aviso de inicio de la segunda etapa del programa de

AVISO DE INICIO DE LA SEGUNDA ETAPA DEL
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE
PROPIEDAD DE LA NACIÓN – MINISTERIO DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.
SEGUNDA ETAPA
Dentro del marco del programa de enajenación de la propiedad accionaria de la Nación
– Ministerio de Hacienda y Crédito Público - (la “Nación”) en ISAGEN S.A. E.S.P.
(“ISAGEN”), aprobado por el Decreto No. 1609 del día 30 de julio de 2013 expedido
por el Gobierno Nacional, modificado parcialmente por el Decreto 2316 del día 22 de
octubre de 2013 expedido por el Gobierno Nacional (en adelante el “Decreto”), la
Nación mediante el presente aviso anuncia a los Interesados del inicio de la Segunda
Etapa del Programa de Enajenación. Lo anterior en los términos del Reglamento de
Segunda Etapa y tras haberse culminado la Primera Etapa del Programa de
Enajenación.
En el presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa se incluyen algunos aspectos
relevantes del Programa de Enajenación de las Acciones de propiedad de la Nación en
ISAGEN. No obstante lo anterior, para el cabal entendimiento del desarrollo y ejecución
de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, los Interesados deberán estudiar el
Programa de Enajenación y el Reglamento de Segunda Etapa, junto con todos sus
anexos, que estará a disposición de los Interesados en la página web
www.isagen.saladeinformacion.net sin costo alguno.
El presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa, el Reglamento de Segunda Etapa,
junto con todos sus anexos y demás documentos relevantes del Programa de
Enajenación se publicarán, como información relevante, en la página web de la
Superintendencia Financiera de Colombia: www.superfinanciera.gov.co. Por estar las
Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y
Emisores y en la BVC, la información de fin de ejercicio, trimestral y relevante de
ISAGEN podrá consultarse en la página web de la Superintendencia Financiera de
Colombia aquí referida.
Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en el presente Aviso de Inicio de la
Segunda Etapa y que no hayan sido definidos en este Aviso de Inicio de la Segunda
Etapa, tendrán el significado que se les atribuye en el Reglamento de Segunda Etapa.
1.
NÚMERO
DE
ACCIONES
OFRECIDO
Y
PRECIO
MÍNIMO
DE
ENAJENACIÓN: Mediante el presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y
sujeto a los términos y condiciones del Reglamento de Segunda Etapa, la
Nación informa al público su interés en vender 1.570.490.767 acciones
ordinarias de ISAGEN de propiedad de la Nación (las “Acciones”), a un precio
mínimo por acción de COP$ 3.178, ajustado por el índice de precios al
consumidor (IPC) mensual que rija para los meses que transcurran entre la
fecha en la cual se expidió el Decreto, es decir, el IPC certificado por el
Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE) para el mes de
junio de 2013 y la Fecha de Adjudicación, conforme la siguiente fórmula:
𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑎𝑐𝑐𝑖ó𝑛 = 𝐶𝑂𝑃$ 3.178 ∗
𝐼𝑃𝐶𝑛
𝐼𝑃𝐶(𝐽𝑢𝑛−13)
Donde:
IPC = Índice de Precios al Consumidor publicado por el DANE
IPCn = Último IPC disponible publicado por el DANE el día anterior a la Fecha
de Subasta
IPC(Jun-13) =113,75
Dicho precio mínimo se informará al público en general mediante una
publicación en un diario de amplia circulación en el territorio nacional en una
fecha previa a la Subasta.
2.
DESTINATARIOS DE LA INVITACIÓN: La presente invitación se encuentra
dirigida a cualquier Persona, Grupo Empresarial o Consorcio que tenga interés
en presentar Oferta en los términos del Reglamento de Segunda Etapa del
Programa de Enajenación (los “Interesados”).
Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la
participación en el Proceso de Precalificación y en el Programa de Enajenación
correrán por cuenta de cada Interesado. No obstante lo anterior, de
conformidad con el numeral 4.5 del Reglamento de Segunda Etapa, a la fecha
ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las
Acciones en DECEVAL. Sin embargo, dichos costos pueden ser trasladados al
respectivo accionista de ISAGEN y el Inversionista Adjudicatario podría
terminar asumiendo esos costos en caso de que la Junta Directiva de ISAGEN
así lo establezca. La Nación no será responsable, en ningún caso, por dichos
costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Primera Etapa o la
Segunda Etapa.
Será responsabilidad única y exclusiva de
actividades necesarias para la presentación
establecidos para ello en el Reglamento
documentos relacionados dentro del Programa
los Interesados adelantar las
de su Oferta en los términos
de Segunda Etapa y demás
de Enajenación.
3.
PAGO DE LAS ACCIONES: El Inversionista Adjudicatario efectuará en la
Fecha de Cierre (a) el pago de las Acciones al precio contenido en su última
Oferta Económica, y (b) el pago de la Retribución del Asesor Externo de la
Nación. Los anteriores pagos se harán mediante depósito de fondos en Pesos o
en Dólares inmediatamente disponibles en la Fecha de Cierre en los términos
establecidos en el Reglamento de Segunda Etapa y en el Instructivo Operativo
de la BVC. En el evento en el cual el pago se haga en Dólares, para efectos de
determinar el monto a ser pagado, se tomará la TRM de la Fecha de Cierre.
4.
PROCESO DE PRECALIFICACIÓN: El Proceso de Precalificación iniciará a
partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del presente Aviso de
Inicio de la Segunda Etapa y se llevará a cabo durante el Plazo de
Presentación del Sobre para Precalificación. El Proceso de Precalificación tiene
por fin validar y precalificar a todos aquellos Interesados que tengan interés
en presentar una Oferta y que cumplan con los requisitos técnicos, financieros
y regulatorios (en los casos en que se cuente con este requisito para el
Proceso de Precalificación) que se establecen en la sección 5 del Reglamento
de Segunda Etapa.
4.1
Formas en que un Interesado podrá Precalificarse: Un mismo Interesado
podrá presentarse en el Proceso de Precalificación (i) en varios Consorcios,
como Miembro de cada uno de ellos, (ii) individualmente y al mismo tiempo
como Miembro de varios Consorcios, o (iii) como Miembro de varios
Consorcios, individualmente y como Tercero Operador Idóneo.
Para el efecto, el Interesado deberá presentar los documentos y cumplir los
requisitos establecidos en los numerales 5.2 (Acreditación de Existencia y
Representación de los Interesados), 5.3 (Requisitos Técnicos, Financieros y
Regulatorios para los Interesados) y 5.4 (Contenido del Sobre para
Precalificación) del Reglamento de Segunda Etapa, aportando para cada caso
todos los documentos que evidencien la condición y requisito a acreditar, sin
importar que aporte dichos documentos para otros casos.
Sin embargo, un mismo Interesado solo podrá presentar una única Oferta
durante la Subasta (i) individualmente, o (ii) como Miembro de un Consorcio.
Así mismo, un Interesado no podrá presentar una Oferta acreditando la
experiencia técnica a través de un Tercero Operador Idóneo que al mismo
tiempo haga parte de otro Inversionista Precalificado, sea individualmente o
como Miembro de un Consorcio. En consecuencia, con por lo menos 3 Días
Hábiles antes a la Fecha de Subasta, de resultar un mismo Interesado
precalificado en varios Inversionistas Precalificados, deberá remitir una
comunicación suscrita por su representante legal o apoderado, según el caso,
dirigida al Comité Técnico y a la dirección señalada en el numeral 5.1 del
Reglamento de Segunda Etapa, en la cual indicará a través de cuál de los
casos precalificados como Inversionista Precalificado participará en la Subasta
y presentará una Oferta. En el evento en el cual el Interesado, habiendo sido
precalificado en varios Inversionistas Precalificados, no haya presentado dicha
comunicación, se entenderá que dicho Interesado ha decidido no participar de
ninguna forma en la Subasta y no podrá presentar una Oferta en la Subasta.
4.2
Requisito Regulatorio: Aquellos Interesados que no incluyan en el Sobre
para Precalificación la carta emitida por la SIC por no contar con la misma
para el momento del Proceso de Precalificación, deberán entregar la carta de
la SIC al Comité Técnico, con por lo menos 3 Días Hábiles de anticipación a la
Fecha de Subasta, conforme lo establecido en el numeral 5.4.6(i) y 6.2.2 del
Reglamento de Segunda Etapa.
4.3
Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación y para la
Verificación de Documentación Entregada: Los Interesados podrán
presentar los Sobres para Precalificación – los cuales deberán contener los
documentos e información señalada en el numeral 5.4 del Reglamento de
Segunda Etapa – a través de una SCB contratada para el efecto por el
Interesado, a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del
presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y hasta el 27 de marzo de 2014
(el “Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación”) en las oficinas de la
BVC ubicadas en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7 No. 71-21 Torre B, Piso
12, lugar en el cual se recibirán desde las 8:00 a.m. hasta las 5:00 p.m. En
este sentido, no se aceptará la entrega de Sobres para Precalificación una vez
vencido el Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación.
TODOS AQUELLOS INTERESADOS QUE SEAN DECLARADOS COMO
INVERSIONISTAS PRECALIFICADOS POR EL COMITÉ TÉCNICO EN
DESARROLLO
DEL
PROCESO
DE
PRECALIFICACIÓN
ESTARÁN
AUTORIZADOS EN EL MARCO DE LAS PROVISIONES DEL NUMERAL 4,
PARA PRESENTAR: (I) EL SOBRE DE DOCUMENTOS DE LA OFERTA EN
LA FECHA DE PRESENTACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA, Y
(II) EL SOBRE DE OFERTA ECONÓMICA EN LA FECHA DE SUBASTA.
5.
PRESENTACIÓN DE OFERTAS: Para efectos de presentar Ofertas, los
Inversionistas Precalificados deberán entregar el Sobre de Oferta Económica
en la Fecha de Subasta y el Sobre de Documentos de la Oferta en la Fecha de
Presentación de los Documentos de la Oferta, a través de una SCB de
conformidad con los plazos y requisitos establecidos en los numerales 6.4.1,
6.4.2, 6.5.1 y 6.5.2 del Reglamento de Segunda Etapa y en el Instructivo
Operativo de la BVC.
5.2
Fecha de Presentación de los Documentos de la Oferta: El Sobre de
Documentos de la Oferta deberá presentarse a través de una SCB contratada
para el efecto por el Inversionista Precalificado en las oficinas de la BVC,
ubicadas en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7, No. 71-21, Torre B, Piso 12,
lugar en el cual se recibirán desde las 8:00 a.m. hasta las 5:00 p.m., por lo
menos 11 Días Hábiles antes de la Fecha de la Subasta – esta última, la cual
será informada en el Aviso de Subasta.
5.3
Fecha de Presentación de la Oferta Económica: El Sobre de la Oferta
Económica deberá presentarse a través de una SCB contratada para el efecto
por el Inversionista Precalificado, en la Sala de Subasta en la Fecha de
Subasta.
La Fecha de Subasta, al igual que la hora, el lugar y las demás condiciones en
las que se llevará a cabo la Subasta se darán a conocer mediante el aviso que
se publicará en un diario de amplia circulación en el territorio nacional y por lo
menos 20 Días Hábiles antes de la fecha en la que se lleve a cabo la Subasta
(el “Aviso de Subasta”).
6.
MECANISMO DE SUBASTA: En la Fecha de Subasta, los Inversionistas
Precalificados cuyos documentos contenidos en el Sobre de Documentos de la
Oferta se encuentren conforme a lo establecido en el Reglamento, presentarán
a través de una SCB contratada para el efecto, su Sobre de Oferta Económica.
La BVC, por cuenta de la Nación, procederá a levantar un acta en la que
constarán los nombres de los Inversionistas Precalificados que efectivamente
presentaron Oferta Económica. Posteriormente, se dará apertura a la urna y
se abrirán los Sobres de Oferta Económica con el fin de adelantar la Subasta
en los términos y condiciones del Anexo 6 del Reglamento de Segunda Etapa.
7.
ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES: La Adjudicación de las Acciones en la
Segunda Etapa se hará de conformidad con el Reglamento de Segunda Etapa
y el Instructivo Operativo de la BVC.
La declaración de un Inversionista Precalificado como Inversionista
Adjudicatario, dará derecho y obligará a dicho Inversionista Precalificado a
comprar las Acciones al precio por Acción determinado en su última Oferta
Económica Aceptable de conformidad con lo establecido en el Mecanismo de
Subasta.
8.
FORMULACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN: El Inversionista
Adjudicatario se considerará que es un Tercero Estratégico en los términos del
Acuerdo de Accionistas, y en el evento en el cual le sea transferido el control
de ISAGEN, deberá formular una oferta pública de adquisición voluntaria
dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, por la totalidad de las
acciones de ISAGEN que sean propiedad de éstos. Los términos y condiciones
conforme a los cuales se deberá llevar a cabo la oferta pública de adquisición
voluntaria a la que hace referencia el Acuerdo de Accionistas se encuentran
detallados en el numeral 6.9 del Reglamento de Segunda Etapa.
9.
ADHESIÓN AL ACUERDO DE ACCIONISTAS: Los Inversionistas
Adjudicatarios se considerarán que son un Tercero Estratégico, en los términos
del Acuerdo de Accionistas y por ende aceptan adherirse a los términos y
condiciones del Acuerdo de Accionistas desde la fecha en que se anoten en
cuenta como accionistas de ISAGEN. En consecuencia, el Inversionista
Adjudicatario declara conocer y acepta los términos del Acuerdo de Accionistas
que se incluye como Anexo 7 al Reglamento de Segunda Etapa.
10.
OBLIGACIONES ADICIONALES DEL INVERSIONISTA ADJUDICATARIO:
Una vez se haya declarado a un Inversionista Precalificado como Inversionista
Adjudicatario, éste estará sujeto a las obligaciones descritas en el numeral
6.10 del Reglamento de Segunda Etapa.
11.
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La transferencia de la titularidad de
las Acciones adjudicadas se realizará con la anotación en cuenta que realice
DECEVAL a favor del Inversionista Adjudicatario, es decir, con el registro del
Inversionista Adjudicatario como titular de las Acciones en el libro de registro
de acciones de ISAGEN que lleva DECEVAL, una vez cumplidas todas las
actuaciones señaladas en el numeral 6.11 del Reglamento de Segunda Etapa.
12.
SOCIEDAD ADJUDICATARIA: La sociedad adjudicataria será la Bolsa de
Valores de Colombia S.A., quien será la encargada de realizar la subasta y
adjudicación.
13.
LEY DE CIRCULACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LAS ACCIONES Y
NEGOCIACIÓN SECUNDARIA: Las Acciones se encuentran totalmente
desmaterializadas y depositadas en DECEVAL para su administración y
custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos
que medie una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y en
consecuencia los Interesados, al presentar la Oferta, renuncian expresamente
a la facultad de pedir la materialización de las Acciones. En razón de lo
anterior, todo Inversionista Adjudicatario que adquiera las Acciones celebrará
un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para
actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento
de operaciones de DECEVAL. Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y
registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC,
su negociación a través de los sistemas transaccionales de la BVC
generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren
por cuenta del Inversionista Adjudicatario o actuales accionistas.
14.
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTAN INSCRITAS LAS ACCIONES: Las
Acciones estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
15.
AUTORIZACIONES: Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el
Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del
16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006.
LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO LA OFERTA SERÁ UNA DECISIÓN LIBRE E
INDEPENDIENTE DE LOS INTERESADOS, BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS,
INVESTIGACIONES, EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO,
MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA
ALGUNA, PROVENIENTES DE LA NACIÓN, DEL MHCP, DEL MME, DNP, ISAGEN,
FONADE, LA BVC, EL ASESOR EXTERNO, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE
DIRECCIÓN, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, O DE CUALQUIERA DE
SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES
O ASESORES O QUE HUBIESE SIDO COLOCADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL REGLAMENTO DE SEGUNDA
ETAPA, PARA QUE LOS INTERESADOS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA
CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA SOLA PRESENTACIÓN DE UNA OFERTA
O DEL SOBRE PARA PRECALIFICACIÓN, CONSTITUYE, EN CADA CASO,
MANIFESTACIÓN EXPRESA DEL INTERESADO DE CONOCER Y ACEPTAR LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ESTABLECIDOS EN EL DECRETO Y
EN EL REGLAMENTO DE SEGUNDA ETAPA. LO ANTERIOR ES SIN PERJUICIO DE
LAS OBLIGACIONES ADICIONALES QUE ASUMEN LOS INTERESADOS QUE
SUSCRIBAN EL ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD PARA ACCEDER A LA SALA
DE INFORMACIÓN.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN EL REGISTRO NACIONAL
DE
VALORES
Y
EMISORES
NO
IMPLICARÁ
CALIFICACIÓN
NI
RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O
JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA
NEGOCIABILIDAD DEL VALOR NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN LA BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA
POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DEL
PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA
EMISIÓN NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
SOCIEDAD
ADJUDICATARIA
DEPOSITO
CENTRAL DEVALORES
RED DE DISTRIBUCIÓN
Sociedades Comisionistas
de Bolsa
28 de febrero de 2014