versión comparada que refleja cambios propuestos en texto

1
VERSIÓN COMPARADA QUE REFLEJA CAMBIOS
2
PROPUESTOS EN TEXTO REFUNDIDO DE
3
CONTRATO DE LÍNEA DE BONOS SERIE C-2
4
5
6
7
CONTRATO DE EMISION DE BONOS
8
9
POR LINEA DE TITULOS DE DEUDA
10
11
*****
12
13
GRUPO SECURITY S.A.
14
y
15
BANCO BICE
16
******
17
18
19
20
El presente contrato de emisión consta de escritura pública otorgada
con fecha 1 de junio de 2004, la cual fue modificada por escritura
pública de fecha 7 de julio de 2004 y por escritura pública de fecha
22 de julio de 2004, otorgadas en la 2ª Notaría de Santiago de don
Enrique Morgan Torres. Sólo para efectos informativos a
continuación se transcribe el texto de la escritura de emisión
incluyendo las modificaciones señaladas.
21
22
23
24
25
26
27
28
29
EN S A N T I A G O D E C H I L E , a p r i m e r o d e J u n i o d e l d o s m i l c u a t r o ,
ante mí, ENRIQUE MORGAN TORRES, Abogado, Notario Público,
Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas
mil ciento setenta y tres, comparecen: Don Renato Peñafiel Muñoz,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad
Número seis millones trescientos cincuenta mil trescientos noventa
guión ocho, en representación, según se acreditará, de GRUPO
SECURITY S.A., Rol Único Tributario número noventa y seis
30
1
1
millones seiscientos cuatro mil trescientos ochenta guión seis,
2
todos domiciliados, para esos efectos, en esta ciudad, calle
3
Miraflores ciento setenta y seis, piso seis, Santiago, por una parte;
4
y por la otra don Patricio Fuentes Mechasqui, chileno, casado,
5
abogado, cédula nacional de identidad número seis millones ciento
6
ochenta y siete mil trescientos siete guión cuatro y don Joaquín
7
Izcúe Elgart, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional
8
de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil
9
trescientos dos guión cero, ambos en representación del BANCO
10
BICE, sociedad del giro bancario, todos domiciliados en calle
11
Teatinos doscientos veinte, Santiago, compareciendo en calidad de
12
Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador,
13
los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus
14
identidades
15
conformidad a la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre
16
Mercado de Valores, la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis,
17
sobre
18
pertinentes dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros,
19
la Ley Número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre
20
Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, en adelante
21
la Ley del DCV, el Reglamento de la Ley del DCV, en adelante el
22
Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depósito Central
23
de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Reglamento
24
Interno del DCV, las normas legales o reglamentarias aplicables a
25
la materia, y de conformidad a los acuerdos celebrados por el
26
Directorio de Grupo Security S.A., vienen en celebrar un contrato
27
de emisión de una línea de bonos, de aquellos definidos en el
28
inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley Número dieciocho
29
mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores,
30
“Contrato de Emisión por Línea” o el “Contrato de Emisión” o el
con
Sociedades
las
cédulas
Anónimas
citadas
y
2
su
y
exponen:
Reglamento,
las
Que,
en
normas
en adelante el
1
“Contrato”, cuyos bonos serán emitidos por Grupo Security S.A.,
2
en
3
“Sociedad", actuando el Banco BICE como representante de las
4
personas naturales o jurídicas que adquieran los bonos emitidos en
5
conformidad al Contrato, en adelante el “Representante de los
6
Tenedores de Bonos”. Esta emisión de bonos, en adelante también
7
“Bonos”, será desmaterializada, para ser colocados en el mercado
8
en general, y los Bonos serán depositados en el Depósito Central
9
de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el DCV,
adelante
de
también
Security”,
“Grupo
DEFINICIONES: Sin perjuicio de otros términos definidos más
12
adelante en este Contrato, los términos que a continuación se
13
indican, tendrán para efectos de este contrato, los siguientes
14
significados: A: Por “Activos Esenciales”: Se entenderá por
15
Activos Esenciales del Emisor las acciones o participaciones
16
sociales que le permitan al Emisor controlar, ya sea directa o
17
indirectamente, el cincuenta y uno por ciento de las acciones
18
emitidas con derecho a voto del Banco Security; B: Por “Banco
19
Pagador”,
20
reemplazarlo.
21
cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del
22
mismo. D: Por "Día Hábil" o "Día Hábil Bancario", aquél en que
23
los bancos e instituciones financieras abran las puertas al público
24
en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias
25
de su giro. E: Por "Emisor" o "Deudor", Grupo Security S.A. F: Por
26
"Diario” o “Diario de amplia circulación nacional": se entenderá
27
por tal el diario "El Mercurio" de Santiago, y si este no existiere se
28
entenderá por tal el Diario Oficial; G: Por "Estados Financieros":
29
(i) para los períodos concluidos al treinta y uno de diciembre de
30
dos
C:
nueve,
Por
BICE
o
estipulaciones
el
“Contrato”,
que
el
en
presente
corresponde al balance
3
el
que
la
11
Banco
las
o
todo
el
a
“Emisor"
10
mil
conformidad
el
futuro
siguen:
pudiera
instrumento
y
general, estados de
Eliminado: C
1
resultados, estados de cambios en la posición financiera y demás
2
antecedentes del Emisor contenidos en la FECU; y (ii) para los
3
períodos que van desde el primero de enero de dos mil diez en
4
adelante, corresponde al estado de situación financiera, estado de
5
resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto,
6
estado de flujo de efectivo y demás antecedentes del Emisor
7
contenidos en la FECU-IFRS.” Por “FECU”, se entenderá la Ficha
8
Estadística Codificada Uniforme establecida en la Circular Número
9
mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y
10
sus modificaciones. Por “FECU-IFRS” se entenderá el instrumento
11
que contenga los Estados Financieros a partir del primero de enero
12
de dos mil diez, en reemplazo de la FECU. Las referencias hechas
13
en este Contrato a partidas específicas de la FECU-IFRS se
14
entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deban anotarse
15
en el instrumento que reemplace a la FECU-IFRS. H: Por "Fechas
16
de Pago de Intereses", aquéllas en las cuales el Banco Pagador
17
por cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos sólo los
18
intereses devengados. I: Por "Fechas de Pago de Intereses y
19
Amortizaciones", aquellas en las cuales el Banco Pagador, por
20
cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos los intereses
21
devengados y también la cuota del capital correspondiente. J. Por
22
"Filial”, "Matriz" y "Coligada": aquellas sociedades a que se hace
23
mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley
24
Número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. K:
25
Por
26
represente: (a) para los períodos concluidos al treinta y uno de
27
diciembre de dos mil nueve, un ocho por ciento o más del Total de
28
Activos Individuales. Para estos efectos se entenderá que el valor
29
de una Filial corresponde en cada FECU individual a: (i) el monto
30
registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas
Con formato: Fuente: Negrita
Con formato: Fuente: Negrita, Subrayado
Con formato: Fuente: Negrita
E l i m i n a d o : en adelante “FECU”,
E l i m i n a d o : , o la norma que la reemplace
Con formato: Fuente: Negrita
Con formato: Fuente: Negrita, Subrayado
Con formato: Fuente: Negrita
“Filial
Relevante”,
toda
Filial
4
del
Emisor
cuyo
valor
E l i m i n a d o : Las referencias hechas en este
Contrato a partidas específicas de la actual FECU
se entenderán hechas a aquellas en que tales
partidas deban anotarse en el instrumento que
reemplace a la actual FECU. Las referencias
hechas en este Contrato a las cuentas de la
FECU, corresponden a aquellas vigentes a partir
del primero de enero del dos mil uno.
1
Relacionadas (cuenta cinco punto trece punto diez punto diez),
2
menos Mayor Valor de Inversiones (cuenta cinco punto trece punto
3
diez punto cuarenta), o más Menor Valor de Inversiones (cuenta
4
cinco punto trece punto diez punto treinta), según corresponda, y
5
(ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el
6
Emisor u otra Filial del Emisor; y (b) para los períodos que van
7
desde el primero de enero de dos mil diez en adelante, un diez por
8
ciento o más del Patrimonio del Emisor. Para estos efectos se
9
entenderá que el valor de una Filial corresponde al valor del
10
Patrimonio de la Filial multiplicado por el porcentaje de su
11
propiedad que en forma directa o indirecta mantenga el Emisor. En
12
todo caso, dentro de la categoría de Filial Relevante aquí definida
13
se entenderá incluida la sociedad Factoring Security S.A. L: Por
14
"Pesos" se entenderá la moneda de curso legal chilena. M: Por
15
"Representante
16
"Representante de los Tenedores de Bonos", el Banco BICE. N:
17
Por “SVS”, se entenderá Superintendencia de Valores y Seguros.
18
Ñ: (i) Por “Total de Activos Individuales”, se entenderá la cuenta
19
cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la FECU
20
individual de Grupo Security S.A.; y (ii) por “Patrimonio” se
21
entenderá la cuenta “Patrimonio Neto Total” de la FECU-IFRS. O:
22
Por "Tenedor de Bonos": Significa cualquier inversionista que haya
23
adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos dentro de la
24
línea de emisión a que se refiere el presente instrumento, en la
25
fecha de que se trate. P: Por "Unidad de Fomento" o “UF”, la
26
Unidad de Fomento que varía día a día y que es publicada
27
periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en
28
conformidad a la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley
29
Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho
30
Organismo
de
publica
los
en
Futuros
el
Diario
5
Tenedores
Oficial,
de
de
Bonos",
acuerdo
a
o
lo
E l i m i n a d o : corresponde a
Con formato: Fuente: Negrita
Con formato: Fuente: Negrita,
Subrayado
Con formato: Fuente: Negrita
1
contemplado en el Capítulo II B. tres del Compendio de Normas
2
Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la
3
reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la
4
autoridad competente se le encomendare a otros organismos la
5
función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que
6
se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare
7
de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
8
cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que
9
experimente el índice de Precios al Consumidor en igual período
10
con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de
11
Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día
12
primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de
13
existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo
14
y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la
15
fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Sin perjuicio de las
16
definiciones contenidas en otras partes de este documento, para
17
efectos de este Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que
18
del contexto se infiera claramente lo contrario, (A) los términos con
19
mayúscula
20
comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán
21
el
22
definiciones; (B) según se utiliza en este Contrato de Emisión: (a)
23
cada término contable que no esté definido de otra manera en este
24
instrumento tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los
25
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados Chilenos para
26
el período concluido al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve,
27
o de acuerdo a los International Financial Reporting Standards,
28
para el período que va desde el primero de enero de dos mil diez
29
en adelante, y (b) cada término legal que no esté definido de otra
30
manera en este Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al
(salvo
significado
exclusivamente
adscrito
a
los
cuando
mismos
6
en
se
encuentran
esta
cláusula
al
de
Con formato: Fuente: Cursiva
1
mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas
2
de interpretación establecidas en el Código Civil de Chile; y (C) Los
3
términos definidos en esta cláusula de definiciones, pueden ser
4
utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos de
5
este Contrato de Emisión. CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes
6
del Emisor y de la Emisión: A: Constitución legal. Grupo
7
Security S.A., Rol Único Tributario Número noventa y seis millones
8
seiscientos cuatro mil trescientos ochenta guión seis, se constituyó
9
bajo la razón social de "Security Holdings S.A.", por escritura
10
pública otorgada en la notaría de Santiago de don Enrique Morgan
11
Torres, el ocho de Febrero de mil novecientos noventa y uno, cuyo
12
extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a
13
fojas cinco mil setecientos veinte, número dos mil ochocientos
14
veinte del año mil novecientos noventa y uno, y se publicó en el
15
Diario Oficial del veintidós de Febrero de ese mismo año.
16
sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones, todas las
17
cuales fueron debidamente legalizadas: (a) Por Junta General
18
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día catorce de Junio de
19
mil novecientos noventa y uno, reducida a escritura pública
20
otorgada en esta notaría el mismo día catorce de Junio de mil
21
novecientos noventa y uno, cuyo extracto se inscribió en el
22
Registro de Comercio de Santiago a fojas diecisiete mil ciento diez,
23
número ocho mil quinientos sesenta y dos y se publicó en el Diario
24
Oficial del diecisiete de Junio de mil novecientos noventa y uno,
25
rectificada por extracto inscrito a fojas diecinueve mil ochocientos
26
sesenta, número nueve mil novecientos veintitrés del mismo
27
registro con fecha ocho de julio del mismo año y que fuera
28
publicado en el Diario Oficial del seis de Julio de mil novecientos
29
noventa y uno. (b) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas
30
celebrada el día doce
La
de Julio de mil novecientos noventa y
7
1
cuatro, reducida a escritura pública otorgada en esta notaría el
2
cinco de Agosto de mil novecientos noventa y cuatro, cuyo extracto
3
se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veinte
4
mil ciento diecisiete, número dieciséis mil cuatrocientos veintisiete
5
del año mil novecientos noventa y cuatro y se publicó en el Diario
6
Oficial del nueve de Septiembre de mil novecientos noventa y
7
cuatro. (c) Por Junta Extraordinaria de sus accionistas, efectuada
8
el catorce de Diciembre de mil novecientos noventa y cuatro, acta
9
que se redujo a escritura pública en la notaría de Santiago, de Don
10
Patricio Raby Benavente, con fecha dieciséis de Diciembre de mil
11
novecientos noventa y cuatro, cuyo extracto pertinente fue inscrito
12
en el Registro de Comercio de Santiago a fojas veintinueve mil
13
doscientos cuarenta y nueve, número veintitrés mil novecientos
14
diez del año mil novecientos noventa y cuatro y publicado en el
15
Diario Oficial del día treinta de Diciembre de ese mismo año. (d)
16
Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día
17
trece de Enero de mil novecientos noventa y cinco, reducida a
18
escritura pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio
19
Raby Benavente, el veintisiete de Enero de mil novecientos noventa
20
y cinco, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de
21
Santiago a fojas tres mil cuatrocientos diecinueve, número dos mil
22
setecientos veinticuatro del año mil novecientos noventa y cinco y
23
se publicó
24
novecientos noventa y cinco. (e) Por Junta General Extraordinaria
25
de Accionistas celebrada el día treinta y uno de Marzo de mil
26
novecientos noventa y cinco, reducida a escritura pública otorgada
27
ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente, el seis de
28
Abril de mil novecientos noventa y cinco, cuyo extracto se inscribió
29
en el Registro de Comercio de Santiago a fojas nueve mil
30
trescientos dieciocho, número siete mil quinientos diecinueve del
en
el Diario
Oficial
8
del seis de Febrero de mil
1
año mil novecientos noventa y cinco y se publicó en el Diario
2
Oficial del veintiocho de Abril de mil novecientos noventa y cinco.
3
(f) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día
4
dieciocho de Octubre de mil novecientos noventa y cinco, reducida
5
a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de Don
6
Enrique Morgan Torres, ante el notario suplente Don Guillermo Le-
7
Fort Campos, el diecinueve de Octubre de mil novecientos noventa
8
y cinco, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de
9
Santiago a fojas veinticinco mil ciento veintisiete, número veinte
10
mil trescientos diecinueve del año mil novecientos noventa y cinco
11
y se publicó en el Diario Oficial del veintiséis de Octubre de mil
12
novecientos noventa y cinco. (g) Por Junta General Extraordinaria
13
de
14
novecientos noventa y siete, reducida a escritura pública otorgada
15
ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente el ocho de
16
Mayo de mil novecientos noventa y siete, cuyo extracto se inscribió
17
en
18
novecientos noventa y ocho, número once mil doscientos doce del
19
año mil novecientos noventa y siete y se publicó en el Diario Oficial
20
del veintitrés de Junio de mil novecientos noventa y siete. (h) Por
21
Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veinte
22
de Octubre de mil novecientos noventa y siete, reducida a escritura
23
pública otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby
24
Benavente el veinte de Octubre de mil novecientos noventa y siete,
25
cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a
26
fojas veintiséis mil cuarenta, número veintiún mil setenta y dos del
27
año mil novecientos noventa y siete y se publicó en el Diario Oficial
28
del veintisiete de Octubre de mil novecientos noventa y siete. (i)
29
Por escritura otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio
30
Raby Benavente el tres de Marzo de mil novecientos noventa y
Accionistas
el
Registro
celebrada
de
el
Comercio
día
de
9
veintiocho
Santiago
de
a
Abril
fojas
de
trece
mil
mil
1
nueve, anotada en el Repertorio bajo el Número setecientos
2
sesenta y dos guión noventa y nueve. (j) Por escritura otorgada
3
ante el notario de Santiago Don Enrique Morgan Torres el dieciséis
4
de Abril de mil novecientos noventa y nueve, anotada en el
5
Repertorio bajo el Número un mil setecientos veinte guión noventa
6
y nueve. k) Por Junta General Extraordinaria de Accionistas
7
celebrada el día diecinueve de diciembre de dos mil tres, cuya acta
8
se redujo a escritura pública con fecha doce de enero de dos mil
9
cuatro
en
la
notaría
de
Santiago
de
don
Patricio
Zaldívar
10
Mackenna, cuyo extracto se inscribió a fojas mil novecientos treinta
11
y siete, número mil quinientos ocho del Registro de Comercio de
12
Santiago de dos mil cuatro, y se publicó en el Diario Oficial de
13
fecha veinticuatro de enero de dos mil cuatro, rectificado por
14
extracto inscrito a fojas cuatro mil novecientos cincuenta y dos,
15
número tres mil ochocientos cuarenta y tres del Registro de
16
Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y publicado en el Diario
17
Oficial de fecha dieciocho de febrero de dos mil cuatro. l) Por Junta
18
General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día cinco de
19
mayo de dos mil cuatro, cuya acta se redujo a escritura pública con
20
fecha diez de mayo de dos mil cuatro en la notaría de Santiago de
21
don Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto se inscribió a fojas
22
trece mil novecientos ocho, número diez mil cuatrocientos sesenta
23
y cinco del Registro de Comercio de Santiago de dos mil cuatro, y
24
se publicó en el Diario Oficial de fecha diecisiete de mayo de dos
25
mil cuatro. B. Duración. La duración del Emisor es indefinida. C.
26
Objeto
27
Estatutos, es: efectuar inversiones de renta en toda clase de
28
bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles. A estos
29
efectos, la sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y
30
negociar acciones y derechos en sociedades civiles o mercantiles,
Social.
El
objeto
del
Emisor
10
en
conformidad
a
sus
1
y derechos en comunidades, bonos, debentures, letras de cambio,
2
pagarés y valores mobiliarios en general, efectos de comercio o
3
instrumentos
4
sociedades
5
realizar
6
financieras, tanto en el país como en el extranjero y las demás
7
actividades
8
Domicilio. El domicilio legal del Emisor es la ciudad de Santiago.
9
E. Dirección. La dirección de su sede principal es Miraflores ciento
10
setenta y ocho, sexto piso, ciudad de Santiago. F. Inscripción. El
11
Emisor se encuentra inscrito bajo el número cero cuatro nueve
12
nueve, en el Registro respectivo de la Superintendencia de Valores
13
y Seguros. G. Aprobación. La presente emisión de bonos se
14
encuentra aprobada por el Directorio del Emisor, según consta en
15
el Acta de Sesión de Directorio de fecha 28 de Mayo del año dos
16
mil cuatro, reducida a escritura pública ante el Notario de Santiago
17
don Enrique Morgan Torres con fecha veintiocho de Mayo del año
18
dos mil cuatro. H: Representantes del Emisor. Los representantes
19
del Emisor para suscribir el presente Contrato son los señores
20
Francisco Silva Silva y Renato Peñafiel Muñoz, actuando separada
21
e indistintamente uno cualquiera de ellos, conforme al acuerdo del
22
Directorio del Emisor, indicado en la letra G. anterior. CLAUSULA
23
SEGUNDA: Deudas Preferentes o Privilegiadas del Emisor y
24
Emisiones Vigentes de Bonos. Deudas del Emisor: El Emisor, a
25
esta fecha, no registra deudas preferentes o privilegiadas, sin
26
perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan
27
quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos en el
28
Título XLI del Código Civil o leyes especiales. Emisiones vigentes
29
de Bonos: El Emisor tiene vigentes las siguientes emisiones de
30
Bonos: Series A-1 y A-2, por la suma de Trescientas ochenta y
financieros;
ya
formar
constituidas
inversiones
y
directamente
de
prestar
sociedades
cualquier
asesorías
relacionadas
11
con
e
ingresar
naturaleza
de
las
a
jurídica;
inversiones
anteriores.
y
D.
1
ocho mil ochocientas ochenta y ocho coma cuatro Unidades de
2
Fomento, conforme a lo dispuesto en el contrato de emisión de
3
bonos que consta de las escrituras públicas de doce de Septiembre
4
de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante el Notario
5
Público de Santiago don Enrique Morgan Torres y veinticinco de
6
Octubre de mil novecientos noventa y cinco ante don Guillermo Le-
7
Fort Campos suplente del notario de Santiago don Enrique Morgan
8
Torres. Dicha emisión de bonos se inscribió bajo el Número Ciento
9
ochenta y ocho con fecha veinte de Noviembre de mil novecientos
10
noventa y cinco en el Registro de Valores de la Superintendencia
11
de Valores y Seguros
12
Unidades de Fomento, conforme a lo dispuesto en el contrato de
13
emisión de bonos que consta de la escritura pública de veinticinco
14
de junio de dos mil tres, la cual fue modificada por escritura
15
pública de fecha veintiocho de julio de dos mil tres, ambas
16
otorgadas ante el Notario Público de Santiago don Enrique Morgan
17
Torres.
18
Trescientos cuarenta con fecha trece de agosto de dos mil tres en
19
el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
20
Seguros.
21
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador.
22
Antecedentes Jurídicos. A: Constitución legal: El Banco BICE
23
fue constituido por escritura pública otorgada con fecha dos de
24
Mayo de mil novecientos setenta y nueve, en la Notaría de Santiago
25
de don Enrique Morgan Torres. La Superintendencia de Bancos e
26
Instituciones Financieras, mediante Resolución Número ochenta y
27
dos de fecha veintiocho de Mayo de mil novecientos setenta y
28
nueve, autorizó la existencia y aprobó los estatutos del Banco. El
29
certificado que deja constancia de lo anterior se inscribió en el
30
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Serie B, por la suma de Un millón de
Dicha emisión de bonos se inscribió bajo el Número
CLAUSULA TERCERA: Antecedentes Jurídicos del
12
1
Santiago correspondiente al año mil novecientos setenta y nueve, a
2
fojas seis mil cuatrocientos cincuenta y siete Número cuatro mil
3
noventa y ocho, publicándose, además, en el Diario Oficial del día
4
cinco de Junio de mil novecientos setenta y nueve. La autorización
5
para funcionar fue concedida mediante Resolución Número ciento
6
veintiocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
7
Financieras con fecha trece de Agosto de mil novecientos setenta y
8
nueve. B: Domicilio Legal: El domicilio legal del Banco BICE es la
9
ciudad de Santiago, donde funciona su oficina principal o matriz,
10
pudiendo abrir, mantener, suprimir oficinas o sucursales en otros
11
lugares
12
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
13
Administración.
14
compuesto de nueve directores. D: Domicilio Oficina Principal. La
15
oficina principal o casa matriz, se encuentra ubicada en calle
16
Teatinos Número doscientos veinte de la Comuna y ciudad de
17
Santiago. E: Plazo. La duración del Banco BICE es indefinida. F:
18
Objeto: El Banco BICE tiene por objeto la ejecución o celebración
19
de
20
correspondan a los Bancos en conformidad a la Ley. G: RUT.
21
Rut del Banco BICE es el Número noventa y siete millones ochenta
22
mil guión K. CLAUSULA CUARTA: Antecedentes de la Empresa
23
de Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. A.-
24
Designación. Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de
25
este Contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al
26
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante
27
también denominado “DCV”, a efectos que mantenga en depósito
28
dichos Bonos. B.- Domicilio legal y Dirección Sede Principal.
29
Conforme a sus estatutos, el domicilio social del DCV, es la ciudad
30
y comuna de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias
del
todos
país
los
o
del
extranjero
previa
autorización
de
la
C:
El Banco es administrado por un Directorio
actos,
contratos,
13
negocios
y
operaciones
que
El
1
que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a la
2
Ley.
3
setecientos setenta piso diecisiete, comuna y ciudad de Santiago.
4
C: Rol Único Tributario. El rol único tributario del DCV es el
5
número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil
6
ciento cuarenta guión dos. D: Remuneración.
Conforme a la
7
cláusula
de
8
Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación
9
Financiera" suscrito con fecha veintitrés de Junio de dos mil tres
10
entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de
11
inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados,
12
materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las
13
partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes
14
las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al
15
"Depósito de Emisiones Desmaterializadas", las que serán de cargo
16
de
17
desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el
18
propio
19
Representante de los Tenedores de Bonos y del Banco Pagador.
20
A.- Remuneración del Representante de los Tenedores de
21
Bonos. El Banco BICE, en su calidad de Representante de los
22
Tenedores de Bonos, percibirá la siguiente remuneración del
23
Emisor: (i) Comisión Inicial de Aceptación de rol de Representante
24
de Tenedores de Bonos, ascendente al equivalente en Pesos a la
25
suma de trescientas Unidades de Fomento, más el Impuesto al
26
Valor Agregado, que se pagará una vez suscrito el presente
27
Contrato de Emisión de Bonos por Línea; (ii) Comisión Anual por
28
todo el tiempo que existan una o más colocaciones de Bonos
29
vigentes con cargo a la línea de Bonos objeto de este Contrato,
30
ascendente al equivalente en pesos a la suma de cien Unidades de
La dirección de su casa matriz es calle Huérfanos Número
catorce
aquel
en
Emisor.
del
cuya
"Contrato
cuenta
CLAUSULA
de
sean
QUINTA:
14
Registro
abonados
Emisiones
los
valores
Remuneraciones
del
1
Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado. Esta Comisión Anual
2
se dividirá en tantas cuotas como fechas de pago de cuotas de
3
intereses existan, con un máximo de cuatro cuotas, las que se
4
pagarán en cada una de las fechas de pago de las cuotas de
5
intereses de los bonos que se emitan con cargo a la línea; y (iii)
6
Comisión por cada colocación adicional que se devengará con
7
ocasión del otorgamiento de cada escritura complementaria, con
8
excepción de la presente escritura, que documente una colocación
9
con cargo a la línea, ascendente al equivalente en Pesos a la suma
10
de ciento cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor
11
Agregado, que se pagará conjuntamente con la suscripción de la
12
respectiva Escritura Complementaria. El monto de esta comisión se
13
incrementará a petición del Banco Bice, en un monto a ser
14
acordado
15
modificaciones a los resguardos contenidos en este Contrato, que
16
impliquen un mayor trabajo y esfuerzo para el Banco Bice en el
17
desempeño de su rol de Representante de los Tenedores de
18
Bonos.- Gastos. Los gastos necesarios y comprobados en que
19
incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión
20
de convocar a una Junta de Tenedores de Bonos serán de cargo del
21
Emisor, quien deberá proveerlos oportunamente al Representante
22
de
23
Pagador. En la medida que las fechas de pago de cuotas de
24
intereses de los Bonos en un año calendario no excedan de cuatro,
25
el Banco Bice no percibirá remuneración alguna por sus funciones
26
de Banco Pagador. En el evento que en virtud de las colocaciones
27
de bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos fuese
28
necesario efectuar dentro de un año calendario pagos adicionales a
29
dichas cuatro cuotas de intereses, en fechas distintas a aquéllas,
30
el Emisor deberá pagar al Banco Bice, por sus funciones de Banco
los
con
el
Tenedores
Emisor,
de
en
Bonos.
el
B.-
15
evento
que
se
Remuneración
introduzcan
del
Banco
1
Pagador, una comisión anual de cincuenta Unidades de Fomento,
2
más el Impuesto al Valor Agregado, por cada nueva emisión. Esta
3
comisión
4
cuotas de intereses existan de conformidad con la nueva emisión
5
que corresponda, y se pagarán en cada una de dichas fechas de
6
pago de cuotas de intereses. Para que el Banco BICE pueda
7
cumplir la labor de Banco Pagador de los Bonos, se requerirá que
8
los fondos necesarios estén disponibles en la cuenta corriente del
9
Emisor con veinticuatro horas de anticipación a la fecha de cada
10
pago, o alternativamente, que el Emisor entregue dichos fondos al
11
Banco Pagador con cuarenta y ocho horas hábiles de anticipación a
12
dicha fecha, mediante vale vista bancario.
13
Monto, Antecedentes, Características y Condiciones de la
14
Emisión. A: Monto de la Emisión de Bonos por Línea: El monto
15
total de la línea de bonos que se conviene en virtud de este
16
instrumento, en adelante la “Línea de Bonos” o la “Línea”, será la
17
suma equivalente en Pesos de un millón quinientas mil Unidades de
18
Fomento. B: Plazo de la Línea: La Línea de Bonos tiene un plazo
19
máximo de duración de quince años contados desde la fecha del
20
presente instrumento, dentro del cual deberán colocarse y vencer
21
todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos
22
que se efectúen con cargo a esta Línea. C: Características
23
Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la
24
Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán
25
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de
26
la Ley del DCV; no serán convertibles en acciones del Emisor;
27
estarán expresados en Unidades de Fomento y serán pagaderos en
28
Pesos. Para los efectos de esta Línea y de la primera colocación
29
que se hace con cargo a ella, señalada en la cláusula Décimo
30
Cuarta de este Contrato, los Bonos podrán emitirse en una o más
se dividirá en tantas cuotas como fechas de pago de
16
CLAUSULA SEXTA:
1
series o sub-series. D: Condiciones Económicas de los Bonos.
2
Los primeros Bonos que se emitan con cargo a esta Línea y que
3
correspondan a la primera colocación de ésta, serán por el monto y
4
tendrán las características y condiciones especiales que se indican
5
en la cláusula Décimo Cuarta de este instrumento. Tratándose de
6
los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea con posterioridad
7
a la primera emisión, su monto, características y condiciones
8
especiales
9
complementarias del presente Contrato de Emisión, en adelante las
10
“Escrituras Complementarias”, las que deberán otorgarse con
11
motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y deberán contener,
12
además de las condiciones que en su oportunidad establezca la
13
SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las
14
siguientes menciones: (a) el monto a ser colocado en cada caso;
15
(b) series o sub-serie si correspondiere de esa emisión, plazo de
16
vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere y enumeración
17
de los títulos correspondientes; (c) número de Bonos de cada serie
18
o sub-serie si correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e)
19
plazo
20
vencimiento de los Bonos de cada emisión; (g) tasa de interés,
21
especificación de la base en días a que la tasa de interés estará
22
referida, período de pago de los intereses, fecha de devengo de
23
intereses y reajustes; (h) cupones de los Bonos, tabla de desarrollo
24
-una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar
25
su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas
26
de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses
27
y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de
28
intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de
29
capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva, indicación
30
de la moneda de pago; (i) fechas o períodos de amortización
de
se
especificarán
colocación
de
la
en
las
respectiva
17
respectivas
emisión;
(f)
escrituras
plazo
de
1
extraordinaria; y (j) proporción o monto de los fondos de la emisión
2
respectiva que se destinará a la refinanciación de pasivos, y
3
proporción o monto que se destinará al financiamiento del plan de
4
inversiones del Emisor. E: Declaración de los Bonos colocados.
5
Dentro de los diez días corridos siguientes a la fecha en que se
6
hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que
7
se emita con cargo a esta Línea, o a la del vencimiento del plazo
8
para colocar los mismos, el Emisor declarará el número de Bonos
9
colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con
10
expresión de sus series o sub-series si correspondiere,
11
nominal y números de los títulos, mediante escritura pública que se
12
anotará al margen de esta escritura de emisión. Si tal declaración
13
no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante
14
de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que disponga.
15
F: Bonos desmaterializados al portador. Los títulos de los Bonos
16
que se emitan con cargo a esta Línea
17
desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: (i) Los
18
títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin
19
perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión,
20
confección material y entrega por la simple tradición del título en
21
los términos de la Ley del DCV. (ii) Mientras los Bonos se
22
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el
23
DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a
24
las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la
25
Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de
26
enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, en adelante
27
indistintamente "NCG Número setenta y siete” y conforme a las
28
disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del
29
DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará
30
en la forma dispuesta en la cláusula novena de este instrumento y
18
valor
serán al portador y
1
sólo en los casos allí previstos. (iii) La numeración de los títulos
2
será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que
3
se emitan con cargo a esta Línea, partiendo con el número cero
4
cero cero uno, y cada título representará y constituirá un Bono de
5
la
6
materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y
7
serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono
8
desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie,
9
quedando éste último sin efecto e inutilizado.
respectiva
serie
o
sub-serie.
Al
momento
de
solicitar
la
En este caso se
10
efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones
11
Desmaterializadas a que se refiere la NCG Número setenta y siete.
12
G: Cupones para el pago de intereses y amortización. En los
13
Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea los
14
cupones de cada título no tendrán existencia física o material,
15
serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y
16
el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en
17
el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de
18
capital, y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, serán pagados
19
de acuerdo al listado que para tal efecto confeccione el DCV y que
20
éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor,
21
en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al
22
procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del
23
DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que
24
correspondan
25
retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del
26
referido listado. En los Bonos materializados los intereses y
27
amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título
28
respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual
29
será
30
desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados
a
recortado
los
e
Bonos
desmaterializados
inutilizado.
Se
19
entenderá
se
que
entenderán
los
Bonos
1
llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y
2
amortización de capital que se indican en la cláusula
3
Cuarta de esta escritura, para los Bonos de la primera colocación,
4
o en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento
5
para las colocaciones siguientes. Cada cupón indicará su valor, la
6
fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a
7
que pertenezca. H: Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán
8
sobre el capital insoluto, el interés que se indica en la cláusula
9
Décimo Cuarta de esta escritura para los Bonos de la primera
10
emisión con cargo a la Línea o el que se señale en las respectivas
11
Escrituras Complementarias en las emisiones siguientes.
12
intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en
13
ella se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que
14
alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de
15
la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
16
siguiente.
17
oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-
18
serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo.- I: Amortización.
19
Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las
20
fechas que se indican en la cláusula Décimo Cuarta de esta
21
escritura para los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea
22
o
23
Complementarias para las emisiones siguientes.
24
alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de
25
la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer
26
Día
27
amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la
28
respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de
29
Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que
30
correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los
en
las
Hábil
Décimo
Estos
El monto a pagar por concepto de intereses en cada
que
se
siguiente.
indiquen
El
en
monto
20
las
a
respectivas
pagar
por
Escrituras
En caso que
concepto
de
1
Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad
2
a la fecha de su vencimiento o en su caso a la fecha de su rescate
3
anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la
4
respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán
5
un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la ley
6
número dieciocho mil diez, hasta el pago efectivo de las sumas en
7
cuestión. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o
8
retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el
9
atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del
J: Reajustabilidad. Los Bonos
10
cobro de alguna cuota o cupón.
11
emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota,
12
tanto
13
Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se
14
reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad
15
de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente en
16
Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del
17
vencimiento de la respectiva cuota. K: Lugar de Pago. Las cuotas
18
de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo
19
a esta Línea se pagarán en el lugar indicado en la cláusula Tercera
20
literal D) de este instrumento. L: Rescate Anticipado. El Emisor
21
podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos
22
de cualquiera de las series o sub-series, en las fechas y períodos
23
que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva, o bien,
24
en las fechas y períodos indicados en la cláusula Décimo Cuarta de
25
este Contrato, para el caso de la primera emisión de Bonos
26
emitidos con cargo a esta Línea. Cuando proceda el rescate, los
27
Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de
28
capital, más los intereses devengados en el periodo que media
29
entre el día siguiente de la última cuota de interés pagada y la
30
fecha del rescate. En caso que se rescate anticipadamente sólo
de
capital
como
de
intereses,
21
estarán
expresados
en
1
una parte de los Bonos de una serie o sub-serie determinada, el
2
Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de
3
los Bonos de las series o sub-series respectivas se rescatarán.
4
Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario, y
5
notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV
6
mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello
7
con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se
8
vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará
9
el
monto
de
Unidades
de
Fomento
que
se
rescatará
10
anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de
11
los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el
12
sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la
13
diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante de
14
los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos de la
15
serie o sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará
16
el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieron
17
algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de
18
la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará
19
constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos
20
sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras
21
públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El
22
sorteo
23
anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate
24
anticipado.
25
publicarán por una vez en el Diario los Bonos que según el sorteo
26
serán rescatados anticipadamente con indicación del número y
27
Serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se
28
remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización
29
del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios
30
sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el
deberá
verificarse
con
a
lo
menos
treinta
días
de
Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se
22
1
sorteo resultaron rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que
2
estuvieron en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el
3
Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos
4
hubieren sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo
5
nueve de la Ley del DCV.
6
contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una o más
7
series o sub-series, se publicará un aviso por una vez en el Diario,
8
indicando este hecho, y se notificará al Representante de los
9
Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus
10
domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de
11
anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado.
12
Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia
13
a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Si la fecha
14
de pago de intereses en que se efectuare el rescate anticipado no
15
fuera día hábil, el rescate anticipado se efectuará el primer día
16
hábil siguiente.
17
devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate
18
anticipado y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco
19
generarán reajuste alguno. En consecuencia, los intereses y
20
reajustes de los Bonos sorteados cesarán y serán pagaderos desde
21
la
22
correspondiente. M: Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan
23
con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en
24
pesos. Los Bonos expresados en Unidades de Fomento, se pagarán
25
en Pesos al valor equivalente de la UF al día del respectivo
26
vencimiento. N: Uso o Destino de los Fondos: Los fondos
27
provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a esta
28
Línea,
29
financiamiento del plan de inversiones del Emisor. Ñ: Garantías.
30
Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda
fecha
se
en
que
En caso que el rescate anticipado
Los intereses de los Bonos rescatados se
se
destinarán
efectúe
a
la
el
pago
de
refinanciación
23
la
de
amortización
pasivos
y
al
1
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos
2
mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y
3
nueve del Código Civil. O: Deudas preferentes a los Bonos. El
4
Emisor
5
privilegios por sobre los Bonos que se emitan en virtud de este
6
Contrato, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente
7
puedan quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos
8
en el Título XLI del Código Civil o leyes especiales.
9
de normas comunes.
no
tiene
obligaciones
que
gocen
de
preferencias
o
P: Aplicación
En todo lo no regulado en la cláusula
10
Décimo Cuarta de este instrumento para los Bonos de la primera
11
emisión o en las respectivas Escrituras Complementarias para los
12
Bonos de las colocaciones siguientes, se aplicarán a dichos Bonos
13
las normas comunes previstas en este instrumento para todos los
14
Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, cualquiera fuere su
15
serie o sub-serie. CLAUSULA SEPTIMA: Menciones Que Se
16
Entienden Incorporadas En Los Títulos Desmaterializados. Las
17
menciones que se entienden incorporadas a los títulos de los Bonos
18
son las siguientes: Uno. Nombre y domicilio legal del Emisor y
19
especificaciones
20
Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento del Contrato de Emisión y
21
de las Escrituras Complementarias a ellas, en su caso, y número y
22
fecha de la inscripción de los Bonos en la Superintendencia de
23
Valores y Seguros; Tres: La expresión de la Serie o sub-series
24
correspondiente y el número de orden del título; Cuarto: El valor
25
nominal inicial del Bono y el número de Bonos que representa cada
26
título;
27
desmaterializados; Seis. Monto nominal de la Línea de Bonos y de
28
la respectiva emisión, plazos de vencimiento y plazo de colocación;
29
Siete: Constancia de que esta emisión no contará con garantía,
30
salvo el derecho de prenda general de acuerdo a la ley; Ocho:
Cinco:
jurídicas
Indicación
sobre
de
que
24
su
constitución
los Bonos
son
legal.
Dos.
al portador
1
Indicación de la reajustabilidad de los Bonos; el procedimiento de
2
reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés y la forma de su
3
cálculo; la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar
4
de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; Nueve:
5
Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde
6
la cual corre el plazo de amortización; Diez: Indicación del
7
procedimiento
8
Representante de los Tenedores de Bonos y forma en que se debe
9
informar su reemplazo; Doce: Fecha del Bono, sello de la entidad
10
Emisora y la firma de las personas autorizadas al efecto por el
11
Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos; Trece: Se
12
entiende que cada bono lleva la siguiente leyenda: "Los únicos
13
responsables del pago de este instrumento son el Emisor y quienes
14
resulten
15
Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión
16
no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En
17
consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad
18
exclusiva del adquirente”. Catorce: Indicación de que sólo podrán
19
participar en la Junta de Tenedores de Bonos, aquellos tenedores
20
de bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del
21
respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por
22
el DCV, de acuerdo al Artículo doce de la Ley dieciocho mil
23
ochocientos setenta y seis, que a su vez acompañen el certificado
24
a que se refiere el Artículo treinta y dos del Reglamento de la
25
referida Ley pudiendo participar además quienes tengan un "bono”
26
materializado dentro o fuera del DCV. Podrán participar en la Junta
27
de Tenedores de Bonos los titulares de bonos materializados que
28
se encuentren inscritos en los Registros especiales del Emisor con
29
cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba
30
celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de
de
obligados
rescate
a
ello.
anticipado.
La
25
Once:
circunstancia
Nombre
de
que
del
la
1
bonos, las circunstancia de exhibir certificado de custodia de
2
dichos
3
CLAUSULA OCTAVA: Certificado de Posiciones. Conforme lo
4
establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV,
5
mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito
6
del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito
7
ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva
8
contra el Emisor. CLAUSULA NOVENA: A. Entrega de los Títulos.
9
Teniendo presente, que se trata de una emisión desmaterializada,
10
no habrá entrega material de títulos, salvo en cuanto dicha
11
impresión o confección física sea solicitada por alguno de los
12
Tenedores de Bonos al amparo o de conformidad a lo dispuesto en
13
la Ley del DCV o de las Normas dictadas por la Superintendencia
14
de Valores y Seguros, en cuyo caso, el Emisor procederá, a su
15
costa, a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes
16
dentro de un plazo breve y en la forma que contemplen la Ley, la
17
NCG Número setenta y siete de la SVS y las reglamentaciones
18
vigentes.
19
material de los referidos títulos. El plazo máximo para la entrega
20
de los títulos, en el evento que proceda la materialización de los
21
mismos, no podrá exceder de treinta días hábiles. En este caso,
22
será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se
23
hará mediante su entrega física. Para la confección material de los
24
títulos, deberá observarse el siguiente
25
comunicará al Emisor, dentro de las veinticuatro horas desde que le
26
sea
27
materialmente
28
cotización a dos imprentas con experiencia en la confección de
29
títulos de deuda o bono, cuya elección será de atribución exclusiva
30
del Emisor. La confección se encargará a la imprenta que presente
valores
registrada
con
la
mencionada
anticipación.
El Emisor procederá, en tal caso, a la confección
solicitado,
el
uno
requerimiento
o
más
títulos.
26
de
El
procedimiento: El DCV
que
se
Emisor
confeccione
solicitará
una
1
la cotización más baja debiendo entregarse los títulos materiales al
2
DCV en el plazo de veinte días hábiles contados desde el día
3
siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización. Los
4
títulos materiales contendrán cupones representativos de los
5
vencimientos expresados en la tabla de desarrollo respectiva. El
6
Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha
7
de la materialización. En consecuencia, para todos los efectos, se
8
tendrá por entrega suficiente al primer portador o suscriptor de los
9
Bonos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la
10
instrucción escrita o electrónica que, a través de un medio
11
magnético en su caso, le dé el Emisor o el agente colocador que
12
hubiere designado el Emisor.
13
deberá
14
depositante del agente colocador que designe e instruir al DCV, a
15
través de un medio escrito, magnético o instrucciones electrónicas
16
para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el propio
17
Emisor o el referido agente colocador, el todo o parte de los títulos
18
de la presente emisión.
19
suscripción o adquisición de los Bonos implica para el suscriptor o
20
adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones,
21
normas y condiciones establecidas en el presente Contrato y
22
cualquiera de sus modificaciones y/o escrituras complementarias
23
posteriores válidamente acordadas. CLAUSULA DECIMA: Dominio
24
y Transferencia de Los Bonos.
25
Contrato y las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad
26
de dueño de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado
27
aquel quien sea su portador legítimo y la cesión o transferencia se
28
efectuará mediante la entrega material de ellos.
29
tratándose de bonos desmaterializados, para todos los efectos de
30
este Contrato y las obligaciones que en él se contraen, tendrá la
previamente
En este último caso, el Emisor
identificar
B.
ante
el
DCV
el
código
del
Suscripción o adquisición. La
27
Para todos los efectos de este
Por otra parte,
1
calidad de dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal
2
por medio de los certificados que, de conformidad al Artículo trece
3
de la Ley de DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia
4
de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que
5
detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento
6
Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de
7
quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien
8
adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que,
9
por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere
10
como quien adquiere. En todo caso, las transacciones que se
11
realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser
12
inferiores a una posición mínima transable. Para los efectos de
13
cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el
14
Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a
15
colocarse.
Las transferencias entre el Agente Colocador y los
16
Tenedores
de
17
compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que
18
emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en
19
su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y
20
que
21
abonándose
22
inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del
23
Agente Colocador.
24
posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del
25
DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario,
26
pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo
27
dispuesto en los artículos números trece y catorce de la ley del
28
DCV.
29
implican para el tenedor adquirente la aceptación y ratificación de
30
todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el
serán
Las
las
posiciones
registradas
las
a
cuentas
se
través
de
hará
de
por
los
posición
de
operaciones
sistemas
cada
del
uno
de
DCV,
de
los
Los Tenedores de títulos podrán transar
transferencias
realizadas
28
conforme
a
lo
indicado,
1
presente
Contrato,
sus
modificaciones,
2
adoptados legalmente en la Junta de Tenedores de Bonos que
3
tenga lugar. CLAUSULA UNDECIMA. Personas Autorizadas para
4
Firmar los Títulos. Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la
5
impresión o confección física de uno o más títulos y ello fuere
6
procedente de acuerdo a la Ley del DCV y a las normas dictadas
7
por la SVS, éstos deberán contener las menciones que la ley y
8
reglamentaciones establezcan, debiendo ser suscritos por los
9
apoderados del Emisor y del Representante de los Tenedores de
10
Bonos, que a esa fecha tuvieren facultades a dicho efecto.
11
Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a futuro como
12
resultado del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan
13
a las originales en los casos que corresponda, serán firmadas
14
conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e
15
indicaren tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores
16
de Bonos. CLAUSULA DUODECIMA: Extravío, Hurto o Robo,
17
Destrucción, Inutilización y Reemplazo o Canje de Títulos. A.
18
a) Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la
19
impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos
20
que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo once de la Ley del
21
DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y
22
Seguros, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida,
23
robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será
24
de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor de Bonos,
25
quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor y si lo pagare
26
a quien se presente como detentador material del documento, de
27
conformidad con lo dispuesto en el Artículo Segundo de la Ley
28
Número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. b) Si el Emisor
29
no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso
30
de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del
29
anexos
y
acuerdos
1
título emitido o de uno o más de sus cupones, el Tenedor de Bonos
2
deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de
3
Bonos, al Emisor y a las Bolsas de Valores, acerca del extravío,
4
destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de
5
uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se
6
cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio
7
de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor,
8
previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o
9
cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado,
10
exigirá al interesado lo siguiente: i) La publicación de un aviso por
11
tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación
12
nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará nulo
13
por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del
14
título
15
individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título o
16
cupón si dentro de diez días hábiles siguientes a la fecha de la
17
última publicación no se presenta el Tenedor del título cupón
18
respectivo a hacer valer su derecho y ii) La constitución de una
19
garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al
20
del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se
21
mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del
22
título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde
23
la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor
24
emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo
25
señalado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor
26
del
27
publicaciones y también previa constitución de la garantía antes
28
mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere
29
exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en
30
los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo once de
y/o
mismo
cupones
previa
cuya
serie
comprobación
30
o
de
sub-serie
haberse
y
número
efectuado
se
las
1
la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia de
2
Valores y Seguros, si dicho título y/o cupón fuere dañado sin que
3
se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el
4
Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del
5
interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional,
6
en que se informe al público que el título original emitido queda sin
7
efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor
8
del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que
9
se le otorgue el duplicado. En este caso el Emisor podrá liberar al
10
interesado
11
Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b) y
12
c) precedente y el costo que incluye el otorgamiento de un título de
13
reemplazo, serán de cargo del solicitante; y e) Para el caso que un
14
Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o
15
más títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o
16
corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la
17
obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor
18
nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de
19
bonos.
20
anterior, en el título duplicado se dejará constancia de haber
21
cumplido las respectivas formalidades. C. Asimismo, la publicación
22
de los avisos señalados en los casos contemplados en la letra A.
23
precedente de esta cláusula, el costo que implique el otorgamiento
24
de
25
CLAUSULA DECIMO TERCERA: Inconvertibilidad. Los Bonos
26
emitidos de acuerdo al presente Contrato de Emisión no son
27
convertibles en acciones. CLAUSULA DECIMO CUARTA: Monto y
28
Características de los Bonos de la Primera Emisión. Los Bonos
29
de la primera colocación que se emitirán con cargo a esta Línea
30
tendrán
un
de
la
constitución
de
la
garantía
pertinente;
d)
B. En todas las situaciones que se refiere la letra A.
título
las
de
reemplazo,
siguientes
serán
de
características
31
cargo
del
especiales:
solicitante.
(A)
Monto
1
Máximo de la Emisión y Series: El Emisor procederá a realizar
2
una emisión de bonos desmaterializados a plazo fijo, de acuerdo a
3
lo dispuesto en la NCG Número setenta y siete de la SVS y sus
4
modificaciones posteriores, reajustables y al portador, por un
5
monto
6
cincuenta mil Unidades de Fomento, y que contará con una única
7
serie denominada Serie C (en adelante “Serie C”). (B) Número de
8
Bonos y Valor nominal: Los Bonos de la Serie C se dividirán en
9
mil quinientos Bonos con un valor nominal equivalente en Pesos a
máximo
nominal
Unidades
de
equivalente
Fomento
en
uno;
a
(C)
Setecientas
10
quinientas
11
Colocación de la Emisión; El plazo para la colocación de los
12
Bonos Serie C será de treinta y seis meses, a partir de la fecha de
13
inscripción de la Emisión en el Registro de Valores de la SVS, en
14
adelante, el “Plazo de Colocación”. Sin embargo, el Emisor podrá
15
renunciar a colocar el todo o parte de los bonos con anterioridad al
16
vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá
17
constar por escritura pública, y ser comunicada al Representante
18
de los Tenedores de Bonos, al DCV y a la SVS. A partir de la fecha
19
en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la
20
emisión quedará reducido al monto efectivamente colocado. (D)
21
Plazo de Vencimiento de los Bonos: Los Bonos Serie C vencerán
22
el quince de agosto de dos mil dieciséis. (E) Intereses: Los Bonos
23
Serie C devengarán sobre el capital insoluto, expresado en
24
Unidades de Fomento, un interés del cuatro coma cinco por ciento
25
anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres
26
iguales de ciento ochenta días, equivalente al dos coma dos dos
27
cinco dos por ciento semestral.
28
devengarán desde el día quince de agosto de dos mil cuatro, y se
29
pagarán en las fechas indicadas en el literal H de esta Cláusula
30
Décima Cuarta. Los intereses y el capital de los Bonos Serie C no
32
cada
Pesos
Plazo
de
Los intereses de la Serie C se
1
cobrados oportunamente, no devengarán nuevos intereses ni
2
reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con
3
posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor
4
incurra en mora, en cuyo caso se devengará el interés contemplado
5
en el Artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago
6
efectivo de la deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente
7
establecido que no constituirá mora o retardo en el pago, el atraso
8
en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos, ni la prórroga que
9
se produzca por vencer el cupón de los títulos en día inhábil; (F)
10
Amortizaciones:
11
efectuará en veinte cuotas semestrales, a partir del quince de
12
febrero del dos mil siete, las cuales vencerán en las fechas
13
indicadas en el literal H de esta Cláusula Décima Cuarta. (G)
14
Reajustabilidad:
15
Unidades de Fomento y por lo tanto, el saldo insoluto de capital se
16
reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad
17
de Fomento entre el quince de agosto del dos mil cuatro y el día de
18
los
19
Intereses y Amortizaciones: Los cupones de los Bonos de la Serie
20
C por concepto de intereses o de intereses y amortización, según
21
corresponda, serán pagados anualmente los días quince de febrero
22
y quince de agosto de cada año según corresponda, y en caso que
23
dicha fecha no sea un día Hábil Bancario, el mencionado pago se
24
efectuará en el día Hábil Bancario inmediatamente siguiente, todo
25
ello de conformidad con el siguiente “Calendario de Pagos de
26
Capital e Intereses”: i) Los intereses se devengarán a partir del día
27
quince de agosto de dos mil cuatro, y se pagarán en las siguientes
28
fechas: Primera cuota, quince de febrero de dos mil cinco; Segunda
29
Cuota, quince de agosto de dos mil cinco; Tercera cuota, quince
30
de febrero de dos mil seis; Cuarta Cuota, quince de agosto de dos
respectivos
La
Los
amortización
Bonos
vencimientos.
Serie
(H)
33
de
C
los
Bonos
están
Serie
C
denominados
Calendario
de
Pago
se
en
de
1
mil seis; Quinta cuota, quince de febrero de dos mil siete; Sexta
2
Cuota, quince de agosto de dos mil siete; Séptima cuota, quince
3
de febrero de dos mil ocho; Octava Cuota, quince de agosto de dos
4
mil ocho; Novena cuota, quince de febrero de dos mil nueve;
5
Décima Cuota, quince de agosto de dos mil nueve; Undécima cuota,
6
quince de febrero de dos mil diez; Duodécima Cuota, quince de
7
agosto de dos mil diez; Decimotercera cuota, quince de febrero de
8
dos mil once; Decimocuarta cuota, quince de agosto de dos mil
9
once; Decimoquinta cuota, quince de febrero de dos mil doce;
10
Decimosexta
cuota,
11
Decimoséptima
12
Decimoctava
13
Decimonovena cuota, quince de febrero de dos mil catorce;
14
Vigésima cuota, quince de agosto de dos mil catorce; Vigésima
15
primera cuota, quince de febrero de dos mil quince; Vigésima
16
segunda cuota, quince de agosto de dos mil quince; Vigésima
17
tercera cuota, quince de febrero de dos mil dieciséis; Vigésima
18
cuarta cuota, quince de agosto de dos mil dieciséis.
19
amortizaciones del capital de los Bonos Serie C se efectuarán en
20
veinte cuotas iguales semestrales a partir del quince de febrero de
21
dos mil siete, las cuales vencerán en las siguientes fechas: Primera
22
cuota, quince de febrero de dos mil siete; Segunda Cuota, quince
23
de agosto de dos mil siete;
24
dos mil ocho; Cuarta Cuota, quince de agosto de dos mil ocho;
25
Quinta cuota, quince de febrero de dos mil nueve;
26
quince de agosto de dos mil nueve; Séptima cuota, quince de
27
febrero de dos mil diez; Octava Cuota, quince de agosto de dos mil
28
diez; Novena cuota, quince de febrero de dos mil once; Décima
29
cuota, quince de agosto de dos mil once; Undécima cuota, quince
30
de febrero de dos mil doce; Duodécima cuota, quince de agosto de
cuota,
cuota,
quince
quince
quince
de
de
de
agosto
febrero
agosto
de
de
de
dos
mil
doce;
dos
mil
trece;
mil
trece;
dos
ii) Las
Tercera cuota, quince de febrero de
34
Sexta Cuota,
1
dos mil doce; Decimotercera cuota, quince de febrero de dos mil
2
trece; Decimocuarta cuota, quince de agosto de dos mil trece;
3
Decimoquinta
4
Decimosexta
5
Decimoséptima cuota, quince de febrero de dos mil quince;
6
Decimoctava
7
Decimonovena cuota, quince de febrero de dos mil dieciséis;
8
Vigésima cuota, quince de agosto de dos mil dieciséis. Una Tabla
9
de Desarrollo de las cuotas de intereses y amortización de la Serie
cuota,
cuota,
cuota,
quince
de
febrero
de
dos
mil
catorce;
quince
de
agosto
de
dos
mil
catorce;
quince
de
agosto
de
dos
mil
quince;
10
C de esta emisión, se protocoliza como
11
misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de esta
12
escritura, en esta misma Notaría, y se entiende que forma parte
13
integrante de este Contrato de Emisión, en adelante, la
14
de Desarrollo”. (I) Rescate Anticipado Serie C. Esta emisión
15
contempla la opción del Emisor de rescatar anticipadamente en
16
forma total o parcial los bonos de la Serie C desde el quince de
17
febrero del año dos mil siete. El referido rescate podrá efectuarse
18
en cualquiera de las fechas de pago de los intereses o de intereses
19
y amortizaciones de capital. (J) Uso de fondos: Del total de los
20
fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie C se
21
destinará
22
refinanciamiento de pasivos del Emisor y el saldo se destinará al
23
financiamiento de su plan de inversiones.
24
QUINTA: REGLAS DE PROTECCION A LOS TENEDORES DE
25
BONOS. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.
26
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el
27
total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se
28
emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las
29
siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio
30
de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de
al
menos
un
noventa
35
y
“ANEXO UNO” con esta
cinco
por
ciento
“Tabla
para
el
CLAUSULA DECIMO
1
la legislación pertinente: (A) (i) Nivel de Endeudamiento Máximo
2
hasta el treina y uno de diciembre de dos mil nueve: A contar de la
3
FECU al treinta de septiembre de dos mil cuatro, mantener en sus
4
estados financieros trimestrales (FECU) un nivel de endeudamiento
5
no superior a cero coma cuatro veces, medido sobre cifras de su
6
balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón
7
entre pasivo exigible (cuenta cinco punto veintiuno punto cero cero
8
punto cero cero más cuenta cinco punto veintidós punto cero cero
9
punto cero cero de la FECU) y patrimonio (cuenta cinco punto
10
veinticuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU) (en
11
adelante
12
Endeudamiento Máximo a partir del primero de enero de dos mil
13
diez: A contar del primero de enero de dos mil diez, mantener un
14
nivel de endeudamiento no superior a cero coma cuatro veces,
15
medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación
16
financiera
emitido
17
Reporting
Standards
18
endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero
19
individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones
20
(disclosures) de la FECU-IFRS, y Patrimonio (en adelante el “Nivel
21
de Endeudamiento IFRS”). Para estos efectos, el Emisor se obliga
22
a
23
(disclosures) de la FECU-IFRS, una nota que de cuenta del pasivo
24
exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes
25
indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la
26
suma
27
Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras
28
de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con
29
Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo
30
exigible
el
presentar
de
las
“Nivel
de
bajo
Endeudamiento”).
norma
(en
financiero
los
adelante,
trimestralmente
obligaciones
de
en
el
individual
cuadro
de
la
de
dicho
revelaciones
por
suma
Con formato: Subrayado
Con formato: Subrayado
Con formato: Fuente: Negrita
Con formato: Subrayado
Con formato: Subrayado
Con formato: Fuente: Negrita
Financial
definido
contraídas
comprende
36
Nivel
International
"IFRS”),
financieras
(ii)
Con formato: Fuente: Negrita
Grupo
de
los
Con formato: Fuente: Negrita
Con formato: Fuente: Negrita
1
endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que
2
califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de la
3
FECU-IFRS:
4
financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos
5
conceptos en la FECU-IFRS), (ii) las obligaciones financieras con
6
el publico (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se
7
incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (iii) otros pasivos,
8
cuentas por pagar,
9
provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se
10
incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), y (iv) las cuentas por
11
pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según
12
se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS). Dentro del concepto
13
definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas
14
por
15
contraídas
16
incluidas
17
eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren
18
presentes en los Estados Financieros del Emisor. (iii) En ambos
19
casos, se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto
20
de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas
21
solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere
22
otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren
23
de sus Filiales. El Emisor deberá enviar al Representante de los
24
Tenedores
25
Financieros, trimestrales y anuales, una carta firmada por su
26
representante legal, en la cual deje constancia del cumplimiento de
27
los indicadores financieros definidos en este literal A. (B) Enviar al
28
Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo
29
en
30
Financieros trimestrales y anuales, y los de sus filiales que se rijan
pagar
que
(i)
de
las
deban
Security,
entidades
dentro
con
bancos
e
instituciones
documentos por pagar, acreedores varios y
Grupo
con
de
obligaciones
del
Bonos,
relacionadas,
proceso
junto
entregarse
individualmente
a
de
con
la
37
que
por
consolidación
las
SVS,
copias
copia
consideradas,
de
de
haber
sido
hayan
sido
sus
sus
Con formato: Fuente: Negrita
E l i m i n a d o : Para
determinar el Nivel de
Endeudamiento en las FECUs
individuales
Estados
E l i m i n a d o : individuales y
consolidados
Estados
E l i m i n a d o : individuales y
consolidados,
1
por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas; y de
2
toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS.
3
Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de
4
riesgo, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes
5
después de recibirlos de sus Clasificadores Privados. (C) Informar
6
al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo
7
plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la
8
Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento de las
9
obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. Sin
10
perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al
11
Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia
12
que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u
13
obligaciones que contrae en virtud del presente Contrato, tan
14
pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su
15
conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están
16
debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través
17
de los informes que éste proporcione al Representante de los
18
Tenedores de Bonos.
19
las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio
20
de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los
21
Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor
22
velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en este literal.
23
(E) El Emisor se obliga a velar porque las operaciones que realice
24
con sus Filiales o con otras personas relacionadas, se efectúen en
25
condiciones
26
prevalecen en el mercado. Respecto del concepto de "personas
27
relacionadas", se estará a la definición que da el artículo cien de
28
la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco. CLAUSULA DECIMO SEXTA:
29
Eventual División, Fusión o Transformación de la Sociedad
30
Emisora y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas
de
(D) Registrar en sus libros de contabilidad
equidad
similares
38
a
las
que
habitualmente
1
Relacionadas.
2
otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la
3
nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso,
4
asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente
5
Contrato de Emisión o las Escrituras Complementarias imponen al
6
Emisor. (B) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables
7
solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente
8
Contrato de Emisión o en las Escrituras Complementarias todas las
9
sociedades que surjan de la división, sin perjuicio de que entre
10
ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos
11
serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a
12
cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin
13
perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse
14
con
15
Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas
16
las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión y de
17
las Escrituras Complementarias, serán asumidas por la sociedad
18
transformada, sin excepción alguna. (D) Creación de Filiales: La
19
creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los
20
Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente
21
Contrato
22
Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
23
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la
24
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el
25
Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de
26
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
27
mercado o que no afecte negativamente el patrimonio del Emisor,
28
tratándose de enajenación a una sociedad Filial. En el evento que
29
el Emisor enajene todo o parte de los Activos Esenciales, salvo que
30
dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del
el
(A) Fusión: En el caso de fusión del Emisor con
Representante
de
Emisión
y
de
las
los
Tenedores
Escrituras
39
de
Bonos.
Complementarias.
(C)
(E)
1
Emisor
y
que
2
condiciones (i), (ii), y (iii) señaladas en el literal (I) de la cláusula
3
Décimo
4
previsto para ese evento en dicha cláusula. (F) Modificación del
5
Objeto Social del Emisor. En caso de modificarse el objeto social
6
del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las
7
obligaciones contraídas por el Emisor en el presente Contrato y las
8
Escrituras Complementarias, se establecerá que tales limitaciones
9
no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las
10
obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato de Emisión y sus
11
Escrituras
12
Información.
13
Emisión, los Tenedores de Bonos se entenderán informados de las
14
operaciones y estados económicos del Emisor a través de los
15
informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante
16
de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y
17
Seguros. Los referidos informes y antecedentes serán los que el
18
Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y
19
Seguros en conformidad a las normas de la Ley Número dieciocho
20
mil cuarenta y cinco. El Representante de los Tenedores de Bonos
21
se entenderá que cumple con su obligación de informar a los
22
Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos
23
dichos antecedentes para su consulta, en las oficinas de su casa
24
matriz.
25
Emisor. Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos
26
los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato, el
27
Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del
28
Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la
29
Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido
30
en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores,
Octava
también
se
siguiente,
cumplan
los
Complementarias.
en
Tenedores
CLAUSULA
forma
copulativa
tendrán
DECIMO
el
las
derecho
SEPTIMA:
Mientras esté vigente el presente Contrato de
CLAUSULA
DECIMO
OCTAVA:
40
Incumplimiento
del
1
esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos
2
presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría
3
absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con
4
cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en
5
segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente
6
el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de
7
los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta
8
que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del
9
presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se
10
consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de
11
Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que
12
ocurriere uno o más de los siguientes eventos: (A) Si el Emisor
13
incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota
14
de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio
15
de la obligación de pagar los intereses penales pactados.- (B) Si el
16
Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de
17
proporcionar información al Representante de los Tenedores de
18
Bonos, señaladas en los literales
19
Décimo Quinta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del
20
plazo de treinta Días Hábiles desde la fecha en que fuere requerido
21
por escrito para ello por el Representante de los Tenedores de
22
Bonos. (C) Persistencia en el incumplimiento o infracción de
23
cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en
24
virtud
25
Complementarias, por un período igual o superior a sesenta días
26
(excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en el
27
literal
28
Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al
29
Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se
30
describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el
de
(A)
este
de
Contrato
la
Cláusula
de
(A), (B) y (C) de la Cláusula
Emisión
Décimo
41
o
Quinta)
de
sus
luego
Escrituras
de
que
el
1
caso de incumplimiento o infracción del nivel de endeudamiento
2
definido en la Cláusula Décimo Quinta, literal (A), este plazo será
3
de ciento veinte días luego que el Representante de los Tenedores
4
de Bonos hubiere enviado al Emisor mediante carta certificada, el
5
aviso antes referido.- El Representante de los Tenedores de Bonos
6
deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como
7
asimismo el requerimiento referido en la letra (B) anterior, dentro
8
del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el
9
respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso,
10
dentro del plazo establecido por la SVS mediante una norma de
11
carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
12
ciento nueve, literal b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este
13
último término fuere menor.- (D) Si el Emisor o cualquiera de sus
14
Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de cuarenta y
15
cinco Días Hábiles una situación de mora o simple retardo en el
16
pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado
17
superior al equivalente del: (i) dos por ciento del Total de Activos
18
Individuales, según se registre en su última FECU trimestral(para el
19
caso de los períodos que concluyan en o antes del treinta y uno de
20
diciembre de dos mil nueve), o (ii) tres por ciento del Patrimonio,
21
según se registre en su última FECU-IFRS (para el caso de los
22
períodos que se incien a partir o con posterioridad al primero de
23
enero de dos mil diez); y la fecha de pago de las obligaciones
24
incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En
25
dicho monto no se considerarán las obligaciones que (i) se
26
encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones
27
no
28
correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos
29
cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o
30
por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus
reconocidas
por
el
Emisor
42
en
su
contabilidad;
o,
(ii)
Eliminado: ,
1
obligaciones contractuales.- Para los efectos de este literal (D) se
2
usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad
3
utilizado en la preparación de la FECU o FECU-IFRS respectiva.-
4
(E) Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus
5
Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de
6
sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de
7
dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de
8
anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de
9
incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales
10
Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se
11
exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos
12
cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este
13
literal, no excedan en forma acumulada del equivalente al: (i) dos
14
por ciento del Total de Activos Individuales, según se informe en su
15
última FECU trimestral (para el caso de los períodos que concluyan
16
en o antes del treinta y uno de diciembre de dos mil nueve); o (ii)
17
tres por ciento del Patrimonio, según se registre en su última
18
FECU-IFRS (para el caso de los períodos que se incien a partir o
19
con posterioridad al primero de enero de dos mil diez).- (F) Si el
20
Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en
21
quiebra
22
proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o
23
efectuare
24
reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los
25
respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos
26
sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde
27
la respectiva declaración de quiebra, situación de insolvencia o
28
formulación de convenio judicial preventivo.- (G) Si cualquier
29
declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se
30
otorguen
o
se
hallare
alguna
o
en
notoria
declaración
suscriban
con
insolvencia
escrita
motivo
43
por
del
medio
o
formulare
de
cumplimiento
la
de
cual
las
Eliminado: .
1
obligaciones de información contenidas en este Contrato o en sus
2
Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o
3
registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, fuere o
4
resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en
5
algún aspecto esencial de la declaración. (H) Si se modificare el
6
plazo de duración de la Sociedad Emisora o del Banco Security a
7
una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con
8
cargo a esta Línea; o si se disolviere anticipadamente la Sociedad
9
Emisora o el Banco Security; o si se disminuyere por cualquier
10
causa su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que
11
no cumpla con el índice referido en el literal
12
Décimo Quinta.- (I) Si el Emisor gravara o enajenara Activos
13
Esenciales o se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor, salvo
14
que en este último caso, también se cumplan las siguientes
15
condiciones
16
permanentemente la calidad de sociedad Matriz de la sociedad que
17
pase a ser propietaria de los Activos Esenciales; (ii) que dicha
18
Filial, no enajene o grave los Activos Esenciales, salvo que los
19
enajene a otra sociedad Filial del Emisor o a una Filial suya que a
20
su vez sea Filial del Emisor; (iii) que la sociedad Filial del Emisor a
21
la que se traspasen los Activos Esenciales se constituya –coetánea
22
o previamente a la enajenación de tales activos– en solidariamente
23
obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente
24
Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante,
25
siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan
26
verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente literal.- (J)
27
Si el Emisor dejare de ser titular, directamente o indirectamente a
28
través de una o más Filiales, de a lo menos el cincuenta y un por
29
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto del Banco
30
Security.
copulativas
(i)
que
el
(A) de la Cláusula
Emisor
mantenga
(K) Si en el futuro el Emisor otorgare garantías reales a
44
1
cualquier obligación existente a la fecha del Contrato de Emisión o
2
a otras obligaciones que contraiga en el futuro, cuyo monto total
3
acumulado
4
Individuales, según se verifique en su última FECU trimestral (para
5
el caso de los períodos que concluyan en o antes del treinta y uno
6
de
7
Patrimonio, según se registre en su última FECU-IFRS (para el
8
caso de los períodos que se incien a partir o con posterioridad al
9
primero de enero de dos mil diez). Para determinar el referido
10
monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas
11
con: (uno) garantías reales existentes a la fecha del presente
12
Contrato; (dos) garantías reales creadas para financiar, refinanciar
13
o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de
14
construcción, de activos adquiridos con posterioridad al presente
15
Contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los
16
expresados activos; (tres) garantías reales que se otorguen por
17
parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a
18
caucionar
19
otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el
20
Emisor; (cinco) garantías reales sobre activos adquiridos por el
21
Emisor con posterioridad al presente Contrato, que se encuentren
22
constituidas antes de su compra; (seis) prórroga o renovación de
23
cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos (uno) a
24
(cinco), ambas inclusive, de este literal.- No obstante, el Emisor
25
siempre podrá otorgar garantías reales a otras obligaciones si,
26
previa
27
proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los
28
Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será
29
calificada en cada oportunidad por el Representante de los
30
Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al
exceda
diciembre
y
de
del
dos
obligaciones
dos
por
ciento
mil nueve);
entre
simultáneamente,
ellas;
Total
de
Activos
o (ii) tres por ciento
(cuatro)
constituye
45
del
garantías
garantías
al
del
reales
menos
1
otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a
2
favor de los Tenedores de Bonos.- En caso de dudas o dificultades
3
entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor
4
respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será
5
sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en
6
conformidad a la cláusula Vigésima Segunda del Contrato de
7
Emisión,
8
CLAUSULA DECIMO NOVENA: De los Tenedores de Bonos y sus
9
Representantes. A. Representante de los Futuros Tenedores de
10
Bonos: Será Representante de los Futuros Tenedores de Bonos,
11
según se ha expresado, el Banco BICE quien, por intermedio de sus
12
representantes que comparece, acepta expresamente en este acto
13
dicho cargo, declarando conocer y aceptar todos los términos,
14
modalidades y condiciones de la emisión a que se refiere este
15
Contrato, así como la legislación y normativa aplicable.
16
funciones del Representante de los Tenedores de Bonos serán las
17
propias de su cargo y aquellas indicadas en este Contrato para el
18
Representante de los Tenedores de Bonos.
19
los Futuros Tenedores de Bonos tendrá la remuneración por el
20
desempeño de su cargo, indicada previamente en la cláusula quinta
21
de este Contrato. En el evento que se produzca la sustitución del
22
Representante de los Tenedores de Bonos, cada uno percibirá la
23
remuneración que le corresponda a prorrata del período que
24
hubiere ejercido el cargo. B. Elección, Reemplazo y Remoción:
25
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido
26
en cualquier tiempo por la Junta General de Tenedores de Bonos.
27
Ocurrida
28
sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos, quien
29
sea nombrado en su reemplazo deberá informar tal hecho a la
30
Superintendencia de Valores y Seguros, al DCV y al Emisor al día
quien
la
resolverá
elección,
con
las
renovación,
46
facultades
allí
señaladas.-
Las
El Representante de
revocación,
remoción
y/o
1
siguiente hábil de efectuado. C. Facultades y Derechos: Además
2
de las facultades que les corresponden como mandatario y de las
3
que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el
4
Representante tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le
5
confiere la Ley y el presente Contrato y se entenderá, además,
6
facultado para iniciar, con las atribuciones del mandato judicial,
7
todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés
8
común de sus representados o para el cobro de los cupones y
9
bonos vencidos.
Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
10
ejecutivo en contra del Emisor.
11
desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCV,
12
tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer
13
acción ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en la
14
Ley del DCV. En las demandas y demás gestiones judiciales que
15
entable el Representante en interés de todos o algunos de los
16
tenedores de bonos, no será necesario expresar el nombre de cada
17
uno
18
facultado también para solicitar y examinar los libros y documentos
19
del Emisor, siempre que lo estimare necesario para proteger los
20
intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a
21
las Juntas de Accionistas. Las facultades de fiscalización de los
22
Tenedores de Bonos respecto del Emisor, se ejercerán a través de
23
su Representante. En caso que el Representante de los Tenedores
24
de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de
25
todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que
26
procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, deberá
27
ser
28
cumplimiento de dicho cometido por los mismos tenedores de
29
bonos, incluidos el pago de honorarios y otros gastos judiciales. D.
30
Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de
de
éstos,
previamente
ni
Tratándose de una emisión
individualizarlos.
provisto
de
los
47
El
fondos
representante
necesarios
estará
para
el
1
Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes,
2
informaciones
y
3
conocimiento
en
4
fiscalizadoras,
5
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en
6
tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de
7
sus
8
Tenedores de Bonos a solicitud de estos últimos informará a sus
9
representados, sobre los antecedentes del Emisor que éste le haya
10
divulgado en conformidad a la ley o al presente Contrato de
11
Emisión , y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de
12
Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. Queda estrictamente
13
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
14
responsabilidades. Sin perjuicio de la responsabilidad general que
15
le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos en su
16
calidad de mandatario, de realizar todos los actos y ejercitar todas
17
las acciones que sean necesarias en el resguardo de los intereses
18
de sus representados, éste deberá: Uno) Recibir las informaciones
19
financieras señaladas en la cláusula Décimo Quinta. Dos) Verificar
20
el cumplimiento de las obligaciones y restricciones estipuladas en
21
el presente Contrato de Emisión.
22
requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos o por
23
alguno de ellos, la representación individual o colectiva de todos o
24
algunos de ellos, sea ésta judicial o extrajudicial, en el ejercicio de
25
las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos
26
Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas
27
precautorias, cuando corresponda. Cuatro) Ejercer las acciones de
28
cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para
29
ello.
30
que la Ley y el presente Contrato le concedan. Seis) Informar a la
funciones.
de
todo
ejercicio
quedándole
Del
mismo
aquello
de
de
facultades
sus
prohibido
modo,
que
revelar
el
hubiere
tomado
inspectivas
o
divulgar
Representante
de
y
las
los
Tres) Asumir, cuando sea
Cinco) Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización
48
1
Junta acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular
2
el Emisor relativa a modificaciones a los términos del Contrato de
3
Emisión.
4
Tenedores de Bonos, todos aquellos contratos que corresponda en
5
conformidad con la Ley o con el presente Contrato de Emisión.
6
Ocho) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por
7
el Emisor en la forma y conforme a los usos establecidos en el
8
presente Contrato. Todas las normas contenidas en la letra D) de
9
esta cláusula serán aplicables al Representante de los Tenedores
10
de Bonos, en tanto mantenga el carácter de tal. Se entenderá que
11
el
12
cumplimiento,
13
obligaciones del presente Contrato de Emisión por Línea, mediante
14
la recepción de la información en los términos previstos en la
15
cláusula decimoquinta. E. Responsabilidades. El Representante de
16
los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en
17
conformidad
18
representados, deberá realizar todas las gestiones que en el
19
desempeño de sus funciones le impongan la Ley Número dieciocho
20
mil cuarenta y cinco, la Superintendencia de Valores y Seguros, el
21
Contrato de Emisión y las actas de las Juntas de Tenedores de
22
Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios
23
negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por el desempeño de
24
sus funciones.
25
será
26
proporcione a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez
27
entregada por el Emisor.. F. Causales de Cesación del cargo del
28
Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de
29
los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes
30
causas: Uno) Renuncia del Representante. Esta se hará efectiva al
Siete) Acordar y suscribir, en representación de los
Representante
por
a
la
cumple
el
con
su
obligación
Emisor,
de
los
Ley.
Para
de
términos,
cautelar
los
verificar
el
cláusulas
y
intereses
de
sus
El Representante de los Tenedores de Bonos no
responsable
por
el
contenido
49
de
la
información
que
1
comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos, conjuntamente con
2
las razones que ha tenido para ello.
3
Bonos no tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la
4
suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la
5
renuncia, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva
6
al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deberá
7
necesariamente proceder de inmediato a la designación de un
8
reemplazante.
9
futuros Tenedores de Bonos, designado en esta escritura, no
10
procederá su renuncia antes de vencido el plazo para la colocación
11
de los Bonos de esta emisión o una vez colocados, si tal hecho
12
sucede antes del vencimiento del plazo para su colocación. Dos)
13
Imposibilidad física o jurídica del representante para ejercer el
14
cargo. Tres) Remoción, revocación o sustitución del representante,
15
acordada por la Junta de Tenedores de Bonos.
16
cesación en el cargo, cualquiera que sea la causa, la Junta de
17
Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación
18
de un reemplazante.
19
por la cual se produce la cesación en el cargo de Representante de
20
los Tenedores de Bonos, este último será responsable de su
21
actuación por el período de permanencia en el cargo. Del mismo
22
modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el
23
cargo, deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor.
24
Comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del
25
Representante de los Tenedores de Bonos. Por tratarse de una
26
emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección,
27
reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de
28
Bonos se comunicará por el Emisor al DCV para que éste pueda
29
informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No
30
será necesario modificar el Contrato de Emisión para constar esta
La Junta de Tenedores de
Sin embargo, en el caso del Representante de los
Producida la
Independientemente de cuál fuese la causa
50
G.
1
sustitución. CLAUSULA VIGÉSIMA: De las Juntas Generales de
2
Tenedores de Bonos: A. Los Tenedores de Bonos se reunirán en
3
Junta General, en adelante Junta de Tenedores de Bonos, siempre
4
que sea convocada por el Representante. Este estará obligado a
5
hacer la convocatoria (i) cuando así lo justifique el interés de los
6
Tenedores de Bonos, a juicio exclusivo del Representante, (ii)
7
cuando así lo solicite el Emisor, (iii) cuando lo requiera la SVS, sin
8
perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier
9
tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de
10
Bonos, a su juicio exclusivo, y (iv) cada vez que se lo soliciten por
11
escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte
12
por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación con cargo
13
a esta línea, con capital insoluto que amortizar. Para determinar
14
los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la
15
declaración
16
siguientes a cada colocación o al vencimiento del plazo de la
17
respectiva colocación, por escritura pública que se anotará al
18
margen de este Contrato de Emisión por Línea, dentro del mismo
19
plazo.
20
Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de
21
que disponga. Asimismo, para determinar los bonos en circulación y
22
su valor nominal antes que todos ellos hubieren sido colocados o
23
que se cumpla el plazo de colocación, se estará a la información
24
que el Emisor deberá proporcionar al Representante de los
25
Tenedores de Bonos dentro de los tres días hábiles siguientes a la
26
fecha en que este último le requiera dichos antecedentes.
27
referida información no fuere proporcionada en el plazo indicado
28
por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos, este
29
último se estará para estos efectos a la información de que
30
dispusiera al respecto.
Si
que
tal
el
Emisor
declaración
efectúe
no
se
dentro
hiciere,
de
podrá
los
diez
días
realizarla
el
Si la
En todo caso, esta declaración deberá
51
1
realizarse con al menos seis días hábiles de anticipación al día de
2
la celebración de dicha Junta. B. Cuando la Junta de Tenedores de
3
Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian
4
a una y otra serie o sub-serie, el Representante de los Tenedores
5
de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de
6
Bonos en la cual los Tenedores de cada serie voten en forma
7
separada, o bien convocar a Juntas de Tenedores de Bonos
8
separadas por cada serie o sub-serie.
9
Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un
10
aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días
11
distintos en el Diario, dentro de los veinte días anteriores al
12
señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con
13
menos de quince días de anticipación a la junta.
14
expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la
15
convocatoria.
16
desmaterializada, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación
17
a la junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en
18
que se celebrará la junta, para que éste lo pueda informar a los
19
Tenedores de Bonos a través de sus propios sistemas. D. Salvo
20
que la ley establezca mayorías superiores, la Junta de Tenedores
21
de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la
22
asistencia de los Tenedores de los Bonos que representen, a lo
23
menos, la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la emisión
24
correspondiente y, en segunda citación, con la asistencia de los
25
Tenedores de Bonos que concurran, cualquiera sea su número. En
26
ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de
27
los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente.
28
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los
29
Tenedores de Bonos.
30
podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta de
Además,
por
C. La citación a Junta de
tratarse
de
Los avisos
una
emisión
Los avisos a segunda citación a junta sólo
52
1
Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación y, en todo
2
caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y
3
cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores
4
de Bonos no efectuada.
5
común divisor del valor de cada Bono de la emisión.
6
participar en la Junta de Tenedores de Bonos (i) las personas que,
7
a
8
desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de
9
acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que
10
a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo
11
treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha
12
de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al
13
quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el
14
Emisor proveerá al DCV, con la debida antelación, la información
15
pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de
16
posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro
17
que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la
18
junta; (ii) los Tenedores de Bonos materializados que hayan
19
retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para
20
participar en la respectiva junta, con cinco días hábiles de
21
anticipación al día de celebración de la misma, en el registro
22
especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse,
23
estos
24
correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos
25
por una institución autorizada. En este último caso, el certificado
26
deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos
27
materializados
28
comprenden y su valor nominal. F. Los Tenedores podrán hacerse
29
representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios,
30
mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores,
la
fecha
de
Tenedores
en
cierre
de
Corresponderá un voto por el máximo
figuren
Bonos
custodia,
con
posición
deberán
la
53
cantidad
de
exhibir
de
Bonos
E. Podrán
los
los
que
Bonos
títulos
ellos
1
empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación
2
de poderes se aplicarán, en lo que corresponda, las disposiciones
3
relativas a calificación de poderes para juntas generales de
4
accionistas de las sociedades anónimas abiertas, establecidas en
5
la
6
Sociedades Anónimas. G. La Junta Extraordinaria de Tenedores de
7
Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor
8
las reformas al presente Contrato de Emisión por Línea o a una o
9
más de las Escrituras Complementarias, incluyendo la posibilidad
10
de modificar, eliminar o reemplazar una o más de las obligaciones,
11
limitaciones y prohibiciones contenidas en la cláusula Décimo
12
Octava precedente, que específicamente le autoricen, con la
13
conformidad de los dos tercios del total de los votos pertenecientes
14
a los Bonos de la respectiva emisión, salvo quórum diferente
15
establecido en la ley y sin perjuicio de la limitación que al efecto
16
establece el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de
17
Valores.
18
presente Contrato de Emisión por Línea ni a sus Escrituras
19
Complementarias, sin la aceptación unánime de los Tenedores de
20
Bonos
21
modificaciones en las tasas de interés o de reajustes y a sus
22
oportunidades
23
amortizaciones de la deuda. H. Serán objeto de las deliberaciones
24
y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la elección del
25
Representante, la revocación, remoción o sustitución del designado
26
o elegido, la autorización para los actos e n que la ley lo requiera
27
y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores
28
de Bonos. I. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de
29
Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de
30
actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta
Ley
sobre
Sociedades
Anónimas
y
el
Reglamento
sobre
En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma al
de
la
emisión
de
pago,
respectiva
al
monto
54
si
y
éstas
al
se
refieren
vencimiento
de
a
las
1
desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacer a
2
más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta.
3
A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser
4
firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos designados al
5
efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la
6
Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la
7
asamblea a que ésta se refiere.
8
refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. J. Los gastos
9
necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los
10
Tenedores de Bonos con ocasión de convocar a una Junta de
11
Tenedores de Bonos, sean por concepto de arriendo de salas,
12
equipos,
13
profesionales involucrados, serán de cargo del Emisor, quien
14
deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos
15
oportunamente
16
VIGÉSIMA PRIMERA: Banco Pagador. Será Banco Pagador de las
17
obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a
18
esta Línea el Banco Bice o quien lo reemplace o suceda en la forma
19
que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado
20
para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago
21
proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y
22
trámites necesarios para dicho objeto.
23
Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada
24
entre el Emisor, el Representante de Tenedores de Bonos y el
25
nuevo banco pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez
26
que el banco pagador reemplazado haya sido notificado de dicha
27
escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al
28
margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco
29
Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de
30
pago de capital o intereses.
avisos
y
de
Los acuerdos a que un acta se
publicaciones
los
fondos
y
para
los
honorarios
atenderlos.
de
los
CLAUSULA
El reemplazo del Banco
En caso de reemplazo del Banco
55
1
Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique
2
en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella
3
nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con
4
expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos,
5
a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar
6
capital,
7
mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los
8
Tenedores de Bonos y al DCV.
9
reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare
10
reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se
11
efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución
12
del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los
13
Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos días
14
distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse con una
15
anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de
16
vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no
17
requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de
18
Emisión. CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Arbitraje: Cualquier
19
dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o su
20
Representante y el Emisor en lo que respecta a la aplicación,
21
interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato, incluso
22
aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo
23
de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente
24
y
25
procedimiento como en el fallo, cuyas resoluciones quedarán
26
ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las
27
partes
28
unánimemente acuerden otra forma de notificación. Lo establecido
29
en la presente cláusula es sin perjuicio del derecho irrenunciable
30
de los Tenedores de Bonos a remover libremente y en cualquier
en
debiendo
única
comunicarlo,
instancia
personalmente
por
o
esta
misma
anticipación,
En tal caso, se procederá a su
un
por
con
árbitro
cédula
56
de
derecho,
salvo
que
tanto
las
en
partes
1
tiempo a su representante, o al derecho de cada tenedor de bonos
2
a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su
3
acreencia. En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no
4
procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá
5
ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de
6
Bonos
7
separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las
8
disposiciones del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil
9
cuarenta y cinco. Si el arbitraje es provocado por el Representante
10
de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo
11
adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quorum
12
reglamentado en el inciso primero del Artículo ciento veinticuatro
13
del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco. No
14
obstante lo dispuesto, al producirse un conflicto el demandante
15
siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de
16
árbitros
17
Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos árbitros las
18
impugnaciones
19
efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las
20
asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que
21
se originen entre los Tenedores de Bonos y su Representante. En
22
estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por
23
cualquier parte interesada. Para este efecto, el Emisor propone en
24
tal carácter a alguno de los árbitros integrantes del Centro de
25
Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., los cuales
26
serán designados por este Centro en el momento de producirse
27
alguno de los eventos mencionados anteriormente. Si las partes no
28
se ponen de acuerdo al respecto, la designación será efectuada por
29
los Tribunales Ordinarios de Justicia de Santiago, debiendo fallar
30
en única instancia conforme a derecho. Los honorarios del tribunal
en
todos
aquellos
y someterlo
que
a la
uno
o
casos
en
que
decisión de la
más
57
de
los
puedan
actuar
Justicia Ordinaria.
Tenedores
de
Bonos
1
arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya
2
promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte
3
el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del
4
derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la
5
parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.
6
CLAUSULA VIGÉSIMO TERCERA. Se deja constancia que, de
7
conformidad a lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de
8
Mercado de valores, para la presente emisión de Bonos no
9
corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de
10
custodia, ni peritos calificados. CLAUSULA VIGÉSIMO CUARTA.
11
A: Domicilio.
12
partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. B: Facultades
13
especiales. Se faculta al señor Patricio Fuentes Mechasqui, Jaime
14
Del Villar Goytisolo, José Miguel Irarrazaval Elizalde o al señor
15
Joaquín Izcúe Elgart para que cualquiera de ellos, actuando
16
individualmente, en representación del Banco Bice, este último en
17
su calidad de Representante de los Futuros Tenedores de Bonos de
18
la emisión de que da cuenta este Contrato, procedan en forma
19
conjunta con uno cualquiera de los señores Carlos Budge Carvallo,
20
León Larrain Abascal, Rodrigo Díaz de Valdés Balbontin o Fernando
21
Castro Del Río, estos últimos en representación de Grupo Security
22
S.A.,
23
complementarias
24
pertinentes, para así obtener el Registro de la Emisión de Bonos y
25
completar todos los trámites que habiliten la colocación de los
26
bonos
27
impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales
28
alzamientos que se ocasionen en virtud del presente Contrato serán
29
de cargo del Emisor. D; Se faculta al portador de copia autorizada
30
de esta escritura para requerir las inscripciones, subinscripciones y
para
de
Para todos los efectos del presente contrato, las
suscribir
que
que
da
escrituras
permitan
cuenta
este
58
aclaratorias,
introducir
las
instrumento.
rectificatorias
o
modificaciones
C:
Gastos
Los
1
anotaciones que procedan. Personerías. La personería de los
2
representantes de Grupo Security S.A., consta en escritura pública
3
de fecha veintiocho de mayo del dos mil cuatro, otorgada en la
4
Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. La personería
5
de los representantes del Banco Bice, consta de la escritura
6
pública de fecha diecisiete de Enero de dos mil dos, otorgada en la
7
Notaría
8
CERTIFICACION NOTARIAL: El Notario Público de esta ciudad,
9
que
de
Santiago
autoriza,
certifica
de
que
don
la
Enrique
presente
Morgan
escritura
Torres.-
pública
se
10
encuentra otorgada y extendida en conformidad a las disposiciones
11
de la ley número dieciocho mil ciento ochenta y uno de fecha
12
veintisiete del mes de Octubre del año mil novecientos ochenta y
13
dos, publicada en el Diario Oficial número treinta y un mil
14
cuatrocientos veintisiete de fecha veintiséis del mes de Noviembre
15
del año mil novecientos ochenta y dos y se encuentra totalmente
16
exenta
17
conformidad a las disposiciones de la ley número diecisiete mil
18
novecientos noventa publicada en el Diario Oficial número treinta
19
mil novecientos noventa y cinco de fecha cuatro de Mayo del año
20
mil novecientos ochenta y uno.- Además, certifica que la presente
21
escritura pública se encuentra debidamente anotada en el Libro de
22
Repertorio Notarial con esta misma fecha.- En comprobante y
23
previa lectura firman los comparecientes.- Se da copia. Doy Fe.-
24
Se anotó en el Repertorio bajo el número
del
pago
de
impuesto
25
26
27
28
29
30
59
de
timbres
y
estampillas
de
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
60