Planes de Opciones Sobre Acciones

Planes de Opciones Sobre Acciones
ITAÚ UNIBANCO HOLDING ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
CNPJ. 60.872.504/0001-23
Compañía Abierta
NIRE
35300010230
PLAN PARA OTORGAMIENTO DE OPCIONES DE ACCIONES
1. OBJETIVO Y DIRECTRICES DEL PLAN
Itaú Unibanco Holding S.A. ("ITAÚ UNIBANCO") instituye un Plan para Otorgamiento de Opciones de
Acciones (PLAN) con el objetivo de integrar a los directores y a los miembros del Consejo de Administración de
ITAÚ UNIBANCO y de sus controladas ("ADMINISTRADORES" o "ADMINISTRADOR", según corresponda), y a
los empleados altamente cualificados o con gran potencial o performance ("EMPLEADOS" o "EMPLEADO",
según corresponda) en el proceso de desarrollo de ITAÚ UNIBANCO a mediano y largo plazos, permitiendo que
participen de la valorización que su trabajo y dedicación traigan a las acciones representativas del capital de
ITAÚ UNIBANCO.
1.1. Las opciones conferirán a sus titulares el derecho a suscribir acciones preferidas del capital autorizado
de ITAÚ UNIBANCO, observadas las condiciones establecidas en el PLAN.
1.2. A criterio de ITAÚ UNIBANCO, el ejercicio de las opciones podrá corresponder a la venta de acciones
mantenidas en tesorería para recolocación, aplicándose a todos los efectos la misma disciplina prevista en
el PLAN.
1.3. Cada opción dará derecho a suscribir una acción.
1.4. Las reglas y procedimientos operativos referentes al PLAN serán definidos por el comité que el
Consejo de Administración de ITAÚ UNIBANCO nombre a los efectos del presente PLAN ("COMITÉ").
2. BENEFICIARIOS DE LAS OPCIONES
Corresponderá al COMITÉ designar periódicamente a los ADMINISTRADORES y/o EMPLEADOS de ITAÚ
UNIBANCO a quienes se otorgarán las opciones, en las cantidades que especifique.
2.1. Igualmente, las opciones podrán atribuirse a personas altamente cualificadas en el acto de su
contratación en ITAÚ UNIBANCO o empresas controladas.
2.2. Las opciones serán personales y no se podrán pignorar ni transferir, excepto por sucesión mortis
causa..
2.3. El Presidente del COMITÉ informará al Consejo de Administración sobre la decisión de otorgamiento
de opciones. El Consejo de Administración podrá mudar tal decisión en la primera reunión siguiente de
dicho Colegiado. De no ser así, se supondrá que las opciones otorgadas fueron confirmadas.
3. CONDICIÓN Y LÍMITE ANUAL PARA EL OTORGAMIENTO DE OPCIONES
3.1. Únicamente habrá otorgamiento de opciones con relación a los ejercicios en que se hayan obtenido
ganancias suficientes para permitir la distribución del dividendo obligatorio a los accionistas.
3.2. La cantidad total de opciones por otorgar en cada ejercicio no superará el límite del 0,5% (medio por
ciento) de la totalidad de acciones de ITAÚ UNIBANCO que los accionistas mayoritarios y minoritarios
posean en la fecha de los estados contables al cierre del mismo ejercicio.
3.2.1. En el caso de que en un determinado ejercicio la cantidad de opciones otorgadas haya
permanecido por debajo del límite del 0,5% de la totalidad de las acciones, la diferencia resultante podrá
añadirse al otorgamiento de opciones en cualquiera de los 7 (siete) ejercicios siguientes.
3.2.2. A los efectos previstos en el apartado 2.1., las opciones otorgadas a cuenta de la sobra de un
determinado ejercicio podrán ser emitidas con las condiciones de cualquiera de las series del ejercicio de
la sobra o de cualquier ejercicio siguiente, respetado el plazo referido en el apartado 3.2.1.
4. CUANTIFICACIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LAS OPCIONES
4.1. El COMITÉ determinará la cantidad total de opciones que se vayan a otorgar con relación a cada
ejercicio, y podrá segmentar en series el lote total y definir las características de cada serie, especialmente
el precio de ejercicio (apartado 6), el plazo de vigencia (apartado 7) y el periodo de carencia (apartado 8).
4.2. Queda a criterio del COMITÉ establecer reglas complementarias a las reglas establecidas en el PLAN.
5. PRORRATEO DE LAS OPCIONES ENTRE LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS
5.1. El COMITÉ seleccionará a los ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS a quienes se vayan a otorgar las
opciones y fijará la cantidad de cada serie que corresponda a cada uno, ponderando, a su exclusivo
criterio, el desempeño de las personas que puedan resultar elegidas en el ejercicio correspondiente, la
remuneración ya obtenida en dicho ejercicio y otros aspectos que considere oportunos.
6. PRECIO DE EJERCICIO
6.1 El COMITÉ fijará el precio de ejercicio que vaya a pagarse a ITAÚ UNIBANCO en el momento del
otorgamiento de la opción, el cual podrá determinarse con base en uno de los siguientes parámetros:
(a) Opciones simples: para fijar el precio de ejercicio de las opciones en general, el COMITÉ considerará el
promedio de los precios de las acciones preferidas de ITAÚ UNIBANCO en las operaciones de
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros, durante los tres últimos meses del año
anterior al del otorgamiento, autorizándose también el ajuste de hasta un 20% a más o a menos. Los
precios así establecidos sufrirán reajustes hasta el último día hábil del mes anterior al del ejercicio de la
opción según el IGP-M (Índice General de Precios de Mercado) o, en su defecto, según el índice que el
COMITÉ estime oportuno, debiendo pagarse en un plazo igual al vigente para liquidación de operaciones
en BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros ("BM&FBOVESPA").
(b) Opciones de sócios: el precio de ejercicio de tales opciones deberá ser el cumplimiento de obligación
de hacer, consustanciada en la obligación de que el ADMINISTRADOR o EMPLEADO invierta, en
acciones de ITAÚ UNIBANCO o instrumento basado en tales acciones, parte o toda la participación neta
en los beneficios y resultados que haya recibido relativos al año anterior, y mantenga la propiedad de tales
acciones inalterada y sin cualquier tipo de carga desde la fecha del otorgamiento de la opción hasta su
ejercicio. El COMITÉ podrá determinar obligaciones adicionales para componer el precio de ejercicio de las
opciones bonificadas.
6.2. Las acciones anteriormente mencionadas (apartado 6.1, b) podrán adquirirse de la tesorería de ITAÚ
UNIBANCO, siendo que ITAÚ UNIBANCO podrá optar por entregar las acciones en la forma de ADR
(American Depositary Receips, que representan, cada uno, una acción preferida de ITAÚ UNIBANCO
negociada en la Bolsa de Nueva York). El COMITÉ fijará el precio de adquisición de tales acciones, el cual
deberá ser equivalente al promedio de la cotización de las acciones de ITAÚ UNIBANCO en
BM&FBOVESPA durante los 30 días anteriores a la fijación del referido precio.
6.3. Las acciones adquiridas se harán acreedoras de dividendos y demás remuneraciones como si
hubieran sido compradas, en la misma fecha, en BM&FBOVESPA S.A. o en la Bolsa de Nueva York.
7. PLAZO DE VIGENCIA DE LAS OPCIONES
Las opciones estarán vigentes por el plazo que el COMITÉ determine al otorgarlas, quedando automáticamente
extinguidas al terminar dicho plazo.
7.1. La vigencia de cada serie comenzará en la fecha de la respectiva emisión y terminará al fin de un
periodo que podrá variar entre 5 años, como mínimo, y 10 años, como máximo, contados a partir de la
fecha del otorgamiento de la emisión.
7.2. Tendrán su vigencia extinguida, de pleno derecho, las opciones cuyos titulares se desvinculen o sean
desvinculados de ITAÚ UNIBANCO y/o empresas controladas. Las opciones de ADMINISTRADORES se
extinguirán en la fecha en que dejen de ocupar su cargo, ya sea por renuncia propia o por iniciativa del
órgano que los eligió. Tratándose de empleado, la extinción ocurrirá en la fecha en que se rescinda el
contrato de trabajo. El COMITÉ podrá, a su exclusivo criterio, establecer otras hipótesis de extinción de las
opciones, incluyendo eventos relativos a la performance futura del ADMINISTRADOR y/o EMPLEADO.
7.3. La extinción prevista en el apartado 7.2 no tendrá lugar en el caso de que la desvinculación del
ADMINISTRADOR sea resultado de no reelección en virtud de que haya llegado a la edad máxima
permitida para el ejercicio del cargo o si la desvinculación del EMPLEADO ocurriera después de haber
cumplido 55 años..
7.3.1. La extinción prevista en el apartado 7.2 no tendrá lugar si la desvinculación ocurre
simultáneamente a la elección del EMPLEADO para el cargo de ADMINISTRADOR de ITAÚ UNIBANCO
o de sus controladas, o si el ADMINISTRADOR pasa a ocupar otro cargo estatutario en ITAÚ
UNIBANCO o en sus controladas.
7.4. En situaciones excepcionales y observados los criterios establecidos en el reglamento interno, el
COMITÉ podrá determinar la no extinción de las opciones en las hipótesis previstas en el apartado 7.2.
7.5. En caso de defunción del titular de las opciones antes de la desvinculación, los sucesores podrán
ejercerlas hasta el fin del plazo de vigencia (apartado 7.1), o hasta el fin del plazo de 3 (tres) años
contados a partir de la fecha de la defunción, prevaleciendo entre ambos plazos el que primero expire.
7.5.1. Si la defunción ocurre con posterioridad a la desvinculación, siempre y cuando el titular
desvinculado haya mantenido el derecho al ejercicio de las opciones, los sucesores podrán ejercer las
opciones durante el plazo de vigencia que aún le quedaba al titular
8. EJERCICIO DE LAS OPCIONES
8.1. Las opciones, sin perjuicio del plazo de vigencia (apartado 7), solamente podrán ejercerse después del
periodo de carencia y al margen de los periodos de suspensión que el COMITÉ establezca.
8.2. El COMITÉ fijará el periodo de carencia de cada serie al emitirla. La duración de estos periodos podrá
variar entre los plazos de 1 a 7 años, contados a partir de la fecha de emisión.
8.3. El periodo de carencia también se extinguirá en caso de defunción del titular de las opciones.
8.4. El COMITÉ podrá suspender el ejercicio de las opciones en circunstancias justificables, tales como
grandes oscilaciones de mercado o restricciones legales y reglamentarias.
8.5. El titular de más de una serie de opciones pasibles de ser ejercidas podrá ejercerlas todas o
solamente algunas, total o parcialmente.
9. AJUSTES CUANTITATIVOS DE LAS OPCIONES
Para preservar la finalidad del PLAN (apartado 1), las cantidades de opciones otorgadas y aún no ejercidas, o
su precio de ejercicio, podrán ser ajustados a más o a menos cuando el nivel de las cotizaciones de las
acciones de ITAÚ UNIBANCO en las Bolsas de Valores se altere de forma significativa, en virtud de decisiones
adoptadas por el Consejo de Administración o la Asamblea General de ITAÚ UNIBANCO sobre (a)
desdoblamiento, agrupamiento o bonificación de acciones; (b) emisión de una cantidad elevada de acciones
para aumentar el capital; (c) distribución de dividendos, intereses remuneratorios del capital y/o bonificaciones
en dinero, en montos excepcionales; (d) fusión, absorción, escisión o adquisición del control de entidades de
gran envergadura; (e) otros procedimientos de similar naturaleza y relevancia.
9.1. El COMITÉ decidirá sobre los ajustes y los implementará una vez que el Consejo de Administración
los homologue.
10. DISPONIBILIDAD DE LAS ACCIONES
10.1. La disponibilidad de las acciones que el ADMINISTRADOR o EMPLEADO haya suscrito mediante el
ejercicio de la opción podrá depender de restricciones adicionales, según decisión del COMITÉ.
10.2. La restricción referente a la disposición de las acciones obtenidas mediante el ejercicio de la opción
será objeto de anotación marginal en la forma y a los efectos previstos en el artículo 40 de la Ley n.º 6404
de 15.12.76.
11. CASOS NO PREVISTOS
Corresponderá al COMITÉ decidir sobre los casos no contemplados en el PLAN, ad referendum del Consejo de
Administración.
____________________________________________
II - PLAN DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES UNIBANCO - PERFORMANCE
(instituido por Unibanco el 31.10.2001 y modificado por última vez el 27.03.2008)
(asumido por Itaú Unibanco Holding S.A. por resolución de la Asamblea del 24.04.2009)
1. OBJETIVOS
1.1. EL PLAN DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES UNIBANCO - PERFORMANCE, en adelante
denominado simplemente PERFORMANCE, es una iniciativa conjunta de UNIBANCO - UNIÃO DE
BANCOS BRASILEIROS S.A. ("UNIBANCO") y de UNIBANCO HOLDINGS S.A. ("HOLDINGS"), por medio
del cual se otorgarán, a los ejecutivos del conglomerado, Opciones ("Opciones") para la adquisición de
acciones y de UNITS (Certificados de Depósito representativos, cada uno de ellos, de una acción preferida
de UNIBANCO y una acción preferida de HOLDINGS), con vistas a:
1.1.1. atraer a ejecutivos altamente cualificados por medio de instrumentos en línea con las mejores
prácticas de mercado, y
1.1.2. fomentar el buen desempeño y favorecer la permanencia de los ejecutivos de UNIBANCO, en la
medida en que su participación en el capital social de la institución permitirá que se beneficien de los
resultados a cuyo logro hayan contribuido y que se reflejen en la valorización del precio de sus acciones,
formando así, con los accionistas de UNIBANCO y de HOLDINGS, una comunión de intereses.
1.2. A los efectos de este Reglamento, los términos que figuran a continuación tendrán las siguientes
DEFINICIONES:
1.2.1. ACCIONES PROPIAS son las acciones emitidas por UNIBANCO y/o HOLDINGS, o UNITS, que
los ejecutivos deben adquirir con su BONO y cuya titularidad debe mantenerse, en conformidad con lo
establecido en el apartado 4.5.3, como forma de pago del PRECIO DE EJERCICIO.
1.2.2. BONO es el valor neto de la remuneración variable que el EJECUTIVO recibe por la prestación de
servicios a la empresa a la que está vinculado.
1.2.3. COMITÉ es el organismo responsable de la administración del PERFORMANCE, se compone de
4 a 6 miembros elegidos por el Presidente del Directorio de UNIBANCO, más un miembro del Consejo
de Administración de HOLDINGS, que ésta última designa, y está presidido por el Presidente del
Directorio de UNIBANCO. El mandato de los miembros del COMITÊ tiene plazo de duración indefinido.
1.2.4. FECHA DE EJERCICIO de las Opciones es la fecha en que UNIBANCO reciba la notificación
referida en el apartado 4.4.5, en la que los EJECUTIVOS manifiesten su intención de adquirir las
acciones de UNIBANCO y/o de HOLDINGS, según el caso, mediante el ejercicio de sus Opciones.
1.2.5. EJECUTIVOS son las personas a quienes se podrán otorgar Opciones en el ámbito del
PERFORMANCE, definidas en los apartados 3.1. y 3.2.
1.2.6. OPCIONES EN ACCIONES son las Opciones otorgadas indistintamente por UNIBANCO y/o
HOLDINGS, cuyo ejercicio propicia la adquisición, por parte de los EJECUTIVOS, de acciones ordinarias
o preferidas de UNIBANCO y de acciones preferidas de HOLDINGS, según las reglas definidas en el
apartado 4.4.4.2.
1.2.7. OPCIONES EN UNITS son las Opciones otorgadas concomitantemente por UNIBANCO y por
HOLDINGS cuyo ejercicio propicia la adquisición, por parte de los EJECUTIVOS, de UNITS mediante el
ejercicio de Opciones otorgadas por UNIBANCO y por HOLDINGS, según las reglas definidas en el
apartado 4.4.4.1.
1.2.8. OPCIONES SIMPLES son las Opciones cuyo precio se establezca en conformidad con el apartado
4.5.2.
1.2.9. OPCIONES BONIFICADAS son las Opciones cuyo precio se establezca en conformidad con el
apartado 4.5.3.
1.2.10. PLAZO DE EJERCICIO es el periodo de carencia entre la fecha de otorgamiento de la Opción y
la fecha en que el EJECUTIVO puede ejercerla, fijado por el COMITÉ en conformidad con el apartado
4.6.1.
1.2.11. PLAZO DE VENCIMIENTO es el periodo transcurrido entre el final del PLAZO DE EJERCICIO y
la fecha en que las Opciones se considerarán extinguidas, en conformidad con el apartado 4.6.3.
1.2.12. PRECIO DE EJERCICIO es el precio que el EJECUTIVO debe pagar para adquirir las acciones
de UNIBANCO y/o HOLDINGS, según el caso, en virtud del ejercicio de las Opciones, en conformidad
con el apartado 4.5.
2. ADMINISTRACIÓN DEL PLAN
2.1. El PERFORMANCE estará bajo la gestión del COMITÉ, al que corresponderá, observados los
términos y condiciones del presente Reglamento:
(a) tomar todas las medidas necesarias y adecuadas para administrar el PERFORMANCE, incluso en lo
que se refiere a la interpretación de su Reglamento y aplicación de las normas aquí establecidas, y definir
los casos no previstos en este Reglamento;
(b) indicar, entre las personas elegibles en los términos de los apartados 3.1 y 3.2, a aquellas que
participarán del PERFORMANCE y a quienes se otorgarán las Opciones;
(c) establecer cantidad, fechas y PRECIO DE EJERCICIO, así como las demás características de las
Opciones que vayan a otorgarse a los EJECUTIVOS;
(d) definir el otorgamiento de OPCIONES EN UNITS y/u OPCIONES EN ACCIONES, como está previsto
en este Reglamento, y la especie de acción de UNIBANCO a que el ejercicio de la Opción dará derecho a
adquirir, dentro de los límites legales y estatutarios; y
(e) establecer reglas complementarias a este Reglamento, pudiendo, incluso, preparar Reglamento Interno
para el PERFORMANCE.
2.2. El COMITÉ deberá observar, en el ejercicio de la competencia que se le otorga en el subapartado
anterior, las condiciones y límites impuestos en este Reglamento, así como las determinaciones legales
aplicables. Observados tales límites y condiciones, el COMITÉ podrá, de modo a obedecer plenamente los
objetivos del PERFORMANCE, establecer condiciones diferenciadas para los EJECUTIVOS, sin estar
obligado a extender, a los EJECUTIVOS en situaciones similares, la condición que considere
recomendable para aplicar a tan sólo uno o más EJECUTIVOS.
2.3. El COMITÉ resolverá por mayoría de votos y, en caso de empate, su Presidente tendrá voto decisivo.
2.3.1. Al votar propuestas que impliquen el otorgamiento de Opciones para beneficiarios que sean
miembros del COMITÉ, tales beneficiarios deberán abstenerse de votar sobre el asunto en cuestión, que
para ser aprobado deberá contar con el voto favorable de por lo menos la mayoría de los demás
miembros del COMITÉ.
2.4. Las sesiones y resoluciones se harán constar en acta extendida en el libro de actas del COMITÉ;
dicha acta deberá contener la firma de los miembros de la mesa y de los miembros participantes
suficientes para dar validez a las resoluciones, sin perjuicio de todos aquellos que quieran firmarla.
3. PARTICIPANTES Y LÍMITE DE PARTICIPACIÓN
3.1. Los EJECUTIVOS a quienes se podrá ofrecer Opciones en el ámbito del PERFORMANCE son (i) los
administradores, que comprenden a los miembros del Consejo de Administración y Directorio de
UNIBANCO y de las empresas que controla, y (ii) los empleados titulares de cargo de superintendente de
UNIBANCO y de las empresas que controla. El COMITÉ podrá, en casos excepcionales y justificados,
otorgar Opciones a empleados de UNIBANCO o de empresas que controla, titulares de cargo de gerente o
equivalente.
3.2. El COMITÉ podrá asimismo, como forma de atraer personal altamente cualificado para la compañía,
decidir ofrecer Opciones a EJECUTIVOS en el momento del respectivo ingreso en las empresas referidas
en el apartado 3.1. anterior, incluso, en casos excepcionales y justificados, a titulares de cargos de
gerencia y equivalentes.
3.3. El COMITÉ decidirá sobre el otorgamiento de Opciones a los EJECUTIVOS con base en propuesta
que deberá, de forma a subsidiar la decisión del COMITÉ, tener en cuenta el grado de aportación del
EJECUTIVO al Conglomerado UNIBANCO y los objetivos descritos en el apartado 1.1. de este
Reglamento.
3.3.1. Queda a criterio del COMITÉ establecer reglas complementarias para la realización de las
propuestas a las que se refiere el apartado 3.3.
3.4. La participación del EJECUTIVO en el PERFORMANCE no interfiere en la remuneración fija y variable
que se fijó para él y no confiere a cualquier EJECUTIVO derechos de permanencia como administrador o
empleado de UNIBANCO o de las empresas referidas en el apartado 3.1.
3.5. La participación en el capital social de UNIBANCO y de HOLDINGS, tal como está previsto en este
Reglamento, se acuerda en carácter "intuitu personae", razón por la cual las Opciones serán personales,
intransferibles y no se podrán pignorar.
3.6. El total de Opciones otorgadas no podrá superar el límite anual del 1,0% (uno por ciento) y agregado
del 10% (diez por ciento) del capital total autorizado de UNIBANCO y/o de HOLDINGS, según
corresponda. A efectos del presente apartado, el número agregado de Opciones será el número total de
Opciones otorgadas y aún no ejercidas en la fecha del respectivo cálculo.
4. CONDICIONES APLICABLES AL OTORGAMIENTO Y EJERCICIO DE LAS OPCIONES
4.1. PERIODOS DE OTORGAMIENTO
4.1.1.El COMITÉ otorgará regularmente Opciones cada año pudiendo, a su exclusivo criterio, dejar de
otorgar Opciones los años que considere conveniente.
4.1.2. El COMITÉ podrá otorgar las Opciones en series distintas dentro de un mismo ejercicio, para lo
que establecerá condiciones diferenciadas entre las series de PLAZO DE EJERCICIO, PLAZO DE
VENCIMIENTO y tipo de valor mobiliario (acciones o UNITS) a que las Opciones dan derecho de
adquisición.
4.2. PRERREQUISITOS PARA EL OTORGAMIENTO DE LAS OPCIONES SIMPLES
4.2.1. El COMITÉ podrá otorgar OPCIONES SIMPLES a cualquiera de los EJECUTIVOS relacionados
en los apartados 3.1 y 3.2 anteriores.
4.3. PRERREQUISITOS PARA EL OTORGAMIENTO DE LAS OPCIONES BONIFICADAS
4.3.1. El COMITÉ podrá otorgar OPCIONES BONIFICADAS solamente a los EJECUTIVOS relacionados
en los apartados 3.1 y 3.2 anteriores que utilicen parte de su BONO para adquirir ACCIONES PROPIAS.
La OPCIÓN BONIFICADA deberá otorgarse en el mismo tipo de valor mobiliario que la ACCIÓN
PROPIA adquirida por el EJECUTIVO.
4.3.1.1. El COMITÉ determinará la cantidad de OPCIONES BONIFICADAS que vayan a otorgarse, y
tendrá en cuenta el porcentaje del BONO utilizado para adquirir las ACCIONES PROPIAS, dentro de
los límites establecidos por el COMITÉ.
4.3.2. En el caso de que el COMITÉ decida ofrecer a determinado EJECUTIVO las OPCIONES
BONIFICADAS, deberá comunicarle su decisión antes de la fecha en que el EJECUTIVO reciba su
BONO.
4.3.3. Si el EJECUTIVO acepta recibir las OPCIONES BONIFICADAS, deberá comunicar su intención de
hacerlo, por escrito, al Directorio Unibanco Personas. En el comunicado deberá constar el porcentaje del
BONO que el EJECUTIVO desea utilizar para adquirir las ACCIONES PROPIAS, porcentaje que deberá
encuadrarse dentro de los límites establecidos por el COMITÉ.
4.3.4. En caso de que UNIBANCO no ejerza su derecho de preferencia para enajenar al EJECUTIVO las
ACCIONES PROPIAS, a tenor de lo dispuesto en el apartado 4.8., el EJECUTIVO deberá adquirir las
ACCIONES PROPIAS en bolsa de valores o en negociación privada y enviar comprobante a UNIBANCO
de la adquisición y de la cantidad de ACCIONES PROPIAS adquiridas.
4.3.5. Los EJECUTIVOS no podrán adquirir las UNITS PROPIAS durante los periodos en que (i) les esté
prohibido, por la legislación, negociar con acciones de HOLDINGS o de UNIBANCO, o (ii) a HOLDINGS
o a UNIBANCO les esté prohibido, por la legislación, negociar con acciones emitidas por ellos. En el
caso de que UNIBANCO o HOLDINGS cuenten con política de negociación de acciones vigente, los
periodos de prohibición deberán obedecer las reglas allí establecidas.
4.3.5.1. El COMITÉ deberá establecer las reglas operacionales de adquisición de las ACCIONES
PROPIAS y de otorgamiento de las OPCIONES BONIFICADAS debiendo, incluso, determinar los
plazos en obediencia a lo dispuesto en los apartados 4.3.3. y 4.3.4. ("Plazos de Adquisición") y la fecha
en la que se iniciará el PLAZO DE EJERCICIO.
4.3.6. En el caso de que el EJECUTIVO no adquiera las ACCIONES PROPIAS en los plazos
establecidos por el COMITÉ, las respectivas OPCIONES BONIFICADAS se considerarán
automáticamente extinguidas.
4.4. FORMA DE EJERCICIO
4.4.1. Cada Opción otorgada por UNIBANCO dará derecho a adquirir una acción ordinaria o preferida de
UNIBANCO, de acuerdo con lo que defina el COMITÉ, y cada Opción otorgada por HOLDINGS dará
derecho a adquirir una acción preferida de HOLDINGS.
4.4.2. Corresponde a los respectivos Consejos de Administración de UNIBANCO y de HOLDINGS
establecer si las Opciones se deberán cubrir mediante entrega de (i) acciones mantenidas en tesorería; o
(ii) acciones procedentes de aumento de capital.
4.4.3. Las Opciones que UNIBANCO otorgue deberán ejercerse mediante pago del PRECIO DE
EJERCICIO, a tenor de lo dispuesto en el apartado 4.5., y las Opciones que HOLDINGS otorgue
deberán ejercerse mediante contribución en acciones de UNIBANCO, en la proporción de una acción de
UNIBANCO por cada acción de HOLDINGS.
4.4.4. Las Opciones podrán otorgarse para ejercicio en UNITS, en el caso de OPCIONES EN UNITS, o
en acciones emitidas por UNIBANCO y/o HOLDINGS, en el caso de OPCIONES EN ACCIONES.
4.4.4.1. Las OPCIONES EN UNITS se otorgarán concomitantemente por parte de UNIBANCO y de
HOLDINGS, de forma condicionada, hipótesis en que el ejercicio de la Opción otorgada por UNIBANCO
deberá realizarse en pares de Opciones, y estará condicionado a que el EJECUTIVO ejerza, en la
misma ocasión, una Opción otorgada por HOLDINGS. Entre los pares de Opciones de UNIBANCO por
ejercer para el ejercicio de las OPCIONES EN UNITS, el EJECUTIVO deberá ejercer una Opción que
proporcione la adquisición de una acción preferida de UNIBANCO y una Opción que proporcione la
adquisición de una acción ordinaria de UNIBANCO, a menos que todas las Opciones que el
EJECUTIVO posea proporcionen la adquisición de acciones preferidas de UNIBANCO. La contribución
para la adquisición de la acción de HOLDINGS, adquirida en virtud del ejercicio de la Opción otorgada
por dicha empresa, se hará con una de las acciones de UNIBANCO adquiridas en virtud del ejercicio de
las Opciones aquí referidas, quedando establecido que esa adquisición deberá realizarse con una
acción ordinaria de UNIBANCO siempre que el ejercicio de los pares de Opciones de dicha empresa
haya propiciado la adquisición de una acción de esa especie.
4.4.4.1.1. Cuando el EJECUTIVO ejerza OPCIONES EN UNITS, UNIBANCO podrá, a su exclusivo
criterio, entregar UNITS directamente al EJECUTIVO, caso éste en el que las OPCIONES EN
ACCIONES otorgadas por HOLDINGS quedarán automáticamente extinguidas.
4.4.4.2. UNIBANCO o HOLDINGS otorgarán, indistintamente, las OPCIONES EN ACCIONES, y su
ejercicio podrá realizarse, también de forma indistinta, por el EJECUTIVO, observadas las demás
condiciones definidas en este Reglamento.
4.4.5. El ejercicio de las Opciones se llevará a cabo mediante nota escrita que el EJECUTIVO dirigirá al
Directorio Unibanco Personas, y en la que el EJECUTIVO mencionará la cantidad y serie de Opciones
que pretende ejercer.
4.5. PRECIO DE EJERCICIO
4.5.1. El COMITÉ fijará el PRECIO DE EJERCICIO de las Opciones con ocasión de los respectivos
otorgamientos.
4.5.2. EL PRECIO DE EJERCICIO de las OPCIONES SIMPLES se fijará en moneda corriente nacional;
el COMITÉ tendrá en cuenta el valor promedio ponderado de cotización de las acciones de UNIBANCO y
de los UNITS, en Brasil y en el exterior, durante los 90 (noventa) días anteriores, como máximo, a la
fecha de la reunión del COMITÉ que establezca el otorgamiento. Al fijar el PRECIO DE EJERCICIO,
podrá aplicar ajuste sobre el valor aquí referido, de tal forma que permita el pleno cumplimiento de los
objetivos del PERFORMANCE, y corrija variaciones de mercado resultantes de factores externos a las
compañías emisoras.
4.5.2.1. El COMITÉ podrá, a su exclusivo criterio, determinar que se reste del PRECIO DE EJERCICIO
de las OPCIONES SIMPLES el monto correspondiente al total de los dividendos distribuidos a las
acciones o UNITS objeto de cada otorgamiento durante el PLAZO DE EJERCICIO. En este caso, el
COMITÉ podrá determinar que el monto por restar se corrija en función de variaciones de mercado
resultantes de factores externos a las compañías emisoras.
4.5.2.2. El EJECUTIVO deberá pagar al contado el PRECIO DE EJERCICIO de las OPCIONES
SIMPLES en el plazo que el COMITÉ estipule.
4.5.3.El PRECIO DE EJERCICIO de las OPCIONES BONIFICADAS deberá pagarse a través del
cumplimiento de obligación de hacer por el EJECUTIVO, consubstanciada en la obligación del
EJECUTIVO de mantener la propiedad de las respectivas ACCIONES PROPIAS inalterada y sin
cualquier tipo de carga; esta obligación será válida durante el PLAZO DE EJERCICIO de las OPCIONES
BONIFICADAS correspondientes.
4.5.3.1. El COMITÉ, a su exclusivo criterio y en casos justificables, podrá permitir flexibilizaciones en el
PRECIO DE EJERCICIO de las OPCIONES BONIFICADAS.
4.6. PLAZO DE EJERCICIO Y VENCIMIENTO DE LAS OPCIONES
4.6.1. El COMITÉ estipulará el PLAZO DE EJERCICIO, que será de 02 (dos) años, como mínimo, y de
05 (cinco), como máximo, a partir de la fecha del otorgamiento. El COMITÉ también podrá, siempre y
cuando se respeten los plazos máximo y mínimo aquí fijados, determinar, dentro de una misma serie,
lotes de Opciones otorgadas a un mismo EJECUTIVO y sujetos a diferentes PLAZOS DE EJERCICIO.
4.6.1.1. El COMITÉ, con ocasión de los respectivos otorgamientos, mediante circunstancias especiales
y plenamente justificables, podrá fijar excepcionalmente PLAZO DE EJERCICIO de hasta 08 (ocho)
años a partir de la fecha del otorgamiento.
4.6.2. Transcurridos los PLAZOS DE EJERCICIO, los EJECUTIVOS podrán ejercer una parte o todas las
Opciones vencidas; el precio de adquisición de las acciones relativas a las Opciones ejercidas debe
pagarse integralmente, en la forma prevista en el apartado 4.5.
4.6.3. Con ocasión de los respectivos otorgamientos, el COMITÉ fijará, asimismo, el PLAZO DE
VENCIMIENTO de las Opciones, que será de 06 (seis) meses como mínimo y de 12 (doce) como
máximo, cuando haya terminado el PLAZO DE EJERCICIO. Una vez concluido el PLAZO DE
VENCIMIENTO, las Opciones no podrán ser ejercidas, puesto que se extinguirán automáticamente.
4.6.3.1. Hasta 15 (quince) días antes del PLAZO DE VENCIMIENTO, el COMITÉ podrá, a su exclusivo
criterio y mediante circunstancias especiales y plenamente justificables, determinar la prorrogación del
PLAZO DE VENCIMIENTO.
4.6.4. Los EJECUTIVOS no podrán ejercer las Opciones durante los periodos en que (i) les esté
prohibido, por la legislación, negociar con acciones de HOLDINGS o de UNIBANCO o (ii) les esté
prohibido a HOLDINGS o UNIBANCO, por la legislación, negociar con acciones emitidas por ellos. En
caso de que UNIBANCO o HOLDINGS dispongan de una política de negociación de acciones vigente,
los periodos de prohibición deberán obedecer las reglas allí establecidas.
4.6.4.1. En el caso de que el PLAZO DE VENCIMIENTO termine en uno de los periodos a los que se
refiere el apartado 4.6.4. anterior, tal plazo se suspenderá y sólo volverá a contarse cuando termine la
prohibición de la negociación.
4.7. CONDICIONES PARA LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES O UNITS
4.7.1. Una vez ejercidas las OPCIONES SIMPLES, los EJECUTIVOS podrán enajenar, inmediatamente,
hasta el 50% de las acciones o UNITS, según sea el caso, adquiridas mediante el ejercicio de las
Opciones, y el 50% restante podrá enajenarse al final del segundo año posterior a su adquisición.
4.7.2. Después de ejercidas las OPCIONES BONIFICADAS, los EJECUTIVOS podrán enajenar
inmediatamente las (i) ACCIONES PROPIAS cuya propiedad se mantuvo para el pago del PRECIO DE
EJERCICIO de las respectivas OPCIONES BONIFICADAS ejercidas, y (ii) acciones y/o UNITS
adquiridas en virtud del ejercicio de las OPCIONES BONIFICADAS correspondientes.
4.7.3. El COMITÉ podrá, a su exclusivo criterio, admitir la enajenación de las acciones y/o UNITS por
parte de los EJECUTIVOS antes de transcurrir el plazo mencionado en el apartado 4.7.1.
4.7.4. Los EJECUTIVOS no podrán enajenar ningún valor mobiliario emitido por UNIBANCO y/o
HOLDINGS, o que guarde relación con ellos, durante los periodos en que (i) se les prohíba, por la
legislación, negociar con acciones de HOLDINGS o de UNIBANCO o (ii) a HOLDINGS o a UNIBANCO
se les prohíba, por la legislación, negociar con acciones emitidas por ellos. En el caso de que
UNIBANCO o HOLDINGS dispongan de una política de negociación de acciones vigente, los periodos de
prohibición deberán obedecer las reglas allí estipuladas.
4.8. DERECHO DE PREFERENCIA
4.8.1. Observados los límites y demás condiciones legales y reglamentarias para la negociación de sus
propias acciones y de las acciones de su controlante, UNIBANCO tendrá derecho de preferencia para (i)
enajenar a los EJECUTIVOS las ACCIONES PROPIAS, (ii) adquirir de los EJECUTIVOS las ACCIONES
PROPIAS y (iii) adquirir de los EJECUTIVOS las acciones adquiridas en virtud del ejercicio de las
Opciones.
4.8.2. Los EJECUTIVOS deberán comunicar por escrito a UNIBANCO, en los plazos que el COMITÉ
estipule, su intención de negociar cualquiera de los valores mobiliarios mencionados en el apartado 4.8.1
("Valores Mobiliarios").
4.8.3. El COMITÉ deberá estipular las reglas para que UNIBANCO ejerza su derecho de preferencia,
incluso plazos para el ejercicio de ese derecho y para el pago del precio referente a la adquisición o
enajenación, según corresponda.
4.8.3.1. Para determinar reglas sobre la fijación del precio de adquisición o enajenación de los Valores
Mobiliarios, el COMITÉ deberá tener en cuenta el valor de la cotización de los Valores Mobiliarios en la
Bolsa de Valores de São Paulo en el momento de la negociación.
4.8.4. En el caso de que UNIBANCO no ejerza el derecho de preferencia regulado en el apartado 4.8.1
(i), el COMITÉ deberá establecer el procedimiento mediante el cual el EJECUTIVO deberá adquirir las
ACCIONES PROPIAS. En el caso de que UNIBANCO no ejerza el derecho de preferencia regulado en el
apartado 4.8.1. (ii) y (iii), el EJECUTIVO podrá negociar libremente los Valores Mobiliarios.
4.8.5. El COMITÉ podrá, a su exclusivo criterio, renunciar al derecho de preferencia de UNIBANCO
establecido en este apartado 4.8.
4.9. HIPÓTESIS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DE LAS OPCIONES
4.9.1. En el caso de que los EJECUTIVOS se desvinculen o sean desvinculados de UNIBANCO y de las
empresas referidas en el apartado 3.1., las Opciones que se les otorgaron y cuyo PLAZO DE
EJERCICIO aún no haya transcurrido no podrán ejercerse, puesto que se considerarán extinguidas en la
fecha de la respectiva desvinculación. En este caso, se mantendrán todas las condiciones para
enajenación de las acciones y/o UNITS adquiridas por el ejercicio de las Opciones antes de producirse la
desvinculación.
4.9.2. No se extinguirán las Opciones otorgadas a los EJECUTIVOS cuya desvinculación ocurra en
función de su jubilación, caso en el que se mantendrán los PLAZOS DE EJERCICIO, PLAZO DE
VENCIMIENTO y demás condiciones aplicables a sus Opciones aún no ejercidas, con excepción de las
restricciones referidas en los apartados 4.7.1. y 4.7.2.
4.9.3. En caso de defunción, jubilación por invalidez u otra forma, a criterio del COMITÉ, de cese
involuntario del EJECUTIVO, él, sus herederos y sucesores podrán ejercer las Opciones cuyo PLAZO
DE EJERCICIO ya haya transcurrido y cuyo PLAZO DE VENCIMIENTO aún no se haya verificado, sin
que se apliquen, en este caso, las restricciones comprendidas en los apartados 4.7.1. y 4.7.2.
4.9.4. El COMITÉ podrá, a su exclusivo criterio, determinar la no extinción de las Opciones otorgadas a
los EJECUTIVOS que se encuentren en las situaciones descritas en el apartado 4.9.1 anterior, así como
determinar la anticipación de sus respectivos PLAZOS DE EJERCICIO.
4.9.5. La extinción de las Opciones, ya se trate de OPCIONES SIMPLES o de OPCIONES
BONIFICADAS, por cualquiera de los motivos previstos en este Reglamento no implica el pago de
cualquier tipo de indemnización al EJECUTIVO.
5. DISPOSICIONES GENERALES
5.1. En el caso de que UNIBANCO y/o HOLDINGS aprueben la división, la agrupación o la bonificación de
acciones, se ajustarán proporcionalmente (i) los Valores Mobiliarios a los que se refiere el presente
Reglamento, incluyendo, pero sin limitarse, a las ACCIONES PROPIAS y a las acciones y/o UNITS a los
que el ejercicio de las Opciones da derecho de adquisición, así como (ii) al PRECIO DE EJERCICIO.
5.2. Si se decidiera la escisión, fusión, absorción u otra forma cualquiera de reorganización societaria de
UNIBANCO o de HOLDINGS, el COMITÉ deberá, observada la legislación vigente, definir las
adaptaciones necesarias a las condiciones aplicables a las Opciones ya otorgadas, pudiendo incluso
determinar el vencimiento anticipado de sus PLAZOS DE EJERCICIO y VENCIMIENTO, así como
proponer a la Asamblea General de las compañías emisoras la extinción del PERFORMANCE o la
adaptación de este Reglamento para futuros otorgamientos. En el caso de extinción del PERFORMANCE,
el COMITÉ podrá, a su criterio, determinar la extinción o modificación de las Opciones cuyo PLAZO DE
EJERCICIO aún no haya tenido lugar.
5.3. Con la salvedad hecha a lo dispuesto en el apartado 4.5.2.1., las acciones adquiridas en virtud del
ejercicio de las Opciones, incluso aquellas representadas por UNITS, se harán acreedoras a los dividendos
que se declaren tras la respectiva FECHA DE EJERCICIO. Los titulares de Opciones solamente podrán
ejercer los derechos de accionistas relativos a las acciones objeto de sus Opciones tras el respectivo
ejercicio y pago de PRECIO DE EJERCICIO.
5.4. El COMITÉ podrá decretar periodos de suspensión del ejercicio de las Opciones o de enajenación, por
parte de los EJECUTIVOS, de las acciones y/o UNITS adquiridas en virtud del ejercicio de las Opciones,
en función de grandes oscilaciones de mercado o restricciones legales y reglamentarias.
5.5. En función de las restricciones a la enajenación contenidas en el presente Reglamento, las Opciones,
acciones y/o UNITS serán afectadas con cláusula que impida su enajenación y pignoración por los
periodos aplicables, lo cual se hará constar en los libros correspondientes de las sociedades emisoras.
Cualquier enajenación o gravamen de las Opciones o de las Acciones adquiridas en virtud del ejercicio de
las Opciones que no esté de acuerdo con los términos de este Reglamento se considerará nulo de pleno
derecho.
5.6. La aceptación de las Opciones por parte de los EJECUTIVOS implica la aceptación de todas las
condiciones de este Reglamento, cuya copia deberá ir adjunta al comunicado que se le envíe al
EJECUTIVO con ocasión del otorgamiento de Opciones.
5.7. Este Reglamento estará vigente por un plazo indefinido y solamente podrá sufrir modificaciones
mediante propuesta del Consejo de Administración de UNIBANCO y de HOLDINGS, aprobada en sus
respectivas Asambleas Generales Extraordinarias.
____________________________________________