Presentación tema V

Contabilidad Aplicada
Curso 2009/2010
TEMA V
Antonio Cardona Rodríguez
AMPLIACIONES DE CAPITAL
MOTIVOS PARA AUMENTAR EL CAPITAL
SOCIAL
Cuando las empresas quieran llevar a cabo proyectos como:
Expansionarse en el mercado o abrirse a nuevos mercados,
Fabricar nuevos productos o aumentar el nivel de producción,
Invertir en un nuevo inmovilizado,
Hacer frente a desequilibrios financieros (compensar un
endeudamiento excesivo)
Etc.
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AMPLIACIONES DE CAPITAL
Cuando los recursos iniciales (CS inicial + los recursos autogenerados
por la propia empresa) resultan insuficientes, a las empresas se les
plantearán dos posibles vías de financiación:
Financiación ajena: solicitar préstamos, emitir empréstitos,
acudir a la financiación por leasing etc.
Financiación propia: consiste en obtener recursos financieros:
- De los socios de la empresa o,
- Por captación de nuevos socios.
Cuando se elige esta última opción la empresa deberá
modificar la cifra de CS, aumentándola, para, de este modo,
reflejar las nuevas aportaciones que han llegado desde los
socios.
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NORMAS LEGALES SOBRE
AMPLIACIÓN (arts. 151-162 LSA)
Se exigen una serie de requisitos legales para
aumentar el capital social:
Jurídicos: En los Estatutos aparecen, entre otros, los datos del CS,
VN, nº de títulos, ... ; por tanto, modificar la cifra de CS supondrá
modificar los Estatutos. Deberá aprobarse por la JGA.
Económicos:
Todas las nuevas acciones representativas del incremento de CS tienen
que suscribirse al 100%.
Una vez aumentado el CS, el valor de cada acción deberá estar
desembolsado en, al menos, el 25% de su VN y 100% de la PE.
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MODALIDADES DEL AUMENTO DE
CAPITAL
El aumento de capital social podrá realizarse por emisión de
nuevas acciones o por elevación del nominal de las ya
existentes (art. 151 LSA)
Cuando el aumento de capital se realice elevando el valor
nominal de las acciones será preciso el consentimiento de todos
los accionistas, salvo en el caso de que se haga íntegramente
con cargo a reservas o beneficios de la sociedad (art. 152.2 LSA).
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AUMENTO DE CAPITAL CON
APORTACIONES DINERARIAS
Requisitos Legales adicionales (art. 154 LSA):
Para poder llevar a cabo una ∆CS para recibir
aportaciones dinerarias es requisito indispensable
que las anteriores emisiones de acciones estén
totalmente desembolsadas. Sin embargo, la ley
permite realizar la operación siempre que dichos
desembolsos pendientes no superen el 3% CS.
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AUMENTO DE CAPITAL CON
APORTACIONES NO DINERARIAS
Requisitos Legales adicionales (art. 155 LSA)
Las acciones suscritas cuyo contravalor consista en
aportaciones no dinerarias, deberán desembolsarse
íntegramente en el plazo máx. de 5 años a partir del
acuerdo del ∆CS.
En la convocatoria de JGA, el informe de los
administradores deberá describir las aportaciones
proyectadas, la valoración, datos de los aportantes, nº
acciones a entregar a cambio, etc.
Únicamente podrá realizarse por emisión de acciones
nuevas, ya que, el aportante de los bienes o derechos
recibirá los títulos a cambio de su aportación.
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CAPITAL AUTORIZADO
Es una autorización concedida por la Junta General al Consejo de
Administración para que pueda incrementar el CS cuando quiera sin
tener que volver a reunir la Junta General. (Art. 153 LSA)
Tiene unos condicionantes:
La cifra de capital autorizado no puede superar el 50% del
CS en el momento de la autorización.
El Consejo de Administración puede incrementar CS en una
o varias veces (hasta llegar a la cifra de capital autorizado)
pero siempre mediante aportaciones dinerarias.
El plazo máximo para hacer uso del capital autorizado es de 5
años.
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EFECTO DILUCIÓN
DILUCIÓN ECONÓMICA: Hace referencia a la disminución que sufre
el valor teórico de una acción antigua tras la ampliación, al verse
reducida su participación en el patrimonio neto de la empresa.
La explicación se debe a que los nuevos accionistas no suelen aportar
la misma cuantía de recursos que el antiguo accionista ha aportado
hasta el momento de la ∆CS. En concreto, se está haciendo referencia a
las reservas constituidas con cargo a Beneficios no distribuidos en
ejercicios anteriores que pertenecen al antiguo accionista.
DILUCIÓN POLÍTICA: se pone de manifiesto en el menor grado de decisión
que confiere una acción antigua a su titular en los acuerdos que se adopten
en la JGA en fechas posteriores a la ampliación.
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DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (1)
La figura del derecho de suscripción
preferente (DSP) surge con la finalidad de
salvaguardar los intereses de los antiguos
accionistas al producirse una ampliación de
capital en la que se emiten acciones nuevas,
puesto que en tal caso sus acciones
experimentan
una
dilución
(pérdida)
económica y política.
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DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (2)
A fin de proteger los intereses del antiguo accionista, éste recibirá
un derecho por cada acción antigua que posea. Estos derechos:
Pueden ser ejercidos por el propio accionista.
Representa, por tanto, para el antiguo accionista la
posibilidad de suscribir preferentemente las nuevas
acciones que la empresa emita, en proporción a lo que
ya posee.
Pueden ser vendidos a otros socios o a terceros
ajenos.
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DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (3)
¿Cuándo existe el DSP?
En las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones
En la emisión de empréstitos convertibles
¿Quiénes tienen DSP?
Los antiguos accionistas
Los titulares de obligaciones convertibles en acciones
Plazo para ejercitar el DSP:
15 días como mínimo, en empresas cotizadas
1 mes como mínimo, para el resto de las empresas
a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORM.
El plazo exacto lo determina el Consejo de Administración de la sociedad.
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DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (y 4)
Exclusión del DSP (art. 159 LSA):
Se deberá decidir en la JGA, siempre y cuando el
interés general de la sociedad así lo exija.
Supuestos de exclusión forzosa:
• ∆CS por conversión de obligaciones convertibles.
• ∆CS por absorción del patrimonio (total o parcial)
de otra sociedad.
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PRIMA DE EMISIÓN (PE)
PE = VE-VN
OBJETIVO de la PE: que los nuevos accionistas
aporten a la sociedad una cantidad equivalente al
patrimonio que le va a corresponder a ese título,
de esta manera, se protege al accionista antiguo
frente al nuevo.
La PRIMA DE EMISIÓN y el DSP son sistemas
de protección complementarios para el antiguo
accionista, no se excluyen entre sí.
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CASOS CONCRETOS DE AMPLIACIÓN
Por compensación de créditos (art. 156 LSA)
Con cargo a reservas o beneficio (art. 157 LSA)
Totalmente liberadas
Parcialmente liberadas
Por conversión de obligaciones en acciones.
Por absorción del patrimonio de otra sociedad
Totalmente
Parcialmente
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POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
(art. 156 LSA)
Al menos el 25% de las deudas a compensar
deberán ser líquidos, vencidos y exigibles y el
vencimiento de los resto de las deudas < 5
años.
En la convocatoria de JGA se pondrá a
disposición de los accionistas una certificación
del auditor que acredite la veracidad de los
datos referentes a las deudas a compensar.
Únicamente podrá realizarse por emisión de
acciones nuevas, ya que, los títulos a emitir le
serán entregados al acreedor como cancelación
de la deuda.
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CON CARGO A RESERVAS O BENEFICIOS
(art. 157 LSA)
Pueden ser de dos tipos:
Totalmente liberadas
Parcialmente liberadas: parte con cargo a reservas o Bos y resto mediante
aportaciones.
Requisitos Legales adicionales
Se podrán utilizar:
o
Reservas disponibles,
o
Prima de Emisión
o
Reserva Legal por el exceso sobre el 10% del capital ya aumentado: RL’ ≥ 10%CS’
Para realizar esta operación se tendrá en cuenta el Balance de Situación que
haya sido aprobado dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo de ∆CS, y
verificado por los auditores.
Es una alternativa a la distribución de dividendos.
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