SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-20107, 27 de marzo de 2003
Asunto: Representación Legal - Ausencia prolongada del principal - Es al máximo órgano social a quien
le compete decidir su remoción-Limitaciones del suplente- Reuniones en el exterior.
Se debe nombrar un nuevo Representante Legal Principal, cuando el titular ha estado fuera del país
durante todo el año y no ha ejercido su cargo?
Que pasa si el Representante Legal Suplente, ha ejercido durante todo el año, con el agravante de que
esta limitado el monto de sus actuaciones a 20 SMLM?
Las Juntas de Socios, que se celebren en el exterior, son válidas como si se realizaran en Colombia, hay
necesidad de que el Acta se autentique en el Consulado Colombiano del exterior?
Al respecto, en relación con sus dos primeras inquietudes, es preciso manifestarle que conforme al ordenamiento
mercantil que nos rige, el nombramiento y remoción de los representantes legales, principales o suplentes, de una
sociedad, es una atribución que le compete exclusivamente al órgano social de la compañía, bien sea
asamblea general de accionistas, junta de Socios o junta directiva, según este consagrado en los estatutos
sociales y por ende, es al órgano respectivo a quien únicamente le corresponde entrar a ocuparse de ciertas
situaciones que se van presentando en el transcurrir de la vida de la sociedad, entre ellas, la relacionada con la
ausencia, prolongada o no, del representante legal principal o de las limitaciones que se encuentran estipuladas
para el representante legal suplente (artículos 110, numeral 6, 187,numeral 4, 419, numeral 4 y 440 del Código de
Comercio).
Frente a las limitaciones impuestas en el estatuto social a los representantes legales, principales o suplentes, para
el ejercicio de sus cargos, es claro que cualquier modificación que de ellas quiera realizarse, deberá introducirse a
través de la correspondiente reforma estatutaria.
En cuanto hace con su tercera inquietud, debe partirse de la base que el máximo órgano social de una compañía,
independientemente del tipo societario, puede reunirse válidamente sin previa convocación, en cualquier lugar y a
cualquier hora, siempre y cuando en la sesión respectiva se encuentre presente o debidamente representada
la totalidad del capital social (artículo 181, inciso 2 del Código de Comercio).
Partiendo del parámetro anterior, podemos afirmar que el acta de la reunión de la junta de socios o de asamblea
general de accionistas celebrada en el exterior, que se elabore como consecuencia de la misma, debe estar
sometida solo a los lineamientos consagrados en el artículo 189 ibidem, en concordancia con lo previsto en
el artículo 431 del citado ordenamiento legal.