SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS COMISION NACIONAI. DE INVEI?SIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON INVERSIONISTA EXTRANJERO ..,, a> Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el Estado Peruano, debidamente representado par el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario Gen~ral de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras-CONITE, autorizado para el efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 12 de enero de 1993, domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima; a quien en adelante se le denominara el ''ESTADO"; y, de Ia otra parte, Ia inversionista CYPRUS CLIMAX METALS COMPANY, de ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA, una empresa constitufda y existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio en 1501 W. Fountainhead Pkwy. Ste 290, Tempo, Arizona, Estados Unidos de Norteamerica, debidamente representada par su Apoderado. senor doctor Alfonso Rubio Feij6o, seguh poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le ·denominara "LA INVERSIONISTA", en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- LA INVERSIONISTA ha presentado ante Ia COMISION NACIONAL DE · INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS, en adelante CONITE, . una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de Ia dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, y en el Reglamento de los mismos a·probado par el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara ei"REGLAMENTO". · SEGUNDA.- LA INVERSIONISTA, en virtud del preserite· Convenio, se acoge ala modalidad de inversion prescrita en el incise e) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a Ia siguiente: 1. Cumplir en el plaza maximo de un (01) aria con efectuar el page de (Treintitres millones noveci.entos once mil US$ 33'911 ,2~3.87 doscientos novt:mtitres y 87/100 d61ares norteamericanos) precio ofertado par el 91.652 % de las acciones representatives del capital social de SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.,· legalmente constitufda en . Ia ciudad de Lima - Peru, par escritura publica de 23 de agosto de 1993, otorgada par ante el Notario Publico de Lima Dr. Jaime Murgfa Cavero, que corrre inscrita en el asiento 01 de Ia Ficha No. 040040 del Libra de Sociedades del Registro Publico de Minerla. Se deja constancia que conforme a las bases del Concurso Publico lnternacional, para Ia venta de Sociedad Minera Cerro Verde. S.A., convocada par Ia Empresa Minera del Peru - MINERD PERU, el precio ofertado para las acciones sera ajustado en funci6n al· informe que emitiran los Auditores de Precio designados por las partes en base a los criterios establecidos en las Bases y en el contrato de Compra - Venta correspondiente. T eniendo en cuenta lo anterior, a Ia fecha de cierre del contrato de ompra - venta correspondiente, LA INVERSIONISTA pagan3 el precio ertado a que se ha hecho referenda arriba, del cual 80 % sera de I re disposici6n inmediata de MINERD PERU y el 20 % restante sera :r "<!lc,:. ' Lima 1 Tlf. : 277696 PerU -1- 289358 - Fax: 277696 SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS COMISION NACIONAI. DE INVERSIONES V TECNOlOGIAS EXTRANJERAS puesto en custodia en un Banco de acuerdo a un convenio de custodia a ser celebrado con dicho Banco, hasta el. momenta en que ~e conozca . el precio final que se pagan~ par las acciones. De Ia anterior· surge que el manto de inversion que en definitive se considerara para efectos del presente contrato, sera el que finalmente sea fijado como precio para las acciones, Ia cual sera acreditado en su oportunidad con Ia documentaci6n pertinente. 2. Canalizar el -aporte proveniente del exterior a que se n3fiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el Banco interviniente en !a operaci6n; y 3. . Registrar su inversion, valorizada en moneda de libre convertibilidad. en CONITE. . . )· .. ' TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga a garantizar Ia estabilidad jurldica para LA INVERSIONISTA en los siguientes terminos: · · 1. Estabilidad · del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el incise a) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, vigente al· momenta de Ia suscripci6n del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribuci6n de utilidades, nose encuentran gravadas, .de conformidad con Ia prescrlto en el inciso a) del Articulo 25 ° del Decreta Legislative No. 77 4 - Ley del lmpuesto a Ia Renta. La mencionada ley tampoco grava las remesas al exterior, · de los mantas que correspondan al inversionista par cualquiera de los conceptos contemplados en este incise. 2. V' 3. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a Ia prescrito en el inciso b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que LA INVERSIONISTA podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de ·cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relaci6n a Ia inversion a que ·se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para LA INVERSIONISTA que el que se aplique a cualquier persona ·natural o jurldica par Ia realizaci6n de cualquier clase de · operaci6n cambiaria. • • Estabilidad del ·derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el incise b) del .articulo ·1 0° del Decreta Legislative N° 662, que implica que LA INVERSIONISTA podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizaci6n previa de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion ·correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributaries correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restricci6n a limitaci6n alguna a este derecho, Ia siguiente: a) el integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o ~m~- Peru -2- Tlf: : 277696 289358 - Fax: 277696 . • .. COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOlOG!J\S EXTRAN..IERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS empresas, de Ia del capital y de Ia liquidaci6n parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) el integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asf como las utilidades obtenidas par concepto de contraprestaciones par el usa o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pals destinados a dicha inversion, y c) 4. el integra de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualesquier otros elementos. de Ia propiedad industrial que autorice. eJ· Organismo Nacional Competente. · Estabilidad. del derecho de utilizar. el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que LA INVERSIONISTA podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarlo a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurldica por Ia realizaci6n de cualquier operaci6n cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: LA INVERSIONISTA podra venderla a cualquier persona natural o jurfdica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria, y b) cuando se trate de conversion de Ia moneda naciorial a extranjera: LA INVERSIONISTA podra comprarla a cualquier persona natural o jurldica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria. 5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a .lo prescrito en el inciso c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar LA INVERSIONISTA un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos. c;je actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicaci6n geografica de las empresas en que invierta, ni ~n las siguientes materias: · a) Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicarle a LA INVERSIONISTA en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurfdica por Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria; Precios, tarifas. o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a LA '\ INVERSIONISTA, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia _.Lf.I.~..,CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados; -"-« Jr. Lima 1 - Peru Ttf. : 277696 289358 - Fox: 277696 CC®I\ITITIIE SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS COMISION NACIONAL DE INVERSIONES V TECNOLOGIAS EXTRANJERAS ' ' c) Forma de constituci6n empresarial, de tal modo· que el ESTADO no podra exigir a LA INVERSIONISTA que Ia empresa SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial; d) Su condici6n de persona natural a jurfdica , de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a LA INVERSIONISTA un tratamiento · diferenciado par este concepto; e) Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para LA INVERSIONISTA. resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral. El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- LA INVERSIONISTA asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, las siguientes obligaciones: Acreditar que ha cumplido con Ia adquisici6n de mas del cincuenta por ciento ( 50 % ) de las acciones de SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A, en proceso de privatizaci6n, par el .manto de US$ 33'911 ,293~87 { Treintitres millones novecientos once mil doscientos noventitres y 87/1 00 do lares america nos) mediante .Ia presentaci6n ante CONITE, de copia legalizada del correspondiente asiento en el Libra de Registro y Transferencia de Acciones y del Contrato de Compra de las Acciones celebrado con Empresa Minera del Peru S.A., MINERO PERU, asi como de Ia certificaci6n correspondiente que emita el Banco interviniente en Ia operaci6n, par el ingreso de Ia moneda. Las obligaciones a que se refiere el parrafo anterior deberan acreditarse en un plaza maximo de 30 {treinta) dfas calendarios, contados a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a Ia establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de las mismas constituye causal de resoluci6n del Convenio. a .., QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica teridra una vigencia de 10 anos, contados a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente por. ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia · legislaci6n nacional sea , .~;;·"""".;~ modificada, asf ~e trate de modificaciones mas beneficios~s o perjudiciales ~,.;:' -~0"'. para alguna de las partes que las pactadas en este Convemo. . r ;iS .. _ .... t~ . ·' ... ·. SEXTA.- LA INVERSION 1STA tendra derecho a renunciar por una unica vez al regimen de estabilidad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo. formalizer dicha renuncia mediante una comunicaci6n par escrito dirigida a CONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia comunicaci6n par este ultimo. ~S"'""'<sJY ~~:SJ J !.:, p. ~s AI~< · LA INVERSIONISTA opta par ejercitar el derecho de renuncia al C,<t;>nvenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente · ,,l'ausula, automaticamente pasara a regirse par Ia legislaci6n comun . %·'%, 0~ Jr; Mlro Quesad:J 320 Piso 4 Llma 1 - Peru -4- m. : 277696 289358 - Fax: 277696 .. ':-t SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SEPTIMA.- LA INVERSIONISTA tendra derecho a ceder su posicion contractual en el presente Convenio. Para que sea valida dicha cesion de posicion contractual, el INVERSIONISTA debera obt(;)ner previamente Ia autorizaci6n correspondiente de CONITE, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente Convenio. · Queda entendido que Ia cesion de posiciOn contractual que realice LA INVERSIONISTA a otro inversionista no extiende el plaza de duracion del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA. OCTAVA.- De conformidad con lo establecido en el Decreta Legislative No. 662, LA INVERSIONISTA, tendra derecho a· transferir total o parcialmente sus acciones a terceros. Sin embargo, a efectos de. que el tercero adquiriente sea beneficiado por el regimen de e~tabilidad jurfdica comprendido en el presente convenio, dicha transferencia estara sujeta a Ia autorizacion previa de CONITE; Ia cesi6n de Ia garantia de estabilidad juridica no impli_cara Ia ampliacion del plaza de vigencia pactado en el presente. i NOVENA.El. presente Convenio de Estabilidad Juridica podra ser modificado de comun acuerdo por las partes, salvo en· lo referente a su plaza de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el manto de Ia inversion por debajo del limite establecido en el literal e) del articulo 16° del REGLAMENTO segun Ia modalidad de Ia inversion. Para _el efecto, LA INVERSION 1STA presentara una solicitud aCONITE, que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripcion del presente Convenio. DECIMA.- Siendo Ia intenci6n .de las partes que los problemas que se presenten en relacion al cumplimiento del presente contrato se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahara que en cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos relative a Ia interpretacion , ejecucion o validez del presente contrato, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia cantroversia materia del arbitraje. I · Si una parte no nombra arbitro dentro de los quince dias de recibido el requerimienta de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza igualmente de quince dias contadas a partir del nombramiento del ultimo arbitro por _las partes, los das arbitras no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro Ia designacion del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes par Ia Camara de Camercia de Lima. . · I _ /~..""" ione El plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera · exceder de 60 dfas • ... ,..,., habiles contados desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se reg ira "'. or lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada par Decreta Ley . 35 y/o las normas que lo sustituyan o modifiquen. -~=-t'-~!111. Plso 4 Lima 1 - Peru -5- llf. : 277696 289358 - Fax: 277696 SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS COMISION NACIONAl DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRAN.JERAS I ' DECIMA PRIMERA.- Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente Convenio de Estabilidad Jurfdica las siguientes: 1. El incumplimiento por parte de LA INVERSIONISTA de efectuar Ia inversion conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEGU~DA; 2. El incumplimiento por parte de LA INVERSIONISTA de acreditar que ha cumplido con las obligaciones seiialadas en Ia CLAUSULA CUARTA, y, 3. La cesion de posicion contractual que realice LA INVERSJONISTA a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de CONITE, · conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA En caso de que LA INVERSIONISTA incurra en una de las ·mencionadas causales de resolucion del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una· · carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspcmdido de no estar amparado por dicho Convenio, estara obligado a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de los tributes que le hubieran afectado de no haber. suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. 4l Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si LA. INVERSIONISTA hubiera soportado una carga fiscal mayorpor efectos del presente Convenio, no existira obligacion de reembolso de suma alguna por · parte del. Estado. Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben en dos capias de igual contenido, en Lima, a los diecisiete dias del mes de Marzo de ·1994. . . ,, POR LA INVERSIONISTA POR EL ESTADO . .... ...- ......................... ....,"""'_._...,..,._. CARLOS HERRERA PERRE'J! Secretario General ......,~ CONlTE Abogado Rer; ~ •9Z(J iSecretaria; Ofw4Ta. ., OONlTliJ Jr. Mfro Quesada 320 Piso 4 Limo 1 - Peru Tlf. : 277696 289358 - Fax: 277696