Términos y Condiciones

Condiciones Finales a día 16 de junio de 2014
ROYAL BANK OF CANADA
(entidad con ficha bancaria canadiense)
Emisión de hasta 2.000.000 EUR Bonos Vinculados al Índice IBEX 35 ”Callable Airbag”
con vencimiento en augusto de 2016
a tenor del Programa de Emisión de Valores
Cualquier persona que realice o pretenda realizar una oferta de los Bonos sólo podrá hacerlo:
(i)
en las Jurisdicciones de Oferta Pública mencionadas en el Artículo 7 de la Parte B
siguiente, siempre y cuando dicha persona corresponda al tipo de persona especificado en
dicho artículo y dicha oferta se realice durante el Periodo de Oferta especificado en dicho
artículo; o
(ii)
de otro modo] en circunstancias en que no surja obligación alguna para el Emisor o
cualquier Intermediario Financiero de publicar un folleto en virtud del Artículo 3 de la
Directiva sobre Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta.
Ni el Emisor ni ninguno de los Intermediarios Financieros han autorizado, ni autorizan, la
presentación de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia.
La expresión "Directiva sobre Folletos" significa la Directiva 2003/71/CE (y las modificaciones
introducidas a la misma, que incluyen la Directiva de Modificación PD 2010, en la medida en que
haya sido implementada en el Estado Miembro Correspondiente) y cualquier medida de
implementación en el Estado Miembro Correspondiente y la expresión "Directiva de Modificación
PD 2010" significa la Directiva 2010/73/UE.
PARTE A – CONDICIONES CONTRACTUALES
Los términos utilizados se considerarán definidos como tal a los efectos de las Condiciones (las
“Condiciones”) establecidas en el Folleto de Base de Valores Estructurados de fecha 24 de junio
de 2013 complementado con los Suplementos de fecha6 de septiembre de 2013 y 24 de
septiembre de 2013 que colectivamente constituyen un folleto de base a efectos de la Directiva
sobre Folletos (el "Folleto de Base"). Este documento constituye las Condiciones Finales de los
Bonos descritos en el mismo a efectos del Artículo 5.4 de la Directiva sobre Folletos y debe ser
leído junto con el Folleto de Base. Sólo se puede tener toda la información sobre el Emisor y la
oferta de los Bonos consultando de forma conjunta las presentes Condiciones Finales y el Folleto
de Base. A estas Condiciones Finales se adjunta como anexo un resumen de los Bonos (que
incluye el resumen del Folleto de Base con las modificaciones introducidas para reflejar lo
dispuesto en estas Condiciones Finales). El Folleto de Base ha sido publicado en el sitio web del
Mercado de Valores Irlandés (www.ise.ie), del Banco Central Irlandés (http://www.centralbank.ie) y
del Emisor (rbccm.com/privatebanksolutions) y pueden obtenerse copias en las oficinas del Emisor,
sitas en Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, 8th Floor, South Tower, Toronto, Ontario (Canadá) y en
las oficinas del Agente de Emisión y Pago, sitas en One Canada Square, Londres E14 5AL
(Inglaterra).
Al invertir en los Bonos, todo inversor manifiesta que:
(a)
Ausencia de Dependencia. Actúa por su cuenta y ha tomado de forma independiente sus
propias decisiones de inversión en los Bonos y de si la inversión en los mismos es adecuada o
razonable en su caso basándose en su propio juicio y tras haber recibido el asesoramiento de
cuantos asesores haya estimado oportuno. No se está basando en ninguna comunicación (verbal o
escrita) del Emisor ni de ningún Intermediario Financiero como asesoramiento o recomendación de
inversión en los Bonos, sobreentendiéndose que la información y las explicaciones relacionadas
con las Condiciones de los Bonos no se considerarán asesoramiento ni recomendación de
inversión en los Bonos. Ninguna comunicación (verbal o escrita) recibida del Emisor o cualquier
Intermediario Financiero se considerará un aseguramiento o garantía de los resultados que cabría
esperar de la inversión en los Bonos.
(b)
Valoración y Entendimiento. Es capaz de valorar los méritos y entender (por su cuenta o a
través de asesores profesionales independientes), y entiende y acepta los términos y condiciones y
los riesgos de la inversión en los Bonos. También es capaz de asumir y asume los riesgos de la
inversión en los Bonos.
(c)
Estado de las Partes. Ni el Emisor ni ningún Intermediario Financiero actúa como fiduciario
o asesor del mismo en relación con la inversión en los Bonos.
1.
2.
3.
Emisor:
Royal Bank of Canada
Sucursal de Cuenta / Sucursal:
Sucursal de Londres
(i)
[xxxxx]
Número de Serie:
(ii) Número de Tramo:
1
Moneda o Monedas Especificadas:
(Condición 1.12)
EUR
4.
Importe Principal Agregado:
Hasta 2.000.000 EUR
(i)
Hasta 2.000.000 EUR
Serie:
(ii) Tramo:
Hasta 2.000.000 EUR
5.
Precio de Emisión:
100 por ciento del Importe Principal
Agregado
6.
(a) Denominaciones Especificadas:
(Condiciones 1.10, 1.11 ó 1.11(a))
1.000 EUR (con sujeción a una inversión
mínima inicial de 10 valores)
Mientras los Bonos estén representados por
Bonos Globales Temporales o Bonos
Globales Permanentes y los sistemas de
compensación pertinentes lo permitan, los
Bonos sólo serán negociables por importes
principales al menos de la Denominación
Especificada (o, si hay más de una
Denominación Especificada, la menor de las
Denominaciones Especificadas) y múltiplos
integrales
mayores
de
1.000,
con
independencia de que se emitan Bonos
definitivos con una denominación superior a
1.000].
7.
(b) Importe de Cálculo:
1.000 EUR
(c) Tamaño Mínimo de Negociación:
Aplicable: 10
(i)
14 de augusto de 2014
Fecha de Emisión:
(ii) Fecha de Inicio del Devengo de Intereses
8.
Fecha de Vencimiento:
9.
Base de Cálculo de Intereses:
No Aplicable
Sin intereses
10. Base de Amortización:
Con sujeción a cualquier compra y
cancelación o amortización anticipada, los
Bonos se reembolsarán en la Fecha de
Vencimiento a su Importe de Amortización
Final especificado en el punto 24 siguiente.
Bonos de Amortización Vinculados
Elementos de Referencia No Exentos
Reembolso Vinculado a Índices
11.
Cambio de la Base de Cálculo de Intereses:
No Aplicable
12.
Opción de Venta / Opción de Compra /
Desencadenante de Amortización Anticipada:
Opción de Compra
13.
Fecha de autorización por el Consejo de la
emisión de las Obligaciones
No Aplicable
14. Método de distribución:
No sindicado
ESTIPULACIONES SOBRE INTERESES PAGADEROS (EN SU CASO)
15. Estipulaciones para Bonos a Tipo Fijo
(Condición 4.02)
No Aplicable
16. Estipulaciones para Bonos a Tipo Variable
(Condición 4.03)
No Aplicable
17. Estipulaciones para Bonos Cupón Cero
No Aplicable
18. Bonos Vinculados a Elementos de Referencia
:
No Aplicable
ESTIPULACIONES SOBRE AMORTIZACIONES
19. Opción de Compra
(Condición 5.03)
Aplicable
(i) Fecha(s) de Amortización Opcional
14 de augusto de 2015
(ii) Importe(s) de Amortización Opcional
Importe de Cálculo x 113%
(iii) Si amortizable parcialmente:
(a) Importe Mínimo Amortizable:
No Aplicable
(b) Importe Máximo Amortizable:
No Aplicable
(iv) Periodo de Notificación
En cualquiera de los 5 Días Hábiles
anteriores al 31 de julio de 2015, inclusive
20. Opción de Venta
No Aplicable
a
(Condición 5.06)
21. Periodos de notificación para Amortizaciones
Anticipadas por Motivos Fiscales:
(i) Periodo Mínimo:
No Aplicable
(ii) Periodo Máximo:
No Aplicable
22. Periodos de notificación para Amortizaciones
por Ilegalidad:
No Aplicable
(i) Periodo Mínimo:
No Aplicable
(ii) Periodo Máximo:
23. Desencadenante de Amortización Anticipada
(Condición 5.08 y Condición 30.02)
24. Importe de Amortización Final
No Aplicable
Conforme al punto 27 siguiente
25. Importe de Amortización Anticipada
(i)
Los Importes de Amortización Anticipada a
pagar en reembolsos por motivos fiscales,
ilegalidad o por supuestos de incumplimiento
u otros motivos de reembolso anticipado
(incluidos, en el caso de Bonos Vinculados a
Índices, tras un Acontecimiento de Ajuste de
Índice de conformidad con la Condición 7, o
en el caso de Bonos Vinculados a Renta
Variable, tras un Acontecimiento de Ajuste
Potencial o la Retirada de Cotización o una
Fusión o una Nacionalización o Insolvencia
o Oferta Pública de Acciones de
conformidad con la Condición 8, o en el caso
de Bonos Vinculados a Renta Variable,
Bonos Vinculados a Índices o Bonos
Vinculados a Fondos (que conllevan ETF),
tras un Acontecimiento de Interrupción
Adicional (si procede) (si se requiere):
(ii) El Importe de Amortización Anticipada
incluye el importe correspondiente a los
intereses devengados:
Según la Condición 5.09
No: junto con el Importe de Amortización
Anticipada, también se pagarán los intereses
devengados
ESTIPULACIONES SOBRE EFECTOS VINCULADOS A ELEMENTOS DE REFERENCIA
26. Método de Liquidación
Si el reembolso de los Bonos será mediante (a)
Liquidación en efectivo, o (b) Entrega Física:
Liquidación en Efectivo
27.
Importe de Amortización Final para los Bonos
Vinculados a Elementos de Referencia
V. este punto 27 y la Condición 30.01,
completada por los puntos (ii), (iii), (iv), (viii),
(ix), (x) y (xi) siguientes
(i)
Acontecimiento de Barrera Capital:
Aplicable
(A) Importe de Amortización Final 3
Si el Nivel Final del Elemento de Referencia
es igual o mayor que su Nivel Barrera Capital
entonces el Importe Final de Amortización
será:
Importe de Cálculo x Máximo (Suelo; Nivel
Final / Nivel Inicial)
Nivel Final – Inicial: No Aplicable
(B) Si el Nivel Final del Elemento de
Referencia es menor que su Nivel de Barrera
Capital, entonces el Importe Final de
Amortización será calculado de conformidad
con la siguiente fórmula:
Importe de Cálculo x (Nivel Final del
Elemento de Referencia / Nivel Inicial del
Elemento de Referencia)
Nivel Final – Inicial: Aplicable
(ii)
Acontecimiento de Ejercicio de la Opción de
Venta:
No Aplicable
(iii)
Fecha(s) de Supervisión:
Fecha de Valoración
(iv)
Fecha(s) de Supervisión Correspondiente(s):
Fecha de Supervisión
(v)
Fecha(s) de Supervisión Inicial(es):
No Aplicable
(vi) Fecha(s) de Supervisión Inicial(es)
Correspondiente(s):
No Aplicable
(vii) Nivel de Barrera Capital:
75 por ciento del Nivel Inicial
(viii) Nivel de Ejercicio de la Opción de Venta:
No Aplicable
(ix)
Valoración Inicial:
100 por cien del Nivel Inicial
(x)
Valoración Pertinente:
Valoración Pertinente 1
(xi)
Rentabilidad de Referencia Aplicable:
Rentabilidad
de
Subyacente Única
(xii) Suelo:
100%
(xiii) Techo:
No Aplicable
(xiv) P%:
No Aplicable
(xv) X%:
No Aplicable
(xvi) Y%:
No Aplicable
(xvii) X1%:
No Aplicable
(xviii) X2%:
No Aplicable
(xix) K1%:
No Aplicable
(xx) K2%:
No Aplicable
28. Bonos Vinculados a Elementos MultiReferencia
No Aplicable
29. Estipulaciones para Bonos Vinculados a
Monedas
No Aplicable
30. Estipulaciones para Bonos Vinculados a
Materias Primas
No Aplicable
31. Estipulaciones para Bonos Vinculados a
Índices (sólo Índices de Renta Variable)
Aplicable
(i)
Si los Bonos hacen referencia a una Cesta
de Índices o a un único Índice y la identidad
del Índice o Índices en cuestión y detalles
del Patrocinador o Patrocinadores del Índice
en cuestión y si dicho Índice o Índices es un
Índice Multi-Mercado:
Referencia
Aplicable
Índice Único
Índice: Índice IBEX 35 (Código Bloomberg
IBEX Index, código Reuters IBEX)
Patrocinador(es) del Índice: Sociedad de
Bolsas, S.A.
Índice Multi-Mercado: Sí
(ii) Fecha(s) de Promediación:
No Aplicable
(iii) Periodo(s) de Observación:
No Aplicable
(iv) Fecha(s) de Observación:
No Aplicable
(v) Fecha(s) de Valoración:
(vi) Hora de Valoración:
Se aplica la Condición 7.03
(vii) Nivel Especificado:
Nivel de Cierre
(viii) Acontecimientos de Interrupción Adicional:
Aplicable
Cambio Legislativo
Interrupción de Coberturas
Mayor Coste de Cobertura
(ix) Sustitución de Índices:
(x) Mercado(s):
(xi) Mercado(s) Relacionado(s):
(xii) Nivel Inicial:
(xiii) Fecha de Contratación:
No Aplicable
Multi-Mercado
Todos los Mercados
El nivel oficial de cierre del Índice el 31 de
julio de 2014
31 de julio de 2014
(xiii) Entidad de Cobertura:
RBC Capital Markets LLC
(xiv) Ponderación:
No Aplicable
32.
Estipulaciones para Bonos Vinculados a
Renta Variable
No Aplicable
33.
Estipulaciones para Bonos Vinculados a
Fondos (ETF)
No Aplicable
34.
Bonos Vinculados a Acciones Preferentes
No Aplicable
35. Bonos de Entrega Física No Exentos
No Aplicable
ESTIPULACIONES GENERALES APLICABLES A LOS EFECTOS
36. (i) Nuevo Bono Global:
(ii) Forma de los Bonos:
No
Bonos al Portador
Bono Global Temporal canjeable por un Bono
Global Permanente que sea canjeable por
Bonos Definitivos [o Bonos Nominativos] en
las restringidas circunstancias especificadas
en el Bono Global Permanente
37. Centro(s) Financiero(s) u otras estipulaciones
especiales sobre fechas de pago:
Londres y TARGET
38. Talones para Cupones futuros que se adjuntarán
a los Bonos Definitivos:
No
(Condición 1.06)
39. Nombre y dirección del Agente de Cálculo:
RBC Capital Markets LLC
40. Acceso del Emisor a registro de acreedores (Sw.
skuldboken) en relación con los Bonos suecos:
No Aplicable
41. Fecha de Cambio:
40 o más días naturales después de la Fecha
de Emisión
42. El Importe Principal Agregado de los Bonos
emitidos ha sido convertido a USD a razón de
1,00 USD = [], lo que arroja un total de:
No Aplicable
43. Legislación aplicable a los Bonos (si difiere de las
leyes de la Provincia de Ontario y las leyes
federales de Canadá aplicables en la misma):
legislación inglesa
RESPONSABILIDAD
El Emisor acepta la responsabilidad de la información recogida en las presentes Condiciones
Finales.
Firmado en nombre del Emisor:
Fdo.: ............................................
Debidamente autorizado
Fdo.: ............................................
Debidamente autorizado
PARTE B – OTRA INFORMACIÓN
1.
ADMISIÓN A COTIZACIÓN
Admisión
a
cotización y listas
oficiales:
2.
CALIFICACIONES
Calificaciones:
3.
No Aplicable
No Aplicable
INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA
EMISIÓN/OFERTA
El Precio de Emisión podrá incluir una comisión o tasa que se pagará al distribuidor o a un
tercero. Dicha comisión o tasa se determinará por referencia a una serie de factores entre los
que se incluye, a modo meramente enunciativo, la fecha de vencimiento de los Bonos, los
costes de cobertura y las tasas legales. Previa petición puede obtenerse más información
sobre las comisiones o tasas.
4.
RAZONES DE LA OFERTA, PRODUCTO NETO ESTIMADO Y GASTOS TOTALES
(i) Razones de la oferta
(ii) Producto neto
estimado:
(iii) Estimación de gastos
totales:
5.
El producto neto de la emisión de cada Tramo de Valores será
incorporado a los fondos generales del Emisor o aplicados por el
Emisor o sus filiales a la cobertura de los Valores.
No Aplicable
No Aplicable
Sólo para Bonos Vinculados a Índices – RENTABILIDAD DEL ÍNDICE, EXPLICACIÓN
DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE LA INVERSIÓN Y OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL
SUBYACENTE
El Valor de los Bonos está vinculado al Elemento de Referencia. La rentabilidad del Elemento
de Referencia podrá ser volátil y estar sujeta a cambios imprevisibles durante el plazo de
vigencia de los Bonos. Por eso, las fluctuaciones del precio del Elemento de Referencia
podrán provocar a la pérdida por parte del inversor de la totalidad o una parte sustancial de su
inversión.
Las rentabilidades pasadas y futuras y la volatilidad del Índice IBEX 35 puede obtenerse en
http://www.bmerv.es/ing/aspx/Portada/Portada.aspx, www.bloomberg.com (código Bloomberg
IBEX) y www.reuters.com (código Reuters IBEX).
El Índice está patrocinado por Sociedad de Bolsas, S.A..
Puede obtenerse más información sobre los patrocinadores del Índice IBEX 35 en
http://www.bmerv.es/ing/aspx/Portada/Portada.aspx.
6.
INFORMACIÓN OPERACIONAL
(i)
Código ISIN:
XS1068487856
(ii) Código Común:
106848785
(iii) Cualquier sistema o sistemas de
compensación distinto de Euroclear Bank
S.A./N.V. y Clearstream Banking Societe
Anonyme, sus direcciones y números de
identificación pertinentes:
No Aplicable
(iv) Entrega:
Entrega contra pago
(v) Nombres y direcciones de los Agentes
de Pago Inicial, Registradores y Agentes de
Transmisiones:
Agente de Pago
(vi) Nombres y direcciones de otros Agentes
de Pago, [Registradores y Agentes de
Transmisiones] (en su caso):
ninguno
(vii) Destinado a ser mantenido de forma que
facilite la cualificación para Eurosystem:
The Bank of New York Mellon, London
Branch, One Canada Square, Londres E14
5AL, Inglaterra
No. Mientras la designación se especifica
como "no" en la fecha de estas Condiciones
Finales, los criterios de cualificación de
Eurosystem podría cambiar en el futuro de
forma que los Bonos pudieran cumplirlos,
momento en que serían depositados en un
ICSD como depositario común. Observar
que esto no significa necesariamente que los
Bonos sean reconocidos en ese momento
como garantía válida a efectos de la política
monetaria de Eurosystem y las operaciones
de crédito intradía de Eurosystem en ningún
momento de su vida. Este reconocimiento
dependerá de que el BCE esté convencido
de que se han cumplido los criterios de
cualificación de Eurosystem.
7.
DISTRIBUCIÓN
DISTRIBUCIÓN
(a) (i)
Si es sindicado, [nombres y
direcciones] de Gestores [y
compromisos de aseguramiento]:
No Aplicable
(ii)
Fecha del Acuerdo de
Suscripción:
No Aplicable
(iii)
Gestores de Estabilización (en
su caso):
No Aplicable
(b) Si no es sindicado, nombre y dirección del
Intermediario Financiero:
RBC Europe Limited
Riverbank House
2 Swan Lane
Londres EC4R 3BF
Inglaterra
Reino Unido
(c) [Comisión y concesión total:
No Aplicable
(d) Restricciones de Venta en Estados
Unidos:
las normas TEFRA D son aplicables
(e) Ventas en Canadá:
No se permite la venta en Canadá
(f) Oferta No Exenta:
Una oferta de los Bonos podrá ser realizada
por Citibank España S.A., Avenida de Europa
19 – PE La Moraleja, 28108, Alcobendas,
que cuenta con el consentimiento del emisor,
el "Oferente Autorizado", salvo en virtud del
Artículo 3(2) de la Directiva sobre Folletos en
España (las "Jurisdicciones de la Oferta
Pública") durante el periodo comprendido
entre el 20 de junio de 2014 y el 31 de julio
de 2014 (el "Periodo de Oferta"). V. también
el punto [8] de la Parte B siguiente.
Consentimiento General:
No Aplicable
Otras condiciones al consentimiento:
No Aplicable
8.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
Precio de Oferta:
Precio de Emisión
Condiciones a las que está sujeta la oferta:
No Aplicable
Periodo de Oferta:
V. punto 13 anterior.
Descripción del proceso de solicitud:
No Aplicable
Descripción de la posibilidad de reducir las
suscripciones y el modo de reembolsar
cualquier exceso pagado por los solicitantes:
No Aplicable
Detalles sobre el importe máximo y mínimo
de solicitud:
Detalles sobre el método y los plazos para
pagar y entregar los Bonos:
El
importe
mínimo
inicial
de
inversión(suscripción inicial) por inversor será
de 10 Bonos.
Periodo de suscripción: 20 de junio de 2014 a
31 de julio de 2014
Los Bonos estarán disponibles para su
entrega una vez realizado su pago.
El Emisor estima que los Bonos serán
entregados
al
comprador
en
su
correspondiente cuenta de valores por
anotaciones más o menos en la Fecha de
Emisión.
Modo y fecha en que se harán públicos los
resultados de la oferta:
No Aplicable
Procedimiento para ejercitar cualquier
derecho
de
adquisición
preferente,
negociabilidad de derechos de suscripción y
tratamiento de derechos de suscripción no
ejercitados:
No Aplicable
Si los tramos han sido reservados para
determinado países:
Este tramo de Bonos ha sido reservado para
una emisión sólo para inversores españoles
Proceso de notificación a los solicitantes del
importe adjudicado e indicación de su la
contratación comenzará antes de que se
No Aplicable
practique la notificación:
9.
Importe de cualquier gastos e impuesto
cargados al suscriptor o comprador:
No Aplicable
Nombres y direcciones, en la medida en que
sean conocidas para el Emisor, de los
colocadores en los distintos países en los
que se realiza la oferta:
El Oferente Autorizado identificado en el
punto 7 anterior.
AVISO DEL ÍNDICE
INFORMACIÓN SOBRE EL ÍNDICE IBEX 35
Sociedad de Bolsas, S.A. dueña del Índice IBEX 35® y titular registral de las correspondiente
marcas asociadas a éste, no esponsoriza, promueve o de cualquier otra manera evalúa la
conveniencia de invertir en los Bonos y la autorización concedida al Emisor para el uso de la
marca IBEX 35® no implica aprobación alguna en relación con la información ofrecida por el
Emisor o de la utilidad o interés en la inversión en los Bonos
Sociedad de Bolsas, S.A. no ofrecen ninguna garantía, y rechazan todas y cada una de las
garantías sobre:
(a) la continuidad de la composición del Índice IBEX 35® tal y como ésta es a día de hoy o en
cualquier otro día pasado.
(b) la continuidad en el método de cálculo del Índice IBEX 35® exactamente como es calculado
a día de hoy o en cualquier otro día pasado.
(c) la continuidad en el cálculo, fórmula y publicación del Índice IBEX 35®.
(d) la precisión, integridad libre de errores o fallos en la composición y cálculo del Índice IBEX
35®.
(e) la conveniencia del Índice IBEX 35® para el fin indicado en los Bonos.
Las partes manifiestan que conocen las reglas establecidas para los precios de los valores
incluidos en el Índice IBEX 35® y que el referido Índice, de conformidad con el libre movimiento
de las órdenes compra y venta de un mercado neutral y transparente y las partes se
comprometen a respetar dichas normas y a no realizar ningún acción contraria a dichas
normas.
:
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