anexo - Superintendencia Financiera de Colombia

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
PRESENTACION DEL CODIGO
En cumplimiento de lo establecido en la Resolución Nº 0275 del 23 de mayo de 2001 expedida por
la Superintendencia Financiera y en los estatutos sociales, la sociedad GRUPO ODINSA S.A., con
el fin de asegurar el respeto a los derechos de quienes inviertan en ella, la adecuada
administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión, adopta el siguiente Código
de Buen Gobierno. Reformado en reunión de Junta Directiva el día 27 de Octubre de 2004 y el día
31 de agosto de 2005.
El presente Código contempla medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad GRUPO
ODINSA S.A., su conducta, y su información. El mismo fue adoptado por la Junta Directiva, en su
reunión del 14 de febrero
de 2002, con base y en desarrollo de las reformas estatutarias
adoptadas por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, en su sesión extraordinaria en
la fecha antes indicada.
En la Secretaría General de la sociedad, ubicada en la Diagonal 97/92 Nº 17-60, Piso 6, Edificio
Centro Corporativo Premium 98 de la ciudad de Bogotá D.C., permanecerá disponible el texto de
este código y sus anexos para que pueda ser consultado por los accionistas, inversionistas y el
público en general, en los términos y condiciones que reglamenta la ley y él mismo.
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
1.
OBJETIVO DEL CODIGO
El objetivo del presente Código de Buen Gobierno es estructurar y compilar las políticas, normas,
sistemas y principios que deben orientar las actuaciones de la sociedad, para lograr la
maximización del valor para los accionistas, preservar y mantener íntegra la ética empresarial y
asegurar la correcta gestión social en protección de los accionistas y de terceros inversionistas,
CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
instrumentos que buscan se cumpla una gestión correcta y eficiente, con miras a lograr la
valorización de la empresa y de las inversiones por ella efectuadas.
2.
AMBITO DE APLICACIÓN
Todas las actuaciones de los administradores, directores, funcionarios, empleados, contratistas,
proveedores y accionistas están enmarcadas dentro de las disposiciones de éste Código, para que
el gobierno de la sociedad pueda desarrollar su actividad empresarial dentro de los principios
éticos: rectitud, discreción, honestidad y compromiso, y de un buen manejo societario.
CAPITULO DOS
IDENTIFICACION GENERAL DE LA SOCIEDAD Y MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVA
1.
NATURALEZA DE LA SOCIEDAD
ORGANIZACIÓN DE INGENIERIA INTERNACIONAL S.A. “GRUPO ODINSA S.A.”, es una
sociedad comercial del tipo de las anónimas, constituida mediante escritura pública Nº 1920 ante la
Notaría 42 de Bogotá el 16 de julio de 1992, e inscrita el 6 de agosto de 1992 bajo el Nº 374.041 de
la Cámara de Comercio de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., que ofrece
la gestión integral de proyectos a sus clientes, la cual consiste en realizar todas las actividades de
un proyecto desde la prefactibilidad técnica, legal y financiera, la consultoría o ingeniería, la
estructuración financiera, la compra de los suministros, la construcción, hasta la operación y
mantenimiento de los proyectos.
Así mismo, la empresa desarrolla la gestión de portafolio e
inversiones en proyectos de infraestructura.
2.
OBJETO SOCIAL
El objeto social del GRUPO ODINSA S.A., es:
a. Estudio, realización, financiación y explotación, por sí misma o en asocio con terceras
personas, de todas las actividades y obras propias de la ingeniería y la arquitectura, en
todas sus manifestaciones, modalidades y especialidades, dentro o fuera del país,
cualquiera sea la naturaleza o forma de los actos jurídicos que celebre para tales fines,
siempre que éstos sean lícitos.
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b. El
diseño,
fabricación,
compra,
venta,
permuta,
administración,
arrendamiento,
almacenamiento, intermediación, promoción, explotación y operación de bienes propios o
necesarios para la industria de la construcción, cualquiera fuere la naturaleza o
características de la obra o para el ejercicio de la ingeniería o la arquitectura.
c. La promoción, creación y desarrollo de entidades, financieras o no, que tengan por objeto
realizar o apoyar las actividades relacionadas con la ingeniería, la arquitectura o la
industria de la construcción.
d. La inversión, a cualquier título, de sus propios recursos en otras personas jurídicas, fondos
o patrimonios autónomos, con el fin de obtener rentabilidad.
e. Suscribir y ejecutar contratos de concesión con entidades estatales o privadas de cualquier
orden.
f.
La explotación económica de actividades de recaudo de cualquier naturaleza y sus
actividades conexas tales como, la implementación de plataformas tecnológicas, custodia,
transporte y conciliación de transacciones.
g. Administración, recaudo y operación de peajes, tarifas, tasas o contribuciones.
h.
La prestación de servicios de valor agregado y telemáticas, instalación, operación y
mantenimiento de proyectos de servicios de telecomunicaciones, de telefonía, de
conectividad a Internet y servicios asociados.
i.
La estructuración, gestión, y ejecución de proyectos relacionados con la exploración,
explotación, producción, distribución y comercialización de hidrocarburos y gas, de la
industria petroquímica, de la minería, así como la exploración, explotación, generación,
distribución y comercialización de todo tipo de energía.”
Se entienden incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los
que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente, derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
3.
GRUPO EMPRESARIAL
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El GRUPO ODINSA S.A., en cumplimiento de la lo señalado en el Código de Comercio, ha
declarado su situación de control respeto de las siguientes compañías:
•
ODINSA HOLDING INC (antes INTERNATIONAL CORPORATION OF ENGINEERING),
registrada con el N.465396, con domicilio social en Tórtola, British Virgin Islands.
•
ODINSA PROYECTOS E INVERSIONES S.A. (antes INMOBILIARIA ODINSA S.A.),
GANADERA, sociedad con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, constituida mediante
escritura pública No 4367 de la Notaría 29 de Bogotá, del 27 de octubre de 1982.
•
ODINSA SERVICIOS LTDA, sociedad con domicilio principal en la ciudad de Bogotá,
constituida mediante escritura pública No 1941 de la Notaría 25 de Bogotá, el día 17 de
julio de 2003.
•
CARRETERAS NACIONALES DEL META S.A., sociedad con domicilio principal en la
ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública No 2414 de la Notaría 45 de
Bogotá, del 22 de julio de 1994.
•
INTERNET POR COLOMBIA S.A., sociedad constituida mediante escritura pública No
2209 del 9 de agosto de 2004.
GRUPO ODINSA S.A. promoverá para que las empresas que conformen el grupo empresarial
adopten medidas específicas respecto de su gobierno, su conducta y su información, en
concordancia con las directrices y principios señalados en el presente Código de Buen Gobierno.
4.
MISIÓN
La Misión del GRUPO ODINSA S.A., se centra en promover y desarrollar proyectos de inversión a
nivel nacional e internacional.
5.
VISION
El GRUPO ODINSA S.A., aspira a consolidarse como la empresa líder en la región en las áreas de
la ingeniería y la construcción, mediante la agrupación de las mejores compañías colombianas y
con el potencial de sus recursos, ofrecer servicios de gran calidad. En este orden de ideas
promueve el desarrollo de las comunidades donde opera, proporcionando progreso y bienestar.
6.
VALORES
Creemos en la libre empresa como el escenario ideal para promover la competencia, la calidad, la
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innovación y la excelencia dentro del respeto a la dignidad humana y al medio ambiente, bajo la
más estricta ética profesional.
Confiamos en el recurso humano como el bien más preciado de nuestra empresa, para impulsar el
desarrollo a nivel nacional e internacional.
7.
PERFIL EMPRESARIAL
GRUPO ODINSA S.A., está conformado por importantes empresas especializadas en las áreas de
la Construcción, la Ingeniería, la Arquitectura y la infraestructura Tecnológica. Representa la
sinergia de las capacidades financieras, técnicas y humanas de sus empresas accionistas y está
estructurada para competir eficientemente en el proceso de globalización.
El esfuerzo de asociación ha significado el fortalecimiento de la ingeniería colombiana encaminado
a acceder a los grandes proyectos de infraestructura, tanto en el Colombia como en el exterior. Las
firmas accionistas han sido partícipes en la ejecución de importantes proyectos hidroeléctricos,
termoeléctricos,
petroquímicos,
viales,
aeroportuarios,
ferroviarios
e
inmobiliarios.
Esta
participación significa estar presente en la realización del mayor porcentaje de las obras de
ingeniería realizadas en el país.
GRUPO ODINSA S.A., mediante el concurso de sus accionistas, se constituye en la mayor bolsa
de maquinaria y equipos de construcción y de personal especializado. Acopia una enorme
capacidad de apalancamiento financiero y reúne a los partícipes en el desarrollo del mayor
volumen de obras nacionales de ingeniería.
La Junta Directiva del GRUPO ODINSA S.A., está integrada por ejecutivos de insuperables
calidades académicas y profesionales, y constituye el más prestigioso staff técnico de la ingeniería
Colombiana.
8.
POLITICA DE CALIDAD
La Política de Calidad del GRUPO ODINSA es:
“Consolidarse como empresa líder en Colombia en las áreas de la ingeniería y la
construcción, ofreciendo servicios de la mejor calidad a nuestros clientes, que le
permitan al GRUPO ODINSA S.A. competir eficientemente en un mercado cada vez
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más globalizado.
Por lo anterior, proveemos a nuestros clientes servicios y productos de excelente
calidad en la gestión gerencial de los proyectos, dirigiendo y administrando
eficazmente la estructuración financiera, el diseño, la construcción, el mantenimiento,
la operación y demás servicios asociados requeridos en los proyectos.
Para tal fin, nuestras acciones están enmarcadas por un profundo respeto a la moral
y a la dignidad humana, valores que difundimos entre nuestros colaboradores y
nuestros clientes para promover la competencia, la calidad, la innovación y la
excelencia, dentro de la más estricta ética profesional.
Confiamos en el potencial humano como el factor más valioso de nuestra
Organización para impulsar el desarrollo nacional y como fundamento de éxito de la
empresa, razón por la cual sabemos que la inversión en su capacitación mejorará la
calidad de los productos ofrecidos a nuestros clientes.
Cumpliendo con estas políticas estamos seguros que nuestro Grupo podrá
desarrollarse exitosamente en los diferentes escenarios, ampliando así su mercado y
aumentando su horizonte comercial”.
9.
PRINCIPIOS.- CODIGO DE ETICA Y CONDUCTA
El Código de Etica y Conducta constituye la carta de presentación de la empresa ante el mercado,
la sociedad y sus integrantes; en ella se compendian los principios básicos y de responsabilidad
que debe caracterizar el actuar de los administradores y empleados y de la propia organización.
Es el conjunto de normas y principios morales que cada individuo debe tener en cuenta dentro del
marco de acción que desarrollamos diariamente. Aquí encontrará el compendio de principios éticos
y de buena conducta que todos y cada uno de los empleados del GRUPO ODINSA S.A. deberá
acoger, cumplir y respetar.
“El Código de Etica y Conducta es un instrumento que reúne las normas y principios
establecidos al interior de la organización con el firme propósito de orientar el
desarrollo profesional y personal de cada uno de los empleados que laboran en ella.
Este Código tiene como objetivo convertirse en una herramienta que ayude a facilitar
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y respaldar las decisiones tomadas con respecto a la organización.
PRINCIPIOS ETICOS QUE RIGEN LA ACTIVIDAD
RECTITUD
DISCRECION
HONESTIDAD
COMPROMISO
1. RESPETO A LAS DIRECTRICES INTERNAS DE LA ORGANIZACIÓN:
1.1.
El presente Código de Etica y Conducta se encuentra enmarcado dentro de
las responsabilidades correspondientes a los diferentes cargos de la
organización y a las normas que regulAn la relación laboral de los
empleados de GRUPO ODINSA S.A.
1.2.
Se acatarán las políticas, normas, procedimientos y directrices de
funcionamiento comunicados por los directivos, motivo por el cual todas las
operaciones han de estar en concordancia permanente con los principios y
valores organizacionales y con los criterios definidos por el GRUPO
ODINSA S.A.
1.3.
Todas las actividades de tipo social, político, étnico, religioso, cultural y
económico que realicen los empleados han de ser extra laborales y nunca
deberán interferir con los horarios establecidos, elementos o sitios de
trabajo.
2. MANEJO DE LA INFORMACION
2.1.
La reputación de integridad del GRUPO ODINSA S.A. es el resultado de
continuos esfuerzos realizados por todos y cada uno de los empleados que
en ella laboran. Una ventaja obtenida por terceros a través de cualquier
exageración o falsa información podría llegar a frustrar el éxito futuro. Esto
aplica a los diálogos personales con terceros, los informes emitidos y a
cualquier esfuerzo publicitario. La permanencia y futura consolidación de la
Organización en el mercado dependerán de cada uno de los empleados y
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podrá ser mejorada o desmejorada por la naturaleza de sus acciones.
2.2.
Siempre se tendrá en cuenta que la información que se maneje tiene el
carácter de CONFIDENCIAL. Corresponde a todos y cada uno de los
funcionarios de GRUPO ODINSA S.A. mantener la discreción e integridad
en el manejo de la información, por lo que nunca se podrá utilizar, divulgar o
difundir la misma en forma alguna para el beneficio propio o de terceros.
2.3.
El sigilo que exige la información que se maneja a diario en el GRUPO
ODINSA S.A. debe mantenerse no sólo dentro de la organización sino fuera
de ella. Es decir, la confidencialidad y discreción se mantendrán reservadas
no solo en la oficina, sino también en el hogar, los sitios públicos y los
compromisos sociales de toda índole.
2.4.
Participar activamente en una cultura de auto – control que impida poner en
riesgo los intereses del GRUPO ODINSA S.A.
2.5.
Toda información que se suministre deberá ser exacta, oportuna y reflejar
los hechos, basados en los principios de rectitud, discreción y honestidad.
No deberá de ninguna manera, por su forma o contenido, conducir al lector
a un engaño, a cometer algún error o a tomar una mala decisión.
3. CONFLICTO DE INTERES
3.1.
Se entenderá por conflicto de intereses cuando un empleado realiza una
actividad que implique competencia en cualquier aspecto con la sociedad o
que, por cualquier motivo esté en conflicto con los intereses del GRUPO
ODINSA S.A.
3.2.
Toda relación que se genere entre los empleados del GRUPO ODINSA S.A.
y los clientes debe basarse en principios de rectitud, honestidad y
discreción; por ningún motivo se ha de permitir que los clientes, con el fin de
obtener consideraciones o favores especiales, intente sobornarlos. La
rectitud y la honestidad de cada colaborador y la de toda la organización
son puestas a prueba todos los días.
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3.3.
Los empleados que tienen bajo su responsabilidad las relaciones
comerciales, el manejo de cartera, o la dirección de cualquier área de la
Organización, deberán abstenerse de mantener relaciones de cualquier tipo
con las personas a quienes atienden operacionalmente, para evitar el
conflicto de intereses que esto podría suscitar.
4.
CONOCIMIENTO DEL CLIENTE
4.1.
Todos nuestros clientes deberán mantener conductas éticas y de negocios
compatibles con los altos estándares del GRUPO ODINSA S.A. por ello, se debe
conocer adecuada y suficientemente a cada uno de los mismos, la actividad
económica que desarrollan, la magnitud, características y frecuencia de sus
operaciones con la organización.
4.2.
Ningún cliente vale tanto como la buena imagen y el buen nombre del
4.3.
GRUPO ODINSA S.A.; por lo anterior es compromiso de todos mantener
y ampliar el buen nombre y trayectoria de la Organización.
5.
FACTOR HUMANO
5.1.
El GRUPO ODINSA S.A. reconoce el factor humano y a sus clientes como
la principal razón de ser del negocio.
5.2.
Todos los empleados del GRUPO ODINSA S.A. se preocuparán
permanentemente por tener la mejor clientela desde el punto de vista moral
y económico.
5.3.
EL GRUPO ODINSA S.A. mantendrá personal idóneo, capaz, honesto y
competente.
6.
ACEPTACION DE ATENCIONES
Es política del GRUPO ODINSA S.A. que ni sus empleados ni miembros de
sus familias acepten u ofrezcan obsequios cuando estos puedan indicar un
intento por influir inapropiadamente en el normal desarrollo de las relaciones
de negocios entre el GRUPO ODINSA S.A. y cualquier cliente, proveedor o
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competidor.
Lo
anterior
sin
perjuicio
de
los
obsequios
menores
intercambiados normalmente en la comunidad de los negocios. En este
aspecto representan un papel importante la discreción y el sentido común.
7.
LICITACIONES
Todos los funcionarios de las diferentes áreas de la empresa que de alguna
forma participen en los procesos de preparación de propuestas para
presentar en procesos licitatorios abiertos por cualquier tipo de entidad
pública o privada o en la preparación de proyectos de gestión, deberán
seguir en la manera más estricta los principios de RECTITUD,
DISCRECION, HONESTIDAD y COMPROMISO.
Teniendo en cuenta que dentro de las diferentes etapas del proceso antes
mencionado se tendrá acceso a información confidencial tanto del GRUPO
ODINSA S.A. como de terceros (entendiéndose por éstos socios y
competidores) deberá atenderse en forma estricta lo dispuesto en el
numeral 2 de este documento”.
CAPITULO TRES
DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO
La sociedad cuenta con órganos de dirección y administración que le fijan legal y estatutariamente
las directrices de su gestión social.
1.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
El órgano superior de dirección de la sociedad lo conforma la Asamblea General de Accionistas
que se encuentra integrada por todas las personas naturales y jurídicas que sean titulares de las
acciones suscritas, reunidos en forma ordinaria o extraordinaria. En cabeza de la asamblea se
encuentra la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de
los administradores, y de los principales funcionarios y demás empleados de la sociedad.
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1.1.
REUNIONES
La Asamblea General de Accionistas se reúne ordinariamente una vez al año, dentro de los tres
primeros meses de cada año. Para este evento, el día, hora y lugar se indicará expresamente en
la convocatoria efectuada con quince días hábiles de anticipación. La asamblea se reúne también
en forma extraordinaria, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía,
por convocatoría de la Junta Directiva, el Representante Legal, o del Revisor Fiscal. El
Superintendente de Sociedades podrá ordenar también la convocatoria de la asamblea a
reuniones extraordinarias o hacer, directamente, en los siguientes casos:
1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos.
2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser
conocidas o subsanadas por la asamblea, y
3. Por solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos el DIEZ POR
CIENTO (10%) del capital suscrito. En todo caso, esta solicitud podrá ser formulada en forma
directa por los accionistas, en solicitud escrita dirigida al Presidente de la sociedad cuando
quiera que existan elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que dicha
asamblea es necesaria para garantizar sus derechos, o para proporcionarles información de la
que no dispongan, que no se les haya proporcionado o atendido adecuadamente en forma
directa.
No se requerirá convocatoria cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
1.2.
QUÓRUM Y MAYORIAS
Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias, habrá quórum cuando estén
presentes o debidamente representadas la mitad mas una de las acciones suscritas en circulación
y las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos presentes. Se
requiere de los votos previstos en la ley o del 70% de los presentes, lo que fuere superior, en los
siguientes casos:
a. Reformar los estatutos
b. Crear, colocar acciones distintas a las ordinarias, en su caso, disminuir y suprimir los privilegios
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que les corresponda
c.
Vender, enajenar o grabar en su integridad el o los establecimientos de comercio de la
sociedad
d. En los demás previstos en la ley.
1.3.
ATRIBUCIONES
Teniendo en cuenta lo aquí previsto, la Asamblea cuenta con la facultad de ejercer el control
directo de dichas actividades y efectuar el examen de la situación de la sociedad, dentro de los
límites que le impone la ley, en especial las siguientes:
1. Aprobar o improbar, en sus reuniones ordinarias, las cuentas, el balance y el estado de
pérdidas y ganancias del ejercicio.
2. Remover libremente cualquier empleado o funcionario de la sociedad cuya designación le
corresponda.
3. Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten, previa presentación de la información
pertinente, para participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros,
en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales
exista conflicto de intereses.
4. Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores,
con una mayoría de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión.
1.4.
ACTAS
De los acuerdos, decisiones, votaciones y demás actos de la Asamblea General de Accionistas,
lista de los asistentes, forma de convocatoria, se dejará constancia en un acta que será aprobada
por una comisión designada para el efecto, en la respectiva sesión. En las actas que correspondan
a sesiones ordinarias se dejará constancia de la presentación del balance, así como del depósito
en las instalaciones de la sociedad de todos los documentos exigidos en el artículo 446 del Código
del Comercio, con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la reunión.
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2.
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Son Administradores de la sociedad: la Junta Directiva, y el Presidente.
2.1.
DE LA JUNTA DIRECTIVA
2.1.1.
COMPOSICION.
La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros o vocales, elegidos por la Asamblea
General de Accionistas para periodos de un (1) año, en la forma prevista en los estatutos
de la sociedad. Cada vocal o miembro principal de la Junta Directiva tendrá un suplente
personal, elegido en la misma forma que el principal.
Parágrafo Primero.- La Junta designará un Presidente entre sus miembros principales, y un
Vicepresidente que lo reemplazará en sus faltas ocasionales o accidentales.
En los términos previstos en la Ley 964 de 2005 quien tenga la calidad de Representante
Legal de la entidad no podrá desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva. De
igual forma, mientras la sociedad tenga la calidad de emisor de valores cuando menos el
25% de los miembros de Junta Directiva deberán ser independientes. Se entenderá por
independiente aquella persona que en ningún caso sea:
1. Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes,
incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año
inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una
persona independiente.
2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la
mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición
mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.
3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o
consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del
cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos,
el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.
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4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos
importantes del emisor.
Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento
(20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.
5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal del
emisor.
6. Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como
miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por
la junta directiva.
2.1.2.
PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA.
La Junta Directiva elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente que presidirán en
su orden las sesiones de la corporación. En ausencia de éstos presidirá otro miembro
elegido por la misma Junta.
2.1.3.
REUNIONES.
La Junta Directiva se reunirá una vez al mes, en las fechas que ella misma señale y
siempre que sea convocada por el Presidente de la sociedad.
2.1.4.
QUORUM Y MAYORIA
La Junta Directiva deliberará y decidirá validamente con la presencia y los votos de la
mayoría de sus miembros.
2.1.5.
FUNCIONES.
Además de las que le asigna la ley con sujeción a lo previsto en ella, en los estatutos
sociales y en las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, son funciones de la
Junta Directiva:
1. Aprobar las políticas generales de la sociedad
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2. Adoptar los reglamentos, estructura orgánica y presupuestos de la sociedad, los cuales
deberán ser propuestos por el Presidente de la compañía
3. Designar y remover al Presidente y a sus suplentes, darles instrucciones, exigirles
informes y fijar su remuneración.
4. Autorizar que se pague con acciones liberadas de la compañía, en todo o en parte, las
bonificaciones que se otorguen al Presidente, a sus suplentes, o a los empleados que
dependan directamente de aquél
5. Aprobar los reglamentos de colocación de acciones ordinarias
6. Salvo que de acuerdo con la ley ello corresponda a la Asamblea General, aprobar los
actos o contratos respectivos, cualquiera fuere su cuantía, en los siguientes casos:
a. Los que tengan por objeto los derechos intelectuales de que sea propietaria la
compañía
b. Los que tengan por objeto la renuncia, condonación o transacción de derechos de
la sociedad
c.
Los que tengan por objeto constituir la sociedad en garante de terceros o afectar
con tal propósito sus bienes,. siempre que su cuantía no exceda del 10% del
capital suscrito. Si la cuantía fuese superior, se requerirá la aprobación de la
Asamblea General
d. Los que tengan por objeto crear una persona jurídica o entrar a participar en su
capital.
7. Los que, siendo diferentes de los mencionados en el numeral anterior, excedan la
suma de tres mil salarios mínimos legales mensuales.
8. Todas las demás necesarias para el debido desarrollo del objeto social, que no estén
asignadas por la ley o los estatutos a otro órgano.
9. Regular todo lo concerniente al funcionamiento de los comités dependientes de ella,
así como modificar cada vez que lo estime necesario, las políticas que dichos comités
deberán acatar en su funcionamiento.
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10. Presentar a la Asamblea de Accionistas, junto con los estados financieros de fin de
ejercicio, el informe de gestión previsto en la ley y el respectivo proyecto de distribución
de utilidades o de cancelación de pérdidas. Los estados financieros y el informe de
gestión serán presentados conjuntamente con el Presidente de la sociedad, pero en
caso de existir discrepancias, éstas se consignarán por escrito.
11. Dicho informe de gestión contendrá una exposición fiel sobre la evolución de los
negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad y deberá
también incluir indicaciones sobre:
a. Los acontecimientos importantes ocurridos durante el ejercicio.
b. La evolución previsible de la sociedad.
c.
El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos
de autor por parte de la sociedad.
d. Las labores cumplidas por el Comité de Auditoría y,
e. Las operaciones celebradas con los accionistas y con los administradores.
Este informe deberá ser aprobado por mayoría de votos de quienes deban presentarlo
y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.
12. Hacer ejecutar las determinaciones de la Asamblea de Accionistas, lo mismo que las
propias y, velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones estatutarias.
13. Determinar la remuneración de los administradores y de aquellos que se desempeñan
en cargos especiales o muy particulares una vez escuchadas las observaciones que al
respecto le formule el Comité de Remuneraciones.
14. Asegurar el efectivo cumplimiento de los requisitos establecidos en la Resolución Nº
0275 del 23 de mayo de 2001 expedida por el Superintendente Financiera, y por
medio de la cual se establecen los requisitos que deben acreditar las personas
jurídicas, públicas y privadas que pretendan ser destinatarias de la inversión de
recursos de los fondos de pensiones.
15. Aprobar y modificar el “Código de Buen Gobierno” de la sociedad presentado por el
Presidente de la sociedad, en el cual se compilen todas las normas, mecanismos y
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procedimientos exigidos por la Resolución Nº 0275 del 23 mayo de 2001 expedida por
la Superintendencia Financiera.
16. Supervisar a través de los mecanismos desarrollados en el “Código de Buen
Gobierno” las actividades de los representantes legales y de los altos funcionarios de
la sociedad con el fin de verificar que:
a. Se está atendiendo el interés de la sociedad.
b. Se está ejecutando el plan de negocios y la política de gestión y
c.
Se cumpla con lo previsto en la ley, en los estatutos, en el “Código de Buen
Gobierno” de la sociedad.
17. Adoptar a través del Código del Buen Gobierno las medidas disciplinarias y legales
que sean necesarias para sancionar a los representantes legales y altos funcionarios
que incurran en conductas que contravengan lo dispuesto en los literales a, b y c del
numeral anterior.
18. Velar por que el “Código de Buen Gobierno” regule la prevención, manejo, divulgación
y solución de las situaciones generadoras de conflictos de interés que puedan
presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los altos
funcionarios y entre los accionistas controladores y accionistas minoritarios. La Junta
deberá considerar y evaluar las informaciones que le proporcione el Auditor Interno
relacionadas con situaciones de conflicto de interés que se hubieren presentado.
19. Velar por que se cumplan las disposiciones contenidas en el “Código de Buen
Gobierno” que adopte la sociedad y establecer procedimientos que garanticen que los
accionistas y demás inversionistas puedan presentar sus reclamos sobre posibles
violaciones al mencionado Código.
2.1.6.
CONDICIONES PERSONALES Y PROFESIONALES DE LOS MIEMBROS DE
JUNTA DIRECTIVA.
Efectuada la designación para los cargos de Miembro de Junta Directiva, la información
referida a las características personales y profesionales de los designados estará
disponible en la Secretaria General de la sociedad a partir de los cinco (5) días hábiles
siguientes a la fecha de la reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que se
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
hicieren dichas designaciones.
2.1.7 REMUNERACION
Los Miembros de Junta Directiva de la sociedad no devengarán remuneración alguna
como consecuencia de dichos cargos. En el evento en que se decida lo contrario la
decisión sobre este asunto será de competencia de la Asamblea General de Accionistas.
2.2.
DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD
La sociedad tiene un Presidente, que es el representante legal de la misma y como tal el ejecutor y
gestor nato de los negocios y asuntos sociales. Está directamente subordinado y deberá oír y
acatar el concepto de la Junta Directiva, cuando conforme con la ley y con los estatutos sea
necesario, y en tal caso obrar de acuerdo con ella.
2.2.1.
PERIODO.
El período del Presidente es de un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
2.2.2.
SUPLENTES.
El Presidente tiene dos suplentes designados también por la Junta Directiva que lo
reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
2.2.3.
FUNCIONES GENERALES DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD
1. Ejercer la representación de la sociedad
2. Proponer a la Junta Directiva políticas generales
3. Celebrar y ejecutar todos los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto
social
4. Planear, organizar, dirigir y controlar la empresa
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
5. Nombrar, remover, fijar las funciones y remuneración del Secretario de la Sociedad,
que también lo será de sus órganos de dirección y administración
6. Opinar previamente sobre la conveniencia de los actos o contratos cuya aprobación
corresponda a la Junta Directiva.
2.2.4.
FUNCIONES DEL PRESIDENTE EN MATERIA DE BUEN GOBIERNO
1. Contratar pólizas de Seguro de Responsabilidad Civil para los administradores de la
sociedad
2. Cumplir y hacer cumplir el “Código de Buen Gobierno” y mantenerlo disponible para el
mercado
3. Velar porque la información sobre la evolución de la sociedad divulgada al mercado a
través de su domicilio virtual sea debidamente actualizada
4. Cumplir ante la Superintendencia Financiera las obligaciones concernientes al
suministro de “información eventual” a que haya lugar respecto de las actividades
sociales cuando la Sociedad actué como emisor.
5. Asegurar el respeto de los derechos de los accionistas y demás inversionistas en
valores, de acuerdo con los parámetros fijados en la ley, en los estatutos y en el
Código de Buen Gobierno.
6. Presentar a la Junta Directiva para su aprobación un Código de Buen Gobierno con
todas las normas, y mecanismos exigidos por la Resolución 0275, la ley, la Asamblea
General de Accionistas, los estatutos, y en general las mejores prácticas de buen
gobierno corporativo, así como también su actualización. Dicho Código deberá
mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas e inversionistas para su
consulta en la Secretaría General de la Sociedad.
2.2.5.
REMUNERACIÓN
La remuneración del Presidente, los representantes legales y sus suplentes, será
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
determinada por la Junta Directiva, de acuerdo con criterios relativos a sus niveles de
responsabilidad y gestión; para estos efectos, dicho órgano deberá escuchar previamente
la recomendación que le haga el Comité de Remuneración. La Junta Directiva también
podrá delegar en el Comité de Remuneración que tome la decisión definitiva con base en
la cual área correspondiente procederá en relación con esta materia.
2.2.6.
EVALUACION
Corresponde a la Junta Directiva evaluar al Presidente de la sociedad y a los
representantes legales, de conformidad con sus atribuciones.
3.
VICEPRESIDENCIAS Y DIRECCIONES
La estructura organizacional de la sociedad, establece dos (2) Vicepresidencias así:
1. Vicepresidencia Financiera y Administrativa, y
2. Vicepresidencia Técnica
Dichas vicepresidencias son responsables de las distintas actividades y de los procesos
relacionados con ellas. Bajo su responsabilidad está el gestionar los proyectos, planear y ejecutar
el presupuesto, definir recursos logísticos y organizar equipos de trabajo a su interior.
Los Directores, como tercer nivel jerárquico, tienen como misión desarrollar las estrategias para
alcanzar la misión y visión de la organización, a través de la gestión del talento humano y de la
integración de las habilidades y capacidades de los equipos de trabajo.
El Presidente de la sociedad es el encargado de evaluar el desempeño de los vicepresidentes y al
funcionario encargado de la Secretaría General y Dirección Jurídica. Así mismo, los
vicepresidentes tienen dentro de sus funciones la de evaluar el desempeño de los directores a su
cargo.
La evaluación de desempeño sigue las directrices que para tal efecto determine el área de gestión
humana de la empresa.
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3.1.
PROCEDIMIENTO PARA LA SELECCIÓN Y GESTION DEL DESEMPEÑO DEL
PERSONAL DE LA EMPRESA
La política de Gestión Humana tiene por objetivo crear las condiciones óptimas para conformar un
equipo de colaboradores competentes orientados a desarrollar gestión, alcanzar objetivos con el fin
último de obtener el desarrollo integral personal – institucional.
3.1.1.
RECLUTAMIENTO
Una vez generada la vacante, para acceder al proceso de reclutamiento de la organización
se busca en una base de datos suficientemente amplia que permite discernir y hacer un
primer filtro entre las hojas de vida que se vayan recibiendo, con base en los criterios,
responsabilidades y perfiles definidos para cada uno de los cargos. Cabe resaltar que los
colaboradores internos susceptibles de promoción tienen la posibilidad de participar en el
proceso, con los candidatos externos.
3.1.2.
SELECCIÓN - METODOLOGIA
El proceso de selección de todo el personal de la empresa está orientado a encontrar el
candidato idóneo mediante un análisis de competencias, entendido como la inclinación a
detectar las habilidades, conocimientos, aptitudes y actitudes apoyados en herramientas
como la entrevista y las pruebas psicotécnicas. El proceso de selección consta de cuatro
etapas
1. Reclutamiento,
2. Selección,
3. Vinculación y
4. Adaptación.
El aspirante debe seguir el proceso descrito anteriormente: entrevista de preselección,
entrevista psicológica y la elaboración y aplicación de pruebas psicotécnicas. Una vez se
cuente con el resultado de las entrevistas y los exámenes, se somete a consideración del
jefe directo y el Vicepresidente del área con el propósito de tomar una decisión. El
candidato seleccionado debe contar y acreditar la experiencia, conocimientos y
competencias que amerita el cargo.
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
3.1.3.
VINCULACION
Una vez se escogido el candidato con base en los parámetros establecidos anteriormente y
presumiendo que el mismo cuenta con todos los requisitos y estándares de exigencia que
rigen la organización, el candidato llena los diferentes documentos de seguridad social y
diligencia el formato pro forma de hoja de vida del GRUPO ODINSA S.A.
2.1.4.
ADAPTACION
La sociedad ha diseñado un programa de inducción para toda persona que ingrese a la
organización. El objetivo del mismo es generar un espacio que brinde todas las
herramientas para que el nuevo colaborador conozca la misión, visión, objetivos y cultura
organizacional de la cual hará parte. Este le posibilita una rápida adaptación organizacional
y por ende ayuda a mejorar el proceso de socialización.
En la etapa de adaptación cada persona que haya ingresado a la organización tiene una
evaluación del periodo de prueba, la cual permitirá evaluar su gestión e identificar si al
nuevo trabajador se le ha facilitado la labor de adaptación al cargo y a la empresa.
2.1.5.
GESTION DEL DESEMPEÑO
El principal objetivo es propiciar las herramientas para adelantar los procesos de
planeación, seguimiento y evaluación del desempeño individual y grupal con su
correspondiente contribución hacia el logro de los objetivos organizacionales. La
herramienta principal para la gestión del desempeño es el plan de actividades, el cual
busca convertir la visión planteada por la alta dirección en actividades medibles y
cuantificables, la colaboración de todos los empleados en el logro de los objetivos y
mejoramiento continuo.
Este ejercicio exige el compromiso de todos los trabajadores con los resultados esperados
y la creación de un ambiente de confianza y comunicación para la contratación de metas,
hacer seguimiento al avance periódico de los resultados, a los planes de mejoramiento
personal y grupal y por ultimo llevar a cabo un proceso de evaluación y retroalimentacion
asertivo al finalizar el periodo. Al finalizar el ejercicio se entrega el informe de seguimiento,
reprogramacion o redefinición de metas, los resultados individuales y grupales.
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
El directivo es responsable de compartir los resultados de gestión de su área a todos sus
colaboradores y facilitar la autoevaluación de los compromisos individuales y de equipo
para adelantar el proceso, facilitando un ambiente de confianza y participación para la
sustentación de resultados del periodo.
CAPITULO CUARTO
MECANISMOS DE CONTROL
1.
ENTIDADES INTERNAS DE CONTROL
Son:
1. Asamblea General de Accionistas
2. Junta Directiva
3. Comité de Auditoría
4. Auditor Interno
1.1.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
En su calidad de máximo órgano social, tiene dentro de sus facultades la determinación de los
mecanismos para evaluar y controlar las actividades de los administradores. Igualmente ejerce el
control directo de las actividades y situación de la sociedad dentro de los limites que le establece la
ley.
1.2.
JUNTA DIRECTIVA
Es el órgano encargado de manera general de dirigir y controlar todos los negocios de la sociedad
y de asegurar el efectivo cumplimiento, tomando las medidas que sean necesarias para el Buen
Gobierno de la Institución.
1.3.
COMITE DE AUDITORIA
La sociedad tendrá un Comité de auditoria el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros
de la junta directiva incluyendo todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
un miembro independiente. El comité de auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3)
meses. Las decisiones del comité de auditoría se adoptarán por mayoría simple y se harán constar
en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del código de comercio.
Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con
las funciones que corresponden al mismo.
El comité de auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con
derecho a voz y sin voto.
El comité de auditoría tendrá las siguientes funciones:
1. En los términos que determine el Gobierno Nacional, supervisar el cumplimiento del
programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y
evaluar integralmente la totalidad de las áreas del emisor.
2. Velar que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a
lo dispuesto en la ley.
3. Estudiar los estados financieros que deban ser sometidos a consideración de la junta
directiva y del máximo órgano social.
4. Cualquier otra que le señale la Junta Directiva de la sociedad.
Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría podrá contratar especialistas
independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente.
1.4 AUDITOR INTERNO
Es un área con funciones independientes dentro de la organización, cuya función principal es la de
liderar y ejecutar la función de control dentro de la sociedad, en coordinación y con la cooperación
de la Revisoría Fiscal y en desarrollo de lo anterior, deberá efectuar el análisis y seguimiento de
todos los procesos existentes en la institución así como su evaluación, calificación y generación de
un diagnóstico, efectuando las recomendaciones para la mejora de los mismos.
Adicionalmente tendrá las siguientes funciones:
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1. Elaborar el plan de auditoría, el cual se someterá a la aprobación del Presidente y de la Junta
Directiva de la sociedad
2. Velar por la transparencia de la información financiera que prepare la sociedad y su apropiada
revelación a los accionistas e inversionistas. Para ello, deberá constatar permanentemente que
existen los controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados
financieros revelan la situación de la sociedad y el valor de sus activos.
3. Evaluar los informes practicados por los auditores especializados y los revisores fiscales,
verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
4. Solicitar la información que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus
facultades, a las diferentes áreas de la sociedad.
5. Verificar y examinar el cumplimiento de los códigos de conducta establecidos para el Grupo así
como la realización de propuestas necesarias para su mejora.
6. Crear y fomentar la cultura del autocontrol en la organización.
2.
ENTIDADES EXTERNAS DE CONTROL
Son:
1. Revisoría Fiscal
2. Superintendencia Financiera
3. Auditorias Especializadas
2.1.
REVISORÍA FISCAL
La sociedad tiene un Revisor Fiscal con su suplente elegidos por la Asamblea de Accionistas para
períodos iguales a los de la Junta Directiva, reelegibles indefinidamente pero sin perjuicio de que
puedan ser removidos en cualquier tiempo. La información actualizada relativa a las calidades del
Revisor Fiscal y su suplente, estarán a disposición de los inversionistas y accionistas en las
oficinas de la Secretaria General de la sociedad.
Con el objeto de garantizar criterios de selección objetiva del Revisor Fiscal de la sociedad
cualquier accionista puede proponer a la Asamblea General de Accionistas nombres de personas
naturales o jurídicas que puedan desempeñarse en dicho cargo. En todo caso dicha propuesta
debe estar respaldada con toda la información necesaria que permita al máximo órgano social
estudiarla. Para tal efecto, debe depositar en la Secretaría General de la Empresa dichos
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
documentos a mas tardar el día hábil anterior a la fecha de celebración de la Asamblea. Para la
elección de Revisor Fiscal se establecen una serie de inhabilidades en razón de calidad de socio,
del grado de parentesco, e incompatibilidades del desempeño de otro cargo en la misma sociedad
o en compañías subordinadas.
2.1.1.
FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL
1.
Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o lleven a cabo por cuenta de la
sociedad, se ajusten a las prescripciones de los presentes estatutos sociales, a las
decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, y al Código de Buen Gobierno.
2.
Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al
Presidente de la sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus operaciones o negocios, así como
de cualquier hallazgo relevante.
3.
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la
sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
4.
Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de los Comités de ésta, y
porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes
de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5.
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella
tenga en custodia a cualquier otro título.
6.
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
7.
Autorizar con su firma los estados financieros de la sociedad y emitir respecto de ellos su
dictamen o informe correspondiente.
8.
Convocar a la Asamblea de Accionistas o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue necesario.
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
9.
Velar porque la administración de la sociedad cumpla con los deberes específicos
establecidos por las entidades de vigilancia, especialmente con los vinculados a los
deberes de información y al Código de Buen Gobierno.
10.
Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
2.1.2.
INFORME DEL REVISOR FISCAL
En forma permanente la administración mantiene a la disposición del mercado, de los accionistas
y de los inversionistas, el último informe del Revisor Fiscal, junto con sus anexos y el detalle de los
hallazgos y salvedades presentados.
El acceso a esta información no está sujeto al término de inspección de los libros de la sociedad,
determinado en la ley.
2.2.
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
Cuando la sociedad tenga la calidad de emisora de valores presentará ante la Superintendencia
Financiera Ia siguiente información:
1. Información previa a la Asamblea. La sociedad presentará el proyecto de distribución de
utilidades al menos con quince (15) días hábiles de antelación a la fecha fijada para la reunión
de la Asamblea General de Accionistas, o en su lugar el informe de pérdidas del ejercicio, y en
general toda información que en el futuro solicite dicha Superintendencia.
2. Información posterior a la Asamblea. Dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la
fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas en que se aprueben los estados
financieros, la sociedad presentará los documentos que de manera general o particular la
Superintendencia requiera, particularmente la siguiente: Formulario de actualización que para
el efecto determine la Superintendencia Financiera, debidamente diligenciado; Copia del Acta
de la Asamblea General con todos sus anexos incorporados, y un certificado de existencia y
representación, que deberá tener una fecha de expedición anterior a tres meses.
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
3. Información a los Inversionistas. La sociedad como emisora de títulos inscritos en el
Registro Nacional de Valores e Intermediarios radicar trimestralmente en la Superintendencia
Financiera
los
estados
financieros
en
los
formatos
que
al
efecto
establezca
la
Superintendencia, dentro de los términos que a continuación se indican:
a. El informe trimestral con corte a diciembre, a más tardar el 1º de marzo del año
inmediatamente siguiente, incluyendo las notas a los estados financieros y el informe del
Revisor Fiscal.
b. Los informes trimestrales con corte a marzo, junio y septiembre, dentro de los treinta (30)
días calendario siguientes a la terminación del período respectivo.
Los anteriores informes se presentan consolidados cuando corresponda.
La sociedad debe comunicar a la Superintendencia de Financiera, una vez tenga conocimiento
del mismo cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia respecto
de ellas mismas, de sus negocios, o para la determinación del precio o para la circulación en el
mercado de los valores que tengan inscritos en el Registro.
No obstante lo anterior, cuando la información de que trata este artículo configure un hecho
notorio, es comunicada a la Superintendencia Financiera, dentro de ocho (8) días comunes
siguientes a la ocurrencia del mismo.
La responsabilidad por el envío de información le corresponde a la administración de la
Sociedad, sin perjuicio de los deberes legales que la ley le atribuye a los Revisores Fiscales.
2.4.
AUDITORIAS EXTERNAS
2.4.1. AUDITORIAS ESPECIALIZADAS
Un número de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones
suscritas o un número de inversionistas cuya inversión sea igual o superior al cincuenta y un por
ciento (51%) de la emisión al momento de presentarse la solicitud puede solicitar al Presidente de
la sociedad la realización de auditorias especializadas, bajo el costo y responsabilidad de los
solicitantes. Igualmente, podrán solicitar la realización de dichas auditorias en forma directa el
representante legal de los tenedores de bonos, evento en el cual también serán por cuenta y
responsabilidad de éste y de los inversionistas.
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CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser formulada por escrito en documento
dirigido a la Junta Directiva de la sociedad, indicando las razones que motivan su realización, los
hechos y operaciones a auditar, el tiempo de duración, indicando tres (3) firmas de reconocida
reputación y trayectoria que podrían adelantar dicha auditoría.
Cuando el porcentaje requerido para solicitar la auditoria especializada, lo conforme un número
plural de accionistas o inversionistas en su solicitud, éstos deberán designar un representante con
quién se surtirá todo el trámite.
En el término de quince (15) días la Junta Directiva dará respuesta a la solicitud, indicando de las
firmas presentadas, la seleccionada para llevar a cabo la auditoría y la fecha de iniciación de la
misma.
La negativa del de la Junta Directiva a la realización de la auditoria especializada, deberá expresar
los motivos de su decisión. Esta decisión, podrá ser puesta a consideración de la Asamblea
General de Accionistas, a petición escrita del o de los interesados.
Los resultados de la auditoría especializada deberán darse a conocer en primera instancia al
Presidente de la sociedad, quien dispondrá de quince (15) días hábiles para pronunciarse. Estos
resultados y el pronunciamiento del Presidente de la sociedad se darán a conocer a la Junta
Directiva, a las entidades de control y vigilancia y al Auditor Interno. Este último deberá evaluar el
informe de la auditoría especializada y hacer las recomendaciones que considere pertinentes.
Los resultados se publicaran en la página Web de la organización.
2.4.2. AUDITORIAS EXTERNAS DE CALIDAD
Se contratará una Auditoria Externa a través de la cual se realice un examen crítico, sistemático y
detallado del sistema de gestión de calidad de la organización. Dicha Auditoria Externa deberá
contratarse con una firma externa que cuente con amplia experiencia y reconocimiento, la cual
deberá emitir una opinión independiente sobre la forma en que opera el sistema de calidad y a su
vez formular sugerencias para el mejoramiento del mismo.
Durante cada año deberá realizarse como mínimo una auditoria de este tipo, bien se trate de una
auditoria de certificación, mantenimiento o recertificación.
Los resultados se publicaran en la página Web de la organización dentro de los tres días hábiles
siguientes a la fecha en que el auditor externo presente su informe final.
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CAPITULO QUINTO
CONFLICTOS DE INTERÉS
1.
DEFINICION
Los administradores, directivos y demás empleados de la sociedad se encuentran en una situación
de conflicto de interés cuando deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón
de sus funciones y se encuentren en la posibilidad de escoger entre el interés de la sociedad, y su
interés propio o el de un tercero, de manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos,
obtendría un beneficio que de otra forma no recibiría.
2.
PAUTAS GENERALES
En el evento en que la sociedad, administradores y funcionarios se vean enfrentados a una
situación en la cual pueda atender dos intereses contrarios deberán tener en cuenta lo establecido
en el Código de Etica y Buena Conducta, y en especial las siguientes pautas o reglas:
2.1.
DEBER DE LEALTAD
Todas las personas vinculadas a la sociedad deben cumplir las leyes y actuar con legalidad y
verdad. Por este principio están obligadas a consagrar su actividad en beneficio exclusivo de la
sociedad, en forma tal, que el provecho que reporte de su gestión revierta en forma integral a esta,
sin perjuicio de la compensación por la gestión adelantada, si hubiere lugar a ella en los términos
legales.
2.2.
DEBER DE TRANSPARENCIA
La sociedad debe mantener condiciones claras en sus operaciones de tal manera que sea posible
una adecuada determinación de precios y toma de decisiones, así mismo debe mantener
informados a sus accionistas e inversionistas de todas las circunstancias que sobrevengan en
relación con su interés.
2.3.
DEBER DE EQUIDAD
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La sociedad debe establecer condiciones equitativas para todos sus accionistas, inversionistas y
proveedores.
2.4.
DEBER DE DILIGENCIA
Los administradores y funcionarios deberán actuar en el ejercicio de sus funciones de manera
eficaz, suficiente y satisfactoria, de forma tal que se cumplan los objetivos buscados sin apartarse
de los mandatos legales y principios éticos.
Para tal efecto deberán comprometerse a actuar con rectitud, prestar los servicios sin esperar otra
retribución que la pactada.
2.5.
DEBER DE PRUDENCIA y SECRETO FRENTE A LA INFORMACIÓN
La sociedad, los administradores, directivos y demás empleados deberán proteger la información
que les ha sido dada a conocer por sus accionistas e inversionistas, y aquella propia de la
sociedad de carácter reservado, sin que ello sea motivo de encubrimiento y colaboración con actos
ilícitos.
Con base en este principio, los representantes legales, administradores, revisores fiscales, demás
empleados, auditores y asesores externos están obligados a:
1. No revelar la información de la sociedad a personas que no pertenecen a ella o que
perteneciendo no tengan autorización para conocerla.
2. No utilizar la información privilegiada a que han tenido acceso, en provecho propio o de
terceras personas.
3. No utilizar la información en perjuicio de terceros.
4. Brindar la información que no es de carácter privilegiado en forma exacta y oportuna.
5. Obrar siempre con discreción.
6. Suministrar sólo en la medida de lo necesario la información entre dependencias de la misma
sociedad.
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7. Suministrar la información que sea requerida por las entidades de vigilancia y control.
2.6.
CUMPLIMIENTO DE LA LEY
Cada actividad realizada por la sociedad, sus administradores, directivos y demás empleados se
debe ceñir estrictamente a los mandatos legales.
2.7.
DEBER DE REVELAR LA SITUACIÓN GENERADORA DEL CONFLICTO
En el evento que la sociedad, los administradores, directivos o demás empleados de la misma se
encuentren frente a una situación generadora de conflicto de interés, será obligatorio en primera
instancia, que el directamente interesado informe a la Junta o a su inmediato superior, según sea
el caso, sobre la situación que genera el conflicto y obtener de ellos su consentimiento para iniciar
o continuar con la operación. Con este mecanismo es posible que no se erradique el conflicto de
interés, pero si que se mantenga la transparencia de la operación.
En el caso de los administradores, se dará aplicación a lo contenido en el artículo 23 de la ley 222
de 1995 numeral 7º, y en este sentido será necesario la obtención de la respectiva autorización de
la Asamblea General de Accionistas, cuando se trate de la suscripción de contratos o presentación
de ofertas mercantiles, en los cuales tenga interés por sí o por interpuesta persona el respectivo
administrador.
Para las demás situaciones en las que se pretenda un interés personal o el de un tercero, el
administrador deberá sujetarse al siguiente procedimiento:
1. Informar por escrito la existencia del conflicto a la Junta Directiva, con detalles sobre su
situación en el mismo; para tal efecto, el respectivo documento deberá entregarse a la
Secretaría General con dos días hábiles de anticipación para su inclusión en el orden del día
de la reunión respectiva.
2. Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las deliberaciones, actividades y
decisiones de la Junta Directiva, bien porque el administrador haya elevado alguna solicitud,
en la cual se manifiestan intereses propios o de terceros en contraposición a los intereses de la
sociedad, o porque el asunto es analizado en el seno de la Junta Directiva. En todo caso, el
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administrador no podrá asistir ni participar en las respectivas sesiones, debiéndose dejar
constancia en el acta de la reunión que en las deliberaciones y decisiones actuó el miembro de
Junta suplente.
3.
INFORMACION PRIVILEGIADA.
Los administradores, directivos y
funcionarios en general guardarán reserva respecto de las
informaciones de carácter confidencial a la que tienen acceso con motivo de sus cargos, y por
ende se abstendrán de utilizar información de la misma para su beneficio directo, indirecto o de
terceros.
Los administradores, directivos y empleados de la sociedad mantendrán la reserva en los sitios de
trabajo, en el hogar, en los compromisos sociales y demás lugares públicos, evitando hacer
comentarios que puedan perjudicar los intereses de la sociedad, de sus directivos y empleados.
En los estatutos sociales de la empresa se contempla en forma expresa el compromiso especial de
confidencialidad, en los siguientes términos:
“Todos los Miembros de la Junta Directiva y de sus Comités, el Presidente de la
Sociedad, sus suplentes, los Vicepresidentes, Representantes Legales y los demás
empleados, contadores, abogados o mandatarios de la sociedad, no podrán revelar a
los accionistas o a extraños, las operaciones de ella, salvo que lo exijan las
autoridades que conforme a la ley estén habilitadas para ello”.
De igual forma, se establece un compromiso de confidencialidad para los terceros que sean
contratados por la sociedad:
“Todas las personas naturales o jurídicas que sean contratadas por la sociedad,
cuando para la ejecución del respectivo contrato deban conocer alguna información
sobre las actividades sociales, están obligados a guardar absoluta reserva o
confidencialidad sobre las operaciones sociales y a no revelar ninguna información
relacionada con ellas, salvo las excepciones contempladas en la ley o en el “Código
de Buen Gobierno”.
4.
SANCIONES
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Los accionistas, directores, administradores o empleados que incurran en prácticas que
constituyan conflicto de interés, o revelen información confidencial en su provecho o en el de un
tercero, se verán sometidos a las acciones y sanciones, civiles, penales y laborales, que la ley, el
Código de Buen Gobierno y el reglamento interno de trabajo contemplan para el efecto.
CAPITULO SEIS
MECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATAMIENTO EQUITATIVO
A LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS
1.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Actualmente el capital de la sociedad se divide en acciones nominativas ordinarias. Dichas
acciones confieren a su titular un igual derecho en el haber social y en los beneficios que se
repartan y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General
de Accionistas, con las limitaciones legales. Igualmente, las acciones son negociables en los
términos establecidos en los estatutos sociales.
Por lo tanto, todas las acciones ordinarias
conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones.
La sociedad y sus administradores garantizan un tratamiento equitativo a todos sus accionistas e
inversionistas en los términos establecidos por la ley y estos estatutos.
Además de los derechos previstos en la ley, los accionistas de la sociedad tienen los siguientes
derechos:
1. Recibir la misma información que se le suministre a todos los accionistas, de su misma clase,
con igual detalle y oportunidad.
2. Ser convocado a las Reuniones de la Asamblea General de Accionistas, por el medio previsto
en los estatutos.
3. Que se les resuelvan las consultas verbales o escritas que formulen a los administradores, en
forma previa, o durante las sesiones de la Asamblea. Para tal efecto, la sociedad ha
organizado una oficina que funciona en la Secretaría General y que tiene dentro de sus
funciones atender las necesidades y requerimientos de los accionistas e inversionistas de la
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Sociedad. Mientras la sociedad tenga la calidad de emisor de valores, de conformidad con lo
previsto en el artículo 40 de la Ley 964 de 2005, cuando un número plural de accionistas que
represente cuando menos el 5% de las acciones suscritas presente propuesta a la Junta
Directiva de la empresa, dicho órgano estará obligado a considerarlo y responder por escrito a
quienes las hayan formulado, indicando claramente las razones que motivaron las decisiones
4. Solicitar que se convoque la Asamblea de Accionistas cuando existan razones fundamentadas
que justifiquen que los derechos que les asisten como accionistas pueden ser vulnerados o
cuando requieran que se les proporcione información que sea necesaria para el ejercicio de
sus derechos. En todo caso esta solicitud de convocatoria deberá ser formulada por un número
plural de accionistas que representen por lo menos el 10% del capital suscrito. En caso de
existir desacuerdo entre el representante legal y los accionistas solicitantes sobre la
justificación de la convocatoria, la Junta Directiva dirimirá el conflicto.
5. Solicitar a la Junta Directiva de la Sociedad, a su costo y bajo su responsabilidad, la realización
de auditorias especializadas, siempre que la solicitud esté debidamente justificada y verse
sobre asuntos específicos. En todo caso deberá pactarse previamente un acuerdo de
confidencialidad en términos satisfactorios para la Sociedad, tanto con el auditor encargado
como con los accionistas o inversionistas que la hayan solicitado. El auditor seleccionado
deberá tener las mismas calidades y características del Revisor Fiscal que adelante funciones
para la sociedad y debe ser de reconocida prestancia y conocimiento en el medio.
6. A expresar libremente sus opiniones en las reuniones de las Asambleas.
2.
DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS
Además de los derechos previstos en la ley, los inversionistas de la sociedad tendrán los
siguientes derechos:
1. Recibir la misma información que se suministre a todos los inversionistas de su misma clase,
con igual detalle y oportunidad.
2. Que se les absuelvan los interrogantes que tengan relación con la información que se les haya
suministrado y que esté relacionada con la protección de sus derechos.
3. Solicitar a su costo y en los términos previstos en el presente Código de Buen Gobierno, y en
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los estatutos sociales, la contratación de auditorías financieras con personas jurídicas de
reconocida trayectoria.
4. Ser informados sobre los hallazgos relevantes detectados por los entes de control de la
sociedad.
CAPITULO SIETE
MECANISMOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS RECLAMAR EL
CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EN
EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
1.
SOLICITUDES RESPETUOSAS
Los accionistas e inversionistas de la sociedad podrán presentar solicitudes respetuosas escritas
ante la sociedad, cuando crean que ha habido incumplimiento de lo previsto en los estatutos
sociales y en el Código de Buen Gobierno. Dicho documento será dirigido a la oficina de atención a
los accionistas, (Secretaría General de la sociedad), organismo éste que le dará el trámite que
corresponda ante las áreas, o dependencias de la sociedad.
Con el objeto de garantizar una respuesta oportuna la oficina de atención a los accionistas tendrá
dentro de sus facultades el de hacerle el seguimiento a la solicitud en cuestión, para lo cual
señalará un plazo al área respectiva para que suministre la información necesaria con el fin de
responder diligentemente la solicitud presentada por el accionista o inversionista.
2.
QUEJAS Y RECLAMOS
Los accionistas e inversionistas de la Entidad podrán presentar quejas o reclamaciones ante el
Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos
efectos, la Entidad dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la
queja efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el Revisor Fiscal sobre el
particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.
3. SECRETARIA GENERAL
Es el área encargada de dirigir la oficina de atención a los accionistas y a los inversionistas de la
sociedad, para lo cual da traslado a los respectivos órganos, áreas de la sociedad y demás
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funcionarios de las peticiones inquietudes y reclamaciones que formulen aquellos. De igual forma,
asesorara a la Junta Directiva y a los demás administradores en todos los aspectos concernientes
al Código de Buen Gobierno. Dicha oficina servirá como enlace entre los accionistas, los
inversionistas y los órganos de gobierno de la sociedad, y se ocupará de la gestión necesaria para
atender oportunamente las necesidades y requerimientos que éstos le formulen.
CAPITULO OCHO
CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES QUE LOS DIRECTORES,
ADMINISTRADORES Y FUNCIONARIOS REALICEN CON LAS ACCIONES Y LOS DEMÁS
VALORES EMITIDOS POR EL CORRESPONDIENTE EMISOR, A SU POLÍTICA DE
RECOMPRA DE ACCIONES, Y A LA DIVULGACION AL MERCADO DE LAS MISMAS
La sociedad podrá adquirir y poseer sus propias acciones, en los términos establecidos en el
artículo 396 del Código de Comercio.
La sociedad tiene inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores de Colombia desde el 19 de enero
de 2005. Sin embargo, en los estatutos sociales se encuentra regulado el derecho de preferencia
en la suscripción de las acciones.
Para cada emisión de valores, la Junta Directiva expedirá y publicará, de acuerdo con las
disposiciones legales los correspondientes reglamentos de emisión y colocación.
Los administradores, directores, y demás funcionarios no podrán ni por sí ni por interpuesta
persona, enajenar o adquirir acciones de ella mientras estén en ejercicio del cargo, sino cuando se
trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva,
excluyendo en la votación el voto del solicitante si fuere el caso.
De conformidad con los estatutos sociales, la Junta Directiva puede autorizar el otorgamiento de
bonificaciones para los empleados, funcionarios y algunos administradores en acciones liberadas
de la sociedad. Cuando se otorguen bonificaciones a los funcionarios de la sociedad en acciones,
la Junta Directiva podrá establecer una restricción a su libre enajenación por un término no inferior
a seis meses. En todo caso, una vez transcurrido este lapso, el funcionario deberá dar
cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior.
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Es obligación de la sociedad cuando actúe como emisor, establecer de manera precisa en el
respectivo Reglamento de Emisión y Colocación de los títulos a ser ofrecidos en el mercado
público de valores, al igual que en el prospecto respectivo, todos los aspectos atinentes a los
criterios de negociabilidad de estos documentos.
CAPITULO NUEVE
CRITERIOS DE SELECCIÓN DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES. CRITERIOS
APLICABLES A LA DIVULGACIÓN DE LOS VÍNCULOS JURÍDICOS Y ECONÓMICOS
EXISTENTES ENTRE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Y COMPRADORES Y EL EMISOR Y
ENTRE AQUÉLLOS Y LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS, LOS DIRECTORES,
ADMINISTRADORES Y EJECUTIVOS
La sociedad tiene un Manual de Procedimientos, en el cual se establecen los parámetros para la
selección, adjudicación y contratación, así:
1. Procedimiento compra con los proveedores : Código: 001-08-PP-003 “Gerencia Integral de
Proyectos”
Este procedimiento se aplica en su totalidad y de manera obligatoria a todas las compras
correspondientes al proceso de Gerencia Integral de Proyectos, con las excepciones definidas en
los alcances de los instructivos de compras del Sistema de Aseguramiento Gestión de Calidad. No
obstante lo anterior, en circunstancias excepcionales de urgencia podrán omitir parcial o totalmente
los requisitos establecidos en este procedimiento, situación en la cual las Vicepresidencias
conjuntamente deberán elaborar un documento donde justifiquen las razones de esta urgencia.
Para todos los demás procesos, este procedimiento y los instructivos de compras asociados, y
excepcionalmente se aplicará en su totalidad para compras mayores, definidas por la
Vicepresidencias. No obstante lo anterior, para todas las compras se deberá diligenciar el formato
001-08-FP-001 “Solicitud de Compra”.
De igual forma, mediante el Instructivo: Evaluación, selección y reevaluación de proveedores
Código 001-08-IP-001
establece la metodología para garantizar una efectiva y confiable
evaluación, selección y reevaluación de subcontratistas, de manera que se asegure su capacidad
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de suministrar productos y servicios que cumplan con los requisitos de la organización
y
establecer los controles que se deben ejercer durante la prestación del servicio o el suministro de
los bienes contratados.
Para fines exclusivamente de consulta por parte de los accionistas e inversionistas los
procedimientos e instructivos antes mencionados se encuentran disponible en la Secretaría
General de la sociedad.
De conformidad con lo establecido en los procedimientos anteriores, la sociedad lleva un registro
de subcontratistas el cual está bajo la responsabilidad del Coordinador de Gestión de la Calidad.
Los Términos de referencia son elaborados en forma conjunta por el Director de Area encargado
del proyecto, el Vicepresidente Administrativo y Financiero y la Directora Jurídica.
Todo contrato está amparado por pólizas de cumplimiento, de acuerdo con los riesgos propios de
cada contrato en particular, las cuales deben ser tomadas con una Compañía Aseguradora
legalmente constituida en Colombia, en las cuales la Entidad figure como beneficiaria.
Todos los contratos y órdenes de trabajo que se suscriben son elaborados por la Dirección
Jurídica, de conformidad con lo establecido en el instructivo “Elaboración documento de
Compra”Código 001-08-IP-002. En dicho instructivo se establece la metodología para la
elaboración de los documentos incluyendo la revisión por parte de las diferentes áreas y la edición
final de los mismos.
Todo empleado, director o administrador que se encuentre incurso en un conflicto de interés
respecto de una negociación, deberá informarlo a su inmediato superior, y abstenerse de participar
en ella. En caso de no dar cumplimiento a esta disposición, la persona se someterá a las acciones
y sanciones civiles, penales y laborales que correspondan.
CAPITULO DIEZ
NORMAS DE TRANSPARENCIA Y ESTÁNDARES MINIMOS DE INFORMACIÓN
Hace parte de la política de la sociedad suministrar al mercado información, en su debida
oportunidad, sobre resultados de sus actividades comerciales, proyectos y en general sobre el
desarrollo de su objeto social.
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Siendo así, mientras la sociedad tenga la calidad de emisor de valor, suministrará al mercado
información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y en general, sobre su
comportamiento empresarial y administrativo, utilizando los siguientes medios:
1. A través de la página Web de la sociedad: www.odinsa.com
2. Utilizando el sistema electrónico de divulgación esta por ente de vigilancia
correspondiente.
En todo caso la sociedad suministrará al mercado la siguiente información de acuerdo con la
periodicidad que a continuación se señala:
CLASE
DE
MECANISMOS
DE
PERIDIOCIDAD
INFORMACIÓN
DIVULGACIÓN
Estados Financieros y
En la Página Web.
Trimestral (1).
En el Informe de Gestión
Anual (2).
Contables,
operaciones
acciones
sobre
y
otros
Adicionalmente el informe de gestión
valores propios.
que se presenta a la Asamblea
General de Accionistas en reunión
ordinaria de fin de ejercicio, está
publicado en forma permanente en la
página Web.
Oportunidades
y
problemas
que
corresponden
evolución
a
de
En el informe de gestión se
la
encuentra
la
la
relacionada con este tema.
Anual (1)
información
actividad.
A través del sistema electrónico
A medida que se presentan las
de
oportunidades y problemas.(2)
divulgación
del ente
de
vigilancia correspondiente.
Adicionalmente el informe de gestión
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que se presenta a la Asamblea
General de Accionistas en reunión
ordinaria de fin de ejercicio, está
publicado en forma permanente en la
página Web.
Información
relacionada
con
la
En la Página Web.
En forma permanente (1)
Organización, con el
desarrollo
misma,
de
la
su
entorno
competitivo,
sus
2.En
el
informe de
gestión
anual.
proyectos
A
empresariales.
Información
relacionada
del ente
de
los
anual y en las notas a los
en su propio beneficio
Estados financieros.
de
terceros
negocio,
la
riesgos, administración e inversiones
(3).
garantías constituidas
o
nuevas
adopción de nuevas políticas de
divulgación
de
surgen
de
4. En el informe de gestión
de
que
oportunidades
vigilancia correspondiente.
con
medida
A través del sistema electrónico
Caja,
flujos
En forma anual (2)
Anualmente en el informe de gestión
e
presentado en la reunión de la
información relevante
Asamblea de fin de ejercicio se
sobre el manejo de
incluye esta información. (4)
riesgos y sobre las
políticas
de
administración
e
inversiones.
Así como el detalle del
estado
de
endeudamiento
bancario
y
los
principales
acreedores.
Información
En la Página Web.
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En forma permanente (1)
CODIGO DE BUEN GOBIERNO DE GRUPO ODINSA S.A.
relacionada
con
las
En la oficina de atención al
condiciones
En forma permanente.(2)
y
inversionista reposan las hojas
profesionales de los
de vida y toda la información
Por
miembros de Juntas
relacionada con las condiciones
previamente deberá diligenciarse un
Directivas, Órganos de
personales y profesionales de
formato
Control
los
correspondiente al interesado en
personales
Interno,
miembros
de
Juntas
razones
de
de
datos
seguridad
personales
Directivas, Órganos de Control
tener acceso a esta información.
Interno, Representantes Legales
*Esta información se actualiza dentro
Funcionarios
y Funcionarios ejecutivos del
de los tres días hábiles siguientes a
ejecutivos del emisor.
emisor.
la fecha de elección de los miembros
Representantes
Legales
y
de Junta Directiva, nombramiento de
funcionarios, o designación de los
representantes legales.
Estructura del área de
En la Página Web.
En forma permanente (1)
En la Página Web.
En forma permanente (1)
control interno de la
sociedad. Mecanismos
de
recolección
suministro
de
información
de
y
la
la
organización,
así
como
los
procedimientos
empleados en el área
de control interno
Clase
de
externas,
auditorias
frecuencia
con que las mismas se
realizan,
la
metodología utilizada y
sus resultados.
Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, la sociedad
cortará sus cuentas y difundirá los estados financieros de propósito general, debidamente
certificados. Tales estados se difundirán junto con la opinión profesional correspondiente.
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Cuando así lo exijan las entidades gubernamentales que ejerzan inspección, vigilancia o control la
sociedad preparará y difundirá estados financieros de períodos intermedios. Estos estados serán
idóneos para todos los efectos, salvo para distribución de utilidades.
En todo caso, la sociedad como emisor, está obligada a cumplir las obligaciones de información
previstas en el subnumeral 2.2. del numeral 2 del capítulo Cuarto de este Código.
En todo caso, el Presidente de la sociedad deberá adoptar todas las medidas y provisiones para
dar a conocer al mercado, a los inversionistas y accionistas, los derechos y obligaciones de éstos,
así como la existencia y contenido del presente Código. Para estos efectos, el Presidente
anunciará en un periódico de circulación nacional, la adopción de este Código, y de cualquier
modificación, o complementación que éste sufra.
Los estatutos sociales y sus reformas están disponibles para consulta en las oficinas de la
Secretaría General de la Sociedad, serán comunicados al mercado en general mediante su
inserción en el domicilio virtual de la sociedad.
El presente Código rige a partir de su aprobación en Junta Directiva.
REGISTRO DE MODIFICACIONES
Fecha de adopción: 14 de febrero de 2002
1ª modificación: 27 de octubre de 2004
2da modificación: 31 de agosto de 2005
3ra modificación: 29 de noviembre de 2006
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