Comite de Directores 2011

Informe Anual de
Gestión Comité
de Directores
INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES
Informe Anual de Gestión Comité de Directores
I. Antecedentes
El presente informe se emite en conformidad a lo
establecido por el artículo 50 Bis, inciso 8°, N° 5) de
la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, que
dispone que el comité de directores debe emitir un
informe anual de su gestión, incluyendo en el mismo
las principales recomendaciones a los accionistas.
II. Integración del Comité y Sesiones
Hasta abril de 2011, el comité estuvo integrado por
los señores Hemyr Obilinovic Arrate, Cristián Jara
Taito y Gonzalo Jordán Fresno. Con ocasión de la
Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril
de 2011, se renovó el directorio de la sociedad,
siendo elegido el señor Hemyr Obilinovic Arrate en
calidad de director independiente. En conformidad
a lo dispuesto por el artículo 50 Bis de la Ley de
Sociedades Anónimas y la Circular 1956 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el señor
Obilinovic designó a los miembros restantes del
comité, designación que recayó en los directores
Jorge Quiroz Castro y Gonzalo Jordán Fresno
En cuanto a las sesiones del comité, durante el
ejercicio 2011, el comité sesionó en 11 ocasiones,
contando en cada oportunidad con la presencia de
todos sus miembros, además del gerente general de
la Sociedad, en calidad de secretario. Las actas de
cada una de tales sesiones fueron oportunamente
suscritas por los miembros del comité.
III. Aspectos Generales De La Gestión
Del Comité Durante El Ejercicio 2011
Durante el ejercicio 2011, el comité de directores se
reunió regularmente y, haciendo uso de facultades
y cumpliendo con sus deberes legales, a saber:
(i) examinó los informes de los auditores externos,
el balance y demás estados financieros
presentados por la administración de la Sociedad,
pronunciándose respecto de éstos en forma
previa a su presentación a los accionistas para
su aprobación;
(ii) después de considerar las propuestas económicas
acordó proponer al directorio nombres para los
auditores externos;
(iii)examinó los antecedentes relativos a las
operaciones a las que se refiere el Título XVI
de la LSA y evacuó un informe al directorio de
la Sociedad para cada una de ellas;
(iv)se revisó los sistemas de remuneraciones y planes
de compensación de los gerentes y ejecutivos
principales de la Sociedad;
(v) realizó las demás materias estipuladas en el
estatuto social o que le fueron encomendadas
por la junta de accionistas o el directorio de la
Sociedad.
IV. Análisis de Temas Particulares de
Relevancia para la Sociedad
Relación con coligada Invertec Corporativo Limitada
En la sesión de 9 de junio de 2011, el comité decidió
iniciar una revisión detallada acerca de la estructura,
roles, funciones, costos, precios de transferencia
y demás información relevante entre la coligada
Invertec Corporativo Limitada y la Sociedad.
En virtud del acuerdo precedente, se realizaron
reuniones de trabajo y se solicitaron los antecedentes
necesarios para evaluar la situación relativa a la
relación que la Sociedad mantenía con su coligada
Invertec Corporativo Limitada.
En sesión de 8 de julio de 2011, el comité sesionó,
concluyendo que la operación entre ambas sociedades
se había desarrollado en forma adecuada y en
condiciones de mercado. No obstante lo anterior,
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se acordó recomendar al directorio que las funciones de contraloría e informática fuesen internalizadas
en la propia Sociedad.
Adicionalmente, se acordó recomendar al directorio que la contraloría fuese establecida bajo la directa
dependencia del directorio, en tanto que la de informática se radicó bajo la dependencia y reporte del
gerente general.
Por otra parte, el comité acordó recomendar al directorio profundizar en el cambio de imagen corporativa,
estableciendo una mayor vinculación a la marca Invermar.
Finalmente, se acordó encomendar al director Jorge Quiroz Castro que efectuase un estudio destinado
a proponer mejoras al gobierno corporativo de la Sociedad.
Sistema de compensación a ejecutivos principales
En sesión de 14 de julio de 2011, el comité efectuó una revisión de los sistemas de compensación a los
ejecutivos principales de la compañía, y recomendó al directorio aprobar modificaciones al sistema de
incentivos actualmente existente.
Gobierno corporativo
A consecuencia del trabajo emprendido por el comité en materia de gobierno corporativo, se aprobó
efectuar recomendaciones al directorio de la compañía, en las siguientes áreas:
a) Flujo de información al directorio;
b) Procedimientos de trabajo al interior del directorio;
c) Administración de filiales;
d) Contratos con partes relacionadas;
e) Participación de familiares en la gestión diaria del negocio; y
f) Descripción de las facultades del gerente general y poderes.
Con posterioridad a la formulación de tales recomendaciones, el comité ha estado abocado a efectuar
un periódico seguimiento acerca de la adopción e implementación de tales recomendaciones por parte
de la administración, observándose un desempeño satisfactorio al respecto.
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V. Detalle de Operaciones con Partes Relacionadas.
De conformidad con lo establecido en el Título XVI de la LSA, las siguientes operaciones realizadas
durante el año 2011 fueron informadas en su oportunidad al directorio de la Sociedad, señalándole a este
último que ellas se ajustaban a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado:
RUT
77758620-3
Sociedad
Nombre o Razón Social
96677260-3
96677260-3
96677260-3
Invertec Corporativo Asesorías e
Inversiones Ltda.
Invertec Corporativo Asesorías e
Inversiones Ltda.
Invertec Corporativo Asesorías e
Inversiones Ltda.
Salmofood S.A.
Salmofood S.A.
Salmofood S.A.
6979758-k
9982566-9
7102306-0
7102306-0
6022573-7
3560524-k
3560524-k
5497304-7
5497304-7
7244899-5
7244899-5
7558381-8
15644036-1
7244899-5
4880979-0
4588492-9
16431662-9
4103482-3
5711480-0
5225288-1
Alberto Montanari Mazzarelli
Alberto Montanari Valdes
Cristian Jara Taito
Cristian Jara Taito
Daniel Yarur Elsaca
Gonzalo Andrés Jordan Fresno
Gonzalo Andrés Jordan Fresno
Hemyr Alex Obilinovic Arrate
Hemyr Alex Obilinovic Arrate
Jorge Quiroz Castro
Jorge Quiroz Castro
Iván Vera Muñoz
Stefano Montanari Valdes
Jorge Quiroz Castro
Juan Pablo Montalva Rodríguez
Luis Bravo Foster
Mario Montanari Legassa
Mario Montanari Mazzarelli
Victor Manuel Jarpa Riveros
Ricardo Merino Goycoolea
77758620-3
77758620-3
5225288-1
96528740-k
96528740-k
6964527-5
Descripción de la
transacción
155
(155)
156
(156)
Coligada
Asesorías
473
(473)
140
(140)
Coligada
Gastos Comunes
39
(39)
31
(31)
Coligada
Coligada
Coligada
Farmacos
Alimento
Recuperación de
Gastos
Dieta
Dieta
Dieta
Comité
Dieta
Dieta
Comité
Dieta
Comité
Dieta
Comité
Dieta
Dieta
Asesoría
Dieta
Dieta
Dieta
Dieta
Dieta
Dieta
1.171
36.846
2
(1.171)
(36.846)
2
410
19.909
8
(410)
(19.909)
8
36
10
14
10
(36)
(10)
(14)
(10)
20
10
12
(20)
(10)
(12)
22
15
22
10
22
4
4
4
20
22
10
10
36
10
10
(22)
(15)
(22)
(10)
(22)
(4)
(4)
(4)
(20)
(22)
(10)
(10)
(36)
(10)
(10)
2
9
(2)
(9)
10
4
7
(10)
(4)
(7)
11
10
9
10
20
10
10
(11)
(10)
(9)
(10)
(20)
(10)
(10)
5
(5)
32
32
35
35
1
5
(1)
(5)
Monto MUSD
31-dic-10
Efecto en resultados
(cargo)/abono
Arriendos
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Común
Ricardo Merino Goycoolea
Director
Asesorías
Común
Invertec Food S.A.
Matríz Común Recuperación de
Gastos
Invertec Food S.A.
Matríz Común Gasto Común
Federico Humberto Silva Pizarro Director
Dieta
Monto MUSD
31-dic-11
Efecto en resultados
(cargo)/abono
Naturaleza
de la
relación
Coligada
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INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES
VI. Gastos del Comité
Durante el año 2011, el comité de directores solicitó y contrató la asesoría del Sr. Jorque Quiroz Castro
quien elaboró un informe para mejorar el gobierno corporativo en Invermar y otro denominado “visión
del sector”. Al respecto, la Sociedad canceló por dichos servicios la suma de $9.584.649
VII. Principales Recomendaciones
En relación a las recomendaciones efectuadas durante el ejercicio precedente, se recomienda continuar
con los resguardos relativos a las operaciones a las que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades
Anónimas. En cuanto a la política de habitualidad aprobada por la empresa, el comité no ha detectado
una necesidad de introducir ajustes a ella. Sin perjuicio de lo anterior, se sugiere a la administración un
constante análisis sobre el particular, de manera de asegurar los intereses de la compañía en ese tipo
de operaciones.
Por otra parte, se sugiere monitorear adecuadamente la evolución de las políticas sobre gobierno
corporativo y control interno propuestas por el comité durante el ejercicio 2011, de manera de profundizar
la profesionalización de la empresa, resguardando los intereses de todos los accionistas.
Finalmente propuso al Presidente del Directorio, modificaciones en la dietas de directores, fundamentado
en el mayor tiempo de dedicación que requiere el correcto desempeño del cargo, las dietas propuestas
son las siguientes:
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INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES
Responsables del informe
Nombre
Cargo Comité
RUT
Hemyr Obilinovic Arrate
Presidente
5.497.304-7
Gonzalo Jordán Fresno
Director
3.560.524-K
Jorge Quiroz Castro
Director
7.244.899-5
Firma
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