Política Informativa sobre Valores, 1 de junio de 2016

Política Informativa sobre Valores
Emitida por:
Cumplimiento de Información sobre Valores
Aplicable para:
Empleados de S&P Global Inc., y sus divisiones incluyendo pero sin limitarse a S&P Global Ratings,
S&P Global Market Intelligence, y S&P Dow Jones Indices, y a otro personal que apoye estas
divisiones.
Fecha de entrada en vigor:
1 de junio de 2016
Fecha de modificación anterior:
11 de mayo de 2016
Los empleados de S&P Global Inc., y sus divisiones incluyendo pero sin limitarse a S&P Global Ratings, S&P
Global Market Intelligence, y S&P Dow Jones Indices, y otro personal que apoye estas divisiones, están
obligados a cumplir con esta política, estos lineamientos y los anexos de sus divisiones, y estas divisiones
están obligadas a cumplir con esta política, lineamientos y sus anexos. La falta de cumplimiento resultará en
una acción disciplinaria que podría incluir hasta la terminación del empleo.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
1
1
Índice
1.
Introducción ................................................................................................................................... 3
1.1 Razones por las que es importante esta Política ........................................................................ 3
1.2 Personas a las que es aplicable esta Política ............................................................................. 3
1.3 Nuestro compromiso con su derecho a la privacidad .................................................................. 3
1.4 En caso de duda, pregunte ......................................................................................................... 4
2.
Requisitos regulatorios ................................................................................................................. 4
3.
En caso de infracción de esta Política ......................................................................................... 4
4.
Restricciones ................................................................................................................................. 5
4.1 Razones por las que se restringe la tenencia e intermediación .................................................. 5
4.2 Restricciones para todos los Empleados .................................................................................... 5
4.3 Su Perfil Informativo sobre Valores ............................................................................................. 7
4.4 Restricciones basadas en su Perfil Informativo sobre Valores.................................................... 8
4.5 Restricciones............................................................................................................................... 8
4.6
Conflictos de Intereses ............................................................................................................ 9
5.
Autorización Previa ....................................................................................................................... 9
5.1 Fondos de inversión ................................................................................................................... 9
5.2 Fondos bursátiles (Exchange Traded Funds) ............................................................................. 9
5.3 Acciones de Empleados de S&P Global Inc................................................................................ 9
5.4 Duración de la aprobación .........................................................................................................10
5.5 Derecho a prohibir operaciones sobre Valores no incluidos en Listas de Valores Restringidos 10
6.
Intermediarios para cuentas de inversión .................................................................................10
6.1 Transmisiones electrónicas de información sobre cuentas de inversión ...................................10
6.2 Empleados nuevos y trasladados ..............................................................................................11
6.3 Excepciones al requisito de Intermediario Electrónico...............................................................11
7.
Reportes ........................................................................................................................................11
7.1 Obligaciones informativas iniciales para Empleados nuevos y trasladados ...............................11
7.2 Obligaciones informativas permanentes de los Empleados actuales .........................................11
7.3 Excepciones a las obligaciones de entrega de reportes de transacción....................................12
8.
Desinversión .................................................................................................................................12
8.1 Nuevos Empleados....................................................................................................................12
8.2 Empleados trasladados .............................................................................................................13
8.3 Donaciones y herencias ............................................................................................................13
8.4 Cambios en las Listas de Valores Restringidos .........................................................................13
9.
Certificación ..................................................................................................................................13
9.1 Empleados actuales ..................................................................................................................13
9.2 Empleados recién contratados y trasladados ............................................................................14
9.3 Personal por contrato/temporal..................................................................................................14
10. Exenciones ....................................................................................................................................14
11. Definiciones ..................................................................................................................................14
12. Apéndice A ....................................................................................................................................20
13. Apéndice B ....................................................................................................................................21
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
2
2
1. Introducción
Los términos en mayúsculas empleados en este documento se encuentran definidos en la Sección
11 de esta Política.
1.1 Razones por las que es importante esta Política
S&P Global Inc. posee una reputación mundial de integridad y objetividad. Esta reputación lleva
aparejada una responsabilidad, la responsabilidad de proporcionar productos y prestar servicios de
acuerdo con normas deontológicas y que no se vean influidos inadecuadamente por Conflictos de
Intereses.
Por el hecho de ser Empleado de S&P Global Inc., usted tiene acceso o potencial acceso, a los
procesos de S&P Global Inc. y a Información Importante No pública o Privilegiada obtenida durante
esos procesos. Permitir que sus inversiones influyan en dichos procesos o tolerar que nuestra
información influya en sus inversiones podría perjudicar la reputación de S&P Global Inc. y de
nuestros Empleados al poner en tela de juicio la integridad de nuestros productos y servicios. Esta
Política contiene restricciones sobre la Tenencia e Intermediación de Valores a fin de evitar que
usted realice inversiones que entrañen o sean susceptibles de entrañar Conflictos de Intereses en
virtud de sus funciones y sus responsabilidades. En el caso de cada área de negocio amparada por
la Ley de Asesores de Inversiones estadounidense de 1940 (Investment Advisers Act of 1940), esta
Política junto con el Código de Ética asociado de esa área de negocio constituyen los Códigos
Éticos exigidos con arreglo a la Norma 204A-1 (Rule 204A-1)
1.2 Personas a las que es aplicable esta Política 1
Esta Política es de aplicación a todos los Empleados definidos en la Sección 11 de esta Política.
También es aplicable, en algunas circunstancias, a la Familia Directa de los Empleados.
1.3 Nuestro compromiso con su derecho a la privacidad
Como parte de esta Política, está obligado a comunicar cierta información personal acerca de sus
inversiones y las de los miembros de su Familia Directa. Esta información solo será utilizada para
controlar el cumplimiento de esta Política. S&P Global Inc. y nuestro personal que disponga de
acceso autorizado a la información harán cuanto esté en su mano para mantener en secreto esta
información, aunque cabe que haya de ser facilitada a la Securities and Exchange Commission
(“SEC”) estadounidense o a otra autoridad reguladora nacional y/o gubernamental, a terceros
autorizados si fuera oportuno para verificar el cumplimiento de la Política, a terceros en el marco de
una investigación de un incumplimiento de esta Política o a terceros para solventar controversias en
las cuales sea pertinente dicha información.
1
Para los Empleados de Ratings, SPSE, Análisis de Renta Variable, SPIAS e Índices, esta Política es de aplicación a las
siguientes oficinas: Argentina, Australia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dubai, Francia, Alemania, Hong Kong, India,
Israel, Italia, Japón, Corea, Malasia, México, Rusia, Singapur, Sudáfrica, España, Suecia, Taiwán, Reino Unido y
Estados Unidos.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
3
divisiones.
3
La información recopilada con arreglo a esta Política se mantiene en su lugar de trabajo de su
unidad de negocio local. Si Usted trabaja fuera de Estados Unidos, la información se transferirá a
una base de datos mundial central en Estados Unidos. 2
Es posible que los Empleados no estadounidenses y los miembros de su Familia Directa tengan, de
acuerdo con la legislación local de protección de datos, derecho a recibir información sobre el uso
por S&P Global Inc. de la información acerca de ellos, incluidas copias de la información, a exigir la
rectificación o cancelación de cualquier información inexacta acerca de ellos y, en algunas
circunstancias, a oponerse al procesamiento de su información. Los Empleados y los miembros de
su Familia Directa que deseen ejercer estos derechos deben ponerse en contacto con el
departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores.
Antes de proporcionar a S&P Global Inc. cualquier información acerca de un miembro identificable
de su Familia Directa, deberá usted informar primero a dicho miembro de su Familia Directa de que
va a facilitar la información, indicarle la identidad de la entidad de S&P Global Inc. a la que será
entregada la información y dar la información antes citada.
1.4 En caso de duda, pregunte
Si tuviese dudas acerca de esta Política o no estuviese seguro respecto de lo que está o no
autorizado, por favor contacte al departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre
Valores. Los datos de contacto están disponibles en el sitio de intranet del departamento de
Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores.
2.
Requisitos regulatorios
Esta Política ha sido concebida para promover el cumplimiento de la Ley de Reforma de las
Agencias de Calificación Crediticia de 2006 (Credit Rating Agency Reform Act of 2006) (“CRARA”),
una normativa de la SEC aplicable a las Organizaciones de Calificación Estadística de Riesgos
Nacionalmente Reconocidas (“NRSROs”, en sus siglas en inglés), y de la Investment Advisers Act of
1940 de la SEC; del Reglamento (CE) nº. 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16
de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia (“las regulaciones de la UE”); el
Artículo 66-35(i) de la Ley de Instrumentos Financieros y Bolsas, Ley nº. 25 de 1948, y los Artículos
308(1)(iii), 308(1)(iv) y 306(vii)(a)1 de la Ordenanza de la Oficina del Consejo de Ministros sobre
Actividades con Instrumentos Financieros, etc., Ordenanza nº. 52 de 2007 (“regulaciones
japonesas”). Aun siendo posible que no esté usted obligado por la legislación de determinadas
jurisdicciones a facilitar información y adoptar otras medidas exigidas por esta Política, esta Política
ha sido diseñada para promover el cumplimiento de la legislación de valores aplicable en todas las
jurisdicciones donde opera S&P Global Inc.
2
Los Empleados de fuera de Estados Unidos deben tener presente que en Estados Unidos no hay una legislación de protección de
datos de carácter personal tan estricta como la existente, por ejemplo, en la Unión Europea, pese a lo cual S&P Global Inc. ha
adoptado las medidas necesarias para garantizar que la información transferida a Estados Unidos esté adecuadamente protegida,
como la celebración de los necesarios contratos de cesión de datos. La información será almacenada conforme a lo estipulado en
la Política Mundial de Administración de Archivos.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
4
4
3.
En caso de infracción de esta Política
Los empleados en todo el mundo deben cumplir con los requerimientos regulatorios, códigos de
conducta y las políticas de S&P Global Inc. S&P Global Inc. está comprometido firmemente a cumplir
con las leyes y regulaciones en las jurisdicciones en las que opera y con las políticas internas
relacionadas. Además, se espera que los empleados mantengan los estándares más elevados de
conducta ética. Es responsabilidad de cada empleado entender los requerimientos regulatorios,
políticas y lineamientos de S&P Global Inc. Si no es claro, los empleados deben preguntar a sus
supervisores del Departamento de Cumplimiento. La falta de cumplimiento de estas expectativas
puede tener consecuencias serias para S&P Global Inc. y sus empleados. De acuerdo con ello,
cuando se violan requerimientos regulatorios o políticas sobre temas de Cumplimiento, los
empleados pueden recibir un Memorando de Notificación, una Carta de Orientación sobre la Política,
una Advertencia por escrito y/o una Acción Disciplinaria Formal.
4.
Restricciones
4.1 Razones por las que se restringe la tenencia e intermediación
Las restricciones sobre la Tenencia e Intermediación de valores están diseñadas para evitar posibles
Conflictos de Intereses e infracciones por Uso Indebido de Información Privilegiada y Filtraciones.
4.1.1 Conflictos de Intereses
Como Empleado de S&P Global Inc., sus responsabilidades profesionales pueden entrar en
conflicto, o aparentar entrar en conflicto, con sus objetivos de inversión personales. Esta clase de
Conflicto de Intereses puede dificultar que usted realice su trabajo de una manera imparcial. Para
ayudarle a evitar un posible conflicto o apariencia de conflicto, S&P Global Inc. ha establecido
restricciones sobre los Valores que tanto Usted como los miembros de su Familia Directa puedan
Poseer.
4.1.2 Uso Indebido de Información Privilegiada y Filtraciones
Es ilegal con arreglo al Derecho estadounidense y a la legislación de otras muchas jurisdicciones
Intermediar un Valor mientras se posea Información Importante No Pública o Privilegiada que un
inversor razonable consideraría significativa para tomar una decisión de inversión o que, de hacerse
pública, influiría en el precio de mercado de ese Valor (“Uso Indebido de Información Privilegiada”).
Las Filtraciones también son ilegales en Estados Unidos y en otras jurisdicciones. Como Empleado
de S&P Global Inc., usted tiene acceso o potencial acceso a dicha Información Privilegiada. Para
ayudarle a evitar infracciones por Uso Indebido de Información Privilegiada o Filtraciones a raíz de
su acceso a esta información, S&P Global Inc. ha establecido restricciones sobre los Valores con los
que usted y los miembros de su Familia Directa tienen permitido intermediar. 3 Si Usted llegase a
tener conocimiento de Información Privilegiada por cauces distintos de sus funciones rutinarias, tiene
la responsabilidad de reportar al área de Cumplimiento sobre esta información.
3
Adviértase que las Operaciones deben ser Autorizadas Previamente y aprobadas antes de su ejecución. Véase en la
Sección 5 información sobre los requisitos de Autorización Previa.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
5
5
4.2
Restricciones para todos los Empleados
Las siguientes restricciones son aplicables a todos los Empleados y los miembros de su
Familia Directa.
4.2.1
Información Importante No Pública o Privilegiada
Todos los Empleados y miembros de su Familia Directa tienen prohibido negociar con un Valor
mientras tengan en su poder Información Privilegiada acerca del Valor o del emisor de ese Valor.
También se prohíbe a los Empleados realizar Filtraciones a cualquier persona mientras tengan en su
poder Información Privilegiada acerca de un valor o del emisor de un Valor.
4.2.2 Requerimientos regulatorios locales
Todos los Empleados y miembros de su Familia Directa tienen prohibido participar en cualquier
actividad que infrinja los requisitos de uso indebido de información privilegiada o intermediación,
manipulación del mercado u otros requerimientos regulatorios similares en las jurisdicciones
aplicables.
4.2.3 Participación de 1% o un porcentaje mayor en empresas listadas en Bolsa
Todos los Empleados y miembros de su Familia Directa tienen prohibido poseer Valores que
representen un 1% o un porcentaje mayor de las acciones en circulación de cualquier empresa que
cotice en Bolsa sin la autorización expresa por escrito del departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores.
4.2.4 Intermediación a corto plazo 4
Una vez realizada una Operación con un Valor, un Empleado o miembro de su Familia Directa no
podrá sacar partido de la Negociación con el mismo Valor o con un Valor equivalente en un plazo de
treinta (30) días naturales desde la fecha de la Operación original, incluso utilizando opciones u otros
instrumentos financieros derivados. Usted podrá vender un Valor en cualquier momento si el precio
de venta es menor que el precio de compra original (es decir, con una pérdida en la inversión
original, sea a través de una operación directa, una orden para limitar pérdidas [“stop loss”] o una
orden abierta). No se permite la recompra del Valor dentro de los 30 días naturales desde la venta,
si el Valor vendido no fue mantenido durante al menos 30 días naturales. Todas las ganancias
obtenidas de una Intermediación a corto plazo deben ser devueltas tal como indique el
departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores. A efectos de lo
dispuesto en esta norma, las ventas serán computadas con arreglo al criterio de Última
Entrada, Primera Salida (“LIFO”, en sus siglas en inglés).
Las acciones adquiridas en el marco de planes retributivos para empleados y de planes de compra
de acciones por los empleados no están sujetas al período de retención de 30 días. No obstante, los
Empleados deben consultar, en su caso, su(s) Lista(s) de Valores Restringidos antes de vender
esas acciones.
4.2.5 Valores de S&P Global Inc. prohibidos en Blind Trusts (Fideicomisos Ciegos)
Debido a que podrían llevarse a cabo transacciones de valores de la Compañía mantenidos en un
fideicomiso ciego (“blind trust”) sin autorización previa y/o durante un Periodo de Ventana Cerrada,
4
Los Blind Trusts y las Cuentas Discrecionales de Terceros están exentas de la restricción sobre la intermediación a corto plazo.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
6
6
puede no estar autorizado a tener valores de S&P Global Inc. en un blind trust. Esta prohibición no
aplica a los valores de otras empresas que pueden ser elegibles de tenerse en un blind trust con el
fin de cumplir con la Política Informativa de Valores.
4.2.6 Períodos de suspensión de actividad (blackout)
La dirección se reserva el derecho de prohibir la Intermediación de un determinado Valor durante un
período específico a la totalidad o a un subconjunto de Empleados y a los miembros de su Familia
Directa.
4.2.7
Restricciones adicionales propias de las divisiones
Además de los requisitos del texto principal de esta Política, consúltense en los Apéndices las
restricciones adicionales que resultan de aplicación a los Empleados pertenecientes o que presten
asistencia a cada división específica de S&P Global Inc. y a los miembros de su Familia Directa. Si
un Empleado pertenece o presta asistencia a más de una división, todos los requisitos descritos en
los Apéndices de todas las divisiones respecto a ese Empleado resultan de aplicación a ese
Empleado. Consúltense los requisitos de cada división en los correspondientes Apéndices.
4.3
Su Perfil Informativo sobre Valores
Se atribuye a los Empleados un Perfil Informativo sobre Valores atendiendo a dos criterios: (1) su
capacidad para influir en los productos y servicios de S&P Global Inc. y (2) su acceso a Información
Privilegiada, real o aparente, en virtud de sus funciones o responsabilidades. Su Perfil Informativo
sobre Valores indica su nivel de acceso e influencia (“Nivel”) y el alcance de sus restricciones por
Área de Práctica, grupo o Sector según corresponda de acuerdo con la división (“Alcance”). Los
empleados pueden revisar su Perfil Informativo sobre Valores ingresando en el sistema GECS. La
información detallada de cada empleado se puede encontrar dentro del segmento de Asignación(es)
por Grupo Activo que se localiza en su tablero individual. Si Usted no está seguro de cuál es su
Perfil Informativo sobre Valores, póngase en contacto con el departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores. 5
4.3.1 Nivel 1 – Influencia general y acceso a Información Privilegiada
El Nivel 1 incluye a los Empleados que ocupen posiciones en la alta dirección y que tienen
posibilidad de influir en los productos y servicios de S&P Global Inc., y que además tengan
acceso o potencial acceso a Información Privilegiada. Consúltese en el Apéndice la descripción
específica del Nivel 1 para cada división.
4.3.2 Nivel 2 – Influencia específica y acceso a Información Privilegiada
El Nivel 2 incluye a los Empleados que tienen posibilidad de influir en los productos y servicios de
S&P Global Inc., y que además tengan acceso o potencial acceso a Información Privilegiada.
Consúltese en el Apéndice la descripción específica del Nivel 2 para cada división.
5
Si cambiase el Perfil Informativo sobre Valores de un Empleado como consecuencia de un traslado, ese Empleado estará sujeto a las
restricciones antes citadas durante sesenta (60) días a contar desde el traslado, estando al mismo tiempo sujeto también a las nuevas
restricciones.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
7
7
4.3.3 Nivel 3 – Sin influencia, pero con acceso a Información Privilegiada
El Nivel 3 incluye a los Empleados que no tienen influencia en los productos y servicios de S&P
Global Inc. pero que tienen acceso o potencial acceso a Información Privilegiada. Consúltese en el
Apéndice la descripción específica del Nivel 3 para cada área de división.
4.3.4 Nivel 4 – Sin influencia ni acceso a Información Privilegiada
El Nivel 4 incluye a los Empleados que no tienen influencia en los productos y servicios de S&P
Global Inc. ni tienen acceso o potencial acceso a Información Privilegiada. Consúltese en el
Apéndice la descripción específica del Nivel 4 para cada área de división.
4.3.5 Familia Directa de los Niveles 1-4
Los miembros de la Familia Directa de un Empleado se consideran del mismo Nivel que el
Empleado, y las restricciones sobre la Tenencia e Intermediación aplicables a un Empleado son
extensivas a los miembros de su Familia Directa.
4.4 Restricciones basadas en su Perfil Informativo sobre Valores
Además de las restricciones sobre la Tenencia e Intermediación de Valores aplicables a todos los
Empleados (véase la Sección 4.2), usted puede estar sujeto a restricciones adicionales basadas en
su Perfil Informativo sobre Valores. Los Empleados pueden revisar su Perfil Informativo sobre
Valores ingresando al sistema GECS. La dirección se reserva el derecho de establecer
restricciones adicionales sobre todos los Empleados o sobre determinados Empleados que se
sumarán a las citadas en esta Política, si así lo exigiesen las necesidades de la división.
4.4.1- 4.4.3 Restricciones sobre los Niveles 1, 2 y 3
Consúltense en los Apéndices propios de cada división las restricciones concretas basadas en el
Perfil Informativo sobre Valores de la división a la que Usted pertenece o presta asistencia. Si un
Empleado pertenece o presta asistencia a más de una división, le resultarán de aplicación todos los
requisitos descritos en los Apéndices de todas las divisiones respecto a ese Empleado.
4.4.4. Restricciones sobre el Nivel 4
Los Empleados del Nivel 4 y los miembros de su Familia Directa sólo están sujetos a las restricciones
enumeradas en la Sección 4.2 anterior. (Todos los Empleados, incluidos los del Nivel 4, están sujetos
a los requisitos de Autorización Previa y reportes descritos en las Secciones 5 y 7, respectivamente.)
Consúltese, en su caso, la Sección 4.2 del Apéndice de su división para determinar si hay
restricciones adicionales específicas de cada división que sean aplicables a todos los Empleados y a
los miembros de su Familia Directa.
4.5 Restricciones
S&P Global Inc. mantiene listas de Valores restringidos de acuerdo con las restricciones antes
descritas. Estas Listas de Valores Restringidos no son exhaustivas y pueden no incluir todos los
emisores calificados o todas las empresas con las que hacemos negocios o participamos en
transacciones, además de que pueden registrar cambios frecuentes. Los Empleados pueden revisar
sus restricciones y su Perfil Informativo de Valores ingresando en el sistema GECS. La información
detallada de cada empleado se puede encontrar dentro del segmento de Asignación(es) por Grupo
Activo que se localiza en su tablero individual.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
8
8
Si tiene preguntas por favor contacte al área de Cumplimiento de Información de Valores o a su
Oficial local de Cumplimiento.
4.6 Conflictos de Intereses
Se espera que los Empleados actúen de conformidad con las políticas y normas a las que estén
sujetos. Como tal, aun cuando un Valor no esté restringido para el Empleado, el Empleado y los
miembros de su Familia Directa no deben Intermediar ni Poseer ese Valor si:
a) saben o tienen razón para creer que el Valor debería ser un Valor Restringido, o
b) saben o tienen razón para creer que existe un Conflicto de Intereses real con la Tenencia o
Interrnediación del Valor.
5. Autorización Previa
Antes de que usted o los miembros de su Familia Directa ejecuten una Transacción con una Acción
o un Valor de Renta Fija, deberán presentar una solicitud de Autorización Previa de la transacción a
través del PSTS.
Antes de que usted o los miembros de su Familia Directa ejecuten una Transacción para la cual no
están disponibles la clave de pizarra, o número ISIN o CUSIP, deberán obtener Autorización Previa
de la transacción utilizando una forma de Información de Inversión Privada.
Antes de la concesión de la autorización previa de una operación, la solicitud será revisada tanto
por el departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores como por su
supervisor o autorizador designado.6
Revise por favor el Apéndice A para consultar los requerimientos específicos de Autorización previa
y Aprobación previa.
5.1 Fondos de inversión
Los Fondos de Inversión y Fideicomisos Unitarios no requieren Autorización previa o Aprobación
previa por parte de ningún empleado.
5.2 Fondos bursátiles (Exchange Traded Funds)
Los Fondos Bursátiles no requieren Autorización previa o Aprobación previa por parte de ningún
empleado.
5.3 Acciones de Empleados de S&P Global Inc.
Con excepción de las transacciones que se deriven de las contribuciones de nómina de un Empleado
al Plan de Compra de Acciones para Empleados de S&P Global Inc. (“ESPP”, por sus siglas en
inglés), todas las transacciones de Valores de S&P Global Inc., incluyendo la venta de acciones
6
Las operaciones de ciertos Empleados de Nivel 4 no serán revisadas por un supervisor o autorizador designado, aunque seguirá
siendo preciso presentar una solicitud de Autorización Previa a través del PSTS.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
9
9
restringidas o del ejercicio y/o venta de opciones, deben tener Autorización previa.
Vea el Apéndice B para información adicional.
5.4 Duración de la aprobación
Un autorizador designado de transacciones tendrá veinticuatro (24) horas a partir de la recepción de
la solicitud para conceder la Autorización Previa de dicha transacción. La Autorización Previa de una
operación es válida desde la recepción de la aprobación hasta el final de esa misma sesión bursátil
más tres días adicionales de operación. Las operaciones aprobadas y no ejecutadas en ese lapso
de tiempo precisan una nueva solicitud de Autorización Previa y aprobación.
5.5 Derecho a prohibir operaciones sobre Valores no incluidos en Listas de Valores
Restringidos
La dirección se reserva el derecho a prohibir Operaciones con Valores no incluidos en las Listas de
Valores Restringidos a cualesquiera Empleados y a los miembros de su Familia Directa.
6. Intermediarios para cuentas de inversión
Para ayudarle al cumplimiento de sus obligaciones informativas y mejorar la exactitud de sus datos,
S&P Global Inc. ha identificado determinadas agencias y sociedades de valores (en adelante, los
“Intermediarios Electrónicos”) a los que usted y los miembros de su Familia Directa están obligados
o invitados a recurrir, dependiendo de la jurisdicción donde trabajen. Los Empleados fuera de
Estados Unidos y los miembros de sus Familias Directas pueden tener derechos, bajo leyes locales
de protección de información, que evitan el uso de intermediarios electrónicos. Hay disponible una
lista de Intermediarios Electrónicos en el tablero del Sitio Global de Servicio para el Cumplimiento
de Obligaciones Informativas sobre Valores (GECS por sus siglas en inglés para Global Employee
Compliance Services Site).
6.1 Transmisiones electrónicas de información sobre cuentas de inversión
S&P Global Inc. ha organizado la recepción de informes electrónicos automatizados de
Posiciones en Valores y de operaciones en Cuentas mantenidas en determinados
Intermediarios Electrónicos. Si usted trabaja en una jurisdicción que tenga Intermediarios
Electrónicos disponibles, entonces tanto usted como los miembros de su Familia Directa están
obligados a recurrir a estos Intermediarios Electrónicos para sus Cuentas de inversión y para
cerciorarse de que su Cuenta está designada como una Cuenta de Empleado de S&P Global Inc.
sujeta a transmisión electrónica automatizada de informes. 7
6.1.1
Cuentas de inversión no electrónicas
Si no está usando un intermediario electrónico, está obligado a ingresar las confirmaciones de su
intermediario para todas las transacciones y a reportar todos los cambios en sus Cuentas o
Tenencias y en las de los miembros de su Familia Directa en el plazo de diez (10) días naturales
desde la ejecución de las operaciones. Además, es su obligación incorporar los estados de cuenta
7
Puede requerirse un formato de consentimiento de alimentación electrónica que está disponible en el sitio GECS.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
10
10
de su inversión en el sitio GECS; la frecuencia de esta entrega se basa en el tipo de cuenta y será
mensual o semestral. Para referencia, una vez en el sitio GECS, en la sección DOCUMENTS
encontrará las instrucciones detalladas para “Agregar estados de cuenta de inversión”.
6.2
Empleados nuevos y trasladados
Los Empleados nuevos y trasladados y los miembros de su Familia Directa deben transferir sus
Cuentas a un Intermediario Electrónico y designar la Cuenta como una Cuenta de Empleado de S&P
Global Inc. sujeta a transmisión electrónica automatizada de información en el plazo de treinta (30)
días naturales desde la recepción de la notificación por parte del departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores.
6.3
Excepciones al requisito de Intermediario Electrónico
Los siguientes tipos de Cuentas estás exentos del requisito de utilizar un Intermediario Electrónico:
Programa de Participación de los Empleados en el Capital de S&P Global Inc.; cuentas de fondos de
inversión no bursátiles en sociedades gestoras de sociedades de inversión (p. ej., Franklin
Templeton, Vanguard) que posean exclusivamente Sociedades de Inversión; DRIPs; y Blind Trusts
(Fideicomisos Ciegos). Se solicitará documentación acreditativa para validar estas excepciones.
7. Reportes
7.1 Obligaciones informativas iniciales para Empleados nuevos y trasladados
Los Empleados nuevos o trasladados deben introducir en el PSTS todas las Cuentas y Tenencias
suyas y de los miembros de su Familia Directa en el plazo de diez (10) días naturales desde la
recepción de la notificación del departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre
Valores. Las Cuentas de Blind Trusts que los Empleados o su Familia Directa controlen o sobre los
que tengan un Interés Económico deben comunicarse al departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores.
7.2 Obligaciones informativas permanentes de los Empleados actuales 8
Los Empleados deben informar de todas las Cuentas, Tenencias de Valores (incluidas Sociedades
de Inversión), y operaciones relacionadas para su revisión periódica por el departamento de
Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores. Esta información será transmitida
mediante alimentación electrónica desde su Intermediario Electrónico o se le requerirá que usted
ingrese los estados de cuentas de inversiones en el sitio GECS, ya sea de manera mensual o
semestral.
7.2.1 Nuevas Cuentas
Está obligado a ingresar todas las Nuevas Cuentas en el GECS en el plazo de diez (10) días
naturales a contar desde la fecha de apertura de la nueva Cuenta. Los intermediarios electrónicos
no agregarán automáticamente las cuentas de los empleados; una vez que se haya agregado al
GECS una cuenta con un intermediario electrónico, se agregará al sistema de alimentación
electrónica.
8
Puede requerirse un formato de consentimiento de alimentación electrónica que está disponible en el sitio GECS.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
11
11
7.2.2 Operaciones
Sea mediante el uso de un intermediario Electrónico o manualmente, todas las transacciones deben
ingresarse en el GECS en el plazo de diez (10) días naturales a contar desde la fecha de la
operación, excepto en caso de transacciones con Sociedades de Inversión, Fondos Bursátiles y Unit
Trust no sectoriales. Las compras y ventas en Sociedades de Inversión, Fondos Bursátiles y Unit
Trust no sectoriales deberán notificarse con anterioridad a cada certificación de Transacción.
7.2.3 Variaciones en las Tenencias no resultantes de operaciones
En caso de variación de sus Tenencias que no sea consecuencia de una operación (p. ej., recepción
de Valores a título de donación o herencia, por matrimonio o como parte de la retribución, como
opciones sobre acciones o acciones restringidas), usted tendrá que notificar al departamento de
Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores del cambio en las Tenencias en el plazo
de diez (10) días naturales desde la recepción.
7.3 Excepciones a las obligaciones de entrega de reportes de transacción
No es necesario informar de lo siguiente.
7.3.1 Programa de Compra de Acciones por los Empleados de S&P Global Inc.
Las transacciones que se deriven de las contribuciones de nómina de un Empleado al Plan de
Compra de Acciones para Empleados de S&P Global Inc. (“ESPP”, por sus siglas en inglés), no
necesitan reportarse. Durante la certificación, se pide a los empleados que actualicen el número de
acciones de SPGI que poseen en la cuenta de ESPP.
Consulte el Apéndice B para información adicional.
7.3.2 Cuentas Fiscalmente Eficientes
No es necesario informar de las Cuentas Fiscalmente Eficientes cuyas Tenencias se limiten
generalmente a una selección de fondos, realizada por el promotor de la Cuenta (p. ej., planes
401(k), 403(b) y 529 en Estados Unidos y Planes de Pensiones de Aportación Definida en el Reino
Unido, y otros equivalentes extranjeros). No obstante, adviértase que en estas cuentas deberán
acatarse sus restricciones sobre Tenencia e Intermediación.
8.
Desinversión
Si Usted o los miembros de su Familia Directa mantuviesen cualesquiera Valores cuya Tenencia
esté restringida, debe vender esos Valores en los plazos señalados en esta sección. Hay que tener
presente que antes de vender un Valor deberá presentar una solicitud de Autorización Previa y
recibir la aprobación para la Operación de acuerdo con los requisitos expuestos en la Sección 5. No
se concederá la Autorización Previa respecto a cualquier Valor para el que se haya establecido un
período de suspensión de actividad (blackout), ya que no se pueden Intermediar dichos Valores.
8.1
Nuevos Empleados
Los nuevos Empleados y los miembros de su Familia Directa deben vender cualesquiera Valores
Restringidos en el plazo de quince (15) días naturales a contar desde su incorporación al empleo.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
12
12
8.2
Empleados trasladados
El personal que quede sujeto a esta Política o a una Lista de Valores Restringidos por motivo de un
traslado o reasignación, y los miembros de su Familia Directa, deberán vender cualesquiera Valores
Restringidos y cancelar los AIPs integrados por Valores Restringidos en el plazo de quince (15) días
naturales desde su reasignación.
8.3
Donaciones y herencias
Si Usted o los miembros de su Familia Directa reciben un Valor Restringido por medio de donación,
herencia o a través de cualquier otro acto involuntario, deberán vender el Valor en el plazo de quince
(15) días naturales desde su recepción.
8.4 Cambios en las Listas de Valores Restringidos
Si hubiese cambios en las Listas de Valores Restringidos que afecten sus Tenencias y a las de los
miembros de su Familia Directa, se le notificarán y usted y los miembros de su Familia Directa
deberán vender el Valor Restringido en el plazo de quince (15) días naturales desde su notificación.
9. Certificación
9.1
Empleados actuales
En un plazo de treinta (30) días naturales a contar desde el final del segundo y cuarto trimestres,
deberá presentar al departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores una
certificación con respecto a todas sus Cuentas y Tenencias al término de esos períodos, y todas las
operaciones durante esos períodos, tanto suyas como de los miembros de su Familia Directa.
Deberá asimismo reconocer que ha recibido, leído y entendido la Política Informativa sobre Valores;
reconocer que ha de cumplir esta Política; y que ha cumplido, en todo momento, la totalidad de los
requerimientos de esta Política durante esos períodos. 9
9.1.1 Cuentas Discrecionales de Terceros y Cuentas con Fideicomisos Ciegos
Los Empleados con Cuentas Discrecionales de Terceros aprobadas o con Fideicomisos Ciegos que
entreguen una certificación de Cuenta estarán atestiguando que la cuenta sigue calificándose como
Cuenta Discrecional de Tercero o Fideicomiso Ciego. Ver definiciones en Sección 11.
9.1.2 Tenencias de Cuentas Discrecionales de Terceros y Fideicomisos Ciegos
Los Empleados con Cuentas Discrecionales de Terceros o con Fideicomisos Ciegos deben
presentar una certificación de Tenencia, si bien no estarán atestiguando las Tenencias en Cuenta
Discrecional de Tercero o Fideicomiso Ciego alguno.
9.1.3 Operaciones con Cuentas Discrecionales de Terceros y Fideicomisos Ciegos
Los Empleados con Cuentas Discrecionales de Terceros o con Fideicomisos Ciegos deberán
9
En ciertas jurisdicciones no estadounidenses. puede que se le pida confirmar que está de acuerdo con la recopilación y el uso
de datos de carácter personal tal como se describe en esta Política y/o que tendrá que obtener la conformidad equivalente de los
miembros de su Familia Directa antes de proporcionar su información a S&P Global Inc. No debe considerarse que esto sea una
indicación de que la conformidad de Usted o de ellos sean necesarias, como una cuestión de derecho, en cualquier jurisdicción en
particular.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
13
13
presentar una certificación de Transacción, si bien no estarán atestiguando Operaciones en Cuenta
Discrecional de Tercero o Fideicomiso Ciego alguno.
9.2
Empleados recién contratados y trasladados
Cada Empleado recién contratado o trasladado debe, en el plazo de diez (10) días naturales desde
la notificación del departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores,
completar las certificaciones en el sistema GECS, incluyendo la certificación de que ha recibido,
leído y entendido esta Política; que admite que debe cumplir esta Política; que cumplirá todos los
requerimientos de esta Política; y que ha informado de todas las Cuentas y Tenencias tal como
exige esta Política. 10
9.3
Personal por contrato/temporal
El personal contratado y el personal a tiempo parcial (p. ej., TI, asistencia administrativa,
consultores, personal en prácticas profesionales) que tenga acceso o potencial acceso a los
procesos de S&P Global Inc. y/o a Información Privilegiada tendrá que firmar acuerdos de
confidencialidad con S&P Global Inc. y podría estar sujeto a los requerimientos de autorización
previa y/o entrega de reportes con base en su función y acceso a información establecidos por el
departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores.
10.
Exenciones
Además de cualesquiera otras exenciones contenidas en esta Política, el departamento de
Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores podrá, en circunstancias limitadas, otorgar
otras exenciones por escrito caso por caso y tal como autorice el Derecho, las normas y
regulaciones aplicables. Si usted considera que reúne los requisitos para solicitar una exención,
póngase en contacto por escrito con el departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas
sobre Valores para recibir instrucciones sobre la manera de proceder.
11.
Definiciones
A efectos de esta Política, los términos siguientes tendrán los significados señalados a continuación:
Por “Cuenta” se entenderá una cuenta de inversión en la que un Empleado o un miembro de la
Familia Directa del Empleado Mantenga Valores o tenga un Interés Económico o posea facultades
discrecionales o el control sobre la cuenta. Los tipos de cuentas son, entre otros, cuentas de control
directo, cuentas gestionadas, Cuentas Discrecionales de Terceros y Fideicomisos Ciegos,
incluyendo cuentas bursátiles que se beneficien de ventajas fiscales en su respectivo país (p. ej.,
cuentas de ahorro-jubilación IRAs y Keoghs en Estados Unidos y Planes de Pensiones
Autogestionados en Australia).
Por “Plan de Inversión Automática (PIA)” se entenderá un programa en el que las compras (o
reembolsos) se realizan automáticamente en (o desde) cuentas de inversión de acuerdo con un
calendario y una asignación preestablecidos. Un plan de reinversión de dividendos es un tipo de
Plan de Inversión Automática.
10
Véase la nota al pie 11.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
14
14
Por “Interés Económico” se entenderá el derecho de propiedad, directo o indirecto, en un Valor o
una operación con un Valor o la oportunidad de beneficiarse, directa o indirectamente, o de
participar en los beneficios procedentes de un Valor o de una operación sobre un Valor. También
representa la capacidad para controlar la compra, venta, transferencia legal o los derechos de voto
de un Valor. Se considerará que un Empleado tiene un Interés Económico en Valores Mantenidos
por cualquier miembro de su Familia Directa. De manera similar, se considerará que un Empleado
tiene un Interés Económico en la cartera de Valores Mantenida por una sociedad anónima/de
responsabilidad limitada o por una sociedad controlada por ese Empleado o un fideicomiso o
herencia respecto a los cuales el Empleado o un miembro de su Familia Directa ejerce de
administrador fiduciario o de albacea. Debe plantear al departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores cualesquiera consultas acerca de las circunstancias
concretas en las que puede considerarse que usted tiene un Interés Económico en un Valor.
Por “Fideicomiso Ciego (Blind Trust)” se entenderá un trust en el que los administradores
fiduciarios tienen plenas potestades discrecionales sobre los Valores, y los beneficiarios del
fideicomiso ignoran las tenencias del mismo o la capacidad para dirigir o influir en dichas tenencias.
Por “Fondo de Renta Fija” se entenderá un tipo de institución de inversión (Sociedad de Inversión,
fondo de tipo cerrado o Fondo de Inversión [UIT, en sus siglas en inglés]) que invierte principalmente
en bonos.
“Intermediación de materias primas (commodities)” incluye Energía (que abarca petróleo,
combustóleo, gas natural y gasolina), Metales (incluyendo oro, plata, platino y cobre), Ganado y
Carne (también cerdo magro, panza de cerdo, ganado en pie y de engorda), y Agrícolas (maíz, soya,
trigo, arroz, cacao, café, algodón y azúcar).
Por “Conflicto de Intereses” se entenderá una situación en la que los intereses particulares de un
Empleado entran en conflicto con sus intereses profesionales.
Por “Calificación Crediticia” se entenderá una evaluación o una opinión acerca de la calidad
crediticia de una entidad, obligación de deuda o financiera, título de deuda, acción preferente u otro
instrumento financiero (incluyendo un Fondo Monetario), o de una emisión de esa obligación de
deuda o financiera, valor de deuda, acción preferente u otro instrumento financiero, que sea emitida
utilizando un sistema establecido y definido de clasificación de categorías de calificación.
Por “Actividades de Calificación Crediticia” se entenderá: (a) el análisis de datos e información
relacionados con Calificaciones Crediticias; (b) la evaluación, aprobación, emisión y revisión de
Calificaciones Crediticias; y el desarrollo o la aprobación de procedimientos o metodologías
analíticos empleados para determinar las Calificaciones Crediticias (es decir, criterios), incluyendo el
desarrollo o aprobación de modelos cualitativos y cuantitativos.
Por “Intermediario Electrónico” se entenderá una agencia/sociedad de valores que participa en la
entrega de reportes electrónicos automatizados a S&P Global Inc.sobre la Intermediación con
Valores. Una lista de Intermediarios Electrónicos está disponible en el tablero del sitio GECS.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
15
15
“Instrumento de renta fija” se refiere a cualquier tipo de inversión respecto de la cual el
emisor/deudor se obliga a hacer pagos de un monto fijo en una fecha fija.
“GECS” corresponde a las siglas Global Employee Compliance Services Site (Sitio de Servicios
Global para el Cumplimiento de los Empleados), el sistema que usan los Empleados para reportar y
certificar sus Cuentas y Actividades con instrumentos. Los Empleados pueden acceder a este sitio a
través del Portal de Recursos Humanos.
Por “Orden Abierta” se entenderá una orden de compra o de venta de un Valor a un precio
concreto o tope que está vigente hasta que la orden se ejecuta o anula.
“Tenencia” (que se ajusta en el contexto del tiempo apropiado para el verbo correspondiente)
significa la posesión de un Interés Económico en un Valor o tener una posición en corto de un Valor.
Por “Familia Directa” se entenderá:
Empleados sujetos al Apéndice de Ratings
Services
(a) el cónyuge, pareja afectiva o equivalente
(b)
(c)
(d)
(e)
de un Empleado, sea cual fuere su lugar
de residencia;
el hijo o hijastro de un Empleado que sea
su dependiente, sea cual fuere su lugar de
residencia;
el familiar de un Empleado (p. ej., nieto,
padre, padrastro, abuelo, hermano,
suegra o suegro, cuñada o cuñado, y
yerno o nuera, primos, tíos o sobrinos,
incluyendo las relaciones adoptivas o de
tutela), que haya compartido el mismo
hogar que el Empleado durante, al menos,
un año antes de la operación o de la otra
actividad relevante de que se trate;
cualquier persona jurídica, fideicomiso o
sociedad cuyas responsabilidades
administrativas sean realizadas por,
controladas directa o indirectamente por,
establecidas para beneficio de, o cuyo
interés económico es sustancialmente
equivalente a un Empleado o una persona
de las enumeradas en las letras (a) - (c)
anteriores, o
una persona por cuenta de la cual un
Empleado o una persona de las
enumeradas en las letras (a) – (c)
anteriores, tenga potestad de invertir o
autorización de Intermediación incluso si
Todos los demás empleados sujetos a la Política
Informativa de Valores de conformidad con los
otros diferentes Apéndices
(a)
el cónyuge, pareja afectiva o equivalente de
un Empleado, sea cual fuere su lugar de residencia;
(b)
el familiar de un Empleado (p. ej., hijo o
hijastro, nieto, padre, padrastro, abuelo, hermano,
suegra o suegro, cuñada o cuñado, incluyendo las
relaciones adoptivas o de tutela), que haya
compartido el mismo hogar que el Empleado;
(c) cualquier persona jurídica, fideicomiso o
sociedad cuyas responsabilidades administrativas
sean realizadas por, controladas directa o
indirectamente por, establecidas para beneficio de,
o cuyo interés económico es sustancialmente
equivalente a un Empleado o una persona de las
enumeradas en las letras (a) – (c) anteriores, o
(d) una persona por cuenta de la cual un
Empleado o una persona de las
enumeradas en las letras (a) – (c)
anteriores, tenga potestad de invertir o
autorización de Intermediación incluso si
esa persona no está relacionada ni vive
con el Empleado.
A efectos de esta definición, los términos
“dependiente”, “pareja afectiva” y “relación adoptiva
o de tutela” son los definidos en la legislación del
país donde trabaja el Empleado.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
16
16
esa persona no está relacionada ni vive
con el Empleado.
A efectos de esta definición, los términos
“dependiente”, “pareja afectiva” y “relación adoptiva
o de tutela” son los definidos en la legislación del
país donde trabaja el Empleado.
Por “Oferta Pública Inicial” se entenderá una primera y única venta de acciones cotizadas en
bolsa de una empresa que antes era de propiedad privadas.
Por “Uso Indebido de Información Privilegiada” se entenderá la Intermediación con un Valor
mientras se tiene conocimiento de Información Privilegiada.
Por “Nivel” se entenderá el componente del Perfil Informativo sobre Valores de un Empleado que
determina las restricciones sobre los Valores que un Empleado y los miembros de su Familia Directa
están autorizados para Poseer o Intermediar. El Nivel de un Empleado se determina por su
influencia en los productos y servicios de S&P Global Inc. y por su acceso o potencial acceso a
Información Privilegiada.
Por “Información Importante No Pública” o “Información Privilegiada” se entenderá toda
información confidencial que un inversor razonable posiblemente consideraría importante al tomar
una decisión de inversión o la información confidencial que puede que razonablemente afecte al
precio de mercado de un Valor cuando sea hecha pública. La información es confidencial si no ha
sido difundida públicamente de una manera concebida razonablemente para llevar a cabo su
distribución amplia, como un documento depositado, de manera forzosa o voluntaria, ante un ente
público o una autoridad reguladora, una publicación de circulación general o un comunicado de
prensa emitido por un emisor o cliente. La Información Privilegiada puede ser positiva o negativa y
puede referirse a hechos sujetos a eventualidades.
Por “Fondo Monetario” se entenderá un tipo de Sociedad de Inversión a la que la ley le exige
invertir en Valores de corto plazo y bajo riesgo.
Por “Sociedad de Inversión” se entenderá una sociedad de tipo abierto u otro organismo de
inversión que reúne dinero de numerosos inversores y lo invierte en acciones, bonos, instrumentos
del mercado monetario a corto plazo u otros Valores. Entre los tipos de Sociedades de Inversión
cabe citar algunos fondos de índices, los fondos de renta variable, los Fondos de Renta Fija y los
Fondos Monetarios. Las Sociedades de Inversión se registran ante autoridades reguladoras de
valores u otros reguladores financieros.
Por “Política” se entenderá la Política Informativa sobre Valores de S&P Global Inc.
Por “Área de Práctica” se entenderá una agrupación de Sectores a los que califica S&P Global
Ratings, según define S&P Global Ratings.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
17
17
Por “Aprobación Previa” se entenderá el acto de notificar al departamento de Cumplimiento de
Obligaciones Informativas sobre Valores acerca de una determinada operación con Valores y de
obtener el permiso para la misma. La Aprobación Previa se hace a través de una forma electrónica e
incluye aunque no se limita a transacciones de Ofertas Públicas Iniciales, Inversiones Privadas,
Commodities, Contratos de Futuros u otros tipos de instrumentos.
Por “Proceso de Autorización Previa” se entenderá el proceso de obtención de la Autorización
Previa.
Por “Autorización Previa” se entenderá la aprobación para la compra o venta de un Valor o el
proceso de solicitud de dicha aprobación. La Autorización Previa se hace a través del Sistema
Personalizado de Intermediación de Valores (PSTS, por sus siglas en inglés para Personal
Securities Trading Systems).
“Forma de Información de Inversión Privada” es una forma electrónica que se usa para la
Aprobación Previa de una transacción para la que no está disponible una clave de pizarra o número
Isin o Cusip, incluyendo pero sin limitarse a las transacciones en Ofertas Públicas Iniciales,
Inversiones Privadas, Commodities, Contratos de Futuros u otros tipos de instrumentos.
Por “Colocación Privada” se entenderá una oferta no registrada de Valores dirigida a un pequeño
número de inversores en lugar de al público en general.
Por “Lista de Valores Restringidos” se entenderá un listado de Valores cuya Tenencia y/o
Intermediación por un Empleado y por los miembros de su Familia Directa se encuentran
restringidas.
Por “Valor Restringido” se entenderá un Valor cuya Tenencia y/o Intermediación por un
Empleado y por su Familia Directa, tal como lo determine el Nivel asignado del Empleado, se
encuentran restringidas. En general, los Valores Restringidos incluyen los Valores calificados por
S&P Global Ratings, los Valores calificados por otras agencias de calificación de solvencia y
Valores no calificados, a menos que se especifique de otra manera.
Por “Alcance” se entenderá el componente del Perfil Informativo sobre Valores de un Empleado
que determina hasta qué punto el Empleado tiene restringida la Tenencia y/o Intermediación de
Valores.
Por “Sector” se entenderá un grupo delimitado por industrias, gobiernos o monedas.
Por “Fondo Sectorial” se entenderá una Sociedad de Inversión, un Fondo Bursátil (ETF) o un Unit
Trust que, a tenor de su denominación, ofrezca diversificación de Tenencias dentro de una industria
o un Sector gubernamental (p. ej., Fidelity Select Health Care Portfolio) o de una divisa (p. ej., Euro
ETF).
Por “Valor” se entenderá cualquier acción, pagaré, bono, obligación, parte social de una sociedad
colectiva o comanditaria, participación social, un contrato de inversión, un vehículo que compra y
agrupa inversiones en otros valores (como una Sociedad de Inversión, un ETF, un fondo de
cobertura o un fondo de capital-riesgo) u otro instrumento financiero habitualmente conceptuado
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
18
18
como un valor, incluyendo valores emitidos a escala internacional y American Depositary Receipts
(ADRs). También incluye cualesquiera opciones de venta o de compra, contratos de futuros o
cualesquiera otros instrumentos financieros derivados relacionados con valores.
Por “Información sobre Valores” se entenderá el registro formal de las Tenencias y operaciones
de un Empleado.
Por “Departamento de Cumplimiento de Obligaciones Informativas sobre Valores” se
entenderá el departamento dentro del área de Cumplimiento de S&P Global Inc. responsable de
realizar el seguimiento y de hacer que el Empleado cumpla con los requerimientos de Información
sobre Valores.
Por “Perfil Informativo sobre Valores” se entenderá una función establecida para ayudar a un
Empleado a identificar los Valores cuya Tenencia e Intermediación tiene restringidas. Un Perfil
Informativo sobre Valores consiste del Nivel y Alcance del Empleado.
Por “Cuenta Discrecional de Tercero” se entenderá una Cuenta cuya Intermediación se halla
bajo el control de un tercero independiente que es una agencia de valores autorizada, un asesor
de inversiones u otra figura equivalente y en la que el beneficiario de la Cuenta no participa en las
decisiones de inversión concretas en la Cuenta. Las Cuentas Discrecionales de Terceros deben
reportarse y el tercero con potestad discrecional debe firmar una declaración donde acuerde no
aceptar instrucciones de inversión del Empleado ni de quien éste designe ni Negociar con Valores
del/de los Sector(es) y/o del/de las Área(s) de Actividad en lo(s) que el Empleado tenga
restricciones. Se requiere que las Cuentas Discrecionales de Terceros tengan un Intermediario
Electrónico, de ser aplicable, en su jurisdicción.
Por “Filtración” se entenderá el acto de proporcionar Información Privilegiada a una persona que
no está autorizada para disponer de la información y que posteriormente Realice Transacciones (o
revele la información a otra persona que Realice Transacciones). Si alguien tiene conocimiento de
Información Privilegiada y no puede Realizar Transacciones, tampoco puede “filtrar” o hacer que
otra persona Realice Transacciones, ni siquiera cuando quien realice la filtración no revele los
detalles de la Información Privilegiada.
Por “Intermediar, Intermediación, Realizar Transacciones” (ajustado según el tiempo verbal que
proceda) se entenderá la compra, venta o venta en descubierto de un Valor o la participación en una
operación (p. ej., una donación o canje) con un Valor; la venta o ejercicio de una opción para la
compra o venta de un Valor; la compra para cubrir una posición en corto; la compra de un Contrato
por Diferencias relacionado con el precio de un Valor; o las Apuestas sobre Diferenciales. Por este
término también podrá entenderse decisiones de inversión, como la reasignación de activos en un
plan 401(k), la pérdida de acciones mediante llamadas de margen y la oferta de acciones en una
operación de efectivo o de canje.
Por “Fondo de Inversión (UIT, del inglés Unit Investment Trust)” se entenderá una sociedad de
inversión estadounidense que ofrece una cartera fija (no gestionada) de valores con una vida
determinada.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
19
19
Por “Unit Trust” se entenderá algunas Sociedades de Inversión existentes en Australia, Irlanda,
Nueva Zelanda, Sudáfrica, Singapur y Reino Unido.
12.
Apéndice A
Tipo de inversión
Acciones
Instrumento de
Renta Fija
Bonos
Opciones
Fondo de Inversión
Fondo de Inversión
Sectorial
Fondo Bursátil
(ETC)
Fondo Bursátil
Sectorial
Oferta Pública
Inicial
Colocación Privada
Commodities o
Contratos de
Futuros
Otros tipos de
inversiones
alternas
Cuentas de auto
inversión
Transacciones en
cuentas
discrecionales de
terceros
Cuenta de
Fideicomiso Ciego
(Blind Trust)
Transacciones /
Tenencias de Blind
Trust
Cambios no
transaccionales en
las tenencias
Requerimiento de
Autorización Previa
Aprobación Previa
Reporte
Autorización Previa
mediante el
Intranet del
departamento de
Cumplimiento para
Empleados
Aprobación Previa
mediante la Forma
para Inversión
Privada
Transacción
inicial
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
20
20
13.
Apéndice B
Valores de S&P Global Inc.
Cuenta que
debe
reportarse
Autorización
previa para
compras /
adquisiciones
Autorización
previa para
ventas
Información
compras /
adquisiciones
Repor Certificación
te de
de
venta tenencia
s
Programa de
Compra de
Acciones de
Empleado
Compensación
c o n valores
¹
Compensación
de opciones
¹
Compensación
por acciones no
adquiridas
¹
SPGI Fondo de
acciones
dentro de la
Cuenta de
Pensiones
financiado por
la Sociedad
SPGI en
Cuenta
Bancaria /
Bursátil en
general
¹Si la cuenta es con Merrill Lynch debe figurar en el reporte del intermediario electrónico.
Política Informativa de Valores: para Empleados de S&P Global Inc. y sus divisiones, incluyendo pero sin limitarse a
S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y S&P Dow Jones Indices y otro personal que apoye a estas
divisiones.
21
21