Los directores independientes El verdadero poder dentro de la

Los directores independientes
El verdadero poder dentro de la empresa
El nuevo siglo trajo consigo una redefinición de los roles a escala gerencial. En ese
marco, la figura del director externo comenzó a ponderarse, planteando un nuevo mapa
de relaciones entre los gerentes, los CEO y los accionistas de una empresa; todo esto,
apuntando a la regulación.
La década de los noventa pretendió insinuar un cambio en la concepción sobre las
facultades que deben tener los directores de una empresa. Los directores externos se
decía, en teoría capacidad e independencia para controlar el desempeño de los gerentes y
el rendimiento de la empresa misma, y pueden cambiar la dirección estratégica de la
empresa si su rendimiento no satisface sus expectativas. En casos extremos, pueden llegar
a reemplazar al responsable de la actual administración y dirección de la compañía.
En la actualidad, el gerente general de la mayoría de las empresas en Estados Unidos
también ocupa el cargo de presidente en el Directorio. Y esto ha llevado a que los niveles
gerenciales vean con cierto nerviosismo esta nueva tendencia. La reciente e incesante ola
de escándalos, con quiebras, préstamos indebidos a gerentes y directores, sumada a los
libros de contabilidad "cocinados", no solamente espanta a los inversionistas sino que
provoca la caída de Wall Street a niveles que prácticamente se desconocían desde el
"crac" de 1987. También provoca una ola de proyectos reguladores en distintas
instancias.
Los gerentes deben cambiar su actitud ante esta nueva concepción y aceptar la
participación de los directores en la supervisión y control de las actividades que se
desarrollan en la empresa. Incluso con el riesgo de que este cambio pueda tener efectos
negativos y los directores interfieran indebidamente con las actividades que desarrolla el
gerente.
Directores externos y gerentes deben redefinir su relación. El gerente general debe
entender las facultades y las responsabilidades que tiene el Directorio y, a su vez, el
Directorio debe reconocer y respetar el límite existente entre el control y la supervisión
de la administración y la dirección de una empresa y su efectiva conducción. Tanto el
Directorio como el Gerente General deben desarrollar una nueva forma de trabajo en
equipo, como así también colaborar efectivamente para alcanzar el éxito de la empresa.
Diversos factores han contribuido a llevar adelante esta nueva tendencia. Primero, la
mayoría de los inversionistas no quiere formar parte del Directorio, pero cada vez está
más dispuesta a presionar a los directores para que pongan en tela de juicio a los gerentes.
Segundo, las recientes dificultades por las que atraviesan las grandes empresas y la
remoción de sus gerentes generales han generado más interés público en contar con
directorios activos. Y, finalmente, esta nueva tendencia se ha visto impulsada y apoyada
por la controversia existente acerca del sueldo que se paga a los niveles gerenciales;
Existe una cierta percepción que el sueldo de los niveles gerenciales es mayor a lo que se
debería pagar si se lo compara con el rendimiento de las empresas.
Muchos gerentes y analistas de este tema parten de premisas equivocadas. La primera de
estas premisas es que si lo directores ganan poder, los gerentes lo pierden. Pero ya se ha
demostrado que esto no es así, puesto que los directores que cuentan con mejor
información pueden proporcionar mejores ideas.
Otra premisa equivocada es la idea de que si los directores supervisan rigurosamente, su
utilidad como consejeros disminuye. Sin embargo, esta idea carece de fundamento ya que
los directores necesitan los mismos dos ingredientes para desempeñar ambos papeles: el
acceso a información útil y el tiempo para debatir sobre dicha información.
También es incorrecto pensar que el Directorio tiene una función meramente pasiva y que
sólo debe actuar en momentos de crisis. El Directorio siempre debe estar preparado para
enfrentar una crisis. Si la espera pasivamente, nunca va a contar con la información
adecuada ni con los mecanismos de toma de decisión y de comunicación necesarios para
resolver los problemas rápidamente.
Los directorios que siguen esta nueva corriente poseen características particulares que
pueden resumirse de la siguiente manera:
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La mayoría de los directores son externos y carecen de otra relación con la
empresa.
El Directorio es lo suficientemente pequeño y constituye un grupo cohesionando
que entiende que su obligación principal es supervisar y controlar la dirección,
administración y desarrollo de la empresa.
Si el gerente general también ocupa el cargo de presidente del Directorio, los
directores externos eligen un representante entre ellos, que trabaja junto al gerente
general para planificar las actividades del Directorio.
Los comités están integrados sólo por directores externos.
Los miembros del Directorio reciben información sobre la situación financiera de
la empresa y sobre el desarrollo de sus productos en el mercado.
¿Para qué sirven los directorios?
Cuando las empresas eran chicas, el manejo ejecutivo y estratégico estaba en manos de
los socios-gerentes, casi siempre miembros de un mismo grupo familiar. A medida que
las organizaciones fueron creciendo y necesitaron mayores recursos económicos y
financieros, abrieron su capital. Así surgió una figura emblemática de los tiempos
modernos: los accionistas, los que tienen la propiedad de la empresa sin involucrarse en
su gestión.
A partir de este siglo, en los países más desarrollados se generalizó la modalidad de
contratar gerentes profesionales "no pertenecientes al grupo familiar original", con escasa
o nula participación accionaria en la empresa. Se institucionalizó, entonces, el Directorio
como organismo de control sobre el trabajo de los gerentes, para asegurar que estuviera
orientado a satisfacer las necesidades de los accionistas.
Con el tiempo y con el éxito de la empresa como eje del sistema capitalista, se hizo
necesario que los gerentes asumieran una función menos administrativa y más
estratégica. Así, el gerente general o Chief Executive Officer (CEO) pasó a un primer
plano y se integró al Directorio de la empresa; en muchos casos como presidente.
Esta evolución, que en Estados Unidos y Europa demandó un siglo, en la Argentina se
concentró en los últimos 15 años, y llega hoy a un punto de discusión común con todo el
mundo: ¿cuál es el papel del Directorio? Los resultados de una encuesta de la firma
Analogías, que se sintetizan en estas páginas, revelan que las funciones a las que los
directores dedican más tiempo son el monitoreo de proyectos especiales, la revisión del
planeamiento estratégico y la relación con auditores externos. La vigilancia de la
conducta ética y legal de la organización, y el rediseño de la estructura organizativa,
absorben tiempos parejos de dedicación.
En la Argentina se está registrando un gran cambio en este terreno.
¿Ejecutivo o controller?
Cuando una compañía comienza a tener un alto perfil, es probable que el CEO tome más
protagonismo y se incorpore al Directorio. Un artículo publicado en la Harvard Business
Review menciona que, en Estados Unidos, el CEO pertenece al Directorio en 80% de los
casos. En la Argentina, según la encuesta de Analogías, 67% de los presidentes de
Directorio, o chairman, también tiene el cargo de CEO. Con la incorporación de esta
figura, ícono de la gestión empresaria, los directorios se convierten en organismos de
"gestión de alto nivel" más que de control.
Las actividades de este tipo de directorios se canalizan a través de comités. La encuesta
de Analogías revela que 47% de las empresas entrevistadas forma al menos un comité
(resulta también interesante que algo más de 50% no forma comité alguno). Tratándose
de un solo comité, seguramente sea el denominado Comité Ejecutivo.
El riesgo que se corre al incorporar al CEO al Directorio, y en muchos casos permitir que
se convierta en la figura dominante, es que se pierda lo que originalmente se buscaba:
controlar a la Gerencia para que actúe de acuerdo con los intereses de los accionistas. Por
eso surge la incorporación de directores externos.
Si bien la encuesta de Analogías asegura que 24% de los directores son externos, la
mayoría de ellos representanta accionistas o grupo familiar en control. Son muy pocos
(2,78%) los directores externos profesionales, es decir, contratados por su especialidad
para "trabajar de Director".
Fuente: Revista Mercado. Seccion Alta Gerencia. URL:
http://www.mercado.com.ar/mercado/verseccionesclave.asp?id_producto=1&id_edicion=
1016&id_nota=1&seccion=5