Acción judicial cuestiona la venta de Gaspetro

Aclaración acerca de Noticias:
Acción judicial cuestiona la venta de Gaspetro
Rio de Janeiro, 21 de octubre de 2015 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras cumple el
Oficio n.º 420/2015/CVM/SEP/GEA-1 que solicita las aclaraciones siguientes:
Oficio nº 420/2015/CVM/SEP/GEA-1
“Nos reportamos a la noticia publicada en esta fecha en el diario Valor Econômico, Sección
Empresas, bajo el título: "Acción judicial cuestiona venta del 49% de Gaspetro a Mitsui", en la que
constan, entre otros asuntos, las afirmaciones siguientes:
Las negociaciones entre Petrobras y Mitsui en torno a una participación del 49% en Gaspetro, que
reúne los activos de distribución de gas de la brasileña, están en la mira de una demanda judicial
que puede complicar un negocio cercano a R$ 2 mil millones. Termogás, empresa de
participaciones del empresario Carlos Suárez, obtuvo, la semana pasada, una medida cautelar
("liminar") en el 14o Juzgado Civil de Brasilia que obliga a Petrobras a informar detalles de las
negociaciones con Mitsui relacionadas con Gaspetro.
La medida cautelar obliga a Gaspetro a proporcionar a Termogás "todos los eventuales
documentos existentes relativos a la negociación de venta" de las acciones de Petrobras a Mitsui.
No fue autorizado el pedido de aplicación de una multa diaria no inferior a R$ 50 mil hasta que
Petrobras proporcione los documentos. La estatal tiene cinco días para cuestionar la decisión,
contados a partir del 15 de octubre. Contactada, la estatal no se manifestó hasta el momento.
Termogás reúne participaciones accionarias de Suarez, que fue socio fundador de OAS, en ocho
distribuidoras estatales de gas. En seis de estas –Gasmar (MA), Gaspap (AP), CEBGAS (DF),
Rongás (RO), Gaspisa (PI) y Agência Goiana de Gás Canalizado (Goiagás)– la empresa de Suarez es
socia de la estatal.
En la acción cautelar que solicita los documentos, Termogás informa que tiene derecho de
preferencia para comprar CEBGAS, concesionaria del Distrito Federal. Afirma que ese derecho no
se está respetando, ya que Termogás no dispone de informaciones para evaluar el negocio. La
medida cautelar se obtuvo poco tiempo después de que el gobierno de Bahia notificó a la estatal
sobre la existencia del acuerdo de accionistas que concede al Estado poder de veto y de
indicación para cargos de gestión en Bahiagás, en la que Gaspetro tiene el 41,5%.
Mitsui ya es socia de ocho distribuidoras de gas en Brasil y negocia la compra del 49% de las
acciones del holding que reunirá las participaciones de Petrobras en 20 distribuidoras estatales
de gas, negocio que ampliará la presencia japonesa en el sector de distribución.
En el pedido de medida cautelar al que Valor tuvo acceso, Termogás informa a la Justicia que
hizo la notificación a Gaspetro el 16 de junio para "asegurar el derecho de preferencia en
cualquier negociación que afecte, directa o indirectamente su participación accionaria en
CEBGAS". Y añade que Gaspetro "negó expresamente" que estuviera en negociaciones y
"reconoció la validad y amplitud del acuerdo de accionistas".
Con el avance de las negociaciones y con la oferta de Mitsui siendo mayor que la de la china
Beijing Gas, Petrobras divulgó un hecho relevante confirmando que estaba en fase final de
conversaciones con los japoneses. Ese hecho es citado en la petición.
Los abogados de Termogás afirman que el acuerdo de accionistas de CEBGAS tiene reglas rígidas
para transferencia de acciones, que impiden la venta, cesión, transferencia, o cualquier forma de
enajenación de acciones "sin ofrecer la preferencia, en igualdad de condiciones, a los demás
accionistas", en la proporción de las acciones de cada uno.
En la petición consta además que el acuerdo "prevé que cualesquiera terceros que,
eventualmente, se conviertan en titulares de acciones de CEBGAS, independientemente del título
a través del cual se hicieron accionistas, deberán firmar un término de adhesión al acuerdo de
accionistas, previamente a la transferencia de acciones". Otra cláusula trata inclusive de las
enajenaciones indirectas.
Teniendo en cuenta lo expuesto, determinamos que aclare si las noticias son verdaderas, y, si se
confirma su veracidad, debe explicar los motivos por los que entendió que no se trataba de un
hecho relevante".
Aclaración
El 14o Juzgado Civil de Brasilia concedió una medida cautelar para la acción cautelar propuesta
por la empresa Termogás para Gaspetro proporcionar documentos relacionados con la
negociación de venta de acciones de Petrobras en esta empresa.
Por el momento, Gaspetro no fue notificada de la decisión. Sin embargo, Petrobras asegura que
la posible venta de participación en Gaspetro no afecta los derechos garantizados en el acuerdo
de accionistas de CEBGAS y actuará firmemente en la defensa de sus derechos.
Como se describe en el mercado en 22 de septiembre 2015, la conclusión de esa transacción está
sujeta a que sus términos y condiciones finales sean aprobados por la Dirección Ejecutiva y por el
Consejo de Administración de Petrobras, así como también por los órganos reguladores
competentes.