1.- Las notificaciones ordinarias periódicas referidas en el apartado III.5.3.a) anterior, mediante publicación bien en el boletín de cotización diario de AIAF u otro de similares características, o bien mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económicofinanciero o general. Las notificaciones periódicas a la Entidad de Calificación referidas en el apartado III.5.3.a).5 anterior deberán realizarse con arreglo al modelo que exija la Entidad de Calificación. 2.- Las notificaciones extraordinarias referidas en el apartado III.5.3 b) anterior, mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general. Alternativamente, podrán realizarse las notificaciones anteriores mediante su publicación en otros medios de difusión general. Adicionalmente, podrán realizarse las notificaciones anteriores mediante la página de Internet de la Sociedad Gestora (www.ahorroytitulizacion.com). A estos efectos, se considerarán realizadas las notificaciones en la fecha de su publicación, siendo apto para las mismas cualquier día del calendario, bien sea Hábil o inhábil. d) Información a la CNMV y a la Entidad de Calificación La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, procederá a poner en conocimiento de la CNMV y de la Entidad de Calificación las publicaciones de carácter ordinario periódico y de carácter extraordinario que se efectúen según lo previsto anteriormente, así como cualquier información que, con independencia de lo anterior, le sea requerida. De conformidad con lo dispuesto en el apartado II.3, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a la Entidad de Calificación, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre la evolución del Fondo y el comportamiento de las Participaciones y los Certificados durante el Periodo de Devengo de Intereses que finalice en dicha Fecha de Pago. El incumplimiento de esta obligación podría resultar en la retirada de la calificación. Igualmente facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas. 99 III.6 Régimen fiscal del Fondo De acuerdo con el Real Decreto 926/1998, la Ley 19/1992, el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el Real Decreto 1777/2004 por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido y el Real Decreto 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes: (i) La constitución del Fondo está exenta del concepto “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992. El Real Decreto 926/1998 declara de aplicación a los Fondos de Titulización de Activos la regla de la Ley 19/1992. (ii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento y que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%. El IVA que hubiera soportado el Fondo en los gastos corrientes y que no pudiera recuperar tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades. (iii) Los rendimientos de los Activos u otros derechos de crédito que constituyen ingreso del Fondo no estarán sometidos a retención ni a ingreso a cuenta (artículo 59, apartado k) del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades). (iv) La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido. (v) Las contraprestaciones satisfechas a los titulares de los Valores tienen la consideración de rendimientos del capital mobiliario. (vi) La emisión de los Valores está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18º de la Ley 37/1992) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (artículo 45. I. B) número 15 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). El régimen fiscal aplicable a los titulares de los Valores se resume en el apartado II.22 del presente Folleto. 100 III.7 Supuestos excepcionales de modificación de la Escritura de Constitución del Fondo El Fondo se constituirá en virtud de la Escritura de Constitución. La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de la calificación asignada a los Valores ni perjudique los intereses de los titulares de los Valores. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a la Entidad de Calificación. Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV. III.8 Liquidación y Extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de la calificación provisional otorgada a los Valores III.8.1 Liquidación ordinaria y anticipada del Fondo. Procedimiento de liquidación. La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes: (i) cuando la Sociedad Gestora ejercite su opción de amortización anticipada de la emisión referida en el apartado II.11.3.3 del presente Folleto; (ii) cuando todos los Valores hayan sido íntegramente amortizados; (iii) en el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en concurso, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo; (iv) cuando se cumpla dos (2) años y seis (6) meses desde la fecha del último vencimiento (ordinario o anticipado) de los Préstamos Hipotecarios objeto de las Participaciones y los Certificados. En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (iv) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos a continuación. 101 La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a la Entidad de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general. Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar las Participaciones y los Certificados y demás activos del Fondo. La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo la enajenación en las condiciones más favorables posibles, y hará cuanto esté en su mano por conseguir que la enajenación de los activos se produzca por su precio real, y como mínimo por un precio igual al principal pendiente de amortización del activo más los intereses devengados y no pagados sobre los mismos. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de los activos de que se trate, y no podrá vender dichos activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida. La Sociedad Gestora comunicará, en representación y por cuenta del Fondo, a los Cedentes una relación de los activos y así como la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo, disponiendo los Cedentes de un derecho de tanteo respecto de las Participaciones y los Certificados emitidos por cada uno de ellos u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestión. Dicho derecho de tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por ésta de la mejor oferta recibida. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones y los Certificados por parte de los Cedentes. En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por cualquiera de los Cedentes, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá al Cedente correspondiente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad. La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo en el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.5.1.B)2 del Folleto, teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado V.5.2, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo. Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.5.1.B)2 del Folleto y las reglas 102 excepcionales previstas en el apartado V.5.2, éste será abonado a los Cedentes conforme a lo establecido en el Contrato de Gestión Interna. En el caso de que el remanente no fueran cantidades líquidas por corresponder a Participaciones o Certificados pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Préstamo Hipotecario correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el apartado IV.2.11 siguiente, tanto su continuación como el producto de su resolución, serán a favor de sus respectivos Cedentes. III.8.2 Extinción del Fondo El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, y en particular: (i) cuando todos las Participaciones Hipotecarias y los Certificados Transmisión de Hipoteca hayan sido íntegramente amortizados; de (ii) una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado III.8.1 anterior; (iii) en caso de que la Entidad de Calificación no confirmase como definitivas, antes del inicio del Periodo de Suscripción, las calificaciones asignadas con carácter provisional por ella a todos los Valores emitidos; (iv) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo. En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo. La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos del apartado V.5.1.B)2 y las reglas excepcionales previstas en el apartado V.5.2, salvo la oportuna reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción. Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Valores y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos del apartado V.5.1.B)2 del Folleto y las 103 reglas excepcionales previstas en el apartado V.5.2; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. III.8.3 Resolución de la constitución del Fondo Si la Entidad de Calificación no confirmase antes del inicio del Periodo de Suscripción las calificaciones provisionales asignadas a los Valores como definitivas, se resolverá la constitución del Fondo así como la emisión y suscripción de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, la emisión y segregación de todos los Valores y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo, a excepción del Contrato de Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, con cargo a los cuales se satisfarán los gastos de constitución en que el Fondo hubiera podido incurrir. La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado III.5.3. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo. 104 CAPÍTULO IV INFORMACIONES SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS ACTIVOS TITULIZADOS A TRAVÉS DEL FONDO IV.1 Descripción de las participaciones hipotecarias y los certificados de transmisión de hipoteca que se agrupan en el Fondo Los Cedentes son titulares de los Préstamos Hipotecarios descritos en el presente Capítulo. Los Cedentes procederán a la emisión de (i) las Participaciones Hipotecarias (según lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo y Real Decreto 1289/1991, de 2 de agosto, que modifica ciertos artículos del anterior), y/o de (ii) los Certificados de Transmisión de Hipoteca (conforme a lo establecido por la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero), para que la Sociedad Gestora proceda a la agrupación de los mismos en el activo del Fondo. El valor nominal total de la emisión de Participaciones y Certificados será al menos igual al importe total de la emisión de Bonos. Cada Participación y Certificado representará un 100% del principal y de los intereses pendientes de amortizar y liquidar, respectivamente, así como de los intereses de demora de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a los que corresponda. Los Préstamos Hipotecarios que se cederán al Fondo mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados son parte de una selección de préstamos concedidos por los Cedentes con la finalidad de financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas (tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler y en territorio español), cuyas características se indican en el apartado IV.4 del Folleto y que integran la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables. El saldo vivo de los préstamos hipotecarios de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables (cuya fecha de selección es el 29 de marzo de 2005) ascendía a 425.282.276,71 euros, distribuido entre los Cedentes según el siguiente detalle: 105 CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 247.704.016,44 euros, desglosados en 156.303.730,87 euros (1.701 Préstamos Hipotecarios PH) y 91.400.285,57 euros (957 Préstamos Hipotecarios CH) UNIÓN DE CRÉDITO PARA LA FINANCIACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA, CREDIFIMO, E.F.C., S.A.: 177.578.260,27 euros, desglosados en 147.273.866,78 euros (1.320 Préstamos Hipotecarios PH) y 30.304.393,49 euros (761 Préstamos Hipotecarios CH) a) Identificación de las Entidades de Crédito emisoras de los Activos Las entidades emisoras de las Participaciones y los Certificados son CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA y UNIÓN DE CRÉDITO PARA LA FINANCIACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA, CREDIFIMO, E.F.C., S.A., titulares de los Préstamos Hipotecarios subyacentes. Cada uno de los Cedentes, garantiza a la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo: En cuanto a los Cedentes (1) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil; (2) que ni a la fecha de inscripción del Folleto en los registros de la CNMV, ni en ningún momento desde su constitución, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso; (3) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos; (4) que dispone de cuentas auditadas de los tres últimos ejercicios, con opinión favorable en el último. En caso de que existan salvedades en el informe de auditoría de las cuentas anuales del último ejercicio, ninguna de éstas se refiere a circunstancias que impliquen un menoscabo de su solvencia o de su capacidad crediticia. En cuanto a las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca (1) que las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca serán emitidos de acuerdo con la Ley 2/1981, la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 106 de la Ley 44/2002, el Real Decreto 685/1982, el Real Decreto 1289/1991 y la demás normativa aplicable, y cumplirán todos los requisitos establecidos en las mismas para la emisión de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca. No obstante, no todos los Préstamos Hipotecarios cumplen con todos los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, siendo estos últimos cedidos al Fondo mediante la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, de acuerdo con la Ley 44/2002; (2) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión al Fondo de los derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca. En cuanto a los Préstamos Hipotecarios movilizados a través de las Participaciones y los Certificados (1) que los Préstamos Hipotecarios existen y son válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable; (2) que es titular en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos Hipotecarios y de las subsiguientes hipotecas inmobiliarias, no existiendo impedimento alguno para la emisión de las Participaciones y los Certificados; (3) que los datos relativos a los Préstamos Hipotecarios que se incluyen en el presente Folleto (así como los que se incluirán en la Escritura de Constitución) son correctos y completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Préstamos; (4) que la cesión de los Préstamos Hipotecarios, mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados, no infringirá la legislación española; (5) que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos para financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas, tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler y en territorio español; (6) que ninguno de los Préstamos Hipotecarios está destinado a la financiación de locales comerciales ni de terrenos ni tienen la consideración de préstamos a promotores; 107 (7) que la totalidad de los Préstamos Hipotecarios tiene su límite totalmente dispuesto; (8) que la vivienda objeto de la financiación de los Préstamos Hipotecarios será, en la fecha de constitución del Fondo, una vivienda terminada; (9) que todos los Préstamos Hipotecarios objeto de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca están garantizados por hipoteca inmobiliaria de primer rango constituida sobre el pleno dominio de todas y cada una de las fincas en cuestión, sin que los inmuebles hipotecados se encuentren afectos a prohibiciones de disponer, condiciones resolutorias o cualquier otra limitación de dominio. No obstante lo anterior, pueden existir Préstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca garantizados con hipoteca inmobiliaria de segundo rango sobre el pleno dominio de una determinada finca. En ese caso, se cederá también al Fondo el Préstamo Hipotecario que esté garantizado con la correspondiente hipoteca inmobiliaria de primer rango sobre el pleno dominio de dicha finca; (10) que todos los Préstamos Hipotecarios están formalizados en escritura pública y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripción de las fincas hipotecadas está vigente y sin contradicción alguna; (11) que las hipotecas están constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al respectivo Deudor, no teniendo conocimiento el Cedente de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las hipotecas; (12) que las viviendas hipotecadas han sido tasadas por entidades debidamente facultadas al efecto, constando tales tasadores debidamente inscritos en el correspondiente Registro Oficial del Banco de España y estando acreditada la tasación mediante la correspondiente certificación. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los requisitos establecidos en la legislación sobre el mercado hipotecario; (13) que el principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios PH objeto de Participaciones Hipotecarias no excederá, en la Fecha de Cesión, del 80% del valor de tasación de mercado de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario, cumpliéndose, además, respecto de tales Préstamos Hipotecarios, los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981; (14) que el principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios CH objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca no excederá, en la Fecha de Cesión, del 100% del valor de tasación de mercado de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario, cumpliéndose, además, respecto de tales Préstamos Hipotecarios, los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981; 108 (15) que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasación de ninguna finca hipotecada en más de un 20% del valor de tasación; (16) que las viviendas sobre las que se ha constituido la garantía hipotecaria objeto de Participaciones Hipotecarias cuentan con un seguro contra daños en vigor o con una póliza global, en el que el capital asegurado no es inferior al valor de tasación de las mismas, excluidos los elementos no asegurables por naturaleza; (17) que las viviendas sobre las que se ha constituido garantía hipotecaria objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca cuentan con un seguro contra daños, en el que la suma asegurada cubre bien el valor de tasación excluyendo los elementos no asegurables por naturaleza, bien el Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca a 29 de marzo de 2005. Asimismo, que los Cedentes no tienen constancia, por parte de las Compañías Aseguradoras, de que no hayan sido íntegramente satisfechas las primas por los seguros contratados conforme el procedimiento que les exige la Ley; (18) que los Préstamos Hipotecarios no están instrumentados en títulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador; (19) que, en la fecha de emisión de las Participaciones y los Certificados, ninguno de los Préstamos Hipotecarios presentará un Saldo Vivo superior a 370.000 euros; (20) que, en la fecha de emisión de las Participaciones y los Certificados, ninguno de los Préstamos Hipotecarios tendrá débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) mes; (21) que no tiene conocimiento de que ninguno de los deudores de los Préstamos Hipotecarios sea titular de ningún derecho de crédito frente al Cedente por el que les confiera derecho a ejercitar la compensación; (22) que la información contenida en el presente Folleto sobre la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables y sobre las Participaciones y los Certificados es completa y se ajusta fielmente a la realidad; (23) que tanto la concesión de los Préstamos Hipotecarios como la emisión de las Participaciones y los Certificados, así como todos los actos 109 relacionados con ellas, se han realizado o se realizarán según los criterios de mercado; (24) que se han seguido fielmente los criterios establecidos por el Cedente en su respectivo Memorándum sobre Criterios de Concesión de Préstamos, que se adjunta a la Escritura de Constitución como Anexo, en la concesión de todos los Préstamos Hipotecarios; (25) que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas a que se refieren los Préstamos Hipotecarios están debidamente depositadas en los archivos del Cedente adecuados al efecto a disposición de la Sociedad Gestora y que todos los Préstamos Hipotecarios están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus escrituras; (26) que, en la fecha de emisión de las Participaciones Hipotecarias, el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de tales Participaciones Hipotecarias será equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores nominales iniciales de todas las Participaciones Hipotecarias a emitir y que, a su vez, junto con el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de Certificados de Transmisión de Hipoteca será como mínimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisión de los Bonos; (27) que, en la fecha de emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de tales Certificados será equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores nominales iniciales de todos los Certificados de Transmisión de Hipoteca a emitir y que, a su vez, junto con el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de Participaciones Hipotecarias será como mínimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisión de los Bonos; (28) que desde el momento de su concesión, los Préstamos Hipotecarios han sido y están siendo administrados por el Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos; (29) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos; 110 (30) que no tiene conocimiento de que algún Deudor se encuentre en situación concursal alguna; (31) que todos los Préstamos Hipotecarios tienen una fecha de vencimiento final inferior a la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos; (32) que, a la fecha de registro del Folleto, el Cedente no ha recibido ninguna notificación de amortización anticipada total de los Préstamos Hipotecarios; (33) que no tiene conocimiento de que exista ninguna circunstancia que impida la ejecución de la garantía hipotecaria relativa a los Préstamos Hipotecarios; (34) que los Préstamos Hipotecarios causarán baja en el activo del Cedente en la fecha de la Escritura de Constitución por el importe en que son participados, de acuerdo con la Circular 4/2004 del Banco de España; (35) que los Préstamos Hipotecarios no están afectos a emisión alguna de bonos hipotecarios o participaciones hipotecarias, distinta de la emisión de las Participaciones y los Certificados y a partir de la emisión de éstos, no estarán afectos a emisión alguna de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisión de hipoteca; (36) que el Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios en ningún caso excede del 100% del valor de tasación de las fincas hipotecadas, considerando como tal valor de tasación el de mercado que figura en el certificado de tasación correspondiente; (37) que a la fecha de registro del presente Folleto, los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca, presentan al menos 2 cuotas pagadas; (38) que ninguno de los contratos que regulan los préstamos integrados en la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, contiene cláusulas que permitan al Deudor solicitar en cualquier momento de la vida del préstamo el diferimiento en el pago de intereses y/o principal del préstamo (salvo las relativas al periodo de carencia para el pago de principal); 111 (39) que las cuotas de intereses y principal de los Préstamos Hipotecarios se liquidarán con una periodicidad igual o superior a la periodicidad de pago de los Bonos; (40) que los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca no presentan cláusulas de pago de principal a vencimiento; (41) que el pago de los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca se instrumenta mediante domiciliación bancaria; (42) que la fecha de vencimiento final de ninguno de los Préstamos Hipotecarios es posterior al 1 de febrero de 2035. Los Cedentes se comprometen a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la información periódica referente a las Participaciones y a los Certificados emitidos, de acuerdo con las aplicaciones informáticas de la Sociedad Gestora. b) Número e importe de Participaciones y Certificados que se agrupan en el Fondo Las Participaciones y los Certificados que se emitirán en la constitución del Fondo para su suscripción por este último constituyen un número aún no determinado, cuyo valor capital total ascenderá a un valor mayor o igual al importe al que asciende el total de la presente emisión de Bonos, esto es TRESCIENTOS SETENTA MILLONES DE EUROS (€ 370.000.000). El precio de emisión de las Participaciones y de los Certificados será a la par. El precio que el Fondo deberá pagar por la suscripción de las Participaciones y los Certificados será igual, por tanto, a la suma del valor nominal cada Participación y Certificado. Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago a los Cedentes del precio de suscripción de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se devengarán intereses a favor de los Cedentes a un tipo igual al Euribor a tres (3) meses tomado como hipótesis en la elaboración de los cuadros del servicio financiero (2,133%). Tales intereses, que se calcularán tomando como base el número de días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo y la Fecha de Desembolso y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días, se liquidarán y se abonarán por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la Fecha de Desembolso (junto al importe del precio de suscripción de los Activos), con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales. 112 El pago del precio de suscripción de los Activos se efectuará en la Fecha de Desembolso de los Valores (referida en el apartado II.18.5 del Folleto) junto con los intereses por aplazamiento de pago del precio de suscripción de los Activos hasta la Fecha de Desembolso. No serán objeto de cesión mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados (sino que seguirán correspondiendo a los Cedentes) los intereses ordinarios devengados por los Préstamos Hipotecarios desde la última fecha de liquidación de intereses de cada uno de ellos y hasta la fecha de constitución del Fondo (los “Intereses Corridos”), que abonará el Fondo a los Cedentes, en su caso, en el momento en que se reciban, pudiendo ser compensados por los propios Cedentes (en el caso de CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, mediante su adeudo directo en la Cuenta de Cobros GRANADA; y, en el caso de UNIÓN DE CRÉDITO PARA LA FINANCIACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA, CREDIFIMO, E.F.C. S.A., mediante su adeudo directo por apunte contable en la Cuenta de Cobros CREDIFIMO). Cualesquiera cobros y pagos entre los Cedentes y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo se realizarán: (i) si son debidos a los Cedentes, en la cuenta que cada uno de ellos especifique en cada momento (salvo los Intereses Corridos hasta la fecha de emisión de las Participaciones y los Certificados que, en su caso, podrán adeudarse directamente por los Cedentes en las cuentas que cada uno de ellos indiquen); y (ii) si son debidos por los Cedentes, en la Cuenta de Tesorería. En caso de que, por no confirmar la Entidad de Calificación las calificaciones provisionales asignadas a los Valores como definitivas antes del inicio del Periodo de Suscripción, se resolviese la constitución del Fondo así como la emisión y suscripción de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, se extinguirá la obligación de abonar a los Cedentes el precio de suscripción de los Activos así como los intereses por aplazamiento del pago de este último. c) Descripción de los derechos que, a favor de su tenedor, confieren las Participaciones y Certificados sobre los Préstamos Hipotecarios que los respaldan Las Participaciones y los Certificados se refieren a una participación del 100% en el principal y en los intereses, tanto ordinarios como de demora, de cada Préstamo Hipotecario. 113 Los Cedentes, de acuerdo con el artículo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisión del artículo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la disposición adicional quinta, apartado segundo de la Ley 3/1994, no corren con el riesgo de impago de las Participaciones o de los Certificados y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de intereses o de cualquier otra cantidad que pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. La participación en los Préstamos Hipotecarios se realizará por el plazo restante hasta el vencimiento final de dichos Préstamos. Tampoco asumirán responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de recompra de las Participaciones o los Certificados, salvo lo previsto en el apartado IV.1.d) siguiente. Las Participaciones y los Certificados conferirán, desde la fecha en la que sean suscritas por el Fondo (que coincidirá con la fecha de constitución del Fondo), los siguientes derechos en relación a los Préstamos Hipotecarios: a) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por la amortización del principal de los Préstamos Hipotecarios; b) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los Préstamos Hipotecarios; c) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses de demora de los Préstamos Hipotecarios; d) a percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolución judicial o procedimiento notarial en la ejecución de las garantías hipotecarias, por la enajenación o explotación de los inmuebles adjudicados o como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de las fincas en proceso de ejecución; e) todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de los Cedentes, incluyendo, no sólo los derivados de los contratos de seguros aparejados a los Préstamos Hipotecarios, que también se ceden por los Cedentes al Fondo, sino también los derivados de cualquier derecho accesorio al préstamo. Todos los derechos mencionados se devengarán a favor del Fondo desde la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución y emisión de las Participaciones y los Certificados. 114 Los derechos del Fondo resultantes de las Participaciones y los Certificados están vinculados a los pagos realizados por los Deudores de los Préstamos Hipotecarios y, por tanto, quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los mismos. Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitución, los Cedentes serán beneficiarios de los contratos de seguro de daños suscritos por los Deudores con relación a las fincas hipotecadas en garantía de los Préstamos Hipotecarios, autorizando cada una de las escrituras de Préstamo Hipotecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del deudor (tomador) del seguro, los Cedentes satisfagan por cuenta del Deudor el importe que corresponda a la prima, de modo que siempre se encuentren satisfechas. Por medio de la Escritura de Constitución del Fondo, los Cedentes formalizarán la cesión aparejada a la emisión de las Participaciones y los Certificados de los derechos que les corresponden como beneficiarios de dichos contratos de seguro de daños suscritos por los Deudores o cualquier otra póliza de seguro que otorgue una cobertura equivalente. Corresponderán, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de las Participaciones y de los Certificados, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a los Cedentes por este concepto. Los pagos realizados al Fondo en concepto de interés de las Participaciones y los Certificados no estarán sujetos a retención tal y como se establece en el artículo 59.k) del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. d) Reglas previstas para la sustitución de las Participaciones y los Certificados En el supuesto de amortización anticipada de las Participaciones o los Certificados por reembolso anticipado del principal de los Préstamos Hipotecarios, no tendrá lugar sustitución de las Participaciones o Certificados afectados. En el supuesto de que se detectara durante la vigencia de las Participaciones y los Certificados que alguno no se ajusta en la fecha de constitución del Fondo a las condiciones y características contenidas en el apartado IV.1.a) del Folleto, por no hacerlo el Préstamo Hipotecario correspondiente, cada uno de los Cedentes se compromete a, previa conformidad de la Sociedad Gestora, sustituir o, en su caso, amortizar anticipadamente la Participación o el Certificado afectado, con sujeción a las siguientes reglas: 115 1. La sustitución de las Participaciones o Certificados afectados, que, en todo caso, se hará por su valor nominal más los intereses devengados y no satisfechos, se efectuará mediante la emisión de otras tantas participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca, según el caso, susceptibles de ser integrados en un fondo de titulización, sobre préstamos hipotecarios de su cartera de características homogéneas a los Préstamos Hipotecarios subyacentes de las Participaciones o Certificados objeto de sustitución en razón de su importe, plazo (teniendo en cuenta que el vencimiento del préstamo hipotecario subyacente a la nueva participación hipotecaria o nuevo certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, no podrá ser, en ningún caso, superior al del Préstamo Hipotecario con vencimiento más largo de los que se integren en el Fondo en la fecha de constitución del mismo), tipo de interés, características del Deudor o características del inmueble hipotecado, así como calidad crediticia en términos de la relación existente entre el saldo pendiente de la participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, y el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía del préstamo hipotecario subyacente. En todo caso, el préstamo hipotecario participado subyacente a la nueva participación hipotecaria o nuevo certificado de transmisión de hipoteca, según el caso deberá estar al corriente de pago. 2. La sustitución se llevará a cabo del siguiente modo: 2.1 El Cedente de la Participación o Certificado no apto pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora la existencia de dicha circunstancia, quien otorgará su consentimiento previo a la sustitución. Alternativamente, en caso de que sea la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, quien detecte la existencia de dicha circunstancia, lo pondrá en conocimiento del Cedente afectado, para que actúe con arreglo a lo que se indica a continuación. El Cedente afectado cancelará inmediatamente tal Participación o Certificado no apto mediante el estampillado del título debidamente desglosado al efecto y emitirá otra Participación o Certificado, según el caso, de similares características de plazo residual, tipo de interés, valor principal pendiente y calidad crediticia en términos de la relación existente entre el principal pendiente de la participación hipotecaria o el certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, y el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía del préstamo hipotecario participado subyacente, una vez haya tenido lugar una comprobación, previa a la sustitución, de la idoneidad del préstamo sustituyente por una firma de auditoría externa, de acuerdo con lo previsto en el apartado I.3, para que la estructura 116 financiera del Fondo no se vea afectada por la sustitución, debiendo declarar en todo caso el Cedente afectado que la Participación Hipotecaria o el Certificado de Transmisión de Hipoteca sustituyente cumple con lo declarado en el apartado IV.1.a). 2.2 La emisión de la participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca sustituyente, según el caso, por el Cedente correspondiente y la sustitución por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo, se efectuará mediante el otorgamiento de un acta notarial que recogerá los datos relativos tanto a la Participación o Certificado que se debe sustituir y al Préstamo Hipotecario subyacente al/la mismo/a, como a la nueva participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, emitido/a, con los datos del préstamo hipotecario participado subyacente a este/a último/a, así como el motivo de la sustitución y las variables que determinen el carácter homogéneo de ambas participaciones o certificados, según el caso, según lo descrito anteriormente. Dicha acta habrá de otorgarse dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación referida en la sección 2.1 anterior. Se entregará copia del acta a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS y a AIAF y se comunicará a la Entidad de Calificación. En el supuesto de que, transcurridos cinco (5) días naturales desde la notificación referida en la sección 2.1 anterior, no existieran préstamos hipotecarios en la cartera de los Cedentes de características homogéneas al Préstamo Hipotecario subyacente a las Participaciones o Certificados a sustituir, los Cedentes procederán a la amortización anticipada de las Participaciones o Certificados afectados, reembolsando en efectivo el capital pendiente, los intereses devengados y no pagados, así como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud de la correspondiente Participación o Certificado. e) Otras condiciones establecidas en la emisión de las Participaciones y Certificados y en su suscripción por el Fondo y el régimen establecido, en su caso, para la transmisión de los Activos La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, suscribirá íntegramente las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca emitidos por los Cedentes en el mismo acto en que se constituya el Fondo y se otorgue la Escritura de Constitución. El precio total que el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, deberá pagar por la suscripción de las Participaciones y los Certificados será el valor nominal de las Participaciones 117 y Certificados efectivamente emitidos. El precio que el Fondo pagará a los Cedentes será abonado en la Fecha de Desembolso (junto con los intereses por aplazamiento del pago de precio de suscripción de los Activos). En la Escritura de Constitución se describirán las Participaciones y los Certificados, así como los Valores a emitir. Las Participaciones y los Certificados serán transmisibles mediante declaración escrita en el mismo título y, en general, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisión de la Participación o Certificado y el domicilio del nuevo titular deberán notificarse por el adquirente al Cedente emisor de la misma. La tenencia de las Participaciones y de los Certificados estará limitada a inversores institucionales o profesionales, no pudiendo ser adquiridas por el público no especializado. En consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64.1, del Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, en redacción dada por el Real Decreto 1289/1991, de 2 de agosto, la emisión de las Participaciones y los Certificados no será objeto de nota al margen de la inscripción de cada una de las hipotecas correspondiente a cada uno de los Préstamos Hipotecarios, en el Registro de la Propiedad. El transmitente no responderá de la solvencia de los Cedentes ni de la del deudor del Préstamo Hipotecario, ni de la suficiencia de la hipoteca que lo garantiza. Los Cedentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 del Real Decreto 685/1982, llevarán un libro especial en el que anotarán las Participaciones y Certificados emitidos/as sobre cada Préstamo Hipotecario, así como las transferencias de los/as mismos/as que se les notifiquen, siendo de aplicación a las Participaciones y a los Certificados lo que para los títulos nominativos establece el artículo 53 del citado Real Decreto 685/1982. En el propio libro anotarán los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de las Participaciones y los Certificados. En dicho libro constarán, además, los siguientes datos: a) Fecha de otorgamiento y vencimiento del Préstamo Hipotecario, importe inicial del mismo y forma de liquidación. b) Datos registrales de la hipoteca. 118 f) Representación de las Participaciones y Certificados y entidades depositarias o entidades encargadas de la llevanza de su registro contable en caso de anotación en cuenta La totalidad de las Participaciones, por una parte, y de los Certificados, por otra, emitidos por un Cedente estará representada, respectivamente, en un título múltiple. Cada uno de los títulos múltiples contendrá las menciones mínimas que para las participaciones hipotecarias se recogen en el artículo 64 del Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, modificado por el Real Decreto 1289/1991, de 2 de agosto, junto con los datos registrales de los inmuebles hipotecados en garantía de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión instrumentan. Tanto para el caso de que se proceda a la sustitución de alguna de las Participaciones Hipotecarias o alguno de los Certificados de Transmisión de Hipoteca según lo previsto en el apartado IV.1 d) como si, procediéndose a la liquidación anticipada del Fondo, en los supuestos y con las condiciones del apartado III.8.1, pueda tener lugar la venta a distintas entidades de Participaciones o, Certificados, según el caso, representados/as en un mismo título así como para cualquier otro supuesto que lo requiriera, los Cedentes se comprometen a fraccionar cualquier título múltiple representativo de Participaciones o Certificados, según el caso, en tantos títulos individuales o múltiples como fueren necesarios así como a sustituirlos o canjearlos para la consecución de las anteriores finalidades. Los títulos múltiples quedarán depositados en el Agente Financiero, regulándose las relaciones entre el Fondo y el Agente Financiero por el Contrato de Prestación de Servicios Financieros que firmarán este último y la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo. El depósito se constituirá en beneficio del Fondo de forma que el Agente Financiero custodiará los títulos múltiples representativos de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca depositados siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora. g) Esquema de remuneración de los Cedentes por las funciones de administración y custodia de los Préstamos Hipotecarios a que se refiere el apartado IV.2 siguiente Cada uno de los Administradores, como contraprestación por la administración y custodia de los Préstamos Hipotecarios (o la entidad que, respectivamente, lo sustituya en dicha labor de administración, caso de ser ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto), tendrá derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago una comisión de administración subordinada (la “Comisión de Administración de los Activos”) igual al 119 0,01% anual del Saldo Vivo de los Activos emitidos por cada Administrador en la anterior Fecha de Pago, IVA incluido en caso de no exención. La Comisión de Administración de los Activos se devengará sobre el Saldo Vivo de los Activos emitidos por cada Administrador en la anterior Fecha de Pago, siempre que ello proceda de acuerdo con la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de ese Administrador con sujeción a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna. Expresamente se hace constar que se entenderán incluidos en las Comisiones de Administración de los Activos cualesquiera gastos ordinarios incurridos con motivo de la gestión de cobros y recobros (teléfono, correspondencia, etc.) de Préstamos Hipotecarios. La Comisión de Administración de los Activos se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Valores, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la fecha de constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365). Si el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, por carecer de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la Comisión de Administración de los Activos debida, las cantidades no pagadas se acumularán sin penalidad alguna a la Comisión de Administración de los Activos que deba abonarse en la siguiente Fecha de Pago, procediéndose a su abono en ese mismo momento. La Comisión de Administración de los Activos ocupa el puesto 12º en el Orden de Prelación de Pagos. En caso de sustitución de un Gestor, la Comisión devengada por el nuevo Gestor se incluirá en el puesto 1º del Orden de Prelación de Pagos. Cada uno de los Cedentes, asimismo, como remuneración o compensación por el proceso de intermediación financiera realizada, tendrá derecho a recibir una cantidad subordinada y variable que se liquidará trimestralmente en cada Fecha de Pago por una cantidad igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los Fondos Disponibles del Fondo y las cantidades que han de ser abonadas en virtud de los doce (12) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos en cada Fecha de Pago (el “Margen de Intermediación Financiera”). Esta cantidad no tendrá el carácter de comisión o contraprestación debida por la entrega de un bien o prestación de un servicio al Fondo, sino que tendrá el carácter de remuneración del proceso de intermediación financiera realizado por los 120 Cedentes mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados agrupados/as en el activo del Fondo, respectivamente. El Margen de Intermediación Financiera sólo se liquidará en cada Fecha de Pago si, en dicha Fecha de Pago, existiesen Fondos Disponibles suficientes con arreglo al Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de cada Cedente arrojase saldo positivo en cantidad suficiente. De no ser así, los Cedentes no recibirán el Margen de Intermediación Financiera correspondiente a dicha Fecha de Pago. El Margen de Intermediación Financiera se distribuirá entre los Cedentes conforme a lo establecido en el Contrato de Gestión Interna. Asimismo, cada uno de los Administradores, en cada Fecha de Pago, tendrá derecho al reembolso de todos los gastos de carácter excepcional en los que haya podido incurrir, tales como los ocasionados por razón de la ejecución hipotecaria, venta de inmuebles, etc., y previa justificación de los mismos en relación con la administración de los Préstamos Hipotecarios. Dichos gastos (que constituirán un gasto extraordinario del Fondo) se abonarán siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el apartado V.5.1.B)2. IV.2 Descripción sucinta y resumida del régimen y de los procedimientos ordinarios de administración y custodia de los Préstamos Hipotecarios, con especial atención a los procedimientos previstos en relación a retrasos e impagados de principal o de intereses, amortizaciones anticipadas, ejecución hipotecaria y, en su caso, modificación o renegociación de los préstamos Los Cedentes, de acuerdo con el artículo 61.3 del Real Decreto 685/1982, modificado por el Real Decreto 1289/1991, de 2 de agosto, se obligan a ejercer la custodia y administración de los Préstamos Hipotecarios, regulándose las relaciones entre éstos y el Fondo por el Contrato de Administración de Préstamos Hipotecarios (el “Contrato de Administración”) que se firmará por los Cedentes (en cuanto a este contrato, los "Administradores”) y la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo. Los Administradores seguirán administrando los Préstamos Hipotecarios y dedicando el mismo tiempo y atención a los mismos y ejercerán el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en la administración que el que dedicarían y ejercerían en la administración de Préstamos Hipotecarios respecto a los que no hubieran emitido participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca, según el caso, 121 y, en cualquier caso, ejercitarán un nivel adecuado de pericia, cuidado y diligencia en la prestación de las funciones de administración previstos en el Contrato de Administración. Los Administradores renunciarán, en cualquier caso, a los privilegios y facultades que la Ley les confiere en su condición de gestores de cobros del Fondo y de administradores de los Préstamos Hipotecarios y, en particular, a los que disponen los artículos 1730 y 1780 del Código Civil y 276 del Código de Comercio. La descripción sucinta y resumida del régimen y procedimientos ordinarios de administración y custodia (los "Servicios") de los Préstamos Hipotecarios regulados por el Contrato de Administración es la siguiente: 1. Duración Los Administradores prestarán los Servicios hasta que, una vez amortizados todos los Préstamos Hipotecarios, se extingan todas las obligaciones asumidas por dichos Administradores en relación con las Participaciones y Certificados por ellos emitidos/as o concluya la liquidación del Fondo y una vez extinguido éste. En caso de concurso, intervención por el Banco de España o liquidación de alguno de los Administradores, podrá la Sociedad Gestora, siempre que fuera legalmente posible, designar un nuevo administrador de los Préstamos Hipotecarios correspondientes al Administrador afectado por dicha circunstancia, debiendo aceptar el nuevo administrador las obligaciones previstas en el Contrato de Administración. Con el fin de evitar perjuicios al Fondo y/o a los titulares de los Valores, en caso de que algún Administrador deba ser sustituido en la administración de los Préstamos Hipotecarios conforme a lo indicado en este párrafo, aquél continuará realizando sus funciones hasta el momento mismo en el que se produzca efectivamente la referida sustitución. El/los Administrador(es) sustituido(s), una vez producida la referida sustitución, deberá(n) poner a disposición del nuevo administrador los documentos y registros informáticos que sean necesarios para el desarrollo de los Servicios por este último. Los costes originados por dicha sustitución correrán a cargo del Administrador sustituido. Cualquier sustitución de un Administrador con arreglo a este apartado, será comunicado a la CNMV de conformidad con lo previsto en el apartado III.5.3 del presente Folleto. 122