ADVERTENCIA Las obligaciones de la Sociedad Administradora y

ANEXO AL REGLAMENTO: COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A
FONDO DE CAPITAL PRIVADO – NEXUS INMOBILIARIO
CAPITULO I. ASPECTOS GENERALES
Artículo 1. Denominación del Compartimento.
El Compartimento que se regula en el presente Anexo se denominará COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A.
Artículo 2. Duración del Compartimento.
El término de duración del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A es de doce (12) años
contados a partir del día en que inicie operaciones.
Artículo 3. Período de Inversión.
Es el periodo de dos (2) años, contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A durante el cual dicho Compartimento podrá
realizar y/o comprometerse a realizar inversiones dentro del marco de la política de inversión
prevista en este presente Anexo. No obstante lo anterior, una vez vencido dicho periodo se podrán
realizar inversiones en los activos inmobiliarios previamente aprobados que estén pendientes o en
proceso de ejecución y hasta por el monto que se haya aprobado para la respectiva inversión.
Artículo 4. Valor Mínimo y Máximo del Compartimento.
Para el inicio de operaciones del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A se requiere de la
suscripción de Compromisos de Inversión por un valor de TREINTA MIL MILLONES DE PESOS
MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($30.000.000.000).
El valor máximo del presente Compartimento no podrá superar el valor máximo del Fondo,
descontando el valor de los demás Compartimentos del Fondo.
Artículo 5. Constitución de participaciones por parte del Gestor Profesional.
El Gestor Profesional, directamente o a través de sociedades afiliadas o cualquiera de sus socios,
directa o indirectamente, suscribirán los Compromisos de Inversión en el COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A por un monto en pesos colombianos equivalente al uno por ciento (1%)
del total de los Compromisos de Inversión del presente Compartimento, suma que será
entregada por el Gestor Profesional en la proporción aquí descrita con cada una de las
Solicitudes de Capital.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
El Gestor Profesional no podrá invertir directamente en activos subyacentes del
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, salvo por la calidad de inversionista que detenta
en el presente Compartimento.
CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVERSIÓN
Artículo 6. Objetivo de Inversión.
El COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A tiene como fin principal proporcionar a los
Inversionistas que a él se vinculen, la posibilidad de invertir sus recursos conjuntamente con los
de otros Inversionistas, en Activos Constitutivos de Proyectos Inmobiliarios, que serán
seleccionados conforme a los siguientes criterios:
a) Cobertura Geográfica: Los Activos deberán estar ubicados en Colombia.
b) Tipo de Activos Inmobiliarios: oficinas, comercio y/o bodegas con potencial de valorización,
con contratos de arrendamiento a mediano ó largo plazo vigentes y arrendatarios con
buena calidad crediticia.
Los respectivos Activos Inmobiliarios no podrán generar o implicar para el
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A riesgo constructivo ni de comercialización,
al momento de realizar la inversión, sin perjuicio de que un inmueble que quede vacante
después de haber sido adquirido incurra en el riesgo de comercialización hasta que sea
tomado en arriendo por un nuevo arrendatario.
c) El Compartimento podrá invertir máximo el 25% del valor del compartimento en un sólo
inmueble. Dicho límite no aplicará durante el Período de Inversión al que hace referencia el
Artículo 3 del presente documento, esto es durante dos (2) años contados a partir del inicio
de operaciones del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A.
Parágrafo Primero: Los Activos Constitutivos de Proyectos Inmobiliarios en que invierta el
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A podrán estar representados en derechos
originados en cualquier estructura jurídica o instrumento que permita realizar la inversión,
incluyendo, entre otros, derechos fiduciarios derivados de patrimonios autónomos y acciones.
Igualmente, el COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A podrá celebrar contratos de
compraventa, permuta, arrendamiento, promesa de compraventa, opción de compra, opción de
venta, leasing, arrendamiento operativo o cualquier otro que confiera al COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A derechos de cualquier tipo sobre los Activos Constitutivos de
Proyectos Inmobiliarios.
Parágrafo Segundo: El COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A podrá contratar
endeudamiento, realizar operaciones de leasing y/o arrendamiento operativo para la realización de
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
sus inversiones. La Sociedad Administradora estará autorizada para realizar los trámites
correspondientes y firmar los respectivos pagarés, contratos de crédito y en general toda la
documentación que se requiera para formalizar las operaciones de financiación, leasing y/o
arrendamiento operativo, lo anterior con la instrucción previa del Gestor Profesional.
La estructura de capital del Compartimento deberá mantener como limite máximo de activos
comprados con endeudamiento, leasing o arriendo operativo el 70% y como activos comprados
con solo capital (equity) mínimo un 30% del valor total de los activos.
Parágrafo Tercero: EL COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A no podrá comprometerse a
asumir riesgos y responsabilidades por un monto superior al valor de la inversión realizada en él
mismo. En consecuencia, la responsabilidad de los inversionistas quedará limitada al compromiso
de capital efectuado, esto es al monto del aporte realizado.
Parágrafo Cuarto: El Gestor Profesional impartirá las correspondientes instrucciones a la
Sociedad Administradora para que se de aplicación a la siguiente prelación de pagos en el
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A:
i.
ii.
iii.
Comisiones de administración, estructuración y gestión, además de los gastos a cargo del
Compartimento que corresponden a la operación del mismo.
Pagos de los contratos de arriendo inmobiliario, cánones de leasing y/o el servicio de
deuda tomada para la compra de inmuebles
Distribución de recursos a los inversionistas
Los demás términos y condiciones relativos a la política de inversión del Fondo, establecidos en el
Capítulo II del Reglamento del mismo, serán aplicables al COMPARTIMENTO INMOBILIARIO
TRIPLE A.
Artículo 7: Activos aceptables para Inversiones de Liquidez.
La Sociedad Administradora puede invertir los recursos líquidos de los Compartimentos del
Fondo en:
1.
Carteras colectivas abiertas o carteras del mercado monetario, con duración inferior a un (1)
año y con calificación de riesgo de crédito AAA. Podrán invertirse los recursos líquidos del
Fondo en carteras colectivas administradas por la propia Sociedad Administradora, siempre
y cuando se sigan las políticas en materia de conflictos adoptadas conforme a este
reglamento. Las decisiones respectivas y los fundamentos de las mismas deberán quedar
debidamente documentadas.
2.
Cuentas de ahorro abiertas en entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de
Colombia de entidades con calificación mínima de triple ‘A’ (AAA).
3.
Certificados de Depósito a Término (CDTs) con un plazo máximo al vencimiento de un (1)
año, emitidos por instituciones financieras en Colombia cuya calificación de riesgo sea mínimo
de triple ‘A’ (AAA).
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
El Comité de Inversiones correspondiente determinará para este Compartimento el portafolio
correspondiente y los porcentajes máximos a invertir en cada uno de los activos u operaciones
definidas en este artículo.
Artículo 8. Procedimiento para la toma de decisiones de inversión y desinversión en los
Activos Constitutivos de Proyectos Inmobiliarios y en Inversiones de Liquidez.
Las decisiones de inversión y desinversión serán tomadas por el Gestor Profesional previo
análisis y evaluación del Comité de Inversiones.
Para estos efectos, antes de efectuar cualquier inversión o desinversión en un Activo Constitutivo
de Proyectos Inmobiliarios, el Gestor Profesional deberá realizar lo siguiente:
a) Un estudio de viabilidad económica que deberá elaborar por regla general el Gestor
Profesional, y excepcionalmente puede ser elaborado por una firma de reconocida
trayectoria en el sector inmobiliario, previa aprobación del Comité de Inversiones.
Dicho estudio deberá incluir, cuando menos, los siguientes aspectos:
(i) Valor comercial del Activo Constitutivo de Proyectos Inmobiliarios
soportado en un avalúo realizado por una entidad inscrita en el Registro
Nacional de Avaluadores o por Lonja de Propiedad Raíz, en caso de tratarse
de un inmueble;
(ii) Valor de la participación en inmueble.
(iii) Perspectivas de renta y valorización
(iv) Análisis de riesgos de la inversión o desinversión.
(v) Análisis de la calidad del arrendatario, en caso de existir.
b) Un concepto legal con respecto a la legalidad del negocio y en el caso de inversiones
sobre inmuebles, el estudio de títulos completo del Activo Constitutivo de Proyectos
Inmobiliarios.
c) Estudio de lavado de activos (Sarlaft) realizado por la Sociedad Administradora.
Puesta a consideración del Comité de Inversiones una decisión de inversión o desinversión, éste
órgano requerirá toda la información que considere pertinente para el análisis correspondiente.
Una vez analizados los documentos a su disposición, el Comité de Inversiones, con el voto
favorable de la mayoría definida en este Anexo, recomendará al Gestor Profesional la inversión o
desinversión del Activo Constitutivo de Proyectos Inmobiliarios propuesto por el Gestor
Profesional, si ella es, a juicio del Comité, favorable a los intereses de los Inversionistas de éste
Compartimento.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
CAPITULO III. REMUNERACIÓN
Artículo 9. Remuneración de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional.
Las comisiones a favor de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional se determinarán
como se establece en los siguientes numerales:
9.1. Comisiones a favor de la Sociedad Administradora
La Sociedad Administradora tendrá derecho a una comisión de administración, equivalente al
0.2% anual, liquidada, durante el período de inversión, sobre el valor de los Compromisos de
Inversión del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A. Finalizado el período de inversión,
dicha comisión será liquidada sobre el valor del patrimonio.
Dicha remuneración será́ liquidada diariamente y pagada a la Sociedad Administradora de los
recursos del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A de manera mensual.
Parágrafo: Sólo para efectos del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, en caso que su
Asamblea de Inversionistas remueva a la Sociedad Administradora por una causa distinta a las
reguladas en el parágrafo primero del Artículo 62 del Reglamento o en caso de liquidación
anticipada del Fondo tomada por dicha Asamblea sin el consentimiento de la Sociedad
Administradora, no habrá lugar al reconocimiento a cargo del Fondo de la indemnización
equivalente al tres por ciento (3%) del valor del Fondo a la que hace referencia el último inciso del
parágrafo tercero del mencionando Artículo 62 del Reglamento.
9.2. Comisiones a favor del Gestor Profesional
El Gestor Profesional tendrá derecho a una comisión de estructuración, equivalente al 3% de los
Compromisos de Inversión, pagadera al inicio de operaciones del Compartimento.
El Gestor Profesional tendrá́ derecho a una comisión de gestión equivalente al 1% anual,
liquidada, durante el período de inversión, sobre el mayor valor entre i) los Compromisos de
Inversión del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, ii) los activos bajo administración,
adquiridos ya sea con capital de los inversionistas o con otro mecanismo de financiación como
leasing o arriendo operativo. Finalizado el período de inversión, la comisión será liquidada sobre el
valor de los activos bajo administración, adquiridos ya sea con capital de los inversionistas o con
otro mecanismo de financiación como leasing o arriendo operativo. Dicha remuneración será
liquidada diariamente y pagada al Gestor Profesional con los recursos del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A de manera mensual.
Adicionalmente, el Gestor Profesional tendrá derecho a una Participación sobre Utilidades
correspondiente a los retornos que excedan la Tasa Preferencial para los inversionistas, en los
términos descritos en el siguiente Capitulo IV del presente Anexo.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
Para los efectos del presente Anexo, la Tasa Preferencial o Rendimiento Preferencial será una
tasa en pesos colombianos equivalente al 8.0% efectivo anual. En cualquier caso para el cálculo
de la rentabilidad mencionada en el Anexo se tomará como base el valor nominal de los aportes
hechos por los Inversionistas.
CAPITULO IV. DISTRIBUCIONES Y REDENCIONES
Artículo 10: Distribuciones y redenciones:
Las distribuciones y redenciones del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A se realizarán
como mínimo trimestralmente en caso de ser procedentes y con sujeción a las siguientes reglas:
Cuando así lo decida el Gestor Profesional, de conformidad con lo previsto en el artículo 39 del
Reglamento y siguiendo la recomendación del Comité de Inversiones del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A, se podrá distribuir a los Inversionistas a prorrata de su participación en
el Compartimento, el mayor valor de la unidad y podrán redimir parcial y anticipadamente sus
participaciones en el Compartimento.
Los recursos a distribuir del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A serán entregados a los
Inversionistas dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que así lo determine el
Gestor Profesional, siguiendo la recomendación del Comité de Inversiones del Compartimento,
quien en todo caso, de manera previa a la distribución, autorizará el pago de las comisiones, los
gastos, cánones de leasing, arriendo operativo y/o servicio de deuda pendientes de pago a cargo
del Compartimento con los recursos disponibles.
Los recursos del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A se distribuirán en el orden de
prelación previsto a continuación:
I.
Devolución del Capital Invertido. En primer lugar, se distribuirá a los Inversionistas a
prorrata de su participación en el COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A el
ciento por ciento (100%) de los recursos disponibles para distribución hasta la
concurrencia del capital aportado, el cual incluye el monto de gastos y comisiones a
cargo del COMPARTIMIENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, a título de retorno de capital
invertido.
II.
Rendimiento Preferencial. En segundo lugar, una vez se ha devuelto a los
Inversionistas el ciento por ciento (100%) del monto distribuido conforme al Numeral I
anterior, el ciento por ciento (100%) del saldo de los recursos disponibles para
distribución será entregado a los Inversionistas, a prorrata de su participación en el
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, hasta que los Inversionistas hayan
recibido el Rendimiento Preferencial sobre el capital invertido adicionado según se indica
en el numeral i anterior de esta Sección.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
III.
Retorno Excedente por Inversión (Carried Interest). En tercer lugar, una vez ha sido
devuelto a los Inversionistas el ciento por ciento (100%) del monto del capital invertido
conforme al Numeral I anterior, y se haya pagado el Rendimiento Preferencial conforme
al Numeral II anterior, se distribuirá el monto restante a (i) los Inversionistas y (ii) al
Gestor Profesional, de la siguiente manera:
A.
El monto restante, una vez haya sido devuelto a los Inversionistas el monto de
capital invertido y pagado el Rendimiento Preferencial conforme a los numerales I
y II anteriores, y hasta que el Rendimiento del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO
TRIPLE A alcance el doce por ciento (12%), se distribuirá el ochenta por ciento
(80%) a los Inversionistas, a prorrata de sus aportes; y veinte por ciento (20%) al
Gestor Profesional.
B.
El monto restante, una vez ha sido devuelto a los Inversionistas el monto de
capital invertido y pagado el Rendimiento Preferencial conforme a los numerales I
y II anteriores, y después de pagar el monto correspondiente al literal A; y hasta
que el Rendimiento del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A alcance el
quince por ciento (15%), se distribuirá setenta y cinco por ciento (75%) a los
Inversionistas, a prorrata de sus aportes; y veinticinco por ciento (25%) al Gestor
Profesional.
C.
El monto restante, una vez ha sido devuelto a los Inversionistas el monto de
capital invertido y pagado el Rendimiento Preferencial conforme a los numerales I
y II anteriores, y después de pagar el monto correspondiente a los literales A y B
anteriores; se distribuirá setenta por ciento (70%) a los Inversionistas, a prorrata
de sus aportes; y treinta por ciento (30%) al Gestor Profesional.
En todo caso, para efectos de la distribución aquí prevista, en el evento en que se hayan
efectuado distribuciones a los Inversionistas en las proporciones previstas en los literales
A o B anteriores, y el Rendimiento del Compartimento supere los umbrales previstos en
dichos literales A o B, se realizará el ajuste que corresponda en las distribuciones que
efectúe el Compartimento, de forma que el Gestor Profesional obtenga el Carried
Interest en las proporciones previstas en el presente numeral sobre la totalidad del
Compartimento.
Parágrafo: El orden de prelación para el reconocimiento de las distribuciones de los recursos en
ningún caso y bajo ninguna circunstancia podrá ser entendido como una obligación o garantía por
parte del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A y/o el Gestor Profesional de que el
Compartimento deberá cubrir uno o más de los montos allí especificados.
CAPITULO V. GESTOR PROFESIONAL
Artículo 11. Inhabilidades e Incompatibilidades del Gestor Profesional
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
El Gestor Profesional mientras se encuentre en el ejercicio de sus funciones quedará sometido a
las inhabilidades e incompatibilidades relacionadas a continuación:
a) No podrá recibir poder de ningún Inversionista para representarlo en las reuniones
ordinarias o extraordinarias de las Asambleas de Inversionistas del Fondo y del
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A.
b) En las reuniones de Asamblea de Inversionistas del Fondo y/o del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A no podrá votar para la toma de decisiones relacionadas con la
aprobación de los estados financieros del Fondo o del informe de rendición de cuentas,
según corresponda.
Artículo 12. Remoción del Gestor Profesional.
Además de las causales previstas en los numerales I, II, III, IV, V, VI y VII del parágrafo cuarto del
artículo 19 del Reglamento del Fondo, el Gestor Profesional podrá ser removido por decisión de
la Asamblea de Inversionistas del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A sin necesidad de
invocar una de las citadas causales, para lo cual se requerirá un quórum deliberatorio del noventa
y cinco (95%) de las Unidades de Participación, y el voto favorable de por lo menos el setenta
por ciento (70%) de las Unidades de Participación en que se haya dividido el capital del
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A.
En el acta de la reunión de la Asamblea de Inversionistas en la que se formalice la decisión de
remoción del Gestor Profesional se deberá dejar constancia de la causal de remoción invocada
en caso de que se configure alguna causal, así como de las razones que la fundamentan o de los
motivos que dieron lugar a la decisión de la Asamblea de Inversionistas en caso de no
configurarse alguna de las causales antes referenciadas.
En caso que la Asamblea de Inversionistas del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A
decida remover al Gestor Profesional según lo indicado en el anterior párrafo, dicha remoción
producirá efectos exclusivamente para el COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A, por lo
que el Gestor Profesional continuará teniendo dicha calidad para todos los demás
Compartimentos del Fondo.
CAPITULO VI. REESTRICCIONES
Artículo 13. Operaciones entre Compartimentos del Fondo y entre Fondos administrados
por el Gestor Profesional.
Atendiendo las políticas sobre conflictos de interés consagradas en el Artículo 70 del Reglamento
que deben ser observadas en las operaciones del Fondo, y relacionadas principalmente con la
prevalencia de los intereses de los inversionistas, se restringen las operaciones entre los
Compartimentos del Fondo y entre los Fondos administrados por mismo Gestor profesional,
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
evitando con ello la configuración de situaciones y/o actividades generadoras de conflictos de
interés.
CAPÍTULO VII. LIQUIDACIÓN DEL COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A
Artículo 14. Liquidación.
La liquidación del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A procederá y se realizará de
conformidad con lo previsto en Capítulo XIV del Reglamento del Fondo.
En caso que los activos que posea el COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A vayan a ser
entregados a los inversionistas en proporción a sus participaciones, de acuerdo con lo regulado en
el numeral 5 del Artículo 72 del Reglamento del Fondo, ello procederá cuando dichos activos estén
dentro del régimen de inversiones admisibles de los Inversionistas del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A. En caso contrario, el término de liquidación se extenderá hasta la fecha
en que sea posible pagar el remanente a los Inversionistas, ya sea con recursos líquidos o con
activos que por su naturaleza puedan ser distribuidos a los Inversionistas del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A.
CAPITULO VIII. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO
Artículo 15. Modificación del Reglamento.
Las reformas al Reglamento serán decididas por el Gestor Profesional previa aprobación de la
Junta Directiva de la Sociedad Administradora.
Adicionalmente, las reformas deber ser aprobadas por la Asamblea General de Inversionistas del
COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A y/o del Fondo sí los afecta a todos.
Las modificaciones al Reglamento y al Anexo no requerirán aprobación previa de la
Superintendencia Financiera de Colombia pero se le remitirán con carácter informativo dentro de
los treinta (30) días hábiles siguientes a la aprobación por parte del órgano respectivo.
CAPITULO IX . ÓRGANOS DE CONTROL Y ADMINISTRACION
Artículo 16: Asamblea de Inversionistas.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
De conformidad con lo establecido en el Parágrafo Primero del Artículo 60 del Reglamento, la
Asamblea de Inversionistas del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A estará
conformada solamente por los Inversionistas de dicho Compartimento.
Adicionalmente, las decisiones que afecten los intereses económicos del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A, solamente podrán ser tomadas por los Inversionistas de dicho
Compartimento. Las demás condiciones establecidas en el Reglamento del Fondo serán
igualmente aplicables para la Asamblea de Inversionistas del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A.
Artículo 17: Personas Clave del Gestor Profesional.
El Gestor Profesional contará con dos (2) Personas Clave para el COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A. Las personas que tendrán dicho carácter son las siguientes:
a) El señor Fuad Velasco Juri, identificado con la cédula de ciudadanía número 94.400.587
de Cali, quien cuenta con experiencia de más de cinco (5) años en actividades de banca
de inversión, financiación y/o administración de proyectos (y/o fideicomisos) inmobiliarios.
En caso que deba procederse a su reemplazo, la persona que se designe deberá cumplir
con el mismo requisito de experiencia.
b) El señor Luis Fernando Ballesteros, identificado con la cédula de ciudadanía número
85.468.811, quien cuenta con experiencia de más de cinco (5) años como administrador
y/o socio controlante de entidades vinculadas al sector inmobiliario. Se entenderán como
tales aquellas cuya actividad principal sea alguna o algunas de las siguientes:
•
•
•
•
Desarrollo de proyectos inmobiliarios;
Administración de Activos Constitutivos de Proyectos Inmobiliarios;
Financiación de proyectos inmobiliarios; y
Compra y venta de Activos Constitutivos de Proyectos Inmobiliarios.
En caso que se deba proceder a su reemplazo, la persona que se designe deberá cumplir
con el mismo requisito de experiencia.
En el evento, en el que alguna de las Personas Clave del Gestor Profesional se desvinculen por
cualquier causa, haya fallecido o se encuentren en imposibilidad legal o de hecho para desarrollar
su encargo relacionado con los proyectos del Fondo, el Gestor Profesional deberá, dentro de un
plazo máximo de noventa (90) días calendario, presentar a consideración y aprobación de la
Asamblea de Inversionistas a una persona como reemplazo, la cual deberá contar con
características y calificaciones similares a la Persona Clave del Gestor Profesional que
reemplaza, en especial en relación con su experiencia y formación académica. En el evento en que
la Asamblea de Inversionistas no apruebe la designación de la persona propuesta por el Gestor
Profesional, éste contará con un plazo adicional de noventa (90) días calendario para proponer un
nuevo candidato. En todo caso, para no aprobar la designación de la persona propuesta por el
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
Gestor Profesional, la Asamblea de Inversionistas deberá presentar razones objetivas y
debidamente fundamentadas.
Adicionalmente, el Gestor Profesional pondrá en conocimiento de los Inversionistas la situación
relacionada con la desvinculación de la Persona Clave dentro de los quince (15) días hábiles
siguientes a la ocurrencia de la correspondiente situación y se generarán los siguientes efectos:
1. Se suspenderá la etapa de inversión y por lo tanto el Gestor Profesional no podrá tomar
decisiones de inversiones nuevas ni efectuar las respectivas Solicitudes de Capital. Sin
embargo, el Gestor Profesional podrá seguir con las correspondientes gestiones a su
cargo respecto a las inversiones previamente autorizadas, lo que comprende sus
Solicitudes de Capital, comisiones y gastos a cargo del Fondo.
No obstante lo anterior, el Gestor Profesional con la autorización del Comité de
Vigilancia, podrá tomar decisiones de inversión relativas a Activos Constitutivos de
Proyectos Inmobiliarios que sean de interés del Fondo.
2. La etapa de inversión será suspendida hasta que el Gestor Profesional presente para
consideración de la Asamblea de Inversionistas al reemplazo de la Persona Clave,
según lo estipulado en el presente Artículo y dicho órgano haya impartido su aprobación.
3. Una vez sea designado el reemplazo de la Persona Clave, se comunicará por parte del
Gestor Profesional a la Sociedad Administradora para que ésta informe a los
Inversionistas dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al nombramiento y a partir
de tal momento se levantará la suspensión de la etapa de inversión, sin necesidad de
surtirse trámite o requisito adicional alguno.
Artículo 18. Comité de Inversiones.
El Comité́ de Inversiones para el COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A estará́
conformado por cinco (5) miembros, elegidos por el Gestor Profesional, de los cuales cuando
menos dos (2) deberán ser miembros independientes de la Sociedad Administradora y del
Gestor Profesional. Para estos efectos, se tendrán como miembros independientes aquellos que
no sean empleados, administradores o accionistas, directa o indirectamente, de la Sociedad
Administradora y del Gestor Profesional. Para la toma de decisiones se deberá contar con el
voto favorable de por lo menos uno de los dos miembros independientes.
El Comité́ de Inversiones del COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A será́ elegido por el
Gestor Profesional, por un periodo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente o
removidos en cualquier momento. Cualquier cambio en la composición del Comité́ de Inversiones
deberá́ ser informado a los Inversionistas a través de la página Web de la Sociedad
Administradora www.fiduoccidente.com.co
Artículo 19. Quórum y Mayorías Decisorias del Comité́ de Inversiones.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.
Habrá́ el quórum en las reuniones del Comité́ de Inversiones del COMPARTIMENTO
INMOBILIARIO TRIPLE A, para sesionar, con la asistencia de por lo menos cuatro (4) de sus
cinco (5) miembros. Las decisiones se adoptaran cuando haya por lo menos cuatro (4) votos a
favor. Es decir que recomendaciones que tengan más de un voto en contra, se entenderán
negadas.
Artículo 20. Comité de Vigilancia.
El COMPARTIMENTO INMOBILIARIO TRIPLE A tendrá un Comité de Vigilancia, compuesto por
tres (3) miembros, elegidos por la Asamblea de Inversionistas correspondiente para períodos de
dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Ningún miembro del Comité de Vigilancia
podrá delegar sus funciones en terceros; sin embargo, si así lo decidiere la Asamblea de
Inversionistas, cada miembro del Comité de Vigilancia podrá tener un suplente.
CAPITULO X. OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 21. Gastos del Fondo.
Los gastos a cargo del Fondo que no se encuentren relacionados en el Artículo 54 del Reglamento,
deberán ser aprobados de manera previa por el Comité de Vigilancia.
Artículo 22. Desinversión del Fondo.
El Gestor Profesional efectuará la desinversión de los Activos Constitutivos de Proyectos
Inmobiliarios en un plazo máximo de diez (10) años, contados a partir del inicio en operación del
Compartimento. El período de desinversión iniciará desde el año siete (7) contado a partir del
inicio de operaciones del Compartimento. Los mecanismos de desinversión pueden ser entre
otros, la venta del Activo Constitutivo de Proyectos Inmobiliarios a empresas, otros fondos
inmobiliarios, inversionistas de capital y/o a un vehículo de titularización de flujos futuros.
Artículo 23. Modificaciones al Presente Anexo.
Las modificaciones al presente Anexo se realizarán de acuerdo a lo previsto en el artículo 75 del
Reglamento. Dichas modificaciones serán comunicadas a los Inversionistas a través de la página
web de la Sociedad Administradora www.fiduoccidente.com.co
Artículo 24. Aplicación Supletiva del Reglamento del Fondo.
En los aspectos no regulados expresamente mediante este Anexo, se aplicarán los términos y
condiciones establecidos en el Reglamento del Fondo y las modificaciones que en el futuro
adopte la Asamblea de Inversionistas del Compartimento. Los términos en negrillas utilizados
en este Anexo tendrán el significado que se les ha asignado en el Reglamento del Fondo.
ADVERTENCIA
Las obligaciones de la Sociedad Administradora y del Gestor Profesional son de medio y no de
resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan
para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras
FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta
a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su
portafolio.