Información a que se refiere el Punto Octavo del Orden del Día (79.1

INFORMACION SOBRE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CANJEABLES
ACORDADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SOL MELIA EN SU
SESION DE 4 DE NOVIEMBRE DE 2009 ASI COMO DE LA APROBACIÓN DE LA
CONVERTIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES, LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO
DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y
AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL PARA ATENDER A LAS OBLIGACIONES DE
CONVERTIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES APROBADA POR EL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN EN SESIÓN DE FECHA 25 DE NOVIEMBRE DE 2009, A
QUE SE REFIERE EL ASUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL
ORDINARIA
Y
EXTRAORDINARIA
DE
ACCIONISTAS
CONVOCADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LOS DÍAS 1 y 2
DE JUNIO DE 2010, EN PRIMERA Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA,
RESPECTIVAMENTE
El Consejo de Administración de Sol Meliá en su sesión de 4 de noviembre de 2009, en
uso de la autorización efectuada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 2 de junio de 2009, aprobó una emisión de Obligaciones
canjeables en acciones de la Sociedad.
Posteriormente, en sesión de
25 de noviembre de 2009, el Consejo aprobó la
convertibilidad de las Obligaciones, la exclusión del derecho de suscripción preferente
de los accionistas de la Sociedad y aumentar el capital social para atender a las
obligaciones de convertibilidad de las Obligaciones aprobada por el Consejo de
Administración en sesión de fecha.
Con fecha 18 de diciembre de 2009, se inscribió en el registro Mercantil de Palma de
Mallorca la escritura de emisión de Obligaciones Convertibles/Canjeables por importe
de doscientos millones de Euros (200.000.000.-€). Asimismo, en dicha fecha tuvo lugar
la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado no oficial y no regulado
Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
El preceptivo informe elaborado en fecha 25 de noviembre de 2009 por el Consejo de
Administración de la Sociedad, en virtud de los artículos 292 y 293 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el informe sobre el mismo
elaborado por Deloitte, S.L., en calidad de experto independiente, se encuentran a
disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad
(http://inversores.solmelia.com).
Los
principales
términos
y
condiciones
de
la
Emisión
de
Obligaciones
Convertibles/Canjeables de Sol Meliá, S.A., son los siguientes:
Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Emisor
Sol Meliá, S.A.
Valores emitidos
Obligaciones Convertibles/Canjeables
Importe Inicial
175.000.000 Euros
Opción de Greenshoe
25.000.000 Euros
Importe Total de la Emisión
200.000.000
Valor subyacente
Acciones de Sol Meliá, S.A.
Valor nominal
50.000 Euros
Precio de Emisión
A la par (100%)
Precio de Amortización
100% de su valor nominal
Fecha de Emisión
18 de diciembre de 2009
Fecha de Amortización
18 de diciembre de 2014 (5 años)
Tipo de interés
5,00 % anual, pagadero semestralmente (el 18 de junio y el 18 de
diciembre de cada año)
Garantía de la Emisión
La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del Emisor.
Precio de Conversión Inicial
7,9325 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a determinados
ajustes en el supuesto de acontecer ciertas circunstancias tasadas
habituales en este tipo de operaciones.
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Derecho de Conversión/Canje
Desde el 28 de enero de 2010 hasta el final del día hábil inclusive
igual a la fecha que caiga siete Días de Negociación antes de la
Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive).
La Sociedad podrá optar por atender la conversión y/o canje de
las Obligaciones mediante la entrega de acciones de nueva
emisión, de acciones existentes, de efectivo o de una combinación
entre efectivo y acciones existentes y/o de nueva emisión.
Amortización Anticipada a
Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no inferior
elección del Emisor
a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede amortizar todas las
Obligaciones por el importe principal, junto con los intereses
acumulados y no abonados hasta la fecha:
(a) en cualquier momento desde el 2 de enero de 2013, si el valor
de una Obligación durante 20 días de cotización como
mínimo, en cualquier periodo de 30 días consecutivos de
cotización , supera los 65.000 euros en ese día de negociación,
o
(b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o efectuado
compras
(y
las
cancelaciones
correspondientes)
y/o
amortizaciones en concepto del 90% o más del nominal de las
Obligaciones emitidas originalmente.
Amortización Anticipada a
Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la
elección del Obligacionista
amortización de las Obligaciones por su importe principal, junto
con los intereses devengados hasta la fecha, si se produce alguno
de los supuestos definidos en el Offering Circular de la Emisión
(cambio de control del Emisor o importante reducción del capital
flotante).
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Ley aplicable
Ley
inglesa,
salvo
funcionamiento
del
por
las
Sindicato
normas
de
de
constitución
Obligacionistas
y
y
el
nombramiento del Comisario del Sindicato, que se rigen por la Ley
española.
Agente de Pagos, Transmisión Deutsche Bank AG, London Branch
y Conversión
Comisario del Sindicato de Deutsche Bank, S.A.
Obligacionistas
Entidades
Aseguradoras
y CALYON y Deutsche Bank AG, London Branch
Colocadoras
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