documento informativo sobre la emisión de obligaciones

DOCUMENTO INFORMATIVO SOBRE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES
CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.,
2013, APROBADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FECHA 9 DE
SEPTIEMBRE DE 2013, A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL
DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 4
Y 5 DE JUNIO DE 2014, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA,
RESPECTIVAMENTE
I. OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO
El objeto del presente documento es informar a los accionistas de Meliá Hotels
International, S.A. (“Meliá” o la “Sociedad”), sobre la emisión de Obligaciones
Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International, S.A., 2013, aprobada por el
Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 9 de septiembre de 2013, en virtud de la
autorización conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
celebrada el día 1 de junio de 2011 (la “Emisión”).
La Emisión objeto de este Informe es una ampliación de la aprobada el 20 de marzo de
2013, la cual, fue asimismo descrita en el documento informativo puesto a disposición de
los Sres. Accionistas con motivo de la Junta General Ordinaria celebrada en fecha 5 de junio
de 2013.
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo previsto en el acuerdo sexto (apartado
xii) adoptado por la Junta General de 1 de junio de 2011, así como en virtud del artículo 511
de la Ley de Sociedades de Capital.
II. EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES DE
MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., 2013
El Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 9 de septiembre de 2013 acordó,
proceder a la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables (las “Obligaciones
Convertibles y/o Canjeables”) en acciones de nueva emisión y/o ya existentes de la
Sociedad, por un importe de CINCUENTA MILLONES DE EUROS (50.000.000.-€), con
vencimiento el 4 de abril de 2.018. De conformidad con la cláusula 16 de los Términos y
Condiciones de la emisión de Obligaciones Convertibles y/o canjeables de Melia Hotels
International, S.A., 2013 por importe total de 200.000.000€ al 4,50 por ciento, aprobada por
el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de marzo de 2013, la Emisión se
consolidaba con la aprobada el 20 de marzo de 2013, con los mismos términos y
condiciones que aquélla (salvo por la primera fecha de pago de intereses), formando ambas
emisiones una única serie de obligaciones convertibles y/o canjeables. El Consejo de
Administración facultó al Consejero Delegado para que determinara el precio de las
Obligaciones Convertibles y/o Canjeables tras concluir el proceso de prospección acelerada
de la demanda. Asimismo, el mencionado Consejo de Administración de 9 de septiembre
de 2013 aprobó la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la
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Sociedad y el aumento de capital social para atender a la convertibilidad de las
Obligaciones Convertibles y/o Canjeables, delegando en el Sr. Vicepresidente y ConsejeroDelegado la ejecución de dicho aumento, en una o varias veces, así como la adaptación de
los Estatutos Sociales en lo relativo al capital social.
En fecha 19 de septiembre de 2013, fue inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca la
escritura de emisión. Asimismo, en fecha 25 de septiembre de 2013 se procedió a la
suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles y/o Canjeables, siendo éstas
admitidas a negociación en el mercado no oficial y no regulado Open Market (Freiverkehr)
de la Bolsa de Frankfurt en esa misma fecha.
De conformidad con los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, el
Consejo de Administración suscribió y aprobó en fecha 9 de septiembre de 2013, un
informe con una doble función, explicativo de las bases y modalidades de la conversión y
justificativo de la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente de las
Obligaciones por los accionistas de la Sociedad. De conformidad con los mencionados
preceptos legales, el citado informe del Consejo de Administración fue objeto, a su vez, de
informe emitido en fecha 10 de septiembre de 2013, por KPMG Auditores, S.L., Auditor de
Cuentas distinto al de la Sociedad nombrado al efecto por el Registro Mercantil de Mallorca
y que cumple un doble objetivo, el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de
los datos contenidos en el indicado informe del Consejo de Administración y sobre la
idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para
compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
Ambos informes se encuentran a disposición de los señores accionistas e inversores en la
página web de la Sociedad (http://www.meliahotelsinternational.com), en el apartado de
“Junta General de Accionistas”, junto con el resto de documentación relativa a la Junta
General de Accionistas.
Como consecuencia de lo anterior, los principales términos y condiciones consolidados de
la Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Meliá Hotels International,
S.A., 2013 son los siguientes:
Princip
Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Emisor
Meliá Hotels International, S.A.
Valores emitidos
Obligaciones Convertibles y/o Canjeables
Importe Total de la Emisión
250.000.000 Euros
Valor subyacente
Acciones de Meliá Hotels International, S.A.
Valor nominal
100.000 Euros
Precio de Emisión
A la par (100%)
Precio de Amortización
100% de su valor nominal
Fecha de Emisión
4 de abril de 2013 y 25 de septiembre de 2013
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Fecha de Amortización
4 de abril de 2018 (5 años)
Tipo de interés
4,50 % anual, pagadero trimestralmente (el 4 de julio, el 4
de octubre, el 4 de enero y el 4 de abril de cada año)
Garantía de la Emisión
La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio del
Emisor.
Precio de Conversión Inicial
7,3180 Euros por cada acción de la Sociedad, sujeto a
determinados ajustes en el supuesto de acontecer ciertas
circunstancias tasadas habituales en este tipo de
operaciones.
Derecho de
Conversión/Canje
Desde el 15 de mayo de 2013 hasta el final del día hábil
inclusive igual a la fecha que caiga siete Días de
Negociación antes de la Fecha de Vencimiento Final
(ambos días inclusive).
La Sociedad podrá atender la conversión y/o canje de las
Obligaciones mediante la entrega de acciones ordinarias
de la Sociedad ya en circulación o de nueva emisión o
mediante una combinación de ambas. Se hace constar que
en fecha 20 de diciembre de 2013 la Sociedad renunció de
modo irrevocable al derecho de atender en efectivo las
conversiones
que
eventualmente
efectuasen
los
Obligacionistas.
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Amortización Anticipada a
elección del Emisor
Notificándolo a los Obligacionistas con una antelación no
inferior a 30 días ni superior a 90, el Emisor puede
amortizar todas las Obligaciones por el importe principal,
junto con los intereses acumulados y no abonados hasta la
fecha:
(a) en cualquier momento en o después de 19 de abril de
2016, si el valor de una Obligación durante 20 días de
cotización como mínimo, en cualquier periodo de 30
días consecutivos de cotización que finalice no antes
de los 15 días anteriores a que se realice la
Notificación de Amortización Voluntaria, supera los
130.000 € en ese día de negociación, o
(b) si, se han ejercitado los derechos de conversión y/o
efectuado
compras
(y
las
cancelaciones
correspondientes) y/o amortizaciones en concepto
del 90% o más del nominal de las Obligaciones
emitidas originalmente.
Asimismo, se prevé un supuesto de amortización de las
Obligaciones por el principal, junto con los intereses
acumulados y no pagados hasta la fecha, a elección del
Emisor por motivos fiscales, si (i) el Emisor se ha visto o
se ve obligado a abonar nuevas cantidades como
resultado de cualquier cambio o enmienda en la
legislación o los reglamentos del Reino de España o de
cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades
con facultades impositivas, o de cualquier modificación
en la aplicación o interpretación oficial de dicha
legislación o reglamentos, cuyos cambios o enmiendas
surtan efectos a partir del 4 de abril de 2013; y (ii) el
Emisor no puede eludir dicha obligación adoptando las
medidas razonables que le asistan.
Amortización Anticipada a
elección del Obligacionista
Los Obligacionistas tendrán derecho a exigir al Emisor la
amortización de las Obligaciones por su importe
principal, junto con los intereses devengados hasta la
fecha, si se produce alguno de los supuestos definidos en
los Términos y Condiciones de la Emisión (cambio de
control del Emisor o importante reducción del capital
flotante).
Ley aplicable
Ley inglesa, salvo por la capacidad del Emisor, los
correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento
del Comisario y la constitución del Sindicato de
Obligacionistas, que se rigen por la Ley española.
Agente
de
Pagos,
Transmisión y Conversión
Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres
Comisario del Sindicato de
Obligacionistas
Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres
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Principales Términos y Condiciones de la Emisión
Entidades Aseguradoras y
Colocadoras
BNP Paribas, Bank of America Merrill Lynch y UBS
Limited
de la Emisión
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