Elementos de derecho mercantil. La compraventa

Negociación Internacional
Tema 4.- Elementos de derecho mercantil.
La compraventa mercantil
Profesor J. A. Pastor
http://www.japastor.com
TEMA 4
Elementos de derecho mercantil.
La compraventa mercantil
ÍNDICE
Introducción
Objetivos
1. Concepto de compraventa mercantil
a. Delimitación del concepto legal de compraventa mercantil
b. Compraventa civil y compraventa mercantil
2. Conclusión del contrato de compraventa mercantil
a. Fase previa al contrato
b. Conclusión del contrato
3. Elementos reales del contrato de compraventa mercantil
a. Las cosas objeto de la compraventa mercantil
b. El precio en la compraventa mercantil
4. Contenido del contrato de compraventa mercantil
a. Obligaciones del vendedor
b. Obligaciones del comprador
5. Transmisión de la propiedad y de los riesgos en la compraventa mercantil
6. El incumplimiento del contrato de compraventa mercantil
a. Incumplimiento de la obligación del vendedor de entregar las mercancías pactadas
b. Incumplimiento de la obligación del comprador de pagar la mercancía
c. Incumplimiento de la obligación del comprador de recibir las mercancías
7. Extinción del contrato de compraventa mercantil
8. Algunas compraventas especiales
INTRODUCCIÓN
La compraventa mercantil es el contrato fundamental del comercio, tanto interno como internacional.
En este tema vamos a tratar sus características generales, centrándonos en la compraventa mercantil, tras
diferenciarla de la compraventa civil.
Hemos de tener en cuenta que, en la mayoría de las ocasiones, el contrato de compraventa mercantil se
encuentra relacionado con otros contratos mercantiles como el de transporte, depósito o seguro.
OBJETIVOS
Con este tema se pretende mostrar las nociones básicas sobre la compraventa mercantil. Pretendemos
lograr una primera aproximación o puesta en contacto con el contrato básico de la actividad comercial. Se
quiere hacer ver que en nuestro Ordenamiento jurídico la compraventa está regulada por dos importantes textos
legales: el Código civil y el Código de comercio y que, pese a ello, en ocasiones hay que acudir a leyes
especiales como pueda ser la Ley de Ordenación del Comercio Minorista.
De esta forma, tras su lectura vais a ser capaces de conocer el concepto de compraventa mercantil, sus
características, su especialidad respecto de la compraventa civil, las obligaciones de las partes y las
consecuencias derivadas del incumplimiento del contrato.
1 CONCEPTO DE COMPRAVENTA MERCANTIL
La compraventa mercantil es un contrato por el cual una persona (vendedor) se obliga a entregar una
cosa a otra persona (comprador), que se compromete a pagar un precio.
La compraventa mercantil es uno de los contratos mercantiles más frecuentes e importantes. La
compraventa mercantil es un contrato fundamental del tráfico mercantil en una economía de mercado como la
nuestra, pues se trata de un contrato que permite la circulación de los bienes y el desarrollo de otros contratos
como el de transporte, depósito, seguro.
a. Delimitación del concepto legal de compraventa mercantil
En España existen normas civiles y mercantiles sobre la compraventa. Ello plantea problemas a la hora
de determinar cuándo estamos ante una compraventa civil y cuándo ante una compraventa mercantil.
b. Compraventa civil y compraventa mercantil
Antes de adentrarnos en el mundo de la compraventa será necesario definir los conceptos de
compraventa civil y compraventa mercantil.
Compraventa mercantil
El Código de comercio (C.com), únicamente indica en que supuestos la compraventa se puede
considerar mercantil (arts. 325 y 326 C.com). El art. 325 establece una delimitación positiva y, por su parte, el
art. 326, una delimitación negativa.
• El art. 325 C.com. dice que “será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas,
bien en la misma forma que se compraron o bien otra diferente, con ánimo de lucrarse en la
reventa”. Por tanto, si falta el propósito de reventa la compraventa no es mercantil.
• El art. 326 C.com., en línea con lo anterior, precisa que “no se reputarán mercantiles: las
compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se
adquieren”.
Compraventa civil El concepto de compraventa se encuentra en el artículo (art.) 1445 del Código civil (C.c.) que
establece que “por el contrato de compraventa uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el
otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente”.
La interpretación de los arts. 325 y 326 C.com., sin embargo, no puede ser restrictiva. Existen
determinadas excepciones que ha formulado la doctrina mercantilista y los tribunales. Dichas excepciones son
dos, las compras de empresarios para uso y consumo de su propia empresa (consumo industrial o con finalidad
económico-productiva) y las reventas del comerciante al consumidor.
Sin embargo, existen otras compraventas que, aunque tengan propósito de reventa lucrativa –con
beneficios- del comprador, no se consideran mercantiles, fundamentalmente, por criterios tradicionales.
Estas compraventas tienen carácter civil aunque el comprador sea comerciante y adquiera esas
mercancías para su reventa.
Tal es el caso, por ejemplo, de “las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos
de los frutos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se paguen las rentas” (art. 362.2. C.com) y las
“ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos hicieren éstos en sus talleres” (art. 326.3
C.com.).
En esta misma línea, el art. 326.4 C.com. establece que “la reventa que haga cualquier persona no
comerciante del resto de los acopios que hizo para el consumo” no se reputan mercantiles. La interpretación a
contrario de este precepto, nos permite afirmar que las reventas del comerciante (compraventa de mercaderías
en almacenes o tiendas –art. 85 C.com.) es mercantil.
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Tema 4.- Elementos de derecho mercantil. La compraventa mercantil
2 CONCLUSIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL
La compraventa mercantil es un contrato bilateral (entre dos partes: vendedor y comprador) y
consensual, es decir, que se perfecciona con el consentimiento de ambas partes.
a. Fase previa al contrato
Hay que tener presente que la conclusión de un contrato conlleva su formación sucesiva. Antes del
contrato de compraventa mercantil pueden existir tratos preliminares o negociaciones previas e, incluso, un
precontrato. Una fase de difícil delimitación práctica en cuanto a sus contornos y efectos.
Tratos preliminares
Los tratos preliminares son actos que los interesados o sus auxiliares realizan con el fin de elaborar y
concertar el contrato. Puede tratarse de conversaciones, negociaciones, redacción de proyectos, etc. No son
actos jurídicos ni tienen efectos jurídicos, pero de ellos se derivan ciertos efectos, ya que no son irrelevantes.
Existe una responsabilidad basada en el principio general de la buena fe: en otras palabras, se genera una
responsabilidad extracontractual o culpa “in contrahendo”.
Se ha creado una confianza en la conclusión de un contrato, se ha producido un daño en el patrimonio
de una de las partes y existe relación causa efecto entre el daño y la confianza suscitada. Hay, pues, una
responsabilidad a la que hacer frente.
El precontrato
El precontrato es un acto preparatorio o promesa de contrato. Por tanto, al precontrato le sigue el
contrato definitivo. El precontrato exige acuerdo de voluntad de las partes intervinientes y la obligación de
celebrar posteriormente un contrato. El incumplimiento de esta obligación tiene como consecuencia el deber de
indemnizar los daños y perjuicios que se ocasionen a la otra parte.
b. Conclusión del contrato
Regla general
A la conclusión del contrato de compraventa mercantil le son de aplicación las reglas generales de los
contratos consensuales (que se perfeccionan, existen, con el consentimiento de las partes).
Por tanto, la compraventa se perfecciona por el consentimiento de las partes sobre “la cosa objeto del
contrato y el precio, aunque ni una ni lo otro se hayan entregado” (art. 1450 C.c.) y hay que tener presente las
normas respecto a los vicios del consentimiento (violencia, dolo, intimidación, error. art. 1265 y ss. C.c.).
Existen, sin embargo, distintos tipos de compraventas mercantiles que tienen algunas especialidades en
relación con la formación del contrato.
• Así, por ejemplo, en el caso de las compraventas concluidas por medio de agentes o viajantes de comercio con
cláusula “salvo aceptación de la casa” o “salvo aprobación”, existe la duda sobre si dicha cláusula implica un
aplazamiento en el perfeccionamiento del contrato o si, por el contrario, éste se perfecciona por el agente o
viajante y se somete a condición suspensiva de posterior aprobación por parte del comprador (empresario).
• Otros tipos de compraventas mercantiles que plantean dudas son las “ventas a examen”, “ventas a ensayo o
prueba”, “ventas sobre muestras” o “ventas sobre catálogo”.
En estos casos la venta es válida desde el momento del acuerdo entre las partes, no se somete a ninguna
condición.
En las ventas a examen, si el comprador examina la mercancía y no le conviene puede resolver
(rescindir, acabar, terminar) el contrato (art. 328.1 C.com.). La duda que se plantea es si la compraventa está
sometida a una condición resolutoria ( cuando se dé esta situación, el contrato se resuelve o si, por el contrario,
no hay una verdadera compraventa por falta de acuerdo sobre la cosa sometida a examen hasta que el
comprador dé su conformidad sobre ella.
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En la venta a ensayo o prueba, el comprador se reserva la facultad de probar o ensayar las mercancías
recibidas y de deshacer la operación si no resultan de su agrado (art. 328 C.com.). Existe, por tanto, duda sobre
si se trata de una venta sometida a condición resolutoria o a condición suspensiva. Podría pensarse que la venta
sólo se perfecciona –existe a partir de ese momento- cuando el comprador da su conformidad a la cosa recibida.
En la venta sobre muestrario o con referencia a mercancías ya conocidas en el comercio, el vendedor
tiene que entregar la mercancía del mismo género que la muestra, pero el comprador puede no estar conforme
con la mercancía que se le quiera entregar y negarse a recibirla. En este caso, se nombran peritos que deciden si
las mercancías entregadas son, o no, conformes a lo pactado. Si los peritos determinan que las mercancías son
de recibo, la venta se estima consumada, de lo contrario, se rescindirá el contrato (art. 327 C.com.). Pero sin la
intervención de los peritos el comprador no puede dar por rescindido el contrato.
Hay que tener presente, por último, que la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio
Minorista, regula la obligación de vender en su art. 9 que establece que “la oferta pública de venta o la
exposición de artículos en establecimientos comerciales constituye a su titular en la obligación de proceder a
su venta a favor de los demandantes que cumplan las condiciones de adquisición, atendiendo, en su caso, al
orden temporal de las solicitudes...”.
3 ELEMENTOS REALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA
MERCANTIL
Los elementos reales del contrato de compraventa mercantil son la cosa objeto de la compraventa y el
precio que se paga por ella.
a. Las cosas objeto de la compraventa mercantil
Las cosas u objetos de la compraventa mercantil más frecuentes son los bienes muebles. Se les
denomina mercancías o mercaderías.
Pero existen otras cosas muebles, corporales o inmateriales (dinero, títulos de crédito, marcas, patentes,
energía eléctrica), que pueden ser objeto de compraventa mercantil.
Sobre si los inmuebles pueden ser objeto de compraventa mercantil existen diversas opiniones.
Podemos afirmar que las compras especulativas de inmuebles pueden considerarse mercantiles, y que los
inmuebles pueden ser objeto de compraventa mercantil, pero las normas del C.com. no son adecuadas a la venta
de bienes inmuebles (art. 325 C.com.).
b. El precio en la compraventa mercantil
El precio, en la compraventa mercantil, debe ser cierto, expresado en dinero o en signo que lo
represente (art. 1445 y 1447 C.c.). Las partes pueden acordar que un tercero fije el precio de la compraventa
(art. 1447 C.c.), pero ello no significa que el precio no sea cierto.
“Precio cierto” Cuando hablamos de precio cierto, nos referimos a precio determinable, no a precio
numéricamente determinado.
La moneda en que se fije el precio puede ser euros o extranjera extracomunitaria (dólares, libras...).
Según el precio, las ventas pueden clasificarse en ventas a precio firme y ventas a precio variable.
• Las ventas a precio firme son aquellas donde el precio no varía, cualquiera que sean las condiciones
pactadas para la entrega de la mercancía.
• Las ventas a precio variable son aquellas en las que se acuerda la variación del precio, dadas las
circunstancias del mercado en el momento de cada entrega (venta con entregas periódicas) u otros
factores.
Ahora bien, cuando el precio convenido es firme, o cuando se ha establecido un sistema que determina
sus posibles variaciones, las partes quedan sometidas a ello.
Debemos tener en cuenta que, en algunos sectores, el intervencionismo del poder público no permite la
fijación convencional de los precios. La reglamentación pública de los precios pretende corregir o limitar su
alza. Cuando el poder público impone sus tasas o tarifas obligatorias, las ventas sin respetar dichos precios
serán nulas.
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CONTENIDO
MERCANTIL
Tema 4.- Elementos de derecho mercantil. La compraventa mercantil
DEL
CONTRATO
DE
COMPRAVENTA
Recordemos que nos encontramos ante un contrato bilateral, que genera obligaciones para ambos
contratantes. El contenido del contrato de compraventa viene determinado por las obligaciones que las
partes hayan establecido en el mismo. En este sentido, es necesario diferenciar las obligaciones del
vendedor de las obligaciones del comprador.
a. Obligaciones del vendedor
Las obligaciones del vendedor son, fundamentalmente:
• La obligación de entregar la cosa.
• La de conservar la cosa vendida.
• La de garantizar la misma.
Obligación de entregar la cosa
El vendedor debe entregar la cosa vendida, en el momento y lugar pactados (art. 1445, 1461 y 1462
C.c.). Esta es la obligación principal del vendedor. Se trata de entrega a título de propiedad con saneamiento por
evicción o vicios ocultos.
Formas de realizar la entrega
Las formas de realizar la entrega pueden ser:
• Material (art. 1462.1 C.c.).
• Espiritualizada (arts. 1462.2 y 1463 C.c.). (Entrega de un objeto que simboliza la cosa en lugar de la cosa misma).
• “Puesta a disposición” (art. 337 C.com.) en el tiempo y lugar pactados mediante la entrega al transportista o mediante la
entrega de documentos al Banco (créditos documentados).
El vendedor cumple su obligación de entrega si realiza todos los actos necesarios para que el comprador
pueda tomar posesión de la cosa vendida (puesta a disposición del comprador en tiempo y lugar convenido).
Por ello, los principios que se deben observar en la entrega son:
• Entrega íntegra: no se puede aceptar la entrega parcial (art. 330 C.com.).
• Entrega puntual, es decir en el plazo pactado o en el plazo de 24 horas (art. 337 C.com.).
La entrega ha de ser puntual, esto es, en el plazo pactado. Ahora bien, si no se estipuló plazo para la
entrega de las mercancías, el vendedor deberá tenerlas a disposición del comprador dentro de las veinticuatro
horas siguientes al contrato (art. 337 C.com.). El retraso del vendedor en la entrega equivale a la falta de
entrega. Por tanto, el comprador tiene derecho a exigir el cumplimiento o la rescisión del contrato y la
indemnización por los perjuicios que le haya producido la tardanza (art. 329 C.com.).
• Entrega de la cosa pactada o de género o calidad acordados.
En la entrega de la mercancía puede existir defectos de cantidad o calidad, de los cuales es responsable
el vendedor. El comprador tiene cuatro días desde que recibió la mercancía (embalada o enfardada) para
reclamar y optar por la rescisión del contrato o por su cumplimiento con indemnización de perjuicios. En el
caso de mercancías sin embalar o enfardar, la reclamación debe hacerse al tiempo de recibir la cosa o rehusar el
recibo. El vendedor, para evitar dichas reclamaciones, puede exigir que en el acto de entrega se realice el
reconocimiento en cuanto calidad y cantidad a contento del comprador (art. 336 C.com.).
• Entrega en el lugar pactado: establecimiento del vendedor, domicilio del comprador, puerto de
embarque...
En ocasiones no se indica el lugar de entrega. En este caso se presume que es el establecimiento del
vendedor. Pero es frecuente que la compraventa se pacte “con expedición” y, por tanto, implique transporte de
las mercancías. En este supuesto se entiende que la puesta a disposición del comprador se produce cuando se
entregan las mercancías al porteador.
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Pero si la venta se realiza “sobre documentos” (carta de porte, conocimiento de embarque...) la entrega
se produce cuando se envían los documentos representativos de la mercancía.
El vendedor no está obligado a entregar la cosa vendida si el comprador no le paga el precio acordado,
salvo acuerdo de pago aplazado (art. 1466 C.c.). Tampoco existe la obligación de entrega si, después de la
venta, y convenido un pago aplazado, se descubre que el comprador es insolvente (art. 1467 C.c.).
Obligación de conservar la cosa vendida
El vendedor debe conservar la cosa vendida antes de su entrega al comprador. Le es exigible, en este
sentido, la diligencia de un buen comerciante (art. 1904 C.c.).
Obligación de garantía de la cosa vendida
El vendedor está obligado, salvo pacto en contrario, al saneamiento de la cosa objeto de la venta (arts.
345 C.com. y 1461 C.c.). El vendedor responde de la posesión legal y pacífica de la cosa y de los vicios o
defectos ocultos que tuviere (art. 1474 C.c.).
• Por tanto el vendedor responde del saneamiento por evicción (La evicción es una situación jurídica
que se caracteriza por la privación total o parcial de una cosa, sufrida por su adquirente, a virtud de una
sentencia judicial "esta puede ser derivada de una acción reivindicatoria" dictada sobre la base de
derechos alegados por terceros cuya causas son anteriores al título de adquisición del primero). Es decir,
que si el comprador es privado de la mercancía (en todo o en parte) por sentencia firme y en virtud de la
existencia de un derecho anterior a la compra (arts. 1475 y 1476 C.c.) el vendedor responde (garantía de
la situación jurídica de la mercancía). La garantía por evicción tiene escasa trascendencia en la
compraventa mercantil dada la protección que el art. 85 C.com. y el art. 464 C.c. proporcionan al
adquirente de buena fe de una cosa mueble.
Si existe evicción, el comprador tiene derecho a exigir del vendedor la restitución del precio de la cosa
al tiempo de la evicción y a la indemnización de los gastos y daños sufridos (art. 1478 C.c.).
• Pero el vendedor también responde por los vicios o defectos de las mercancías (garantía de la entidad
material o funcional de la mercancía). En el supuesto de saneamiento por vicios o defectos ocultos de la
cosa comprada, el vendedor responde –salvo pacto en contrario- de dichos vicios o defectos aunque los
ignore (vicios desconocidos, tanto para el vendedor como para el comprador: art. 1485 C.c.).
El vendedor, sin embargo, no responderá de los vicios o defectos manifiestos o que estuvieran a la vista,
ni tampoco de los que no estén si el comprador es un perito que, por razón de su oficio o profesión, debía
fácilmente conocerlos (art. 1484 C.c.).
El plazo de reclamación por vicios o defectos ocultos es de 30 días siguientes a la entrega de la cosa
(art. 342 C.com.). La denuncia de los vicios debe realizarse ante el vendedor o su representante. En la forma que
se estime conveniente, pero de manera que ponga en su conocimiento la disconformidad con la entrega. El
comprador puede optar entre desistir del contrato, o rebajar una cantidad proporcional del precio (art. 1486
C.c.).
Sin embargo, en la venta de algunos productos se suele acordar plazos de denuncia de los vicios ocultos
más amplios, o se introducen cláusulas sobre el buen funcionamiento de la cosa vendida.
b. Obligaciones del comprador
Las obligaciones del comprador son, esencialmente:
• Recibir las mercancías compradas.
• Pagar el precio pactado.
Obligación de recepción de las mercancías compradas
El comprador está obligado a recibir la cosa comprada. Pero no está obligado a admitir entregas
parciales, aunque puede hacerlo y, con ello, consumar la venta en cuanto a los géneros recibidos, sin perjuicio
del derecho del comprador a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisión (art. 330 C.com.).
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Si no se produce la recepción de las mercancías por el comprador, el vendedor puede exigir la
resolución automática del contrato, pero también se puede exigir el cumplimiento mediante el depósito judicial
o extrajudicial de la mercancía (art. 332. C.com.).
Obligación de pagar el precio
El comprador ha de pagar el precio de la cosa comprada. El precio debe pagarse “en el tiempo y lugar
fijados en el contrato” o, en su defecto, “en el tiempo y lugar en que se haga la entrega de la cosa” (art. 1500
C.c.).
Si el tiempo y lugar de pago del precio es el de la entrega, el comprador está obligado a pagar el precio,
una vez se dé por satisfecho de las mercancías puestas a su disposición por el vendedor, o cuando hayan sido
depositadas judicialmente en caso de que demore el recibo o lo rehuse sin justa causa (arts. 332 y 339 C.com.).
El precio puede estar determinado o ser determinable (art. 1445 C.c.).
Pueden haberse entregado cantidades por señal (arras). Dichas cantidades son entregadas a cuenta del precio y
de ratificación del contrato. Debemos entender que dichas cantidades o señal son, salvo pacto en contrario,
confirmatorias del contrato (art. 343 C.com.).
Si el comprador se demora en el pago del precio, tiene obligación de pagar el interés legal de la cantidad
que adeude al vendedor (art. 341 C.com.) y, además, el vendedor tiene preferencia sobre los géneros vendidos
mientras estén en su poder para obtener el pago del precio con los intereses moratorios (art. 340 C.com.).
Finalmente, hay que recordar que el contrato puede introducir otras obligaciones para las partes que
deben ser cumplidas, y que hoy es frecuente la existencia de “pactos en exclusiva” que obligan al vendedor a no
vender a otras personas en determinadas zonas. Pactos que, recordemos, pueden ir contra la libre competencia.
5 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y DE LOS RIESGOS EN LA
COMPRAVENTA MERCANTIL
La propiedad de la cosa vendida sólo se transmite al comprador cuando existe la tradición: la entrega.
Pero la transmisión del riesgo de pérdida o deterioro fortuito de la cosa vendida tiene un régimen legal más
complejo.
Por un lado, el art. 331 C.com. establece que “la pérdida o deterioro de los efectos antes de su entrega,
por accidente imprevisto o sin culpa del vendedor, dará derecho al comprador para rescindir el contrato”. Por
tanto, establece el principio de que los riesgos se transmiten al comprador desde el momento en que se ha
realizado la entrega efectiva y, por tanto, toma posesión de la cosa.
Pero también existe el art. 333 C.com. que precisa que “los daños y
menoscabos que sobrevinieren a las mercancías, perfecto el contrato y teniendo el vendedor los efectos a
disposición del comprador en el lugar y tiempo convenidos, serán de cuenta del comprador, excepto en el caso
de dolo o negligencia del vendedor”.
Este precepto tiene en cuenta que la entrega de la cosa no sólo depende de la voluntad del vendedor,
sino que exige el consentimiento del comprador, ya que el vendedor puede poner a disposición del comprador
la mercancía (cumple su obligación) y éste rehusar, sin justa causa, recibir la mercancía o demorarse en su
recepción.
Por último, el art. 334 C.com. establece tres excepciones al régimen general. Son los tres supuestos
siguientes:
• La venta de cosas genéricas.
• Las ventas en que el comprador tiene la facultad de reconocimiento y examen previo de la cosa vendida y la
venta.
• La venta con condición de no hacer entrega hasta que la cosa adquiera las condiciones estipuladas.
En estos tres casos, los daños o menoscabos que sufran las mercancías, aún en el supuesto de caso fortuito,
antes de la consumación del contrato, son de cuenta del vendedor.
En conclusión, el art. 331 C.com. establece el principio general de que los riesgos corren a cargo del
vendedor antes de que se haya cumplido su obligación de entregar. Y el art. 333 C.com. establece que en el
supuesto en que exista puesta a disposición de las mercancías y no exista entrega efectiva por causas imputables
al comprador, o no imputables a ninguna de las partes, el riesgo es del comprador.
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6 EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA
MERCANTIL
Tanto el vendedor como el comprador pueden incumplir sus obligaciones. Es imprescindible analizar
las consecuencias derivadas de este hecho. En este sentido, vamos a centrarnos en las obligaciones esenciales;
en el incumplimiento de la obligación de entrega de las mercancías, de la obligación de pagar el precio fijado y
de la obligación de recibir las mercancías.
a. Incumplimiento de la obligación del vendedor de entregar las mercancías
pactadas
El incumplimiento de la obligación de entregar la cosa vendida se puede producir por:
• Ausencia de entrega de la mercancía.
• Retraso en la entrega de la mercancía.
• Entrega de cosa distinta a la pactada: lo que equivale a la falta de entrega.
• Entrega de mercancías con defecto de cantidad o de calidad.
Ausencia de entrega de la mercancía: si el vendedor no entrega el objeto de la compraventa, el
comprador puede exigir el cumplimiento forzoso más la indemnización de daños y perjuicios, o resolver el
contrato más la indemnización de daños y perjuicios (arts. 1124 C.c. y 336 C.com.).
Retraso en la entrega de la mercancía: si el vendedor no entrega la cosa vendida en el plazo estipulado,
el comprador puede pedir el cumplimiento o la rescisión del contrato con indemnización de los perjuicios que le
haya causado la tardanza. Como el plazo es esencial, se equipara a la ausencia de entrega (art. 329 C.com.).
Entrega de cosa distinta a la pactada: si se produce la entrega de cosa distinta a la pactada, ello equivale
a la falta de entrega (art. 330 C.com.).
Entrega de mercancía con defecto de cantidad o calidad: si se produce la entrega de mercancía con
defecto de cantidad (entrega de menos unidades de las pactadas) o de calidad (la cosa comprada no posee la
calidad determinada que se pactó que debía poseer), ello equivale a la falta de entrega (art. 330 C.com.).
En estos dos últimos casos, el comprador puede negarse a la recepción de la mercancía sin
incumplir su obligación de recibir la cosa comprada, y el vendedor incumple su obligación de entrega de
la cosa vendida.
En el supuesto de defectos externos o manifiestos en la cosa vendida, existe falta de entrega, pero el
comprador debe ejercitar las acciones inmediatamente o en el plazo de cuatro días, cuando las mercancías van
embaladas o enfardadas (art. 336, 1 y 2 C.com.). Si se trata de defectos internos (no vicios ocultos) también
existe falta de entrega.
b. Incumplimiento de la obligación del comprador de pagar la mercancía
Cuando el comprador no paga el precio de las mercancías en el momento en que le es exigible, se
constituye en situación de mora. Ello significa que está obligado a pagar al vendedor el interés legal de la
cantidad adeudada (art. 341 C.com.).
Puede haberse realizado un pago parcial, y resultar en mora del resto
del pago del precio.
c. Incumplimiento de la obligación del comprador de recibir las mercancías
El incumplimiento por el comprador de la obligación de recibir las mercancías puede deberse a la
existencia de fuerza mayor. En este caso, no le será imputable. Pero también puede ocurrir que el comprador,
sin justa causa, rehúse recibir las mercancías compradas. En este supuesto, el vendedor puede optar entre exigir
el cumplimiento del contrato o solicitar su resolución.
• Para pedir el cumplimiento del contrato, el vendedor depositará judicialmente las mercancías
compradas (art. 332.1 C.com.). Los gastos de depósito judicial serán de cuenta del comprador (art.
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332.3 C.com.). Si las mercancías no son depositadas judicialmente, el comprador queda obligado a su
custodia y conservación (art. 339.2 C.com.). También podría reclamarse los daños y perjuicios.
• Si el vendedor desea la resolución del contrato, el comprador debe abonar los daños y perjuicios que la
resolución del contrato causa al vendedor.
Puede ocurrir que el comprador pueda demorarse en hacerse cargo de las mercancías. El vendedor, en
este caso, puede depositar judicialmente las mercancías (art. 332.2. C.com.) y el comprador corre con los gastos
del depósito, salvo si dicha demora en la recepción de las mercancías es imputable al vendedor (art. 332.3
C.com.).
7 EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL
El contrato de compraventa mercantil se extingue por las causas comunes de las obligaciones (art. 1506
C.c.) y por la rescisión o la resolución del contrato como consecuencia del ejercicio de las acciones previstas en
los arts. 327, 332 y 336 C.com. y los arts. 1124 y 1386 C.c., especialmente.
8 ALGUNAS COMPRAVENTAS ESPECIALES
Aunque existe un gran número de compraventas con ciertas especialidades que inciden en su régimen
jurídico –regulación-, vamos a clasificar las compraventas más importantes según la naturaleza de la
especialidad. Algunas de ellas ya han sido mencionadas en las páginas anteriores.
• Compraventas especiales por el consentimiento del comprador o del vendedor: compraventas sobre
muestras (art. 327 C.com.), compraventas a ensayo o prueba (art. 328 C.com.), compraventas salvo
aprobación o salvo confirmación.
• Compraventas en las que se fracciona y aplaza el pago del precio: compraventa a plazos (Ley 28/1998,
de 14 de julio, de ventas a plazos de bienes muebles).
• Compraventas según el lugar de las mismas: compraventas en tienda o almacén (art. 85 a 87 C.com.),
compraventa en feria o mercado (art. 83 C.com.), compraventa de plaza a plaza.
• Ventas especiales reguladas por el art. 36 de la Ley de Ordenación del Comercio Minorista: ventas a
distancia (art. 38 LOCM), ventas ambulantes o no sedentarias (art. 53 LOCM), ventas automáticas (art.
50 LOCM), ventas en pública subasta (art. 56 LOCM).
Tipos de compraventas
Pero existen otros tipos de compraventas, como son:
• Las compraventas de plaza a plaza.
• Las compraventas internacionales.
• Las compraventas de empresas.
• Las compraventas bursátiles
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