220-24334 Ref. La reelección o confirmación de los representantes

220-24334
Ref.
La reelección o confirmación de los representantes de una sociedad o de sus revisores fiscales no
requieren de una nueva inscripción en la cámara de comercio.
Se recibió su escrito radicado en este despacho con el número 499,898-0, por medio del cual eleva una consulta
relacionada con la carta de aceptación que requiere la Cámara de Comercio para proceder al registro de las
designaciones, pero, bajo la consideración de que no hubo nuevos nombramientos y que dentro de los estatutos se
encuentra estipulado que "…su período se entenderá prorrogado si al vencimiento del mismo no fueren
reemplazados:.." concretamente pregunta, si "… se puede entrar a calificar y negar el registro por no aportar la
aceptación de un nombramiento que no se hizo."
Para responder la consulta procede citar algunas normas del Código de Comercio a saber:
Artículo 163:
"La designación o revocación de los administradores, o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato
social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a
simple a registro en la Cámara de Comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o
revocación… "
Como se observa de la norma en mención, no solamente la designación de los administradores o del revisor fiscal
es susceptible de registro, sino también la revocación de los mismos, fecha a partir de la cual cesarán sus efectos
frente a terceros.
Artículo 164:
"Las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así
como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha
inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección.
La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas, no requerirá nueva inscripción."
(negrilla fuera del texto)
De la norma en cita se puede observar, que para que se pueda alterar una designación inscrita en el
registro mercantil es necesario que medie una nueva inscripción mediante la cual se cancele la anterior,
o la revocación de la misma, dado que el simple vencimiento del período no tiene incidencia alguna
sobre las mismas, y bajo el entendido de que quienes allí figuren inscritos conservarán el carácter
correspondiente para todos los efectos legales, resulta incoherente pensar que su confirmación o
reelección, requiera de una nueva inscripción, y para ello carta de aceptación, pues la misma norma es
clara al prever que, ante tales circunstancias, no se requerirá nueva inscripción, y en tal virtud no
habría lugar a exigir formalidades que la ley no prevé.
La finalidad del registro es la de poner en conocimiento de los terceros determinados actos y contratos so pena de
inoponibilidad, como se observa del tenor del artículo 901 del Código de Comercio, el cual hace énfasis en que será
inoponible a terceros el negocio jurídico celebrado sin cumplir con los requisitos de publicidad que la ley exija,
circunstancia que no se da tratándose de una confirmación o reelección de los ya inscritos, pues la formalidad está
cumplida.