Efectos de la inscripción del revisor fiscal en el registro mercantil

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Asunto : Efectos de la inscripción del revisor fiscal en el registro mercantil
Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta relacionada con el efecto que tiene la inscripción del revisor
fiscal en el registro mercantil, especialmente para dictaminar estados financieros.
Sea lo primero señalar que la elección del revisor fiscal corresponde al máximo órgano social con sujeción a lo
prescrito en las leyes y en el contrato. Una vez elegido y aceptada la designación, por la persona natural o jurídica,
procede dar cumplimiento a la previsión del artículo 163 del ordenamiento mercantil conforme al cual :
"La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la
ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del
contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias
del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación (...)"
Inscripción a la que la ley misma ha señalado su trascendencia jurídica, tal como se desprende de lo previsto en el
numeral 4 del artículo 29 del Código de Comercio, conforme al cual, "...los actos y documentos sujetos a registro
no producirán efecto respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción.
Por lo anteriormente expuesto, para que una persona natural o jurídica sea considerada por los terceros como
detentador de la calidad de órgano fiscalizador requiere del cumplimiento de los siguientes requisitos :
1.
2.
3.
Designación por el máximo órgano social ajustado a la ley y a los estatutos ;
Aceptación de la designación ;
Inscripción del nombramiento en el registro mercantil.
Si se cumplen los dos primeros, pero se omite la inscripción del revisor fiscal en el registro mercantil, el
nombramiento no producirá efectos respecto de terceros, tal como lo dispone el artículo 29 citado, así se haya
dado cumplimiento a los dos primeros requisitos mencionados.
En el mismo sentido se pronuncia la sentencia del Consejo de Estado del 26 de julio de 1996, con ponencia del
Doctor Julio E Correa Restrepo, que se cita :
"De conformidad con el artículo 163 del C.Co., la designación o revocación de los
administradores o revisores fiscales está sujeta a simple registro en la Cámara de
Comercio, por lo que su nombramiento o remoción debe inscribirse en el registro
mercantil. Así mismo, a términos del artículo 164 ibídem "Las personas inscritas en la
Cámara de Comercio del domicilio social como representantes de una sociedad , así
como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales,
mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo
nombramiento o elección".
El código de Comercio, en el numeral 4 del artículo 29, dispone que los actos y
documentos sujetos a registro no producirán efectos sino a partir de la fecha de su
inscripción.
El nombramiento del Revisor Fiscal, es inoponible para todos sus efectos mientras no
haya sido inscrito en la Cámara de Comercio, en el registro mercantil. De lo anterior
se colige claramente que el legislador exige expresamente la inscripción en la Cámara
de Comercio de la designación de los representantes legales y revisores fiscales, para
que tales nombramientos y sus modificaciones puedan ser oponibles, es decir para
efectos de dar a conocer la existencia de tales funcionarios a cualquier persona o
entidad que deba efectuar transacciones o negocios con la sociedad, como lo sería la
Administración en el caso de autos"
En estas condiciones se da respuesta a la consulta advirtiendo que la misma tiene los efectos señalados en el
artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.