Acuerdo Marco de Descuento de Facturas

ACUERDO MARCO DE DESCUENTO DE FACTURAS SIN RECURSO
HELM FACTORING (SIN RECURSO)
Ref :
Entre los suscritos
, NIT
sociedad comercial, legalmente constituida
mediante, y actualmente vigente de conformidad con las leyes colombianas, con
domicilio principal en la ciudad de
, representada legalmente en este acto
por
quien obra en su condición de
, mayor de edad, identificado con
número
debidamente facultado para la celebración de este contrato
por los estatutos sociales en adelante EL EMISOR y BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A. establecimiento bancario, legalmente constituido y debidamente
autorizado para su funcionamiento por la Superintendencia Financiera de
Colombia, o, representado legalmente en este acto por
, identificado con
número
actuando en su calidad de
, por otra parte, hemos
convenido el presente acuerdo de descuento de facturas, sujeto a las siguientes
cláusulas:
Primero.
Objeto: Por este contrato se establecen las reglas generales para
una operación de Descuento sobre Facturas Sin recurso que ha expedido EL
EMISOR como producto de operaciones reales de comercio, dentro de los límites y
condiciones expresados adelante. En virtud de la mencionada operación, el Emisor
endosará sin responsabilidad a favor de BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.
las facturas, y BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. pagará una suma
equivalente al monto de las mismas menos un porcentaje por concepto de la
operación de descuento y un porcentaje adicional de garantía determinado de
acuerdo con lo que informe el BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. para cada
operación.
Los títulos objeto de la operación de descuento serán los que se describan en el
Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank y que hayan
sido previamente aprobados por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA
S.A. de acuerdo con sus políticas internas y los cupos asignados a cada uno de
los deudores de las facturas.
Segundo.
Aptitud de los Títulos: Los títulos que presente EL EMISOR para
descuento por BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. deben cumplir con las
condiciones y requisitos establecidos por el Código de Comercio para la circulación
como títulos valores de las Facturas, y haber sido aceptadas por el comprador o
existir constancia de la aceptación por el comprador de las mercancías y/o
servicios vendidos y del cumplimiento por parte del EMISOR de las obligaciones
derivadas del contrato que sirve como negocio causal del título valor a descontar,
lo cual se entiende con la suscripción del presente acuerdo y de la presentación
del Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank.
Parágrafo. El descuento de los títulos-valores presentados a través del Anexo No.
1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank está sujeto a la
condición suspensiva de la verificación previa por BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A. del cumplimiento de los requisitos aquí mencionados y de la
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determinación de porcentajes de garantía y tasas que establezca el BANCO
CORPBANCA COLOMBIA S.A.
Parágrafo 2. EL EMISOR declara que la(s) factura(s) y/o crédito(s) objeto de cada
una de las operaciones de Factoring que se realicen, y lo cual se entiende con la
suscripción del presente acuerdo existen y que corresponden a deudas reales,
líquidas y exigibles a cargo del deudor de las facturas, en su fecha de vencimiento
y que se ha cumplido conforme a los términos del contrato correspondiente, que da
origen a las facturas endosadas a cabalidad. De manera general EL EMISOR
declara que las citadas facturas y/o créditos no sufren ni sufrirán ninguna
afectación, menoscabo o incumplimiento, ni que serán objeto de transacción o
compensación alguna, durante la vigencia de este acuerdo, que pueda llegar a
afectar su pago total o parcial en la respectiva fecha de vencimiento. EL EMISOR
entregará junto con las facturas debidamente endosadas, copia del acta de
entrega y aceptación de los bienes y/o servicios objeto de las mismas, por parte
del deudor de las facturas de acuerdo con el formato establecido en el Anexo No. 2
de la presente oferta.
EL EMISOR garantizan el cumplimiento de los citados requisitos, así como
aquellos descritos en la Ley 1231 de 2008, por lo que cualquier falencia los hará
responsable del pago de las facturas descontadas.
Tercero.
Tasa de Descuento y Porcentaje de Garantía. El descuento de los
Títulos se hará a una tasa de descuento negociada previamente y señalada en el
Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank y aceptada
por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.. Esta tasa de descuento no
podrá ser, en ningún caso, superior a la tasa de usura. En caso de llegar a serlo,
se reajustará automáticamente a la tasa máxima permitida por la ley. El Anexo No.
1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank y la aceptación por
parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. establecerá el porcentaje de
garantía que corresponderá a un menor valor a pagar por el descuento de facturas
pero que una vez se realice el pago de todas las facturas que se realice por
operación se procederá a devolver la suma equivalente a la garantía menos los
descuentos.
Parágrafo Primero.- En el evento que por efecto de diferencias de orden tributario
y/o diferencias comerciales con el aceptante, el obligado al pago efectúe un pago
inferior al declarado en cada uno de los Anexo No.1 del presente documento o
solicitud vía Portal Helm Bank, EL EMISOR procederá al pago del faltante
directamente a favor del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. o lo autoriza a
compensar con las sumas que se encuentren retenidas a su favor-. En igual
sentido, en el evento que el Banco reciba un valor superior al declarado, por efecto
de diferencias en aspectos de retenciones u obligaciones tributarias, el Banco
procederá a devolver las sumas recibidas en exceso a EL EMISOR.
Parágrafo Segundo.- En el evento en que las facturas descontadas tengan un
valor a pagar en dólares o moneda diferente al peso colombiano, las partes
establecerán dentro del Anexo No. 1 del presente documento o solicitud vía Portal
Helm Bank una tasa de cambio de referencia, la cual servirá para la realización del
descuento y si hubiera un faltante éste será pagado por el EMISOR dentro de los
cinco días siguientes a la notificación por parte del BANCO. En caso contrario, el
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BANCO consignará a la cuenta del EMISOR en el BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A. tal diferencia.
Cuarto.
Pago. BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. realizará el pago en
la cuenta corriente del EMISOR o donde éste instruya de acuerdo con cada uno de
los Anexos No.1 del presente documento o solicitud vía Portal Helm Bank que se
presenten por operación del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., el día hábil
siguiente a la recepción de las facturas, previa verificación de los documentos
debidamente endosados conforme a la ley.
Una vez se haya adelantado el pago, BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.
notificará a EL EMISOR por cualquier medio del que pueda guardarse registro,
sobre los pagos realizados a su favor, la cuenta de destino y la relación de títulos
valores objeto de la operación de descuento.
Quinto.
EL EMISOR se compromete con BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A. a notificar de forma oportuna y, en forma previa al desembolso,
del endoso de las facturas, al Comprador de los bienes y/o servicios, a prestar su
colaboración para obtener la aceptación de la misma, y a efectuar oportunamente
todas las gestiones, trámites y requisitos previstos legal o contractualmente para
que éste efectúe el pago de las facturas directamente a BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A.. Del mismo modo, EL EMISOR se obliga a no modificar, resolver,
novar, prorrogar o de cualquiera forma cambiar o afectar los créditos y/o facturas
negociadas con BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. sin la escrita y previa
autorización de éste último.
Sexto.
En caso de no pago de las Facturas, por una situación imputable
directamente a EL EMISOR por el incumplimiento de sus compromisos
contractuales frente a los deudores de las Facturas, el BANCO CORPBANCA
COLOMBIA S.A. podrá exigir el reembolso de las sumas entregadas, para ello
será necesario que BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. acredite siguiera
sumariamente las razones que el Comprador esgrime como fundamento del
incumplimiento contractual. Para obtener el reembolso de las sumas entregadas a
EL EMISOR, en cualquier caso podrá hacer la compensación con las sumas que
se mantiene en garantía. El BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. deberá
comunicar a EL EMISOR, con diez (10) días de antelación, su intención de
recuperar los desembolsos hechos, durante este lapso EL EMISOR podrá
suministrar la información requerida para proceder con el reembolso o para que la
obligación sea exigida directamente al comprador.
Séptimo.
En caso que por error, EL EMISOR reciba el pago total o parcial de
las facturas y/o créditos, se compromete a trasladar tales recursos inmediatamente
BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. sin que por esta operación se cause
cobro alguno.
Octavo.
La cesión y/o endoso de las Facturas no trasladará a BANCO
CORPBANCA COLOMBIA S.A. ninguna obligación ni responsabilidad de EL
EMISOR frente al Comprador de los bienes y /o servicios, emanada de la relación
contractual que da origen a los títulos valores descontados.
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Noveno.
Impuestos. EL EMISOR será el exclusivo responsable por la
declaración y pago de todos los impuestos, retenciones o cualquier otro
emolumento de orden tributario que resulte por virtud de los pagos que el deudor
de las facturas efectúe. EL EMISOR acepta que ninguno de los pagos efectuados
implicarán responsabilidades fiscales, especialmente por cuanto tales recursos
serán orientados al pago de las sumas desembolsadas a EL EMISOR a título de
descuento.
Décimo.
Terminación Anticipada Del Contrato: Cualquiera de las Partes
podrá dar por terminado el contrato marco antes del vencimiento de su término, en
forma inmediata, automática y extrajudicial cuando se presente uno o varios de los
siguientes eventos:
a.
Que alguna de las Partes incurra en una causal legal de disolución,
reestructuración, liquidación, o toma de posesión de acuerdo con lo establecido
por las leyes colombianas;
b.
La promulgación de Ley, Decreto, Resolución o cualquier otra norma
jurídica, así como decisión judicial ejecutoriada que afecte la existencia y validez o
el vigor de alguna norma, que haga devenir ilegal el cumplimiento de las
obligaciones adquiridas, salvo en aquellos casos en que las partes lleguen a un
acuerdo que haga posible cumplir las obligaciones en concordancia con la
normatividad aplicable.
c.
La configuración de imposibilidad de cumplimiento de las obligaciones
adquiridas bajo este Acuerdo, cuando estas encuadren dentro de la fuerza mayor o
caso fortuito.
d.
El mutuo acuerdo entre las Partes.
e.
La decisión unilateral de cualquiera de las partes, comunicada a la otra
parte, por escrito, y con una antelación mínima de quince (15) días hábiles.
f.
Incumplimiento de alguna de las partes en el pago de obligaciones con
terceros que haga suponer una deficiente situación financiera.
Parágrafo. La terminación anticipada del contrato no libera a las partes del
cumplimiento de las obligaciones y solamente operará tras la liquidación de todas
las sumas y obligaciones pendientes de cumplimiento, y contraídas previamente a
la ocurrencia del evento de terminación.
Undécimo. Eventos De Incumplimiento. Se considerarán como Eventos de
incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos:
a.) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago o entrega, una u
otra, en las condiciones estipuladas en este contrato.
b.) La falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías otorgadas por
cualquiera de las Partes en este Contrato.
c.) El evento en que una Parte, unilateralmente y sin que asista declaración
judicial, desconozca, repudie, rechace o cuestione la existencia o la validez del
Contrato.
En caso de presentarse cualquiera de los anteriores Eventos de Incumplimiento,
se notificará a la Parte incumplida, especificando cuál de los Eventos de
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Incumplimiento ha ocurrido, explicando a un nivel razonablemente detallado los
hechos que se han tenido en cuenta, para considerar que ha existido dicho Evento
de Incumplimiento.
En el evento contemplado en el literal a), la Parte incumplida tendrá un plazo de
tres (3) días hábiles, contados a partir de la notificación por la otra Parte de la
situación de incumplimiento, para subsanarlo. En caso de presentarse alguno de
los Eventos de Incumplimiento contemplados en los literales b), y c), la Parte
incumplida contará con un período de seis (6) días calendario contados a partir de
la fecha en que se le notifique el incumplimiento, para efectos de subsanarlo.
En el caso de que subsane el evento de incumplimiento, tal hecho no implica que
se libere al incumplido de pagar la totalidad de los daños causados y derivados del
incumplimiento, los cuales deberán ser probados y cuantificados por la parte que
los alegue.
Duodécimo. Domicilios y direcciones. Cualquiera y todas las notificaciones,
ofertas, aceptaciones y reclamaciones permitidas o exigidas de conformidad con el
presente contrato deberán ser hechas por escrito por la parte que da tal
notificación, oferta, aceptación o reclamación y deberá ser entregada vía fax o
correo, o directamente en las oficinas de la otra parte, dejando constancia de su
recibo. Las direcciones para efecto de los respectivos domicilios son:
BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.
Dirección: Carrera 7 No.27-18
Ciudad: Bogota, D.C.
Tel. 3394800
Fax.
Dirección:
Ciudad:
Tel:
Correo Electrónico:
El cambio de dirección lo informarán las partes por escrito vía fax o correo
certificado la cual empezará a regir cinco días hábiles después de la fecha de
recepción por la otra parte.
Decimotercero. Validez del documento. La nulidad de cualquiera de las
cláusulas contenidas en este contrato no afecta la validez de las demás cláusulas
contenidas en el mismo, o en los demás contratos celebrados entre las partes, de
acuerdo con los términos del artículo 902 del Código de Comercio.
Decimocuarto. Cesión del contrato. La cesión del presente contrato por
cualquiera de las Partes requiere la aceptación escrita y previa del cedido, tanto de
la cesión como de la persona cesionaria.
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Decimoquinto. Este Acuerdo y todo acto o transacción asociada con el mismo, así
como los derechos y obligaciones de las partes del presente, serán regulados e
interpretados de conformidad con las leyes de la República de Colombia.
Decimosexto. Medios Electrónicos. Con la aceptación del presente documento,
las partes convienen que algunos procedimientos y actividades derivados de los
servicios aquí regulados podrán tramitarse a través de medios electrónicos,
especialmente, a través del portal de Internet de Helm Bank. Dichos
procedimientos podrán extenderse, sin limitarse, al intercambio de información,
así como a la autorización de desembolsos, operaciones derivadas de los
servicios, transferencias, pagos a terceros y transacciones con cargo a cupos de
crédito o productos en EL BANCO. En consecuencia, las partes ratifican que para
dichas actividades no se requerirá la inscripción previa de cuentas destinatarias de
transferencias, aspecto que modifica, para los servicios objeto del presente
documento, cualquier disposición en contrario incluida en cualquier acuerdo
formalizado con BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.
Decimoseptimo.
MODIFICACIÓN.EL EMISOR se obliga a actualizar
anualmente los documentos correspondientes a su información comercial. EL
EMISOR con la firma del presente acuerdo marco en los términos aquí indicados,
manifiesta que acepta cualquier reforma que BANCO CORPBANCAle haga
siempre y cuando dicha modificación haya sido enviada a la dirección registrada
por EL EMISOR y no se haya recibido nota de rechazo a la modificación dentro de
los diez (10) días siguientes a dicho envío.
Decimo Octavo. De acuerdo a la normatividad vigente el presente acuerdo no
genera costos y/o pagos por concepto de impuesto de timbre.
Decimo Noveno. Anexos: Son anexos del presente contrato marco y de las
operaciones específicas los siguientes documentos: a. Certificados de Existencia y
representación de las partes; b. Anexo No. 1 del presente documento o solicitud
vía Portal Helm Bank (relación de facturas); c. Anexo No. 2 (Formato de Endoso
de facturas); d. Anexo No. 3 (Formato de Aceptación de las Facturas); e. Anexo
No. 4 (Notificación de endoso e instrucción de pago).
El presente acuerdo tendrá una vigencia de UN AÑO contado desde la fecha de
su firma por parte del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A.
Para constancia de lo anterior lo suscribe EL EMISOR a los
de
en la ciudad de
REPRESENTANTE LEGAL
BANCO CORPBANCA
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días del mes de
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