Sociedades de Responsabilidad Limitada

SRL
Características:
Limitación de responsabilidad – Art. 150 LS
 Capital social dividido en CUOTAS
 Máximo 50 socios
 Integración del Aporte

Sociedades de Personas
SRL
(Intermedia)
Sociedades de
Capital
Asimilable a Sociedades de Capital
FUNCIÓN ECONÓMICA

PyMes

Reemplazo de la S.A. de familia

Tipo intermedio, con notas de las soc. de
personas y notas de las soc. de capital
CAPACIDAD
Personas físicas
Personas jurídicas
 18 años
 Limitación
 Emancipados por
matrimonio
 Participaciones
recíprocas (art. 32 LSC)
 Herederos menores
 Sociedad constituida en
el extranjero
 Esposos (art. 27 LSC)
art. 31 LSC
 No Sociedades por
acciones (art. 30 LSC)
Denominación
Social
Constitución
debe contener
SRL
Por Instrumento
Público
Privado
Contenido del Contrato
(art. 11 y ccts. LSC)
Publicación en el Boletín
Oficial (art. 10 LSC)
Inscripción en el Registro
Público de Comercio
 CAPITAL SOCIAL: Dividido en cuotas de $10.- o múltiplo
 CUOTA: Puede ser
Embargada / prendada/ dada en usufructo
Representa participación social
No se representa en título
 Suscripción del Capital
Con firma del Contrato Social
 BIENES APORTABLES: Sólo bienes determinados susceptibles
de ejecución forzada, dados en propiedad
RESPONSABILIDAD POR INTEGRACIÓN
Y VALUACIÓN
SOLIDARIA
Art. 150 L.S.
 Garantía por los aportes
 Sobrevaluación
CUOTAS SUPLEMENTARIAS : Art. 151 L.S.
TRANSMISIBILIDAD DE CUOTAS
 Art. 152 L.S.: Ppio : Libre transmisibilidad, salvo restricción
 Transferencia de las cuotas
 Efectos
Para los socios
Para la Sociedad
Para 3°
Contrato de Cesión
de Derechos
Limitación a la transmisibilidad : Art. 153
L.S.
¿Cómo puedo limitar la transmisibilidad de las cuotas?
MAYORIA DE SOCIOS
Conformidad de
UNANIMIDAD DE SOCIOS
Puedo exigir
SOCIOS
Derecho de Preferencia
SOCIEDAD
Conformidad de cónyuge para transferir CUOTAS
Incorporación del heredero del Socio
(Art. 155 L.S.)
 Silencio del Contrato
 Previsto en el Contrato
Copropiedad – Condominio
(Art. 156 L.S.)
ADMINISTRACION
 Art. 157 L.S. 1° Párrafo: Gerencia. Designación - La
administración y representación de la
sociedad corresponde a uno o más gerentes,
socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para casos de vacancia.
2° Párrafo: Gerencia Plural – El contrato
podrá establecer las funciones que a cada
gerente compete en la administracion o
imponer la administración conjunta o
colegiada. Silencio del contrato, se entiende
que pueden realizar indistintamente cualquier
acto de administración.
 Designación:
En el Contrato Social. Si es luego del Contrato
Social, por mayoría del capital presente en la
Reunión de Socios o partícipe del Acuerdo, SALVO
mayor capital exigido por el Contrato
 Art. 60 L.S.
 Capacidad = que la de los Directores
Art. 264 L.S.
 Los Gerentes tiene iguales DERECHOS, OBLIGACIONES y
PROHIBICIONES que los DIRECTORES de S.A. (Art. 157, 3° LS)
•
Ser leal y diligente
•
Abstenerse de competir
•
Contratar con la Sociedad sólo de
forma autorizada por la ley
•
Confeccionar EECC, teneduría de
libros, etc.
Atinentes a su responsabilidad
Abstenerse de votar en cuestiones
vinculadas con :
Revocación con causa
•
Aprobación de su gestión
RESPONSABILIDAD
 Art. 157 L.S. Párrafo 4:
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento.
Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada
uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
 DERECHO A REMUNERACÓN
Art. 261 L.S.
 DELEGACION DE FUNCIONES
 REMOCION
Cargo del gerente es personal e
indelegable (Art. 266 L.S.)
Libremente removibles por mayoría del capital,
salvo mayor número exigido en el Contrato
 EXCEPCION: Designación del Gerente es condición expresa de la
constitución de la Sociedad, en cuyo caso se requiere JUSTA
CAUSA.
Socio disconforme
RECESO