Informe de Administradores en relación a la reducción del capital

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
IBERPAPEL GESTIÓN, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE
REDUCCIÓN
DEL
CAPITAL
SOCIAL
Y
MODIFICACIÓN
DEL
ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDA EN
EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 Y 20 DE ABRIL
DE
2016
EN
PRIMERA
RESPECTIVAMENTE
Y
SEGUNDA
CONVOCATORIA,
1. OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de
Iberpapel Gestión, S.A. (en adelante “IBERPAPEL” o la “Sociedad”) para
justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta
General de Accionistas, convocada para el día 19 de abril 2016, a las
12:30 horas, en primera convocatoria, y el día 20 de abril de 2016, a la
misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto quinto del orden
del día, consistente en la reducción del capital social por el importe
correspondiente al valor nominal de determinadas acciones propias de
la Compañía que serán objeto de amortización, dando nueva redacción
al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
Este informe se redacta en cumplimiento de los requisitos previstos en
la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, en sus artículos 286 y
318.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
La Sociedad es propietaria de 581.200 acciones propias que se han ido
adquiriendo
en
virtud
de
autorización
otorgada
al
Consejo
de
Administración por la Junta General de Accionista celebrada el 20 de
junio de 2011, dentro de los límites establecidos por la propia Junta
General y por las limitaciones existentes para la adquisición de acciones
propias contenidas en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de
Capital.
De la totalidad de acciones propias que hay en autocartera, el Consejo
de Administración entiende que es conveniente reducir el capital social
en la cuantía que corresponde al valor nominal de 531.157 acciones,
mediante la amortización de las mismas, al objeto de adecuar a la
realidad la verdadera estructura del capital social de la Compañía y
aumentar el valor de la participación de los accionistas en la Sociedad.
3. PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO QUINTO DEL
ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. A CELEBRAR LOS DÍAS 19 Y 20 DE
ABRIL DE 2016 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA,
RESPECTIVAMENTE.
El acuerdo cuya adopción se propone a la Junta General de Accionistas
es el siguiente:
QUINTO.- A) Reducir el capital social de la Compañía en la cuantía de
318.694,2 euros, mediante la amortización de 531.157 acciones propias
que se encuentran en autocartera, las cuales han sido previamente
adquiridas en base a la autorización efectuada por la Junta General de
Accionistas y dentro de los límites previstos en la Ley de Sociedades de
Capital.
La reducción de capital se realiza con cargo a reserva voluntaria,
procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por
importe de 318.694,2 euros (cantidad igual al valor nominal de las
acciones amortizadas) de la que solo será posible disponer con los
mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, en
aplicación de los previsto en el apartado c) del artículo 335 de la Ley de
Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en
dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán derecho de
oposición al que se refiere el artículo 335 de la Ley de Sociedades de
Capital en relación con la reducción de capital acordada.
La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia
Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por lo tanto, la finalidad
de la reducción será amortizar acciones propias.
Esta reducción de capital mediante la amortización de acciones propias
se llevará a cabo en el plazo de seis meses a contar desde la adopción
de este acuerdo.
El acuerdo de reducción de capital, en caso de ser aprobado y
ejecutado, implica una modificación del artículo 5º de los estatutos
sociales, cuya redacción hasta el momento era la siguiente:
ARTICULO 5º.- El capital social es de SEIS MILLONES SETECIENTOS
CUARENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CATORCE EUROS Y
VEINTE CENTIMOS (6.748.414,2 euros).
Dicho
capital
CUARENTA
Y
está
dividido
SIETE
MIL
en
ONCE
MILLONES
TRESCIENTAS
DOSCIENTAS
CINCUENTA
Y
SIETE
(11.247.357) acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada
una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a
una única clase y serie.
Una vez tomado el acuerdo y, a partir de entonces, pasará a tener la
siguiente redacción:
ARTICULO
5º.-
El
capital
social
es
de
SEIS
MILLONES
CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTE EUROS
(6.429.720,0 euros).
Dicho
capital
está
dividido
en
DIEZ
MILLONES
SETECIENTAS
DIECISÉIS MIL DOSCIENTAS (10.716.200) acciones ordinarias, de 0,60
euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y
desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie.
B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de
seis meses desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar
aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el
presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los
acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o
privados que sean necesarios o convenientes para la más completa
ejecución del presente acuerdo, incluyendo, a titulo meramente
enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente
requeridos
y la realización de las solicitudes y comunicaciones que
sean precedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones
amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo
de Administración en cualquier otra persona a las que el Consejo de
Administración apodere expresamente al efecto.
En Madrid, a 25 de febrero de 2016