Propuesta del Consejo de Administración de modificación de la

Consejo de Administración
23 de febrero de 2016
Propuesta de modificación de la política de
remuneraciones de los consejeros aprobada por la
Junta General Ordinaria de Accionistas
de 15 de abril de 2015
1
I. INFORME
I.1 Antecedentes
El presente informe se redacta conforme a lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC), introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que
se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo, que establece, como obligación de
la Junta General de Accionistas, la aprobación de la política de remuneraciones de los
consejeros. Además, establece que la política de remuneraciones de los consejeros así aprobada
mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada
por la junta general y cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo
requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al
procedimiento establecido para su aprobación.
El citado artículo 529 novodecies LSC establece que la política de remuneraciones de los
consejeros (y, de acuerdo a lo anterior, cualquier modificación o sustitución de la misma) será
motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, debiendo publicarse ambos documentos en la página web corporativa desde la
convocatoria de la Junta General y atribuyendo expresamente a los accionistas el derecho a
solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos, derecho al que se hará mención expresa en
el anuncio de convocatoria de la Junta.
El presente documento constituye el informe legal motivado justificativo de la modificación
de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada en la Junta General Ordinaria
de Accionistas de 2015 de Red Eléctrica Corporación, S.A. (en adelante la sociedad, la compañía
o Red Eléctrica), que a continuación se detalla, y que se someterá a la aprobación del Consejo
de Administración para su elevación a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016.
Conforme a lo establecido en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento del
Consejo de Administración de la compañía, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene
atribuidas, entre otras, las funciones de proponer al Consejo de Administración la política de
retribución de los consejeros y altos directivos y velar por su observancia.
Red Eléctrica somete voluntariamente a la aprobación vinculante de la Junta General Ordinaria
de Accionistas la retribución anual del Consejo de Administración desde 2007, y el informe anual
de retribuciones de los consejeros desde 2010 y, tras la aprobación de la Ley 31/2014, la política
de retribuciones de los consejeros desde 2015. Se propone, por tanto, continuar esta misma
línea de actuación, es decir, someter la remuneración de los consejeros, la modificación de la
política de remuneraciones de los consejeros, el informe anual de remuneraciones de los
consejeros y, en su caso, la retribución en acciones para los consejeros ejecutivos, para su
aprobación como puntos separados e independientes del Orden del Día de la Junta General, en
todos los casos –incluso cuando la LSC no lo exige, como en el caso del informe anual– con
carácter vinculante.
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De esta forma, Red Eléctrica, mantiene su grado de alineamiento con las mejores prácticas de
gobierno corporativo, que persiguen dotar a los accionistas de autonomía e independencia de
criterio suficientes para votar de forma individual y separada cada uno de los acuerdos, de
naturaleza diversa, que correspondan a la competencia de la Junta General de Accionistas.
I.2 Justificación de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de abril de 2015
Según se informó pormenorizadamente en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
2015 de Red Eléctrica, el 17 de julio de 2015 se inició un proceso de separación de los cargos
de presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo (consejero delegado) de Red
Eléctrica. Tras un periodo transitorio iniciado en dicha fecha, el proceso culminará, a más tardar,
en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016 con el traspaso de todas las funciones
ejecutivas del cargo de presidente del Consejo de Administración al consejero delegado. A partir
de ese momento, el presidente del Consejo de Administración tendrá atribuidas exclusivamente
las responsabilidades inherentes a dicho cargo y será, por tanto, presidente no ejecutivo.
En lo relativo al sistema de remuneración de los cargos de presidente del Consejo de
Administración y de consejero delegado, el informe sobre el proceso de separación de los cargos
que se sometió a la citada Junta General Extraordinaria, estableció lo siguiente:
a) Durante el periodo transitorio que finalizará, a más tardar, con la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2016:

La remuneración del presidente del Consejo de Administración, dado que durante este
periodo transitorio mantiene funciones ejecutivas, se estableció de acuerdo a lo previsto
en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada en la Junta General Ordinaria
de Accionistas celebrada en 2015, pero realizando determinados ajustes retributivos de
conformidad con su evolución funcional en dicho periodo y con las mejores prácticas y
estudios de mercado sobre empresas comparables, realizados por un consultor externo
independiente.
Como resultado de lo anterior, durante el periodo transitorio, la remuneración del
presidente del Consejo de Administración quedó integrada por los siguientes
componentes retributivos:

Retribución fija: la cuantía se mantuvo invariable respecto a lo que venía percibiendo
hasta entonces, es decir, 399.170 de euros.

Retribución variable anual target, es decir, para un cumplimiento de objetivos al
100%: esta retribución se redujo a la mitad respecto a la cuantía establecida hasta
entonces. Por tanto, quedó fijada en un 25% de la retribución fija anual, es decir,
99.792 euros).

Retribución variable plurianual: este elemento se eliminó de la retribución del
presidente del Consejo de Administración.
3
Como resultado de las modificaciones anteriores, la retribución total target del presidente
del Consejo de Administración para el periodo transitorio ascendió a
498.963 euros (en términos anuales), que, respecto a la retribución total anual target
establecida anteriormente al periodo transitorio (718.506 euros) supone una reducción
superior a un 30%.
La siguiente tabla detalla la evolución de la retribución del presidente del Consejo de
Administración:
Antes del Periodo
Transitorio
Periodo Transitorio
399
399
Retribución Variable Anual Target
200
(50% RF)
100
(25% RF)
Retribución Variable Plurianual
Target
120
(30% RF)
--
719
499
Reducción
- 220
(- 31%)
Cifras anualizadas en miles de euros
Retribución Fija (RF)
Retribución Total por funciones
ejecutivas
El presidente ejecutivo es beneficiario de un seguro de vida desde el 28 de julio de 2015,
fecha en la que se modificó su contrato.
Durante el periodo transitorio, el presidente ha percibido, de forma adicional y según está
establecido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta
General Ordinaria de Accionistas de 2015, la remuneración como miembro del Consejo
de Administración.

El sistema de remuneración para el consejero delegado se estableció de acuerdo a la
citada política de remuneraciones de los consejeros y conforme a lo establecido en el
informe sobre el proceso de separación de los cargos de presidente del Consejo de
Administración y de primer ejecutivo (consejeros delegado) de la compañía sometido a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2015.
Como resultado de lo anterior, se establecieron los siguientes elementos principales de
remuneración del consejero delegado durante el periodo transitorio: a) una remuneración
fija anual (RF) de 235.000 euros, b) una retribución variable anual (50% RF) sujeta al
cumplimiento de objetivos establecidos para el presidente ejecutivo en el ejercicio 2015,
descritos en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, c) una retribución
variable plurianual (30% RF, valor target anualizado) sujeta al cumplimiento de objetivos
establecidos en la remuneración variable plurianual del presidente ejecutivo descritos en
el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, d) un complemento en efectivo
en concepto de beneficios sociales, e) un seguro de vida y f) una retribución fija anual por
sus funciones de consejero.
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Por tanto, respecto al periodo transitorio, cabe destacar que no es necesario modificar la
vigente política de remuneraciones de los consejeros, dado que el régimen de remuneración
del presidente ejecutivo y del consejero delegado, por sus respectivas funciones ejecutivas,
quedó recogido tanto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2015, como en los ajustes
introducidos en el informe sobre el proceso de separación de los cargos de presidente del
Consejo de Administración y de primer ejecutivo (consejero delegado) de la compañía,
sometido a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2015.
b) A partir de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2016, la
remuneración del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado se
someterán a la aprobación de la citada Junta General y se difundirán en el correspondiente
Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, en el que se incluirá el
correspondiente desglose individualizado por elementos y cuantías.
La remuneración del consejero delegado, de acuerdo con la práctica consolidada de
moderación salarial y de posicionamiento en el mercado retributivo de la alta dirección de
Red Eléctrica, debería situarse en el entorno del percentil 25 de las referencias de mercado,
según fue aprobado por el Consejo de Administración el 12 de junio de 2015.
Por tanto, para este segundo periodo, que se iniciará con la finalización del periodo transitorio
que culminará con el efectivo traspaso de la totalidad de las funciones ejecutivas por el
presidente del Consejo de Administración al consejero delegado, al pasar el presidente del
Consejo a ser un presidente (y consejero) no ejecutivo y asumir el consejero delegado todas
las funciones ejecutivas, deberá adaptarse el régimen de remuneraciones específico para
ambos cargos.
En este contexto, el presente informe recoge las modificaciones que procede realizar en la
política de remuneraciones de los consejeros, aprobada en la pasada Junta General Ordinaria
de Accionistas celebrada en 2015, como resultado de la culminación del proceso de separación
de cargos de presidente del Consejo de Administración y de consejero delegado, aprobado por
la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2015, que serán
aplicables una vez sean aprobadas, en su caso, por la próxima Junta General Ordinaria de
Accionistas que se celebre en 2016.
I.3 Fundamentos de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros
La modificación de la política de remuneraciones de los consejeros, que se presenta a
continuación para su aprobación, se basa en los mismos fundamentos que se tuvieron en cuenta
en 2015 para la elaboración de la política y que son los siguientes:
a) Lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y
en los principios establecidos en la política de gobierno corporativo aprobada por el Consejo
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de Administración de la Compañía, en la sesión de 25 de noviembre de 2014, y publicada en
la página web corporativa.
b) Los siguientes principios generales y criterios internos:

La calidad y el compromiso del capital humano de Red Eléctrica es esencial para el éxito
en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eléctrica y, con este objetivo, la
política y las prácticas en materia retributiva se aplican al Consejo de Administración y a
la alta dirección, para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.

Equilibrio y moderación.

Transparencia.

Sometimiento voluntario de cualquier decisión relacionada con la remuneración de los
consejeros a la aprobación por la Junta General de Accionistas.
c) La normativa aplicable.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado que las modificaciones
propuestas a la política de remuneraciones de los consejeros no alteran la adecuación de la
propia política a lo establecido, con carácter general, para las sociedades de capital en el
apartado 4 del artículo 217 LSC, que establece que:
“La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción
razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada
momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de
remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar
la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.”
d) Los datos de mercado y las directrices de inversores institucionales y proxy advisors, así
como la información recibida por parte de estos en el proceso de consulta que realiza el
Grupo Red Eléctrica.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa de forma anual la política de
remuneraciones de los consejeros, integrando en este proceso de revisión el análisis de
compañías comparables a Red Eléctrica, para comprobar la adecuación y la moderación de
su retribución con respecto al mercado. Para la determinación de los parámetros e importes
correspondientes, la compañía elabora en estudios retributivos con el asesoramiento de
firmas de reconocido prestigio internacional e implantación en el mercado.
En concreto, como parte del proceso de toma de decisiones para establecer la remuneración
del presidente del Consejo de Administración (no ejecutivo) a partir de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de 2016, se ha realizado un análisis comparativo de la remuneración
6
de los presidentes no ejecutivos en el Ibex-35, selectivo del que forma parte Red Eléctrica.
Este análisis abarca no solo un enfoque cuantitativo de los distintos elementos de la
remuneración, sino también un análisis cualitativo de la dedicación, procedencia, experiencia,
etc. para las posiciones del mercado de referencia. Las principales conclusiones del análisis
son las siguientes:

La remuneración de los presidentes no ejecutivos en el Ibex-35 está compuesta por
elementos fijos, que no dependen de objetivos de negocio.

La remuneración, en mediana de mercado, asciende a 750.000 euros (aunque la
dispersión de las cuantías es elevada).

Para la determinación de la remuneración se consideran, de forma particular, cuestiones
cualitativas relativas a la persona concreta que ocupa la posición como, entre otros, la
confianza, la experiencia, la criticidad en momentos históricos, la importancia desde una
perspectiva institucional, etc.
También, como parte del proceso de toma de decisiones para determinar la remuneración del
consejero delegado (primer ejecutivo) con atribución de todas las funciones ejecutivas, se
ha realizado un análisis de la competitividad externa de la retribución en comparación con un
grupo de referencia. Los criterios para determinar este mercado de referencia son los mismos
que se han utilizado en años anteriores para este tipo de análisis en relación con la retribución
del primer ejecutivo de la compañía. Estos criterios son los siguientes:

Ámbito geográfico: compañías con sede social en España.

Ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas, que forman parte bien del Ibex-35,
principal selectivo español en el que está incluida Red Eléctrica, o bien del Ibex Medium
Cap.

Sector de actividad: multisectorial. Del conjunto de empresas que cumplen los criterios
anteriores se han excluido aquellas cuya actividad es significativamente distinta de la de
Red Eléctrica, como es el caso de la banca.

Factores de dimensión: se ha seleccionado un grupo de empresas englobadas en un
rango de facturación de hasta +/-2,5 veces la facturación del Grupo Red Eléctrica.
También se han tenido en cuenta factores como el número de empleados, el total de
activos y la capitalización bursátil.
Las listas completas de empresas utilizadas en los estudios anteriores se publican en los
correspondientes informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros.
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I.4 Vigencia
En cuanto a la vigencia de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros,
parece adecuado que se aplique una vez sea aprobada por la Junta General Ordinaria de
Accionistas que se celebre en 2016, en los términos y condiciones establecidos en la propia
modificación de la política, y se extenderá hasta que finalice el plazo de 3 años aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2015, es decir, hasta el 31 de diciembre de
2018.
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II. PROPUESTA DE ACUERDO
Se propone al Consejo de Administración la aprobación del siguiente acuerdo:
Someter la siguiente modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de Red
Eléctrica Corporación, S.A., a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
DE RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A.
Tal y como se estableció en el informe sobre el proceso de separación de los cargos de
presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo (consejero delegado) de la
compañía sometido a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de
2015, está previsto que, a más tardar, en la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2016 culmine el proceso de separación de cargos de presidente del Consejo de
Administración y de consejero delegado, con el traspaso de todas las funciones ejecutivas del
cargo de presidente del Consejo de Administración al consejero delegado y, en consecuencia,
es necesario adecuar la política de remuneraciones de los consejeros aprobada en la pasada
Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015, por una duración de 3 años, a la nueva
estructura de gobierno de la compañía.
Por tanto, en virtud de lo expuesto en el informe que fundamenta esta propuesta, la política de
remuneraciones de los consejeros aprobada en la pasada Junta General Ordinaria de
Accionistas de 2015, queda modificada en los siguientes términos y condiciones:
1. Se modifica el apartado 3 de la política de remuneraciones de los consejeros, denominado
“Política de remuneraciones de los consejeros no ejecutivos”, en los siguientes términos:
Para el cargo del presidente del Consejo de Administración se establece una
retribución fija anual, en línea con las recomendaciones de los inversores
institucionales y de los proxy advisors, que permita remunerar convenientemente la
especial responsabilidad, dedicación y experiencia que exige el cargo de presidente
del Consejo de Administración sin funciones ejecutivas. Esta retribución asciende a
399.170 euros anuales.
No obstante, dado que dicha retribución está notablemente por debajo de la mediana
de mercado, el Consejo de Administración podrá revisar y actualizar dicho importe en
ejercicios posteriores, dentro de la vigencia de la política y de acuerdo con los
principios contenidos en la misma.
9
Esta retribución supone una reducción de un 44% respecto a la retribución total que el
presidente percibía por sus funciones ejecutivas, según se detalla en la siguiente
comparativa:
Antes del
Periodo
Transitorio
Periodo
Transitorio
A partir de la Junta
General Ordinaria de
Accionistas 2016
399
399
399
Retribución Variable Anual
200
(50% RF)
100
(25% RF)
--
Retribución Variable Plurianual
120
(30% RF)
--
--
719
499
399
Reducción
- 220
(- 31%)
- 320
(- 44%)
Cifras anualizadas en miles de euros
Retribución Fija (RF)
Retribución Total por funciones
ejecutivas o asignadas a la
presidencia no ejecutiva
El presidente del Consejo de Administración también percibirá la retribución
establecida en la política de remuneraciones para los miembros del Consejo de
Administración, es decir, una retribución fija de 130.742 euros anuales y dietas por
asistencia a las sesiones del Consejo de Administración por importe de 1.500 euros
por cada reunión ordinaria.
Por tanto, la política de remuneraciones de los consejeros no ejecutivos, incluido el
presidente del Consejo de Administración, no prevé componentes variables vinculados
a resultados, ni la concesión de créditos, ni anticipos, ni garantías constituidas por la
sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración.
En consecuencia, se introduce un nuevo apartado en la “Tabla 4. Política de
remuneraciones de consejeros no ejecutivos”, que queda redactado como sigue:
Propósito
Presidente del
Consejo
de
Administración
Remunerar convenientemente la
dedicación que el cargo exige, el
nivel
de
responsabilidad
especial, y las habilidades y
experiencia requeridas para
desempeñar el rol.
Límites
399.170 € anuales para 2016.
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del límite
máximo, global y anual, para todo el Consejo.
Funcionamiento
Se abona mediante pagos de
carácter mensual, antes del día
10 de cada mes.
El resto del apartado 3 sobre “Política de remuneraciones de los consejeros no ejecutivos”
queda plenamente vigente.
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2. Se introducen las siguientes modificaciones en el apartado 2.3 de la política de
remuneraciones de los consejeros, denominado “Tabla sobre la política de remuneraciones
del consejero ejecutivo”, como resultado del nombramiento del consejero delegado y la
plena separación de funciones entre los cargos de presidente del Consejo de Administración
y de consejero delegado, con motivo del traspaso efectivo de la totalidad de las funciones
ejecutivas a éste último:
2.1.
Tal y como se informó a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el
17 de julio de 2015, la remuneración del consejero delegado debe posicionarse en el
percentil 25 de las referencias de mercado (1.025.000 euros), si bien este objetivo no
se alcanza con las modificaciones a la política de remuneraciones que ahora se
proponen. Con dicha finalidad se modifica la variación prevista sobre la cuantía de la
retribución fija anual durante el periodo al que la política se refiere, con el objetivo de
permitir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecer el incremento
anual más adecuado considerando factores tales como: desarrollo y consolidación en
el puesto, evolución de los resultados de la compañía, complejidad del negocio,
diversidad geográfica de la compañía, etc. En este sentido, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones también revisará de forma periódica, como viene
siendo habitual, el posicionamiento de la retribución total del consejero ejecutivo
respecto al mercado y valorará los ajustes que puedan ser necesarios realizar, en su
caso, para alcanzar un posicionamiento en el percentil 25 de las referencias de
mercado, respetando la práctica consolidada de moderación salarial de Red Eléctrica.
2.2. Se modifica el nivel target de la retribución variable anual (que se alcanzará en caso
de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos), que en lugar del 50% de
la retribución fija anual, establecido en la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2015, pasa a ser
un 75% de la retribución fija anual. El nivel máximo de la retribución variable anual se
mantiene en un importe equivalente a un 110% de la retribución variable anual target,
en línea con lo establecido en la política de remuneraciones de los consejeros
aprobada en la citada Junta General, lo que supone un 82,5% de su retribución fija
anual.
Este incremento de la retribución variable se establece de forma coherente con la
asunción de todas las funciones ejecutivas por el consejero delegado, de su liderazgo
dentro de la organización y, según se indicó en el informe sobre el proceso de
separación de los cargos que se sometió a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en julio de 2015, permite posicionar la retribución total que se
satisface en el entorno del percentil 25 del mercado de referencia.
Esta modificación de la retribución variable anual implica un aumento del peso de la
retribución variable en el conjunto de la retribución total, en línea con las directrices de
los inversores institucionales y proxy advisors que recomiendan que un porcentaje
relevante de la retribución total del consejero delegado esté ligada a los resultados de
la sociedad y al cumplimiento de objetivos previamente establecidos. La retribución
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variable target, anual y plurianual, representa un 51% de la retribución total.
2.3. Se modifica la forma de liquidación de la retribución variable bruta anual, de tal forma
que un 75% de la misma se abonará metálico y el 25% restante se entregará en
acciones de la sociedad. El consejero delegado asume el compromiso frente a la
sociedad, mientras ostente tal condición, de mantener la titularidad de las acciones
recibidas durante, al menos, cinco años. En el supuesto de que la Junta General de
Accionistas no aprobase la entrega de acciones de la sociedad como remuneración al
consejero delegado o estableciese un importe máximo inferior al indicado, la sociedad
abonará en efectivo el importe equivalente a la remuneración que no se pueda hacer
efectiva en acciones de la sociedad.
La entrega de una parte de la retribución variable en acciones permite mejorar el grado
de alineamiento de los intereses del consejero delegado con los de los accionistas,
adaptando la política de remuneraciones de los consejeros con las recomendaciones
de los proxy advisors, de los inversores institucionales y del Código español de buen
gobierno de las sociedades cotizadas.
En el supuesto de que la Junta General de Accionistas no aprobase la entrega de
acciones de la sociedad como remuneración al consejero delegado o estableciese un
importe máximo inferior al indicado, la sociedad abonará en efectivo el importe
equivalente a la remuneración que no se pueda hacer efectiva en acciones de la
sociedad.
En consecuencia, los apartados “Retribución Fija” y “Retribución Variable Anual” incluidos en
la “Tabla 1. Política de remuneraciones del consejero ejecutivo”, quedan redactados como
sigue:
Propósito
Retribución
Fija
Recompensar
atendiendo al nivel de
responsabilidad y a la
trayectoria
profesional.
Límites
Funcionamiento
Cuantía: 399.170€
Actualización general estándar:
La retribución fija bruta anual podrá ser
revisada anualmente en función de los
criterios aprobados en cada momento por
la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, entre otros, desarrollo y
consolidación en el puesto, evolución de
los
resultados
de
la
compañía,
complejidad del negocio, diversidad
geográfica, referencias de mercado, etc.
Aunque la actualización se produzca en
los términos descritos, siempre deberá ser
motivada
por
la
Comisión
de
Nombramientos y Retribuciones.
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La retribución fija se establece de forma coherente con la
responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización y
en línea con la que se satisfaga en el mercado en
compañías comparables.
En determinadas situaciones la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones podrá reconocer, por
ejemplo, un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el
puesto y/o necesidades especiales de retención y
motivación. En estas circunstancias, la Comisión podrá
decidir aplicar incrementos superiores. Las razones
subyacentes se explicarán en el correspondiente informe
anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Retribución
Variable Anual
Propósito
Límites
Funcionamiento
Incentivar
el
cumplimiento de los
objetivos anuales en
línea con el Plan
Estratégico del Grupo
Red Eléctrica.
Máximo
El nivel target (75% de la retribución fija
anual) se alcanzará en caso de
cumplimiento del 100% de los objetivos
preestablecidos.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones la aprobación de los objetivos, al inicio de
cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez
finalizado el mismo.
El nivel máximo (82,5% de la retribución
fija anual) se alcanzará en caso de
sobrecumplimiento máximo de los
objetivos preestablecidos, conforme a las
métricas
descritas
y
normas
y
procedimientos internos de evaluación de
objetivos establecidos por la Sociedad
para sus directivos.
Métricas
Se vincula a la consecución de una
combinación de objetivos económicofinancieros, industriales, operativos y
cualitativos concretos, predeterminados y
cuantificables, alineados con el interés
social y en línea con el Plan Estratégico
del Grupo Red Eléctrica.
Los objetivos económico-financieros,
tienen un peso, como máximo del 70% en
el
conjunto
del
incentivo.
Están
compuestos por métricas que garantizan
el adecuado equilibrio entre los aspectos
financieros y operativos de la gestión de la
Sociedad.
Los objetivos cualitativos tienen un peso,
como máximo del 30%, que podría llegar a
ser de un 40% en el caso de
sobrecumplimiento, en el conjunto del
incentivo.
La Comisión realiza un seguimiento trimestral de los
objetivos a lo largo del año, y una vez finalizado, se
determina el grado de consecución. En esta función de
evaluación, la Comisión cuenta con el soporte de la
Dirección Corporativa Económico-Financiera, responsable
de la función de control de gestión del Grupo Red Eléctrica,
que facilita información sobre los resultados auditados.
Tanto para el establecimiento de los objetivos como para
la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también
considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier
riesgo asociado.
Con la finalidad de garantizar que la retribución variable
anual guarda relación efectiva con el desempeño
profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de
cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se
eliminan aquellos efectos económicos, positivos o
negativos, derivados de hechos extraordinarios que
podrían introducir distorsiones en los resultados de la
evaluación.
La escala de cumplimiento, fijada al inicio de cada
ejercicio, incluye un umbral mínimo por debajo del cual no
se abona incentivo, un nivel target, que corresponde al
cumplimiento de los objetivos al 100%, y un nivel máximo,
específicos para cada métrica. El incentivo máximo sólo se
abona en el caso de que se determine que se han
superado los objetivos fijados al inicio del ejercicio y que
se ha alcanzado un nivel de sobrecumplimiento en el caso
de que sea aplicable al objetivo.
Para el cálculo del importe de la retribución variable se
considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de
cada uno de los objetivos –individual y/o global- y se
aplicarán las normas y procedimientos internos de
evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para
sus directivos.
El 75% de la retribución variable anual se abona en
metálico y el 25% restante se entrega en acciones de la
sociedad. El consejero delegado asume el compromiso
frente a la sociedad, mientras ostente tal condición, de
mantener la titularidad de las acciones recibidas durante,
al menos, cinco años. En el supuesto de que la Junta
General de Accionistas no aprobase la entrega de
acciones como remuneración al consejero ejecutivo o
estableciese un importe máximo inferior al indicado, se
abonará en efectivo el importe equivalente a la
remuneración que no se pueda hacer efectiva en acciones.
3. En relación con el apartado “4.Vigencia” de la política de remuneraciones de los consejeros,
cabe indicar que las modificaciones de la referida política se aplicarán una vez sea aprobada
por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2016, en los términos y
condiciones establecidos en la modificación de la política, y se extenderá a los ejercicios
2016, 2017 y 2018, de acuerdo con la vigencia aprobada por la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 2015 para la política de remuneraciones de los consejeros.
Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa
aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación
vigente.
13
Anexo
Política de remuneraciones de los consejeros (modificada por la Junta General
Ordinaria de Accionistas el 15 de abril de 2016) (*)
(*)
Figuran marcadas en amarillo las principales modificaciones realizadas sobre la política vigente.
14
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE RED ELÉCTRICA
CORPORACIÓN, S.A.
1. Principios de la política de remuneraciones:
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administración y directivos de
primer nivel de Red Eléctrica es esencial para el éxito en el cumplimiento de las estrategias
del Grupo Red Eléctrica y, con este objetivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
elabora y propone al Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. (en
adelante también denominada la Sociedad, la Compañía o Red Eléctrica), la política y las
prácticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administración y a la alta
dirección, para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales.
Los principios generales que sustentan la política de remuneraciones de los consejeros son
los siguientes:




Equilibrio y moderación.
Alineamiento con las prácticas demandadas por los accionistas e inversores.
Transparencia.
Sometimiento voluntario de cualquier decisión relacionada con la remuneración de los
consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Respecto a la retribución del consejero ejecutivo, se aplican los siguientes principios:



Alineamiento de la política retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la
Compañía.
Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución
fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo), que refleje una adecuada asunción
de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos, vinculados a la creación de
valor sostenible.
Alineamiento con la remuneración establecida por empresas comparables.
Respecto a la remuneración de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes:




Relación con la dedicación efectiva;
Vinculación con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros.
Ausencia de componentes variables de su retribución en aras de su total independencia
respecto a la retribución del consejero ejecutivo y del equipo directivo.
Carácter incentivador pero que su cuantía no condicione su independencia.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera conveniente revisar
periódicamente la política de remuneraciones del Consejo de Administración y del consejero
ejecutivo, integrando en este proceso de revisión la comparación con compañías de
referencia, seleccionando grupos de empresas comparables, y mantener un contacto
permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar
la adecuación y la moderación de la retribución de sus consejeros y del consejero ejecutivo
15
con respecto al mercado.
Todos los principios anteriores son conformes con la política de gobierno corporativo de la
Compañía, aprobada por el Consejo de Administración en la sesión de 25 de noviembre de
2014, y publicada en la página web corporativa.
Además, dichos principios retributivos cumplen lo establecido, con carácter general, para las
sociedades de capital en el nuevo artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre
su adecuación a la dimensión y relevancia de la empresa, su situación económica,
comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad; y sobre la no asunción excesiva de riesgos o la
no recompensa de resultados desfavorables.
2. Política de remuneraciones para el consejero ejecutivo:
2.1.
Selección de los objetivos y métricas vinculados a la retribución variable
(consejero ejecutivo)
En el proceso que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo para analizar,
seleccionar y proponer objetivos y métricas con los que determinar la retribución variable del
consejero ejecutivo, se tienen en cuenta las prioridades estratégicas del Grupo Red Eléctrica,
tanto a corto como a largo plazo, contempladas en el Plan Estratégico aprobado por el
Consejo de Administración.
A efectos de la remuneración variable anual, se establece una combinación de objetivos
cuantitativos y cualitativos vinculados al Plan Estratégico del Grupo Red Eléctrica, y se
revisan cada año para asegurar que son suficientemente exigentes. Se trata de objetivos
medibles y cuantificables, que son aprobados por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones al comienzo del ejercicio y son objeto de un seguimiento trimestral durante
el mismo. Corresponde también a la citada Comisión, al finalizar el ejercicio, la evaluación
del cumplimiento de los objetivos previamente establecidos.
Para establecer la ponderación adecuada y los niveles de consecución de cada objetivo,
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta análisis históricos,
proyecciones y expectativas de resultados del Grupo Red Eléctrica y realiza un seguimiento
periódico de los mismos.
En relación con la remuneración variable de largo plazo, ésta se configura partiendo de
determinados objetivos plurianuales vinculados al Plan Estratégico del Grupo Red Eléctrica
sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, y considerando la sostenibilidad de
los resultados del Grupo Red Eléctrica para dicho periodo.
La política retributiva establecida en el presente documento para el consejero ejecutivo, en
todas sus funciones y responsabilidades, es aplicable, con carácter general, para nuevos
nombramientos de consejeros ejecutivos. No obstante, se establecen a continuación
determinadas particularidades para estos casos.
16
En la determinación del régimen económico de un nuevo consejero ejecutivo, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones considerará la experiencia y conocimientos del nuevo
consejero ejecutivo, su procedencia y su nivel retributivo antes de su nombramiento.
La tabla 1 siguiente describe los elementos a considerar para diseñar y establecer el sistema
de remuneración de nuevos consejeros ejecutivos. Dependiendo del nivel retributivo que
tuviera antes de su incorporación a la Compañía, la Comisión podrá establecer una retribución
diferente para alcanzar el régimen económico que se considere adecuado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a los criterios establecidos en el
apartado I.3 del informe previo denominado “Fundamentos de la modificación de la política de
remuneraciones de los consejeros”, motivando y justificando la nueva retribución conforme a
lo dispuesto en esta política.
La política de remuneraciones para nuevos nombramientos contempla la posible coexistencia
transitoria de más de un consejero ejecutivo o la separación de los cargos de presidente del
Consejo de Administración y primer ejecutivo, con diversidad de funciones y
responsabilidades para cada uno de ellos.
2.2.
Control ex-post de la retribución variable (consejero ejecutivo)
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la competencia, en virtud de las
funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración, para proponer al Consejo la cancelación o la devolución del pago de la
retribución variable, de corto o de largo plazo, del/los beneficiario/s o responsable/s
correspondiente/s ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribución variable
se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos, o se
hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislación
aplicable, que resulten posteriormente probados. Además, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones valorará si, ante circunstancias excepcionales de este tipo, puede proponerse
al Consejo de Administración incluso la extinción de la relación contractual con el/los
beneficiario/s o responsable/s correspondiente/s, pudiendo proponer, asimismo, la adopción
de cuantas medidas considere oportunas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo de Administración
la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución
variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o
hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se
recogerán en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
17
2.3.
Tabla sobre la política de remuneraciones del consejero ejecutivo
Tabla 1. Política de remuneraciones del consejero ejecutivo
Propósito
Retribución
Fija
Recompensar
atendiendo al nivel de
responsabilidad y a la
trayectoria
profesional.
Límites
Funcionamiento
Cuantía: 399.170€
Actualización general estándar:
La retribución fija bruta anual podrá ser
revisada anualmente en función de los
criterios aprobados en cada momento por
la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, entre otros, desarrollo y
consolidación en el puesto, evolución de
los
resultados
de
la
compañía,
complejidad del negocio, diversidad
geográfica, referencias de mercado, etc.
Aunque la actualización se produzca en
los términos descritos, siempre deberá ser
motivada
por
la
Comisión
de
Nombramientos y Retribuciones.
Retribución
Variable Anual
Incentivar
el
cumplimiento de los
objetivos anuales en
línea con el Plan
Estratégico del Grupo
Red Eléctrica.
Máximo
El nivel target (75% de la retribución fija
anual) se alcanzará en caso de
cumplimiento del 100% de los objetivos
preestablecidos.
El nivel máximo (82,5% de la retribución
fija anual) se alcanzará en caso de
sobrecumplimiento máximo de los
objetivos preestablecidos, conforme a las
métricas
descritas
y
normas
y
procedimientos internos de evaluación de
objetivos establecidos por la Sociedad
para sus directivos.
Métricas
Se vincula a la consecución de una
combinación de objetivos económicofinancieros, industriales, operativos y
cualitativos concretos, predeterminados y
cuantificables, alineados con el interés
social y en línea con el Plan Estratégico
del Grupo Red Eléctrica.
Los objetivos económico-financieros,
tienen un peso, como máximo del 70% en
el
conjunto
del
incentivo.
Están
compuestos por métricas que garantizan
el adecuado equilibrio entre los aspectos
financieros y operativos de la gestión de la
Sociedad.
Los objetivos cualitativos tienen un peso,
como máximo del 30%, que podría llegar a
ser de un 40% en el caso de
sobrecumplimiento, en el conjunto del
incentivo.
La retribución fija se establece de forma coherente con la
responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización y
en línea con la que se satisfaga en el mercado en
compañías comparables.
En determinadas situaciones la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones podrá reconocer, por
ejemplo, un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el
puesto y/o necesidades especiales de retención y
motivación. En estas circunstancias, la Comisión podrá
decidir aplicar incrementos superiores. Las razones
subyacentes se explicarán en el correspondiente informe
anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones la aprobación de los objetivos, al inicio de
cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez
finalizado el mismo.
La Comisión realiza un seguimiento trimestral de los
objetivos a lo largo del año, y una vez finalizado, se
determina el grado de consecución. En esta función de
evaluación, la Comisión cuenta con el soporte de la
Dirección Corporativa Económico-Financiera, responsable
de la función de control de gestión del Grupo Red Eléctrica,
que facilita información sobre los resultados auditados.
Tanto para el establecimiento de los objetivos como para
la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también
considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier
riesgo asociado.
Con la finalidad de garantizar que la retribución variable
anual guarda relación efectiva con el desempeño
profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de
cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se
eliminan aquellos efectos económicos, positivos o
negativos, derivados de hechos extraordinarios que
podrían introducir distorsiones en los resultados de la
evaluación.
La escala de cumplimiento, fijada al inicio de cada
ejercicio, incluye un umbral mínimo por debajo del cual no
se abona incentivo, un nivel target, que corresponde al
cumplimiento de los objetivos al 100%, y un nivel máximo,
específicos para cada métrica. El incentivo máximo sólo se
abona en el caso de que se determine que se han
superado los objetivos fijados al inicio del ejercicio y que
se ha alcanzado un nivel de sobrecumplimiento en el caso
de que sea aplicable al objetivo.
Para el cálculo del importe de la retribución variable se
considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de
cada uno de los objetivos –individual y/o global- y se
aplicarán las normas y procedimientos internos de
evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para
sus directivos.
El 75% de la retribución variable anual se abona en
metálico y el 25% restante se entrega en acciones de la
sociedad. El consejero delegado asume el compromiso
frente a la sociedad, mientras ostente tal condición, de
mantener la titularidad de las acciones recibidas durante,
al menos, cinco años. En el supuesto de que la Junta
General de Accionistas no aprobase la entrega de
acciones como remuneración al consejero ejecutivo o
estableciese un importe máximo inferior al indicado, se
abonará en efectivo el importe equivalente a la
remuneración que no se pueda hacer efectiva en acciones.
18
Propósito
Retribución
Variable
Plurianual
Recompensar
el
cumplimiento de las
estrategias del Grupo
Red Eléctrica en el
largo
plazo,
la
sostenibilidad de los
resultados del Grupo
Red Eléctrica, y la
creación de valor
sostenible para el
accionista.
Límites
Funcionamiento
Target
1,8 veces la Retribución Fija anual.
Máximo
110% del target.
Métricas
Objetivos
económico-financieros
y
operativos
contemplados en el Plan
Estratégico 2014-2019.
Los
objetivos
y
ponderaciones
establecidos son los siguientes:
- 20% vinculado a la ampliación de la base
de negocio, medido a través del indicador
el volumen de inversión;
- 25% del incentivo depende del
cumplimiento del Plan de Inversiones de la
red de transporte, que se medirá en
función de las posiciones puestas en
servicio, entre otros;
- 20% del incentivo está vinculado a la
calidad de la operación del sistema; para
medirlo se considera la energía no
suministrada;
- 25% del incentivo está vinculado a la
eficiencia de las operaciones y se
consideran dos métricas: rentabilidad
sobre activos fijos y beneficio por acción;
- El 10% restante depende del
cumplimiento del Plan de Responsabilidad
Corporativa
Remuneración
por
pertenencia,
dedicación
y
asistencia a las
sesiones
del
Consejo
de
Administración
2.4.
Remunerar
las
responsabilidades
del
cargo
de
consejero
y
la
dedicación
al
Consejo
de
Administración.
Máximo
-Individual: Véase tabla 4 siguiente.
El Plan se estructura en un ciclo único de 6 años de
duración. Se realiza una concesión en metálico
equivalente a un número de veces la retribución fija anual.
Este importe se abonará en su totalidad o en un porcentaje
a la finalización del Plan, en función del cumplimiento de
determinadas métricas vinculadas al Plan Estratégico de
Red Eléctrica.
En todo caso, se establece que el cumplimiento medio
ponderado del conjunto de los objetivos deberá alcanzar,
al menos, el 70%. En caso contrario, no se generará
derecho alguno a la percepción del incentivo,
independientemente del cumplimiento individual de cada
objetivo. De la misma manera, el cumplimiento máximo del
conjunto de los objetivos del Plan será del 110%, aunque
el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea
superior.
La Comisión realiza un seguimiento anual de los objetivos,
y una vez finalizado el Plan, se determina el grado de
consecución. En esta función de evaluación, la Comisión
cuenta con el soporte de la Dirección Corporativa
Económico-Financiera, responsable de la función de
control de gestión del Grupo Red Eléctrica, que facilita
información sobre los resultados auditados. Tanto para el
establecimiento de los objetivos como para la evaluación
de su cumplimiento, la Comisión también considera
cualquier riesgo asociado.
Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se
eliminan aquellos efectos económicos, positivos o
negativos, derivados de hechos extraordinarios que
podrían introducir distorsiones en los resultados de la
evaluación.
De acuerdo a la política de remuneraciones de los
consejeros no ejecutivos descrita en la tabla 4 siguiente.
-Global: la retribución global y anual para
todo el Consejo, por todos los conceptos,
en un importe equivalente al 1,5% de los
beneficios líquidos de la Sociedad,
aprobados por la Junta General. La
retribución anterior tiene, en todo caso, el
carácter de máxima, correspondiendo al
propio Consejo la propuesta de
distribución de su importe entre los
conceptos previstos estatutariamente y
entre los administradores, en la forma,
momento y proporción que libremente
considere.
Otros elementos retributivos del consejero ejecutivo
La política de remuneraciones del consejero ejecutivo contempla la participación en sistemas
de previsión, así como la concesión de otros beneficios, créditos, anticipos y garantías
constituidas por la Sociedad, en línea con la política de los directivos del Grupo.
La política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos contempla también la participación
en sistemas retributivos mediante entrega de acciones de la Compañía o referenciadas al
valor de las acciones de ésta, previa autorización expresa de la Junta General de Accionistas
y dentro de los límites y condiciones establecidos por la legislación vigente en cada momento.
19
2.5.
Condiciones contractuales del consejero ejecutivo
El contrato que en la actualidad regula el desempeño de las funciones y responsabilidades
del consejero ejecutivo es de naturaleza mercantil e incluye las cláusulas que en la práctica
acostumbran a incluirse en este tipo de contratos. Dicho contrato ha sido propuesto por la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración de
la Sociedad.
A continuación se describen de forma resumida, en dos tablas, las principales cláusulas
indemnizatorias, de exclusividad y no competencia del contrato del consejero ejecutivo:
Tabla 2. Indemnización en caso de extinción de la relación contractual
Cese por voluntad de la Sociedad
Preaviso
No existe un plazo de preaviso.
Cese voluntario por el consejero
ejecutivo
Preaviso pactado de 2 meses.
En caso de incumplimiento del plazo, el
consejero ejecutivo deberá indemnizar
a la Sociedad.
Indemnización
Extinción de la relación contractual.
Extinción de la relación contractual.
La indemnización será equivalente a
una anualidad y se tomará como base
una anualidad de la retribución fija, más
el importe correspondiente a la
retribución
variable
calculada
considerando un grado de cumplimiento
de objetivos del 100%.
En caso de que el consejero decida
extinguir su relación con la Sociedad
debido a un incumplimiento grave y
culpable de la Sociedad o a una
modificación
sustancial
de
sus
funciones no motivada por una causa
imputable al consejero ejecutivo, éste
tendrá derecho a percibir la misma
indemnización indicada para los casos
de cese por voluntad de la Sociedad.
No procederá la indemnización si el
cese es motivado por una conducta
grave, dolosa y culpable del consejero
ejecutivo en el ejercicio de sus
funciones.
Tabla 3. Exclusividad y no competencia
Funcionamiento
Confidencialidad
El Reglamento del Consejo de Administración (art. 34.a) establece que el consejero guardará secreto de las deliberaciones
del Consejo de Administración y de las Comisiones de que forme parte y, en todo caso, se abstendrá de revelar las
informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. La obligación de
confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.
No competencia
El contrato del consejero ejecutivo establece una obligación de no competencia con la Sociedad durante un plazo de dos (2)
años desde su cese, sin que la misma le confiera derecho a indemnización en concepto de no competencia post-contractual,
al considerarse retribuida con su remuneración fija.
En su calidad de consejero de Red Eléctrica, además de sus deberes legales, el consejero ejecutivo tiene asimismo una
obligación de no competencia con la Sociedad, en los términos en los que se regula dicha obligación para los consejeros de
la Sociedad en el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33).
Limitación
de
cargos
y
exclusividad
El contrato establece un régimen de plena dedicación, no pudiendo prestar otros servicios, de cualquier naturaleza, con otras
empresas, concurrentes o no, mientras se mantenga su vinculación con Red Eléctrica, salvo autorización expresa del Consejo
de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración (art. 7.2.a) establece que el consejero ejecutivo sólo podrá desempeñar el
cargo de consejero en un (1) Consejo de otras sociedades (salvo que estén participadas por Red Eléctrica).
20
3. Política de remuneraciones de los consejeros no ejecutivos:
A continuación se desglosan los elementos clave de la política de remuneraciones de los
consejeros no ejecutivos. Los Estatutos sociales establecen que corresponde al Consejo de
Administración proponer la distribución del importe de la remuneración anual entre los
posibles conceptos establecidos; y fijan el límite de la retribución global y anual para todo el
Consejo, por todos los conceptos, en un importe equivalente al 1,5% de los beneficios líquidos
de la Sociedad, aprobados por la Junta General. La retribución anterior tiene, en todo caso, el
carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribución de su
importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores, en la forma, momento y
proporción que libremente considere. Por tanto, el porcentaje indicado constituye el límite de
la retribución global anual del Consejo de Administración, a efectos de lo establecido en los
Estatutos sociales y en el artículo 529 septedecies de la Ley de Sociedades de Capital.
El Consejo somete anualmente a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en un
punto separado del orden del día de la misma, los acuerdos sobre la retribución del Consejo
aplicables a los consejeros no ejecutivos.
Tabla 4. Política de remuneraciones de consejeros no ejecutivos
Propósito
Retribución
Fija
Dietas
por
asistencia a las
sesiones
del
Consejo
de
Administración
Remunerar
convenientemente la
responsabilidad y la
dedicación que el cargo
exija, pero sin alcanzar
niveles que comprometan la
independencia del
consejero.
Remunerar la asistencia
personal y efectiva a las
sesiones del Consejo de
Administración.
Límites
Funcionamiento
Máximo
130.742 € anuales por consejero.
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del
límite máximo, global y anual, para todo el
Consejo.
Máximo
Consejo de Administración: 1.500 € por
consejero y reunión ordinaria.
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del
límite máximo, global y anual, para todo el
Consejo.
Se abona mediante pagos de carácter
mensual, antes del día 10 de cada mes.
Las dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo se abonan por la asistencia personal
de cada consejero a cada una de las sesiones
ordinarias previstas para cada ejercicio en el
calendario aprobado por el Consejo de
Administración, pudiendo delegarse la
representación sin pérdida del derecho a la
percepción de la dieta, por causa
debidamente justificada y como máximo dos
veces al año. Dicha cantidad se abonará
dentro de los quince días siguientes a la
celebración de las sesiones.
La celebración de sesiones extraordinarias del
Consejo de Administración, presenciales o por
vía telemática, no dará lugar a retribución en
concepto de dietas.
Presidente del
Consejo
de
Administración
Remunerar
convenientemente
la
dedicación que el cargo
exige,
el
nivel
de
responsabilidad especial, y
las habilidades y experiencia
requeridas para desempeñar
el rol.
399.170 € anuales para 2016.
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del
límite máximo, global y anual, para todo el
Consejo.
21
Se abona mediante pagos de carácter
mensual, antes del día 10 de cada mes.
Propósito
Dedicación a
las Comisiones
del Consejo de
Administración
Remunerar la dedicación y
asistencia a las sesiones de
las Comisiones del Consejo
de Administración.
Límites
Máximo
-Comisión de Auditoría (vocales):
anuales por cada vocal.
Funcionamiento
27.900 €
-Comisión de Nombramientos y Retribuciones
(vocales): 27.900 € anuales por cada vocal.
-Presidentes de las Comisiones: 15.000 €
anuales cada uno.
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del
límite máximo, global y anual, para todo el
Consejo.
Consejero
Independiente
Coordinador
Remunerar
convenientemente
la
dedicación adicional que el
cargo exige.
Máximo
Las dietas por asistencia a las reuniones de
las Comisiones del Consejo y la retribución de
sus presidentes, se abonarán mediante pagos
mensuales, antes del día 10 de cada mes.
Los importes anteriores son de carácter anual,
independientemente del número de sesiones
de las Comisiones celebradas durante el
ejercicio.
Se abona mediante pagos mensuales, antes
del día 10 de cada mes.
15.000 € anuales
Se podrán realizar ajustes anuales dentro del
límite máximo, global y anual, para todo el
Consejo.
La política de remuneraciones de los consejeros no ejecutivos, no prevé la concesión de
créditos, ni anticipos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del
Consejo de Administración.
Tampoco se establece la participación de los consejeros no ejecutivos en sistemas de
previsión social, ni indemnizaciones por sus funciones de supervisión y decisión colegiada en
relación con la terminación de su vinculación con la Sociedad por la condición de consejero
no ejecutivo, ni la concesión de otras remuneraciones adicionales distintas a las incluidas
anteriormente.
4. Vigencia:
Las modificaciones de la referida política se aplicarán una vez sea aprobada por la Junta
General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2016, en los términos y condiciones
establecidos en la modificación de la política, y se extenderá a los ejercicios 2016, 2017 y
2018, de acuerdo con la vigencia aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de
2015 para la política de remuneraciones de los consejeros.
Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa
aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación
vigente.
22