EMPRESAS LA POLAR S.A. Contenido: Resumen de la Clasificación 2 Análisis FODA 4 Antecedentes Generales 4 Directorio y Ejecu(vos 5 Estados Financieros 6 Convenio Judicial Preven(vo 7 Plan de Negocios 8 Planes de Compensación 9 Caracterís(cas de los Instrumentos 9 Analista Responsable: Francisco Loyola García-Huidobro fl[email protected] 896 82 00 Informe de Primera Clasificación Junio 2012 Clasificación Instrumento Líneas de Bonos Línea de Efectos de Comercio Títulos Accionarios Clasificación D N4/D Segunda Clase Tendencia En Observación En Observación En Observación Actual Anterior D N4/D Segunda Clase N/A N/A N/A Historia Clasificación Líneas de Bonos Línea de Efectos de Comercio Títulos Accionarios Estados Financieros: 31 de diciembre de 2011 RESUMEN DE CLASIFICACIÓN ICR clasifica en Categoría D tendencia “En Observación”, las líneas de bonos de Empresas La Polar S.A.; en Categoría N4/D, la línea de efectos de comercio; y en Categoría Segunda Clase los títulos accionarios de la compañía. Con fecha 9 de junio de 2011, el Directorio de la compañía reconoció la existencia de repactaciones unilaterales (sin consentimiento) a sus clientes. Estos clientes, en su gran mayoría morosos hace varios años, eran presentados al mercado como cartera vigente, es decir, como colocaciones con morosidad inferior a los 180 días. De esta manera, los estados financieros de la compañía a julio de 2011 mostraron una baja en la cartera de cuentas por cobrar cercana a los US$1.000 millones, los que debieron ser provisionados. A la fecha, la compañía se encuentra enfocada en la realización de un aumento de capital por $120.0000 millones, condición necesaria para la ejecución del Convenio Judicial Preventivo, que otorgará un nuevo plazo para el pago de la deuda (se considera la deuda que se encontraba vigente al 30 de junio de 2011), que incluye préstamos bancarios, bonos y efectos de comercio, entre otros. Sin este aumento de capital, la compañía no alcanzaría la liquidez necesaria para pagar sus obligaciones financieras. Desde junio de 2011, La Polar realizó un importante cambio a nivel organizacional, disminuyendo el número de ejecutivos principales de 40 a 25, quedando sólo tres ejecutivos de la antigua administración. Se reestructuró el área de contraloría, creando la figura del Controller, quien reporta ahora al Directorio. Además, se disolvió la gerencia de productos financieros y se crearon las gerencias de riesgo, cobranza y de clientes y medios de pago, con profesionales reconocidos en el mercado. De esta manera, la compañía cuenta con una nueva administración y un nuevo Directorio. En términos de morosidad, se observa una mejoría significativa durante los últimos 6 meses, mientras que la tasa de pago presenta un aumento sostenido, desde un 13% en sep-11’ a un 17% en abr-12´. Adicionalmente, la nueva administración propuso un nuevo plan de negocios, con un mayor enfoque en la compra y venta de mercadería, disminuyendo la importancia del negocio financiero, con énfasis en el aumento de la venta por metro cuadrado, un cambio en el mix de productos hacia línea blanda, y la disminución de los gastos de administración y ventas, entre otros aspectos, generando finalmente una mejora en el margen EBITDA. También se busca aumentar el porcentaje de ventas con la tarjeta de crédito, el cual disminuyó luego de los hechos ya conocidos. El día 22 de mayo, La Polar informó haber llegado a acuerdo con el Sernac y la Fundación Chile Ciudadano, que permitirá compensar a los clientes afectados por las repactaciones unilaterales. El costo total del plan de compensación equivaldría a US$ 651 millones entre devoluciones, descuentos en cargos y comisiones, descuentos en la tasa de interés, además de un bono reparatorio de $15.000 por cliente. Actualmente, se espera la validación de este acuerdo por parte de los tribunales. A mayo de 2012, Empresas La Polar cuenta con 42 tiendas en Chile (con una superficie de venta de 161.000 m2) y 4 tiendas en Colombia (20.700 m2), país donde se espera contar con 19 puntos de venta hacia el año 2020. 2 DEFINICIÓN DE CATEGORÍAS: CATEGORÍA D Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. NIVEL N4 Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, no reúne los requisitos para clasificar en los niveles antes definidos. SEGUNDA CLASE Títulos accionarios con una inadecuada combinación de solvencia y estabilidad de la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. La opinión de ICR Chile Clasificadora de Riesgo, no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. 3 EMPRESAS LA POLAR ANÁLISIS FODA FORTALEZAS Fecha informe: Junio.2012 • • • • • • • • • Directorio involucrado en la gestión diaria de la Compañía Se contrataron ejecutivos de reconocida trayectoria Separación del negocio financiero en Crédito, Cobranza y Clientes Tercerización de gran parte de la función de cobranza. Cumplimiento de metas por hora Se han realizado mejoras sustanciales en el gobierno corporativo de la compañía A pesar de todo lo ocurrido, clientes siguen comprando en La Polar No existieron problemas con los proveedores Excelentes ubicaciones de las tiendas Situación compensatoria en etapa de aclaración OPORTUNIDADES • • • • • • Cambiar el paradigma del negocio retail en Chile Crecimiento en Colombia Cambios en la gestión de crédito y cobranza Consolidación del área de auditoría interna Tasa de pago al alza Cambio en la cultura organizacional DEBILIDADES • • • • • • • Compañía con mala reputación Bajos indicadores financieros Alto nivel de deuda No cuenta con sistemas informáticos de primera calidad para la gestión del crédito Baja en las compras con tarjeta de crédito, y a menor plazo Reestructuraciones se encuentran en una primera fase de desarrollo Cartera de clientes riesgosa, con tasa de riesgo muy superior al mercado AMENAZAS • • • • • • Aprobación del aumento de capital Aparición de nuevas contingencias legales Crisis económica internacional Baja de la Tasa Máxima Convencional Cambios regulatorios Inflación ANTECEDENTES GENERALES Empresas La Polar S.A. desarrolla el negocio de retail a través de la cadena La Polar. La compañía compite en el segmento de las multitiendas en Chile y Colombia, y el segmento objetivo abordado son los sectores socioeconómicos C3-D. Los inicios de la compañía se remontan al año 1920, naciendo como una sastrería en el sector de Estación Central. En el año 1953 expande su oferta de productos y comienza a ser conocida como La Polar, mientras que la tarjeta de crédito se implementa en el año 1989. SECTOR RETAIL 4 EMPRESAS LA POLAR En el año 1999, se produce la quiebra de empresa, entrando a la propiedad el fondo de inversión Southern Cross. Posteriormente, durante el 2002 se realiza la apertura de la compañía a la Bolsa. En el año 2006, Southern Cross vende sus acciones de La Polar. Fecha informe: Junio.2012 En el año 2007, la compañía alcanza las 40 tiendas, comenzando el 2008 con el anuncio de su expansión internacional, actualmente en desarrollo. El 9 de junio de 2011, el Directorio de la compañía comunica, a través de un hecho esencial, que durante los días 6 y 8 de junio se realizaron reuniones extraordinarias de Directorio, en las cuales se “tomó conocimiento de prácticas en la gestión de su cartera de crédito, que se habrían efectuado en una forma no autorizada por el Directorio y en disconformidad con los criterios y parámetros establecidos por la compañía”. Estas consistían en la repactación unilateral de los clientes, es decir, se renegociaban las deudas a los clientes morosos, sin su consentimiento. En esa oportunidad, se estimó que el efecto en el nivel de provisiones requeridas, de acuerdo a las estimaciones de la compañía, oscilaría en un rango entre $150 a $200 mil millones. A partir de estos antecedentes, se tomaron las siguientes medidas: • Contratación de un nuevo Gerente General. • Dar inicio a una reestructuración del Área de Créditos y Cobranza de la compañía. • Disponer de una inmediata y exhaustiva evaluación externa de la cartera de crédito, que involucrara la revisión de procedimientos y prácticas tanto en sus aspectos comerciales, operacionales y de riesgo, incluyendo un informe acerca de la calidad de la cartera y el nivel de provisiones requerido. • Se resolvió designar como auditores externos de la sociedad a la empresa auditora Ernst & Young. En esta misma línea, con fecha 17 de junio de 2011, se informó a través de un hecho esencial que la provisión total estimada de clientes ascendería a $538.072 millones, correspondiendo registrar una provisión adicional de $420.072 millones. De acuerdo a este hecho esencial, de un total de 1.206.411 deudores, un 34,7% pertenecía a cartera con renegociaciones unilaterales, los cuales eran presentados al Directorio como clientes vigentes. Adicionalmente, se informó que la compañía se encontraba trabajando en un plan destinado a: i.) llegar a acuerdo con los bancos acreedores para obtener una prórroga en el plazo de pago, y ii.) alcanzar un acuerdo con los tenedores de bonos y de efectos de comercio de la compañía, tendiente a que estos renuncien a las cláusulas de aceleración por incumplimiento de covenants, cross acceleration y cross default. Por último, con fecha 22 de junio de 2011, la empresa informó al mercado el acuerdo de aumentar el capital de la sociedad en $100 mil millones, sujeto a ciertas condiciones, como la creación de un plan de negocios para la compañía, y la presentación de un pre-informe realizado por Deloitte con el fin de establecer el rango de recuperabilidad de la cartera. DIRECTORIO Y EJECUTIVOS A partir de junio de 2011, La Polar realizó un importante cambio a nivel organizacional, disminuyendo el número de ejecutivos principales de 40 a 25, quedando sólo tres ejecutivos de la antigua administración. El 29 de julio de 2011 asume como Gerente General de la compañía Patricio Lecaros, comenzando la conformación de una nueva administración. Se contrataron profesionales de reconocido prestigio, realizando la búsqueda a través de head hunters especializados. Adicionalmente, se formó un nuevo Directorio, más compenetrado en el día a día del negocio. Se definió un sistema de trabajo en base a comités, creando los comités de Directores, Riesgo, Retail, Colombia y Finanzas. SECTOR RETAIL 5 EMPRESAS LA POLAR Entre los principales cambios a nivel organizacional, se destacan: • Fecha informe: Junio.2012 • • Se reestructuró el área de Contraloría (antes vacante), creando la figura del Controller, quien reporta directamente al Directorio de la compañía. Este tiene a cargo las áreas de cumplimiento normativo, protección al cliente y auditoría interna, entre otras, antes dependientes de la gerencia de administración y finanzas. Se disolvió la gerencia de productos financieros y las gerencias de riesgo, cobranza, y de clientes y pago, separando las 3 partes del negocio Adicionalmente, la gerencia de riesgo reporta al Riesgo, conformado por el Directorio. Nombre Cargo César Barros Presidente Georges de Bourguignon Vicepresidente Luis Alberto Marraccini Director Juan Pablo Vega Director se crearon medios de Jorge Id financiero. Fernando Tisné Comité de Director Director Aldo Motta Director En el área de cobranza no existía una cultura de cobro. Con la llegada del nuevo gerente y la reestructuración del área, se externalizó gran parte del proceso de cobro, monitoreando hora a hora el cumplimiento de metas, y creando competencia entre las distintas compañías de cobranza. ICR destaca el proceso de cambio llevado a cabo por las distintas áreas de la organización de la compañía, así como también la labor realizada por el Directorio durante los últimos meses. No obstante, las restructuraciones se encuentran aún en desarrollo, y sus resultados serán tangibles en el mediano plazo. ESTADOS FINANCIEROS Con fecha 28 de junio de 2011, César Barros, Presidente del Directorio de La Polar, interpone una querella contra 4 ex ejecutivos por declaración de antecedentes falsos, disimulación de EEFF y repactación unilateral de deudores morosos. Con fecha 15 de agosto de 2011, la compañía entrega una actualización al mercado, sobre la cartera de clientes que sufrió renegociaciones y/o fueron repactados unilateralmente. Se reconocen 2 tipos de deudores: • Deudores R1: Son aquellos informados en el hecho esencial del día 17 de junio, y alcanzan finalmente una cifra total de 470.174 deudores (418.826 a junio 2011). El aumento corresponde a 51.348 clientes que no aparecían en los sistemas, con una deuda total de $30.017 millones, de los cuales se encontraba provisionado un 92%. • Deudores R2: Surge a partir de 66.000 clientes que no fueron considerados en la propuesta inicial, que presentaban alguna renegociación potencialmente unilateral. Al hacer una revisión de la cartera total de clientes, se llegó a la conclusión que existían 511.902 nuevos casos, de los cuales 121.965 eran deudores vigentes, con una deuda promedio de $394.000. De esta manera, la deuda total alcanzaba los $46.000 millones, de los cuales se encontraba provisionado un 19,6%. Los 389.672 clientes restantes, no mantenían deudas o fueron castigados. Como consecuencia del reconocimiento de estos deudores, se produjeron cambios muy significativos en los estados financieros. Así, al comparar los estados financieros a diciembre 2011 (auditados) con diciembre 2010 (no auditados, utilizados sólo con fines comparativos), se observan los siguientes hechos: • Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar disminuyen, entre diciembre 2010 y diciembre 2011, un 79,6%, debido a los ajustes que se realizaron en las provisiones de la compañía. Cuenta (cifras en millones de pesos) SECTOR RETAIL Diciembre 2011 Diciembre 2010 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Corriente $105.679 $426.439 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, No Corriente $26.041 $220.421 Total Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar $131.720 $646.860 6 EMPRESAS LA POLAR Fecha informe: Junio.2012 • En términos de deuda financiera, se observa una disminución del 3,2% con respecto al año 2010. Sin embargo, se produce un cambio en el mix de deuda, concentrándose casi la totalidad de la deuda en el corto plazo, producto del incumplimiento de covenants por parte de la compañía. Cuenta (cifras en millones de pesos) Diciembre 2011 Diciembre 2010 Otros Pasivos Financieros, Corriente $469.789 $191.192 $5.820 $303.003 $475.609 $491.195 Otros Pasivos Financieros, No Corriente Total Otros Pasivos Financieros En conclusión, de no llevarse a cabo el aumento de capital (dando paso a la segunda etapa del Convenio Judicial Preventivo), la compañía no alcanzaría la liquidez necesaria para pagar sus obligaciones financieras. CONVENIO JUDICIAL PREVENTIVO El día 7 de noviembre de 2011, se aprobó el Convenio Judicial Preventivo, cuyos objetivos eran: 1) la continuación de las actividades industriales, comerciales y económicas de la compañía; y 2) la suspensión del pago y el otorgamiento de un nuevo plazo para el pago de la totalidad del pasivo. Dentro del pasivo financiero, destacan los préstamos bancarios, bonos corporativos y efectos de comercio, además, se considera el pago a BCI Securitizadora por la venta de una cartera de clientes para la estructuración de un bono securitizado. Respecto a la suspensión en los pagos, se establece el cumplimiento de una “Condición Suspensiva”, es decir, una condición que debe ser verificada. Esta condición suspensiva dice relación con la aprobación y pago de un aumento de capital por al menos $120.000 millones, con fecha tope al 31 de julio de 2012. No obstante, se creó una Comisión de Acreedores de la deuda, quien tiene la atribución de entregar una prórroga de 3 meses, por una sola vez. De esta manera, el aumento de capital podría realizarse hasta el 31 de octubre de 2012. Deuda Senior Deuda Junior MM$ 185.013 MM$ 213.472 10 años 20 años -2015: 0,5% semestral -2016: 1% semestral -2017: 1,5% semestral -2018: 2% semestral -2019: 5% semestral -2020: 5% semestral -2021: 10% semestral -2022: 25% semestral Se paga en 1 sola cuota el 31 de julio de 2032 Intereses (tasa anual, primera cuota se pagaría el 31 de julio de 2013) -4% hasta julio 2014 -6% entre ago´14 y jul’15 -10% entre ago’15 y jul’22 0% (se reajustará según el valor de la UF) Garantía -100% de las acciones de Empresas La Polar SAS (Colombia) Créditos que componen la cartera R1 Covenant (Ver Anexo 1) -Deuda/Capital <= 2,4 veces hasta junio de 2016 -Deuda/Capital <= 2,1 veces, en adelante N/A Saldo Capital al 30/06/2011 Vencimiento Amortización (cuotas semestrales, se pagan el 31 de enero y 31 de julio de cada año) Valores con respecto al Saldo Capital Inicial SECTOR RETAIL 7 EMPRESAS LA POLAR Como deuda base, se tomó el saldo capital de los créditos al 30 de junio de 2011, cuyo valor asciende a $420.485 millones. Estos créditos devengan una tasa de interés del 4% anual (en pesos) a partir del 31 de julio de 2011. El convenio propone dividir la deuda en 2 partes, deuda senior y junior. Fecha informe: Junio.2012 Respecto al pago de la deuda con BCI Securitizadora por $23.800 millones, la securitizadora renuncia al pago de las remesas de la cartera de clientes comprada a La Polar, no obstante se reconoce como dueña de los créditos. Al respecto, el convenio establece las siguientes condiciones: Patrimonio Separado N° 27 Saldo Capital al 30/06/2011 MM$ 23.800 Vencimiento 12 años Amortización Cuotas semestrales a partir del 31 de enero de 2018 Calendario de Pago -Entre los años 2018 y 2020: 5% semestral -Entre los años 2021 y 2022: 7,5% semestral -Entre los años 2023 y 2024: 10% semestral Intereses BCP 10 + 1% Primera cuota se paga en julio 2013 PLAN DE NEGOCIOS A junio de 2012, Empresas La Polar cuenta con 42 tiendas en Chile (con una superficie de venta de 161.000 m2) y 4 tiendas en Colombia (20.700 m2), país donde se espera contar con 20 puntos de venta hacia el año 2020. La nueva administración propuso un nuevo plan de negocios, cuya base se sustenta en los siguientes pilares: SECTOR RETAIL • Enfoque en la compra y venta de mercadería. Se busca disminuir la importancia del negocio financiero, con énfasis en el aumento de la venta por metro cuadrado (se espera subir desde UF 6,5 a UF 10 por metro cuadrado, al año 2020). Se ha planteado la estrategia de llegar a segmentos socioeconómicos más altos, lo que, a juzgar por las ubicaciones de los puntos de venta de La Polar, se ve altamente complicado en Santiago, no así en regiones. • Se buscará un cambio en el mix de productos hacia línea blanda (subir desde 50% a fines del año 2010, a un 56% hacia el año 2020), con una mayor relevancia en los productos básicos, y potenciando las marcas propias. Además, se implementará una nueva política de compras. • Aumentar las ventas con la tarjeta La Polar. Luego de hacerse públicos los hechos ya conocidos, los clientes continuaron comprando, pero disminuyó la utilización de la tarjeta. A través de promociones y descuentos, se busca aumentar desde un 45% hasta un 56% en el año 2020, ubicándose en el promedio del mercado. • Aumentar la eficiencia. Se cerraron tiendas con bajo EBITDA y se busca aumentar el margen bruto, aumentando la participación en líneas de mayor margen, desde un 23% en el año 2009, hasta un 30% para el año 2020. • Disminución de los gastos de administración y ventas, que a 2009 alcanzan un 47% del total de las ventas retail. Se busca llegar al 31%. Igualmente, se espera alcanzar un margen EBITDA de 9%. • Rediseño del negocio financiero. Se trabaja en la reestructuración de las áreas de crédito y cobranzas, con políticas y procedimientos claros. Además, se busca automatizar la admisión en función de la segmentación 8 de cada tipo de cliente y su respectivo riesgo, disminuyendo de manera progresiva la tasa de riesgo (meta del 14% hacia el año 2020). En el área de cobranza, se busca aumentar la eficiencia y productividad, estableciendo un benchmark permanente entre las empresas de cobranza externa. En términos de morosidad, se observa una mejoría significativa durante los últimos 6 meses, mientras que la tasa de pago presenta un aumento sostenido, desde un 13% en sep-11’ a un 17% en abr-12´. EMPRESAS LA POLAR Fecha informe: Junio.2012 • Por último, se proyecta crecer fuertemente en el mercado colombiano, país con 44 millones de habitantes y un PIB que duplica el chileno. PLANES DE COMPENSACIÓN Con fecha 23 de mayo de 2012, La Polar alcanza un acuerdo compensatorio con el Sernac y la Fundación Chile Ciudadano, utilizado como base la Metodología Walker (metodología que busca establecer el “valor justo” de las deudas de clientes de La Polar, que fueron objeto de 1 o más repactaciones unilaterales), ajustada por criterios propuestos por Fundación Chile Ciudadano. El costo total del plan de compensación equivale a US$ 651 millones desglosado de la siguiente manera: • Devoluciones US$ 35 millones • Descuentos en cargos, comisiones y seguros, US$ 52 millones • Descuento de la tasa de interés US$ 534 millones • Bono reparatorio US$ 30 millones El costo dependerá de cuánta gente se acerque a regularizar su situación. Además, se encuentra sujeto a: • Aprobación Junta Acreedores • Aumento de Capital (se vota el 11 de junio) • Validación por parte de la justicia CARACTERÍSTICAS DE LOS INSTRUMENTOS Títulos Accionarios La compañía posee una Serie Única de acciones, con presencia bursátil al 30 de mayo de un 97,78%. No obstante, presenta una alta volatilidad, tal como se puede observar en el gráfico. SECTOR RETAIL 9 EMPRESAS LA POLAR Líneas de Bonos Líneas de Bonos Fecha informe: Junio.2012 Número de Inscripción 512 647 648 Fecha de Inscripción Octubre 2007 Octubre 2010 Octubre 2010 Series Inscritas AyB CyD E Monto (UF) 7.000.000 5.000.000 5.000.000 Plazo 10 años 10 años 25 años Garantías No tiene No tiene No tiene *El monto máximo de colocación entre las líneas 657 y 648 es de UF 5.000.000. Colocaciones Vigentes Serie A B C D E Número de Inscripción 512 512 647 647 648 Monto MM $38.500 UF 5.000.000 UF 5.000.000 UF 5.000.000 UF 5.000.000 Vencimiento Octubre 2012 Octubre 2017 Diciembre 2016 Diciembre 2020 Diciembre 2031 Tasa Anual 6,8% 3,8% 3,815% 4,25% 4,55% Fecha Inicio Pago Capital Al vencimiento Al vencimiento Junio 2014 Al vencimiento Junio 2021 Línea de Efectos de Comercio Línea de Efectos de Comercio Número de Inscripción 63 Fecha de Inscripción Mayo 2009 Series Inscritas A3, B6, B7, B8 y B9 Monto (UF) 3.000.000 Plazo 10 años Garantías No tiene SECTOR RETAIL 10 EMPRESAS LA POLAR Anexo 1: Cálculo Covenant Deuda Senior Durante el plazo previsto para el pago de la Deuda Senior, Empresas La Polar deberá cumplir el siguiente covenant financiero, que será la razón entre Deuda y Capital, de acuerdo a la siguiente definición: Fecha informe: Junio.2012 Deuda: + + • • • + + Deuda Senior Deuda del Patrimonio Separado N° 27 Nuevas Deudas sin Garantías Efectivo y Equivalentes Depósitos a Plazo Fondos Mutuos de Renta Fija Mayor valor entre (Cualquier activo securitizado; Monto de la deuda caucionada por dicho activo securitizado) Mayor valor entre (Cualquier activo entregado en garantía; Monto de la deuda garantizada por dicho activo, excluyendo las deudas de la filial de Colombia que no tengan garantías reales de la matriz y excluidas operaciones de comercio exterior, de leasing y de leaseback) Capital: Monto del total del aumento de capital que se obtenga con motivo del cumplimiento de la Condición Suspensiva, más otros aumentos de capital que efectúe la Compañía con posterioridad. SECTOR RETAIL 11