Sociedades Comerciales (Atípicas, En Formación, Nulas y de

Derecho Comercial.
Profesor Adjunto Grado 3 Dra. Estela Pérez Montero Gotusso.
SOCIEDADES COMERCIALES1.Sociedades Atípicas.
2.Sociedades en Formación.
3.Sociedades Nulas.
4. Sociedades Irregulares – De Hecho.
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I – SOCIEDADES ATÍPICAS.
Son las que en su contrato no adoptan algunos de los tipos sociales
previstos por la ley. Estas sociedades están sujetas al régimen establecido
para las sociedades irregulares y de hecho (art.3º).
II – SOCIEDADES EN FORMACIÓN.
‰ Definición.
Son aquellas en trámite: documentadas por escrito y aún están dentro del
plazo legal para su inscripción (30 días). En caso de SRL o SA, dentro del
plazo para su publicación.
2. Régimen de la Sociedad en Formación (art.19º y 20º).
Pueden celebrar actos y contratos durante el proceso de constitución
siempre que sean:
o
o
o
Necesarios para su regular constitución incluyendo la adquisición de
bienes aportados;
De cumplimiento anticipado del contrato social;
Quienes los celebren deben dejar constancia que actúan en nombre de la
sociedad e indicar “en formación” luego del nombre de la sociedad.
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II – SOCIEDADES en FORMACIÓN.
3. Representantes de los socios, administradores y representantes (art.21º).
1. Por actos necesarios para la regular constitución. En dicho caso la
responsabilidad es personal, solidaria e ilimitada la cual cesa con la
regularización de la sociedad.
2. Por los demás actos y contratos que implican realización anticipada de su
objeto, éstos tendrán idéntica responsabilidad y cesa cuando son ratificados
por la sociedad luego de su regularización.
Tratándose de SA, esta responsabilidad recae sólo en fundadores y
promotores en su caso.
III – SOCIEDADES NULAS.
Ver régimen de nulidades (PW de SC pág. 23. en especial art.
22º y 23º.
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IV – SOCIEDADES IRREGULARES – DE HECHO.
1. Definición.
Las sociedades Irregulares o de Hecho quedan sujetas al mismo régimen.
1.1.S.Irregular: Existen dos situaciones. A) Aquellas que teniendo documento
de constitución, no formalizan su inscripción en el RNC. En caso de SRL o SA,
no han realizado las publicaciones correspondientes en el plazo legal.B) Aquellas
sociedades que han expirado y no ha mediado prórroga.
1.2. S. De Hecho: Son aquellas cuya constitución no ha sido documentada por
escrito.
2. Régimen.
‰Cualquier socio representa a la sociedad.
‰La existencia de la sociedad se acredita por cualquier medio de prueba
admitido legalmente.
‰Las estipulaciones del contrato social son válidas y eficaces entre la sociedad y
los socios; los socios entre sí y los socios frente a la sociedad.
‰Las estipulaciones del contrato social no podrán ser invocadas ni por la
sociedad ni por los socios frente a terceros.
‰ La sociedad puede reclamar contra terceros derechos que tengan relación con
la actividad social realizada.
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IV – SOCIEDADES IRREGULARES – DE HECHO.
‰ Terceros podrán accionar indistintamente o en forma conjunta contra la
sociedad, los socios o administradores acreditando la existencia de la
sociedad por cualquier medio de prueba.
3. Responsabilidad de la Sociedad, Socios y Administradores (art. 39º).
1. La sociedad es siempre responsable de las obligaciones provenientes de su
actividad.
2. Los socios responden solidariamente por las obligaciones sociales sin poder
invocar el beneficio de exclusión ni las limitaciones que se fundan en el
contrato social.
3. Los administradores poseen la misma responsabilidad de los socios, pero por
las operaciones en las que hayan intervenido.
4. Regularización (art. 42º).
4.1. Procedimientos.
procedimientos:
Siempre
es
posible
de
acuerdo
a
los
siguientes
‰ Si se trata de una SdeH o atípica se deben instrumentar
debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su
regular constitución;
‰ Si son Irregulares documentadas pero no inscriptas o publicadas,
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IV – SOCIEDADES IRREGULARES – DE HECHO.
cualquier socio puede solicitar al RNC su inscripción en cualquier
momento o su publicación comunicando a los demás socios. Los
socios podrán a)adherir a la regularización; b) No adherir o c)
oponerse a ella.Si no se adhieren o se oponen, para continuar sin el
socio que se retira, la sociedad deberá pagar el valor de su parte a la
fecha del acuerdo social que resuelva dicha regularización siendo
aplicable las disposiciones del art.154º relativo a liquidación y pago de
la participación del socio saliente.
4.2. Efectos de la Regularización. La sociedad regularizada tiene los derechos y
obligaciones así como la personalidad jurídica anteriores a su regularización.
La responsabilidad de socios y administradores sigue siendo solidaria e
ilimitada frente a las obligaciones contraídas antes de su regularización.
4.3. Disolución Eventual (art.43º).
‰ Solicitud: Cualquier socio. La misma debe ser notificada a los restantes en
forma fehaciente.
‰ Plazo de Regularización. Los socios tienen 10 días para resolver por mayoría
simple la regularización dejando sin efecto la disolución. Si no se realiza en
dicho plazo, procede la disolución.
‰ Efectos frente a Terceros. Se producen cuando la disolución se inscribe en el
RNC y se publica.
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IV – SOCIEDADES IRREGULARES – DE HECHO.
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