CANJE DE ACCIONES La relación de canje de acciones

CANJE DE ACCIONES
La relación de canje de acciones, incluyendo los cuadros de sustento y forma de cálculo respectivo,
se encuentran detallados en el numeral 4.3.2 del Proyecto de Fusión y en el Anexo III del mismo:
Establecimiento de la relación de canje (numeral 4.3.2 del Proyecto de Fusión)
Las relaciones de canje para efectos de la Fusión han sido también establecidas
considerando los valores en libros (valor contable) de Edyficar y Solución.
Solución en su calidad de sociedad absorbente tendrá un nuevo capital social de
S/.84,870,000.00 (ochenta y cuatro millones ochocientos setenta mil y 00/100 Nuevos Soles)
representado por 8,487 acciones comunes de un valor nominal de S/. 10,000.00 (diez mil y
00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Teniendo en cuenta lo anterior, las 8,487 acciones comunes en que quedaría representado
el capital social una vez ejecutada la Fusión serán reasignadas entre los accionistas de
Solución y los accionistas de Edyficar post escisión1 tomando el valor aportado por cada
una de las sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta sus
respectivos valores en libros (valores contables), tal como se detalla en el Anexo III del
presente documento.
Teniendo en cuenta lo anterior, se han determinado las siguientes relaciones de canje:
0.00786761
cada una
0.00786761
cada una
0.00786761
cada una
1.03993841
cada una
acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción A
post escisión
acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción B
post escisión
acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción C
post escisión
acciones de valor nominal S/.10,000.00 Por cada acción
Solución
de Edyficar
de Edyficar
de Edyficar
común de
De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Fusión por
absorción de Edyficar, el capital social de Solución quedaría distribuido de la siguiente
forma:
Titulares de
Acciones
Accionistas de
Edyficar – Clase A
post escisión
1
Número de Acciones
Porcentaje
Clase
824
9.707%
Acciones
comunes
En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y
Entrega, la determinación de los titules de las acciones de Solución Empresa Administradora Hipotecaria y
Financiera Edyficar será la que corresponda en la fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto.
Accionistas de
Edyficar - Clase B
post escisión
1
0.014%
Acciones
comunes
Accionistas de
Edyficar - Clase C
post escisión
188
2.214%
Acciones
comunes
7,474
88.065%
Acciones
comunes
8,487
100%
Accionistas
comunes de
Solución existentes
Total
En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de canje establecidas se
generen fracciones de acción se aplicará la siguiente regla de redondeo: las fracciones de
acción igual o mayores a 0.5 se redondearan hacia arriba, mientras que las fracciones de
acción menores a 0.5 se redondearan hacia abajo. Las fracciones de acción que no den
lugar a redondeo hacia arriba serán compensadas económicamente por Solución
considerando el valor patrimonial de la entidad resultante de la Fusión.
Cálculo de las relaciones de canje (Anexo III del Proyecto de Fusión):
Tal como se indica en el Proceso de Fusión, la absorción de Edyficar generará un
incremento en el patrimonio de Solución por el importe de S/.13,000,000.00 (Trece
Millones y 00/100 Nuevos Soles) que será reflejado en un incremento del capital social de
Solución. Por tanto, el capital social de Solución se incrementará como consecuencia de
la Fusión de S/. 71,870,00.00 a la suma de S/. 84,870,000.00 y estará representado por
8,487 acciones comunes de un valor nominal de S/. 10,000.00 cada una.
Para calcular las relaciones de canje aplicables a los accionistas provenientes de Edyficar
post escisión y los accionistas de Solución se ha calculado el peso del valor en libros
(contable) de cada clase de acción sobre el valor en libros de la empresa integrada
(S/.108,919,118.33, que resulta de la suma de S/. 95,919,118.33 correspondiente a
Solución y de S/.13,000,000, correspondiente a Edyficar), según se detalla a continuación:
Valor en libros de Acciones Clase A de Edyficar en patrimonio integrado
Valor en libros de Acciones Clase B de Edyficar en patrimonio integrado
Valor en libros de Acciones Clase C de Edyficar en patrimonio integrado
Valor en libros de Acciones Comunes de Solución en patrimonio integrado
TOTAL
9.707%
0.014%
2.214%
88.065%
100.000%
Para determinar el número de acciones de la sociedad integrada que corresponda asignar
a cada clase de acción, se han multiplicado los porcentajes antes indicados por el total de
acciones comunes en que quedará representado el capital social de Solución (8,487
acciones). El resultado será el número de acciones de la sociedad integrada que
corresponderá a cada clase de acciones de Edyficar y a los accionistas comunes de
Solución2.
Por tanto, para determinar el número de acciones que corresponderá a cada accionista de
Edyficar y de Solución, se deberán aplicar las siguientes relaciones de canje, las cuales
resultan de dividir el número de acciones de la empresa integrada que le corresponde
recibir a una clase de acción, sobre el número de acciones de dicha clase antes de la
integración:
0.00786761 acciones comunes
nominal S/.10,000 cada una
0.00786761 acciones comunes
nominal S/.10,000 cada una
0.00786761 acciones comunes
nominal S/.10,000 cada una
1.03993841 acciones comunes
nominal S/.10,000 cada una
2
de valor
de valor
de valor
de valor
Por cada acción A
post escisión
Por cada acción B
post escisión
Por cada acción C
post escisión
Por cada acción
Solución
de Edyficar
de Edyficar
de Edyficar
común de
En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y
Entrega, la determinación de los titules de las acciones de Solución Empresa Administradora Hipotecaria y
Financiera Edyficar será la que corresponda en la fecha de registro y canje que se establezca para tal efecto