terminos y condiciones de venta comercial de philips lighting peru sa

TERMINOS Y CONDICIONES DE VENTA COMERCIAL DE PHILIPS LIGHTING PERU S.A.
1. OFERTA, CONFIRMACIÓN O ACUERDO
Estos términos y condiciones de venta comercial de Philips Lighting Peru, S.A. (los “Términos y
Condiciones”) se aplican y forman parte integrante de todas las cotizaciones y ofertas efectuadas por
Philips Lighting Peru, S.A. (“Philips”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones por
parte de dicha empresa de cualquier orden realizada por el Comprador y cualesquiera contratos (los
“Contratos”) respecto de la venta por parte de Philips y la adquisición por parte del Comprador de
bienes y servicios (los “Productos”), a menos que Philips explícitamente acuerde lo contrario y en la
medida en la que esto suceda.
Philips rechaza y desconoce los términos y condiciones establecidos en algún documento o
documentos emitidos por el Comprador, ya sea antes o después de la emisión de un documento por
parte de Philips que establezca o que se refiera a éstos Términos y Condiciones, y los términos y
condiciones en cuestión serán totalmente inaplicables a cualquier venta efectuada por Philips al
Comprador, y de ningún modo serán vinculantes para Philips.
Las ofertas de Philips están abiertas para su aceptación dentro del plazo previsto por dicha empresa
en la oferta o, cuando no se establezca ningún plazo, dentro de los treinta (30) días posteriores a la
fecha de la oferta, pero Philips podrá retirar o revocar cualquier oferta en todo momento antes de
recibir la aceptación de la misma por parte del Comprador.
2. PRECIO
Los precios en cualquier oferta, confirmación o Contrato se denominarán en Dólares de los Estados
Unidos de América, y los términos de entrega son Puesto en Fábrica (EXW) (última versión de
INCOTERMS) en las instalaciones de fabricación de Philips u otra instalación que Philips designe, a
menos que el Comprador y Philips acuerden lo contrario por escrito, y dichos precios no incluyen
ningún impuesto, arancel o carga similar que grave a los Productos en la actualidad o en el futuro.
Philips incluirá en el precio de venta los impuestos, aranceles y cargas similares toda vez que la ley
exija o permita a Philips pagarlos o cobrarlos, y el Comprador deberá pagarlos junto con el precio.
3. PAGO
(a) A menos que Philips y el Comprador acuerden lo contrario por escrito, Philips puede facturar al
Comprador el precio de los Productos entregados al momento de la entrega de los mismos de
conformidad con el INCOTERM aplicable. El pago neto vence dentro de los treinta (30) díasde la fecha
de factura a menos que Philips y el Comprador acuerden lo contrario por escrito. Todos los pagos
deberán realizarse al domicilio designado de Philips. En caso de que las entregas se realizaran en
forma parcial, cada entrega podrá facturarse por separado y deberá pagarse al momento de su
vencimiento. No se permite la realización de descuento alguno por el pago anticipado a menos que
Philips lo acuerde por escrito. Además de cualesquiera otros derechos y vías de acción que Philips
pudiera tener en el marco de la ley aplicable, en el caso que se produzca el incumplimiento de
obligaciones por parte del Comprador en la fecha señalada, el Comprador quedará legalmente
constituido en mora automática, debiéndose agregar a la tasa de interés compensatorio señalada en el
contrato, la tasa máxima de interés moratorio permitida por el Banco Central de Reserva del Perú, a
partir de la fecha de vigencia y hasta el pago total.
(b) Todas las entregas de los Productos que Philips haya acordado realizar en todo momento estarán
sujetas a la aprobación del crédito por parte de Philips. Si, a criterio de Philips, la situación patrimonial
del Comprador en cualquier momento no justificara la producción o entrega de los Productos de
conformidad con las condiciones de pago anteriormente mencionadas, Philips podrá solicitar el pago
total o parcial por adelantado u otras condiciones de pago como condición para la entrega, y podrá
suspender, demorar o cancelar cualquier crédito, entrega u otro cumplimiento que se hubiera
comprometido a realizar.
(c) En caso de que el Comprador incurra en un incumplimiento en el pago de aranceles o cargas
adeudadas, o un incumplimiento de otra naturaleza, Philips tendrá derecho a rechazar el cumplimiento
y/o a no entregar los Productos hasta tanto se hayan efectuados todos los pagos adeudados, y podrá
suspender, demorar o cancelar cualquier crédito, entrega u otro compromiso que hubiera asumido.
Dicho derecho será adicional y no reemplazará, a ninguno de los demás derechos y vías de acción
disponibles en el marco del presente Contrato o de la ley. En el supuesto que el Comprador cancelara
parcial o totalmente un pedido durante el lapso de aceptación de Philips y la entrega del mismo y
siempre que no se haya producido incumplimiento por parte de Philips, Philips podrá exigir el
cumplimiento del contrato al Comprador y los daños y perjuicios causados por dicha cancelación.
4. ENTREGA Y CANTIDADES
(a) Los Productos se entregarán Puestos en Fábrica (última versión de INCOTERMS) según Philips lo
designe, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Las fechas de entrega que Philips
comunique o reconozca son aproximadas, y Philips no será responsable ni estará en situación de
incumplimiento de sus obligaciones ante el Comprador en caso de cualquier entrega realizada dentro
de un plazo razonable de tiempo anterior o posterior a la fecha de entrega comunicada. Philips
acuerda realizar sus esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de entrega
comunicadas o reconocidas con la condición de que el Comprador suministre toda la información
necesaria respecto de la orden y las entregas con suficiente anterioridad a dicha fecha de entrega.
(b) El Comprador cursará a Philips notificación escrita del incumplimiento con la entrega y otorgará un
plazo de treinta (30) días hábiles dentro del cual ésta podrá subsanar dicho incumplimiento. En caso
de que Philips no realice la entrega dentro del plazo de treinta (30) días, la única y exclusiva vía de
acción del Comprador será la cancelación de las partes afectadas y no entregadas del Contrato.
(c) La titularidad de los Productos pasará al Comprador al momento del pago total del precio de
compra de los mismos. También será necesario que el Comprador cancele, en caso de que aplique,
cualquier interés y/o gasto correspondiente al pago total de cualquier producto adicional que el
Comprador haya encargado y/o pago de cualquier reclamo respecto de este Acuerdo. Hasta tanto la
titularidad de los productos hayan pasado al Comprador, el Comprador no podrá transferir ningún
derecho sobre los Productos a terceros, salvo el derecho adquirido en el curso normal del negocio.
El Comprador garantizará que los Productos permanezcan identificados como productos de Philips. El
Comprador debe garantizar a Philips (o sus empresas afiliadas), en todo momento, el libre acceso al
lugar donde han sido almacenados los Productos. En caso que el Comprador no cumpla con estas
obligaciones, o dé motivos para creer que no podrá cumplir con parte o todas las obligaciones de
pago, el Comprador está obligado a devolver a su costo, previa solicitud de Philips, los Productos
entregados por esta al Comprador, y este acepta prestar total cooperación para que Philips o sus
representantes puedan recuperar los Productos.
(d) En caso de que el Comprador no recibiera los Productos ordenados, Philips podrá entregar los
Productos en consignación a costa del Comprador.
(e) En caso de que la producción de Philips se viera cercenada por cualquier motivo, ésta tendrá
derecho a asignar su producción disponible y los Productos, a su exclusiva discreción, entre sus
diversos clientes y como consecuencia de ello, podrá vender y entregar al Comprador menos
Productos que los especificados en el Contrato, según sea el caso.
5. SUPUESTO DE FUERZA MAYOR
Philips no será responsable de ningún incumplimiento o demora en el cumplimiento en caso de que:
(i) la falla o demora resulte de interrupciones en el proceso de fabricación del Producto; o (ii) dicha
falla o demora sea ocasionada por un Supuesto de Fuerza Mayor, según se define más adelante, o por
una disposición legal.
En caso de un incumplimiento según lo establecido precedentemente, el cumplimiento con la parte o
partes correspondientes del Contrato se suspenderá por el plazo durante el cual el incumplimiento
continúe sin que Philips sea responsable ante el Comprador por los daños y perjuicios resultantes del
mismo.
La expresión "Supuesto de Fuerza Mayor" significará e incluirá cualesquiera circunstancias o
situaciones que escapen al control razonable de Philips – sean o no previsibles al momento de la
suscripción del Contrato – como consecuencia de lo cual no puede exigirse razonablemente a Philips
que cumpla con sus obligaciones, incluido un caso de fuerza mayor y/o un incumplimiento por parte
de alguno de los proveedores de Philips. Si el Supuesto de Fuerza Mayor se extendiera por el plazo de
tres (3) meses consecutivos (o en caso de que Philips esperara razonablemente que la demora se
extendiera por el plazo de tres (3) meses consecutivos), Philips tendrá derecho a cancelar la totalidad
o una parte del Contrato sin que esto le genere responsabilidad alguna ante el Comprador.
6. DERECHOS RESPECTO DEL SOFTWARE, DOCUMENTACIÓN Y PROPIEDAD INTELECTUAL
Sujeto a las disposiciones establecidas en el presente, la venta de un Producto por parte de Philips
implica una licencia limitada no transferible y no exclusiva al Comprador en el marco de los derechos
de propiedad intelectual de Philips y/o de sus sociedades relacionadas (los “Derechos de Propiedad
Intelectual de Philips”) en el territorio para vender y revender los Productos que Philips vendió al
Comprador.
En la medida en la que el software y/o la documentación estén incluidos dentro o se entreguen junto
con un Producto, la venta de dicho Producto no constituirá la transferencia de la titularidad respecto
de dicho software y/o documentación al Comprador, sino que, sujeto a las disposiciones establecidas
en el presente, implicará una licencia no transferible y no exclusiva para el Comprador en el marco de
los derechos de propiedad intelectual de Philips de utilizar dicho software y/o documentación incluidos
o entregados junto con los Productos que Philips suministre en el territorio.
El Comprador no: (a) modificará, adaptará, alterará, convertirá o creará trabajos derivados de
cualquier software suministrado por Philips junto con cualesquiera Productos; (b) cederá,
sublicenciará, alquilará, prestará, transferirá, divulgará o de cualquier otro modo pondrá a disposición
software alguno; (c) fusionará o incorporará dicho software a otro software; ni (d) realizará ingeniería
inversa, descompilará, desmantelará, o de otro modo intentará derivar el código fuente para dicho
software sin la autorización por escrito de parte de Philips salvo por lo que expresamente permita la
ley aplicable. El Comprador reproducirá, solo para su uso propio, sin efectuar ninguna modificación o
cambio al mismo, toda leyenda relativa a derechos de propiedad intelectual de Philips y/o de sus
sociedades relacionadas o sus terceros proveedores en cualquier software o documentación
suministrada por Philips.
7. GARANTÍA LIMITADA Y LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
(a) Philips garantiza que, sujeto al uso común de conformidad con el manual del usuario aplicable, los
Productos (excluido el software que Philips no incluya en un Producto), al momento de la entrega al
Comprador y por el plazo de doce (12) meses a partir de la fecha de la entrega (u otro período que las
partes acordaran por escrito), estarán libres de defectos de materiales o de fabricación, y se ajustarán
de manera sustancial a las especificaciones de Philips correspondientes a dicho Producto, o que las
demás especificaciones que Philips haya acordado por escrito, según corresponda. Los costos de
montaje y/o instalación no se encuentran incluidos en la presente garantía. La obligación única y
exclusiva de Philips y el derecho único y exclusivo del Comprador estarán limitados con respecto a
reclamos en virtud de esta garantía, a opción de Philips, ya sea al reemplazo o a la reparación de un
Producto defectuoso o que no se ajuste a las especificaciones de Philips o a un crédito adecuado por el
precio de compra del mismo. Philips tendrá tiempo razonable para reparar, reemplazar o acreditar el
dinero correspondiente. Los Productos que no se ajusten a las especificaciones de Philips o que sean
defectuosos volverán a ser propiedad de Philips tan pronto como sean reemplazados o que se acredite
el dinero correspondiente.
(b) El Comprador podrá enviar los Productos devueltos en el marco de la garantía a la instalación
designada de Philips solamente de conformidad con la política de autorización en materia de
devoluciones de Philips aplicable en ese momento. Cuando se justifica un reclamo por garantía, Philips
pagará los gastos por carga. El Comprador pagará para devolver los Productos que se descubra que
no están defectuosos o que sí se ajustan a las especificaciones de Philips junto con los costos relativos
al flete, pruebas y manejo relacionado con el mismo.
(c) No obstante lo antedicho, Philips no tendrá obligación alguna en el marco de la garantía si se
descubre que el supuesto defecto o el no ajuste a las especificaciones de Philips se ha producido como
resultado de pruebas ambientales o de estrés, la mala utilización de los mismos, o su utilización de
una manera que no es la indicada en el manual de uso, el descuido, la instalación inadecuada o un
accidente, o como resultado de una reparación, alteración, modificación, almacenamiento, transporte
o manejo inadecuado.
(d) La garantía expresa precedentemente otorgada se extenderá directamente al Comprador, y no a
los clientes, agentes o representantes del Comprador, y en lugar de todas las demás garantías,
expresas o implícitas, incluidas entre otras cualesquiera garantías implícitas de adecuación a un fin en
particular, comerciabilidad, o no violación de los derechos de propiedad intelectual. Philips por el
presente renuncia y desconoce todas las demás garantías.
(e) Sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en la Sección 9 de los Términos y Condiciones,
lo antedicho incluye la responsabilidad total de Philips en relación con los Productos defectuosos y que
no se ajustan a las especificaciones de Philips suministrados en el marco del presente.
8. INDEMNIZACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
(a) Philips, a su exclusivo costo: (i) defenderá cualquier procedimiento legal iniciado por un tercero en
contra del Comprador en la medida en la que el procedimiento incluya un reclamo respecto de que un
Producto suministrado por Philips en el marco de un Contrato resulta violatorio en forma directa de los
derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales, o secretos comerciales de la parte que
realiza el reclamo; y (ii) mantendrá al Comprador indemne contra los daños y los costos asignados por
la sentencia definitiva en dicho procedimiento en la medida en la que esto sea atribuible en forma
directa y exclusiva a dicha violación.
(b) Philips no tendrá obligación o responsabilidad ante el Comprador en el marco de la Sección (a) en
los siguientes casos: (1) (i) si no fuera notificada en forma inmediata por escrito respecto de la
existencia de un reclamo; (ii) si no le fuera otorgado el derecho exclusivo de controlar y dirigir la
investigación, preparación, defensa y conciliación de dicho reclamo, incluida la selección de asesores;
y (iii) si no recibiera la asistencia y cooperación total y razonable por parte del Comprador en dicha
investigación, preparación, conciliación y defensa; (2) si el reclamo se efectuara luego de un plazo de
tres (3) años a partir de la fecha de entrega del Producto. (3) si los reclamos han surgido por: (i)
modificación del producto, siempre que dicha infracción hubiese podido ser evitado con el uso de un
producto sin modificar (ii) diseño, especificaciones o instrucciones suministrados por el Comprador.
(4) si el reclamo es efectuado directa o indirectamente sobre el valor o la cantidad de productos
manufacturados, por la frecuencia de uso o si se indica que el producto o su uso infringe los derechos
de propiedad intelectual de la contraparte. (5) si no fuera autorizado el uso del producto o si el mismo
fuera utilizado en contravención con lo indicado en las especificaciones del producto. (6) si el reclamo
se da por manufactura, uso, venta, ofrecimiento de venta, importación o cualquier otra disposición o
promoción del producto una vez que Philips haya notificado al comprador que debe cesar dicha
actividad. Dicha notificación solo será efectuada en caso que Philips considere que pudiera ser objeto
de reclamaciones o incumplimientos (7) si el comprador ha incurrido en gastos sin la aceptación por
escrito de Philips. (8) si el reclamo ha sido basado en prototipos, software abiertos o por software
proporcionado por el comprador o sus representantes. (9) si el reclamo ha surgido por incumplimiento
de la propiedad intelectual de un tercero. (10) por violación de los derechos de propiedad intelectual
de terceros respecto de la producción, pruebas o aplicación de cualquier circuito, parte, combinación,
método o proceso donde el producto pudiere haber sido utilizado (11) por violación de la propiedad
intelectual de terceros que Philips haya informado al comprador o sus afiliados o que haya publicado
que una licencia adicional debiera ser autorizada.
En los casos de incumplimiento señalado en la sección 8(b), el Comprador deberá mantener indemne
a Philips y compañías afiliadas sobre cualquier daño o costo resultante sobre dicho reclamo y deberá
resarcir todos los gastos incurridos por Philips o sus compañías afiliadas en la defensa requerida.
(c) En caso de que un Producto sea, o en opinión de Philips pudiera convertirse, en objeto de un
reclamo de violación según se refiere la Sección 8(a) precedente, Philips tendrá el derecho, sin que
esto le genere obligación alguna, y a su exclusiva opción, de: (i) procurar para el Comprador el
derecho de continuar utilizando o vendiendo el Producto; (ii) suministrar un Producto de reemplazo, o
(iii) modificar el Producto de manera tal que el mismo no resulte violatorio; o (iv) comprar el producto
del comprador por el precio de venta inicial pagado por el comprador menos la depreciación del
mismo, o (v) suspender o descontinuar los productos o partes en cuestión, o (vi) rescindir un Contrato
en la medida en la que se relacione con el Producto en cuestión.
(d) Sujeto a las exclusiones y limitaciones previstas en la Sección 9 de los Términos y Condiciones, las
disposiciones anteriores establecen la responsabilidad y obligación de Philips ante el Comprador, y la
vía de acción exclusiva del Comprador con respecto a cualquier violación real o supuesta de un
derecho de propiedad intelectual u otros derechos de esta naturaleza.
9. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
(a) PHILIPS NO SERÁ RESPONSABLE ANTE CUALQUIER LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE AHORROS,
PÉRDIDA DE REPUTACIÓN, PÉRDIDA DEL VALOR LLAVE, DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS,
INCIDENTALES, PUNITIVOS, O ESPECIALES EMERGENTES EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO O CON
LA VENTA DE CUALESQUIERA PRODUCTOS O SERVICIOS POR PARTE DE PHILIPS O LA UTILIZACIÓN
DE LOS MISMOS YA SEA O NO QUE DICHOS DAÑOS Y PERJUICIOS SE BASEN EN UN SUPUESTO DE
RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, GARANTÍA, CONTRATO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL
– AÚN CUANDO SE HAYA INFORMADO A PHILIPS, O QUE ÉSTA SEPA ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE
LA EXISTENCIA DE TALES DAÑOS Y PERJUICIOS.
LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE PHILIPS ANTE EL COMPRADOR EN EL MARCO DE UN
CONTRATO NO EXCEDERÁ EL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL CONTRATO CORRESPONDIENTE. (b) El
Comprador podrá iniciar cualquier reclamo por los daños y perjuicios que se le hubieran ocasionado
dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha del supuesto que da lugar a dicho reclamo, y
cualquier juicio relativo a tal reclamo deberá iniciarse dentro del plazo de un (1) año luego de la fecha
del reclamo. Cualesquiera medidas iniciadas o presentadas que no se ajusten a lo establecido en la
oración anterior serán nulas. (d) Las limitaciones y exclusiones previstas anteriormente en la presente
Sección 9 serán de aplicación solamente en la medida permitida por la ley aplicable de orden público.
10. CONFIDENCIALIDAD
El Comprador reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera presentada al
Comprador por parte de Philips y/o de sus sociedades relacionadas es información confidencial de
Philips y/o de sus sociedades relacionadas. El Comprador no divulgará nada de dicha información
confidencial a un tercero ni utilizará la misma para ningún propósito que no sea el acordado por las
partes, y según la transacción de compra contemplada en el presente.
11. CONTROLES DE EXPORTACIÓN/IMPORTACIÓN
El Comprador reconoce que algunas transacciones efectuadas por Philips se encuentran sujetas a las
regulaciones de UN, EU, USA, entre otras (Regulaciones de Exportación), las cuales prohíben la
exportación de algunos productos a ciertos países. En caso de que la entrega de los Productos en el
marco del Contrato se encuentre sujeta al otorgamiento de una licencia de exportación o importación
por parte de un gobierno y/o cualquier autoridad gubernamental en el marco de la ley o las
regulaciones aplicables, o que de otro modo sean restringidas o prohibidas debido a leyes o
regulaciones de control a la exportación o a la importación, Philips puede suspender sus obligaciones y
los derechos del Comprador respecto de tal entrega hasta tanto dicha licencia sea otorgada o por la
duración de dicha restricción y/o prohibición, respectivamente, y podrá inclusive rescindir el Contrato,
sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad ante el Comprador.
El Comprador garantiza que cumplirá con las normas establecidas para las exportaciones de cada
producto. Más aún, si se solicitara una declaración de un consumidor final, Philips lo informará al
Comprador de forma inmediata, y éste suministrará a Philips tales documentos a solicitud por escrito
de la empresa; si fuera necesaria una licencia de importación, el Comprador informará a Philips al
respecto en forma inmediata, y le suministrará dichos documentos tan pronto como los mismos estén
disponibles.
Mediante la aceptación de la oferta de Philips, la celebración de un Contrato y/o la aceptación de
cualesquiera Productos, el Comprador acuerda que no realizará operaciones comerciales con los
Productos y/o con la documentación correspondiente a los mismos en violación de cualesquiera leyes
o regulaciones en materia de control de exportaciones o importaciones aplicables.
El Comprador acepta que las obligaciones contenidas en este documento serán aplicables aún después
de finalizado cualquier acuerdo o arreglo por medio del cual los productos, software o tecnología
fueron proporcionados. En caso de conflicto, los términos de este arreglo prevalecerán sobre cualquier
otro documento firmado con el Comprador.
12. CESIÓN Y COMPENSACIÓN
El Comprador no cederá ningún derecho u obligación en el marco del Contrato sin el previo
consentimiento por escrito de Philips. Tampoco tendrá derecho a retener o reducir los pagos ni a
compensar reclamos existentes y futuros con cualquier pago adeudado por los Productos vendidos en
virtud del Contrato o en el marco de cualquier otro acuerdo que el Comprador haya celebrado con
Philips o alguna de sus sociedades relacionadas, y acuerda pagar los montos emergentes del presente
no obstante cualquier compensación que podría reclamar, o que se podría reclamar en su nombre.
Asimismo, el comprador no podrá otorgar sublicencias, ni nombrar subdistribuidores y /o agentes para
la venta y distribución de los productos sin consentimiento previo, expreso y por escrito de Philips.
Philips podrá ceder los derechos y obligaciones que afectan este documento a sus sociedades
relacionadas, así como a las entidades de crédito o factoring que estime oportuno.
13. ETICA
El Comprador acuerda que cumplirá con las leyes de transparencia en todo momento, así como con
cualquier otra ley resultante de la ratificación del OECD (Convention on Combating Bribery of Foreign
Public Officials in International Business Transactions) incluyendo la ley denominada US Foreign
Corrupt Practices Act.
En el caso que un comprador contravenga estas disposiciones se procederá inmediatamente con la
terminación de cualquier acuerdo que este tenga con Philips o sociedades afiliadas. En caso de que se
proceda con dicha terminación, (i) Philips no tendrá obligación alguna de entregar pedidos al
Comprador, (ii) el Comprador será responsable e indemnizará a Philips por cualquier daño, demandas
o por cualquier pérdida (incluyendo gastos por honorarios de abogados) en que incurra como
resultado de dicho incumplimiento (iii) Philips podrá proceder mediante cualquier mecanismo
dispuesto por Ley. Los términos dispuesta en esta sección prevalecerán sobre la terminación de este
Acuerdo.
Philips únicamente mantiene actividades con compañías que respetan y cumplen las leyes y se
adhieren a sus principios y estándares éticos. El Comprador se compromete en cooperar con Philips y
suministrar toda la información solicitada a fin de que Philips pueda identificar si en efecto se ha
incurrido en incumplimiento por parte del Comprador.
14. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Todas las ofertas, confirmaciones y Contratos se rigen y deben interpretarse de conformidad con las
leyes del Perú. El Comprador y Philips deberán intentar conciliar todas las controversias emergentes
en relación con un Contrato, en primer lugar, a través de la consulta y la negociación de buena fe en
espíritu de mutua cooperación. Todas las controversias que no puedan resolverse de manera amigable
deberán someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Lima, Perú, estableciéndose que
Philips siempre podrá iniciar cualquier acción o procedimiento en contra del Comprador en cualquier
otro tribunal competente. La Convención de las Naciones Unidas relativa a los Contratos de
Compraventa Internacional de Bienes no serán de aplicación a ninguna oferta, confirmación o
Contrato. Ninguna de las disposiciones de esta Sección 14 deberá interpretarse como que limitan los
derechos de Philips o del Comprador en el marco de la ley aplicable por cualquier orden de hacer o de
no hacer u otra pretensión en virtud del sistema de equity como la posibilidad de tomar otra medida
para salvaguardar sus posibilidades de tener una vía de acción respecto de la otra parte.
15. INCUMPLIMIENTO Y RESCISIÓN
Sin perjuicio de cualquier derecho o vía de acción que Philips pueda tener en virtud del presente
Contrato o de la ley, Philips podrá, mediante una notificación por escrito al Comprador, rescindir con
efecto inmediato el Contrato o una parte del mismo sin responsabilidad alguna por dicho hecho, en
caso de que:
(a) el Comprador viole o incumpla cualquiera de las disposiciones del Contrato; (b) en procedimientos
en materia de insolvencia, quiebra (incluida el concurso preventivo) liquidación o disolución que se
instituyen en contra del Comprador, ya sea que los solicite o los instituya el Comprador, en forma
voluntaria o involuntaria, se designe un fiduciario o administrador para el Comprador, o se efectúe una
cesión en beneficio de los acreedores del Comprador. (c) el cambio en el control o propiedad del
Comprador
Si se produjera alguno de los supuestos a los que se hace referencia anteriormente, todos los pagos
que haga el Comprador en el marco del Contrato se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos.
Si se produjera la cancelación, rescisión o vencimiento de un Contrato, los términos y condiciones
destinados a subsistir dicha cancelación, rescisión o vencimiento permanecerán vigentes.
16. DISPOSICIONES VARIAS
(a) En caso de que un tribunal competente o una medida legislativa o administrativa futura
consideraran inválidas o inexigibles unas o más disposiciones de estos Términos y Condiciones; dichas
consideración o medida no negará la validez o la exigibilidad de las demás disposiciones de los
mismos. En caso de que finalmente se determinara que una de las disposiciones de estos Términos y
Condiciones es ilegítima o inexigible, dicha disposición se considerará separada de estos Términos y
Condiciones, y las demás disposiciones seguirán estando plenamente vigentes. Cualquiera de dichas
disposiciones ilegales o inexigibles deberá ser sustituida por otra similar que refleje la intención
original de la cláusula que la ley aplicable permita.
(b) El hecho de que una de las partes no ejerciera, o demorara el ejercicio de cualesquiera derechos o
vías de acción emergentes de un Contrato no operará como una renuncia a los mismos; ni el ejercicio
único o parcial de un derecho o vía de acción emergente del mismo impedirá cualquier otro ejercicio
futuro de éste o el ejercicio de cualesquiera otros derechos o vías de acción derivados del Contrato o
de un documento relacionado con el mismo o de la ley.
Febrero 2016