Prospecto final - Banco Santander

1
PARTE I:
ANTECEDENTES
22
Sociedad Securitizadora
ÍNDICE
1
Resumen Ejecutivo
4
2
Antecedentes del Emisor
4
3
Programa de Concesión de Infraestructura Penitenciaria, Grupo N°3
5
3.1 Programa de Concesiones de Infraestructura
5
3.2 Descripción y Características del Grupo III
5
3.3 Condiciones Económicas y Estructuración Financiera del Proyecto
7
4
Estructura de la Emisión
10
5
La Sociedad Concesionaria y Vinci
17
6
El Operador - Compass
23
3
3
Sociedad Securitizadora
1 RESUMEN EJECUTIVO
Con fecha 12 de Agosto de 2005, la Superintendencia de Valores y Seguros
procedió a la inscripción del la emisión de bonos securitizados del Patrimonio Separado Número 13 de la Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora (la “Emisión).
La Emisión tiene como activo subyacente y fuente de pago los Subsidios Fijos
a la Construcción (“SFC”) que el Ministerio de Justicia (“MINJU”) pagará de
acuerdo con los términos del Contrato de Concesión del Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria - Grupo III.
El Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria - Grupo III es
el tercer grupo de establecimientos penitenciarios que el MINJU entregó en
concesión, y comprende la construcción y operación de tres recintos carcelarios en las ciudades de Santiago, Valdivia y Puerto Montt.
2 ANTECEDENTES DEL EMISOR
44
Nombre de la Sociedad
Dirección
RUT
Inscripción Registro de Valores
Gerencia General
Sitio Web
2.1
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora
Bandera 140. Santiago
96.785.590-1
N° 628 de fecha 29 de julio de 1997
Ubicación Bandera 140 piso 6, Santiago
Teléfono 562-3207698
Fax 562-6728449
www.santandersantiago.cl/securitizadora/index.asp
Constitución de la sociedad
Sociedad Anónima constituida bajo las leyes chilenas por escritura pública de 11 de
julio de 1995. Se autoriza su existencia y se aprueban los estatutos de la Sociedad por
resolución exenta Nº 179, de fecha 8 de agosto de 1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros. La sociedad cambió su razón social de Santander S.A. Sociedad Securitizadora a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, según aprobación de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de 14 de junio de 2004, y aprobada por Resolución
Exenta número cuatrocientos diecinueve de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de fecha 8 de Septiembre del mismo año.
2.2
Fortalezas de la sociedad
Santander Santiago es la única institución que administra directamente 11 patrimonios
separados, lo cual otorga a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora una experiencia importante en el diseño de procesos de administración de futuros patrimonios.
Sociedad Securitizadora
Somos líderes e innovadores en la securitización de nuevos activos, siendo los primeros en
securitizar:
•
Contratos de leasing habitacional.
• Securitizar activos en dólares.
• Obtener clasificación AAA.
• Emitir un Bono desmaterializado.
• Securitizar Bonos emitidos en el exterior.
• Securitización de Créditos provenientes de Convenios Complementarios de Contratos de
Concesiones de Obra Pública.
3 PROGRAMA DE CONCESIÓN DE INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA, GRUPO N°3
3.1
Programa de Concesiones de Infraestructura
El programa de concesiones de Infraestructura Penitenciaria nace bajo el alero del MOP
por mandato expreso del MINJU como medida para solucionar los problemas de sobrepoblación penal que alcanzaban del orden de un 45%.
5
5
El plan maestro contempla la licitación de diez establecimientos penitenciarios de alta y
mediana seguridad con una capacidad promedio de 1.600 internos por recinto y con una
inversión global de US$ 180 millones.
El Programa de Infraestructura Penitenciaria – Grupo 3, en particular contempla el diseño, construcción, equipamiento, explotación y mantención de 3 centros penitenciarios,
en Santiago, Valdivia y Puerto Montt.
3.2. Descripción y características del Grupo III
Mediante Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario
Oficial con fecha 2 de abril de 2004, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets
(“VCGP”) el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la
obra pública fiscal denominada Programa de Concesión de Infraestructura Penitenciaria, Grupo N°3 .
En cumplimiento de lo dispuesto por las Bases de Licitación, con fecha 20 de abril de
2004, VCGP constituyó la “Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A.”.
Como se indicó, el Proyecto contempla el diseño, la construcción, el equipamiento, la
explotación y la mantención de tres establecimientos penitenciarios, de acuerdo a lo
estipulado en el Contrato de Concesión.
Sociedad Securitizadora
Los recintos son los siguientes:
3.2.1
Establecimiento Penitenciario de Alta Seguridad Santiago 1.
El Establecimiento Penitenciario Santiago 1
es un recinto diseñado para una capacidad
de 2.568 internos, dentro del área de concesión ubicada al interior de la propiedad de
Gendarmería de Chile, en Avenida Pedro Montt Nº 1606
(ex Famae) el que se encuentra en la comuna de Santiago,
ciudad de Santiago, Región Metropolitana.
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3.2.2
Establecimiento Penitenciario de Mediana Seguridad Valdivia.
El Establecimiento Penitenciario Valdivia es un recinto diseñado para una capacidad de 1.248 internos, dentro del
área de concesión ubicada en el sector denominado Llancahue, comuna de Valdivia, fuera del límite de su área urbana, y dista aproximadamente 17 kilómetros de la Plaza
de Armas de esta ciudad.
Sociedad Securitizadora
3.2.3
Establecimiento Penitenciario Puerto Montt.
El Establecimiento Penitenciario Puerto Montt es un recinto diseñado para una capacidad de 1.245 internos, dentro del área
de concesión ubicada en el sector denominado Alto Bonito, en la Ruta 5 Sur a Pargua, en el kilómetro 2,5 desde la rotonda a
Cardonal-El Tepual, comuna de Puerto Montt, fuera del límite del área urbana de la ciudad, Décima Región de Los Lagos.
El plazo de la concesión se inició el 2 de abril de 2004, fecha de publicación en el Diario Oficial del Decreto de Adjudicación, y finalizará 40 semestres corridos, contado desde
la fecha de Puesta en Servicio Definitiva de la Concesión
(PSD). En cualquier caso, el plazo máximo de concesión
no podrá exceder de 273 meses contados desde su fecha
de inicio.
77
3.3
Condiciones Económicas y Estructuración Financiera del Proyecto.
Desde su inicio y hasta el término del plazo de concesión, se
distinguen tres etapas en el desarrollo del Proyecto:
En la primera etapa, Ingeniería, la Sociedad Concesionaria
deberá ejecutar la totalidad de
los proyectos definitivos de
arquitectura, estructuras y especialidades necesarios para la
materialización del Anteproyecto presentado en su Oferta Técnica. Dichos proyectos definitivos deberán ser aprobados por el MOP antes de comenzar la construcción, con el objetivo de
evitar sobre costos por cambios de diseño durante la construcción.
A medida que los proyectos definitivos van siendo aprobados se va dando inicio a la construcción de los recintos. Esta
segunda etapa, Construcción, terminará con las PSD de los establecimientos, las cuales están fijadas para Valdivia y Puerto
Montt el 12 de octubre de 2006, y para Santiago el 30 de noviembre de 2006.
Sociedad Securitizadora
Durante la Etapa de Explotación, la Sociedad Concesionaria deberá operar los establecimientos, y el MINJU
pagar los cánones que se indican a continuación.
3.3.2
Pagos que recibirá la Concesionaria
Para cada recinto, una vez obtenida la PSD, de acuerdo a las Bases de Licitación, la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a los siguientes pagos:
a.
Subsidios Fijos a la Construcción
De acuerdo al numeral 1.12.3 de las Bases de Licitación, el MINJU pagará semestralmente
al concesionario, por cada uno de los 3 Establecimientos Penitenciarios una cuota equivalente a un tercio del Subsidio Fijo a la Construcción solicitado por VCGP en su Oferta
Económica, el cual de acuerdo al Decreto de Adjudicación asciende a UF 83.271,667.
Las fechas de pago serán el 31 de marzo y el 30 de septiembre de cada año, o el día hábil
siguiente a estas fechas en el caso en que no correspondieran a días hábiles, sin perjuicio
de lo que se señala más adelante respecto de la primera cuota.
88
La cuota semestral corresponderá al pago del Semestre de Pago en curso, es decir el pago
del 31 de Marzo será la cuota asociada al semestre comprendido entre el 31 de Marzo
y el 29 de Septiembre de ese año, y el pago del 30 de Septiembre será la cuota asociada
al semestre comprendido entre el 30 de Septiembre de ese año y el 30 de Marzo del año
siguiente.
Con todo, atendido que las PSD no se obtendrán en los días de pago de cuota, la primera
cuota se pagará dentro de los 30 días posteriores a la obtención de cada PSD. El monto de
dicha primera cuota corresponderá a la multiplicación de un tercio de SFC por la fracción
efectiva del Semestre de Pago en que operará el Establecimiento Penitenciario, calculada
como el número de días entre la PSD y el último día de dicho Semestre de Pago, dividido
por 182,5.
Para cada uno de los establecimientos penitenciarios, el pago comenzará después de
obtenida la PSD y terminará con la cuota número 21 (semestres calendario, esto es, 20
semestres corridos que se traducen en 21 semestres calendario, en que el primero y el
último son fraccionarios). Para cada uno de los establecimientos penitenciarios el valor
de la cuota 21 corresponderá a la diferencia entre un tercio del SFC y el valor del primer
pago realizado por dicho concepto.
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Sociedad Securitizadora
b. Subsidio fijo a la operación
De conformidad con el mismo numeral antes referido, el MINJU pagará semestralmente al
concesionario, por cada uno de los 3 establecimientos penitenciarios una cuota equivalente a
un tercio del Subsidio Fijo a la Operación (SFO) solicitado por VCGP en su Oferta Económica,
el cual de acuerdo al Decreto de Adjudicación asciende a UF 55.152.
El funcionamiento de los pagos de SFO es igual al establecido para los SFC, con la excepción
del número de semestres de pago. En este caso corresponde los pagos serán realizados en 41
cuotas, correspondientes a 40 semestres corridos.
c. Otros pagos
Adicionalmente a los pagos antes indicados, el MINJU pagará semestralmente al concesionario, por cada uno de los establecimientos penitenciarios, un pago variable según el promedio
de internos en cada semestre.
Por su parte, según el Contrato de Concesión, también existirán pagos adicionales si se realizan mantenciones o reposiciones no contempladas en el Proyecto, así como compensaciones
por sobrepoblación de internos.
9
9
3.3.3
El Financiamiento del Proyecto
De acuerdo a lo indicado en el acápite anterior, durante la Etapa de Explotación la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a percibir del MINJU, semestralmente, por adelantado un SFC.
Con el objeto de financiar la construcción de las obras, la Sociedad Concesionaria conjuntamente
con Santander Investment y Santander Santiago Financial Products estructuraron un financiamiento basado en la venta de los SFC a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora (la “ Securitizadora”), la que a su vez procederá a formar el Décimotercer Patrimonio Separado.
Para financiar las obras entre la fecha de inicio de la concesión y la fecha en que se produzca la
venta de los SFC, la Sociedad Concesionaria suscribió con el Banco Santander Santiago un contrato
de Apertura de Línea de Crédito, esta línea se amortizará completamente con parte del precio de la
venta de los SFC.
Como una medida de resguardo adicional para los tenedores de los bonos securitizados, el pago del
precio por la venta de los SFC se hará en las siguientes condiciones:
•
Con una porción al contado, equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria
a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito;
• El saldo del precio se pagará:
(a) por parcialidades en proporción al avance de las obras de la Concesión, de conformidad con
las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos
(b) Con una última cuota equivalente a la cantidad de UF178.672 bajo condición de obtenerse las
PSD de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos.
Sociedad Securitizadora
4 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN
Como se indicó, la Emisión tendrá como activos subyacentes y fuente de pago los SFC que
el MINJU pagará de acuerdo a las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión de
Infraestructura Penitenciaria – Grupo III.
La dinámica de los flujos de caja del Patrimonio Separado son presentados en el siguiente
gráfico:
10
10
La clasificación de riesgo AAA asignada a la Serie A Senior fue obtenida en base a tres elementos esenciales
de la estructura:
4.1 Constitución de un conjunto de resguardos para mitigar todos los riesgos presentes durante las etapas de Ingeniería y Construcción.
4.2
Estimación de un desfase de 6 meses en los pagos de los SFC. De este modo,
se robusteció el elemento oportunidad en el pago de los instrumentos de deuda
securitizados.
4.3
Inclusión en el contrato de concesión de un mecanismo que desvincula el derecho a percibir los SFC del riesgo de operación de la concesión
Sociedad Securitizadora
A continuación, pasamos a revisar en detalle cada uno de estos tres elementos.
4.1
Resguardos
Como vimos, desde un punto de vista del desarrollo y ejecución, el éxito del Proyecto depende de 3
aspectos claves:
a.
La capacidad de la concesionaria para: (i) ejecutar los proyectos definitivos, y (ii) obtener del MOP
las aprobaciones a dichos proyectos en su fase de Diseño Definitivo.
b. Que la construcción sea realizada en el tiempo requerido para obtener las PSD de los tres establecimientos, en los plazos fijados en el contrato de construcción.
c.
Que la operación sea realizada en cumplimiento de las obligaciones que impone el contrato de concesión. Un incumplimiento grave de las obligaciones que impone el contrato de concesión podría
importar la pérdida de la concesión.
Los riesgos presentes en cada una de estas etapas han sido mitigados con los resguardos que se describen a continuación.
4.1.1.
Etapa Uno: Ingeniería
11
11
Durante la primera etapa, Ingeniería, se han adoptado las siguientes medidas y suscrito los resguardos que se indican a continuación:
•
La construcción de los recintos penitenciarios requiere del diseño y aprobación
de más de 4.000 planos. Por lo tanto, a fin de evitar problemas suscitados en anteriores concesiones, la Sociedad Concesionaria tomó la decisión de no construir
mientras existan riesgos asociados al diseño definitivo del Proyecto. Por ello, los
planos presentados a nivel de Anteproyecto en la oferta de licitación deberán ser
aprobados en etapa de Diseño Definitivo por el MOP.
• Mediante contrato de fecha 20 de mayo de 2004, la Sociedad Concesionaria contrató los servicios de la firma Cruz & Dávila Ingenieros Consultores (“Cruz y Dávila”)
como ingenieros independientes del Proyecto. Los servicios, básicamente, consisten en el desarrollo de la evaluación de costos y programas que ha preparado la
Sociedad Concesionaria para la ejecución de los trabajos que incluye el Proyecto, y
posteriormente, el seguimiento y control de los trabajos durante la etapa de construcción del Proyecto. Cruz y Dávila ha estimado que una aprobación del 95% de
los planos en etapa de Diseño Definitivo podría traducirse, como máximo, en un
3% de sobre costo sobre el presupuesto inicial.
• El presupuesto de construcción incorporó una partida de sobre costos por imprevistos equivalente al 3% del costo total de la obra.
• El Contrato de Emisión de Bonos establece la obligación de no realizar la colocación si no se ha obtenido el 95% de aprobación de planos en etapa de Diseño
Definitivo.
Sociedad Securitizadora
Para estos efectos Cruz & Dávila deberá certificar previo al entero del patrimonio separado:
a. Que se obtuvo la aprobación de al menos el 95% de lo planos en diseño definitivo (i.e.
aprobación sin observaciones o con observaciones menores)
b. Que el 95% de los planos fue aprobado de un modo que no importa sobre costos al presupuesto de la concesión. Por el contrario, si el 95% se alcanzó con modificaciones introducidas por el MOP que significarán sobre costos relevantes en el Proyecto, dicho sobrecosto
deberá ser caucionado mediante una garantía emitida por una institución financiera de
reconocido prestigio internacional, que goce de una clasificación de riesgo internacional
igual o superior a la del Estado de Chile, asegurando en forma incondicional, irrevocable
y a primer requerimiento, el pago del monto del sobre costo. Esta garantía deberá estar
vigente hasta el logro de las PSD.
4.1.2 Etapa Dos: Construcción
Para la etapa de Construcción se han adoptado las siguientes medidas y suscrito las cauciones
que se indican a continuación:
•
La construcción de los recintos penitenciarios fue contratada con Constructora VCGP Chile S.A., mediante un Contrato de Construcción a Suma Alzada.
•
Según los términos del contrato de servicios de ingeniero independiente Cruz & Dávila
deberá, en la etapa de construcción, desarrollar una asesoría técnico-administrativa con
el fin de efectuar un control eficaz y oportuno que permita velar por el cumplimiento de
aspectos técnicos, programas de obras, plazos asociados, y el seguimiento del grado de
cumplimiento de los costos previstos. Entre otras actividades, los servicios incluyen la
entrega de un informe mensual respecto al estado de las obras, el cual deberá contener al
menos información relativa a:
12
12
•
•
•
•
•
•
El avance físico de la obra logrado en el mes anterior y el acumulado a la
fecha.
Una valorización de este avance (parcial y acumulado).
Control de cumplimiento de programas, comparándolo con el cronograma
de ejecución de los trabajos.
Evaluación en términos generales del cumplimiento de calidad especificados en las Bases de Licitación.
Suministro, catastro y valorización de materiales e insumos almacenados.
En general cualquier otro aspecto importante relacionado con las Bases de
Licitación y con el Contrato de Construcción.
Por su parte, de acuerdo al contrato, Cruz y Dávila deberá informar cuando proceda al representante de los tenedores de bonos, a la Sociedad Securitizadora y a las agencias clasificadoras de riesgo de cualquier evento de incumplimiento bajo el Contrato de Construcción, así
Sociedad Securitizadora
como de cualquier desviación del cronograma de ejecución de trabajos, presupuesto de costos
de construcción, plan financiero y especificaciones técnicas de la construcción del proyecto.
En caso de tener que informar del acaecimiento de alguno de los eventos antes indicados,
Cruz y Dávila deberá además pronunciarse respecto de la necesidad de aquellas obras adicionales que pretenda llevar a cabo el Concesionario, y de requerirlo, recomendar medidas
concretas para minimizar sus efectos en el resultado global del proyecto.
•
El Contrato de Construcción establece las fechas en las cuales deberá obtenerse la PSD de
cada establecimiento penitenciario. Adicionalmente, dicho contrato estipula multas equivalentes al costo del atraso (i.e. 1/3 de SFC/182,5 por día de atraso en cada recinto).
•
Se contrató un seguro tipo Performance Bond, el cual garantiza el cumplimiento en tiempo y forma de todas las obligaciones que asume el constructor en virtud del Contrato de
Construcción. El garante es AXA Corporate Solutions Assurance, con clasificación internacional AA por Fitch Ratings y AA- por Standard & Poor’s.
•
Se suscribió un Contrato de Seguro Todo Riesgo con Mapfre Seguros Generales de Chile
S.A., el cual incluye una garantía adicional de pérdida de beneficios (lucro cesante) a consecuencia de un siniestro catastrófico en la construcción (“garantía ALOP”) reasegurado
con Munich RE (AA internacional por Fitch Ratings y A+ por Standard & Poor’s.) y Hannover RE con clasificación internacional AA+.
•
Del saldo de precio, un monto equivalente a UF178.672 se reservará para pagar el deducible de la garantía ALOP y pérdidas de ingreso por atraso.
•
El Contrato de Cesión de Derechos, mediante el cual la Sociedad Concesionaria vende a
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora el derecho a percibir los SFC, establece
la obligación de constituir las siguientes garantías:
•
•
•
Prenda Especial de Concesión de Obra Pública, el cual abarcará todos los activos de la Concesión, con excepción de los pagos de reembolso del IVA.
Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales mediante el cual
la Sociedad Concesionaria constituirá prenda y prohibición de gravar o enajenar sobre todos los derechos que emanen para ella del Contrato de Construcción.
Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones de la Sociedad Concesionaria,
suscrito entre los accionistas de la Sociedad Concesionaria y Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, mediante el cual los primeros constituirán
prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto de la totalidad de
las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor del Patrimonio Separado.
Las garantías estarán constituidas a favor del Patrimonio Separado y se levantarán una vez
obtenidas las PSD.
13
13
Sociedad Securitizadora
•
La administración de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión
de Derechos serán administrados por la Securitizadora de conformidad con las reglas
establecidas en el número 17 de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión.
4.1.3 Etapa Tres: Explotación
Para la etapa de Explotación los riesgos de pérdida de la concesión por incumplimiento grave están mitigados por:
•
Para la operación de la concesión fue contratada la Empresa Compass Catering y
Servicios Chile Ltda. (Compass), parte de Compass Group con clasificación internacional BBB+ por Fitch Ratings y por Standard & Poor’s. Compass también tiene
bajo su responsabilidad la operación del Centro de Justicia.
• El Contrato de Operación y Mantención suscrito entre la Concesionaria y Compass
reconoce el origen del mismo en el Contrato de Concesión. Así, Compass reconoce
y acepta todas las obligaciones que impone el Contrato de Concesión relativas a
la operación y mantención del Proyecto (Principio de Transparencia). Adicionalmente, la ejecución de las actividades y servicios contratados incluye la dotación y
mantención de los equipos requeridos en la operación.
14
14
• Como consecuencia del Principio de Transparencia, Compass deberá constituir
una contra-garantía de explotación, equivalente a la que deberá emitir la Concesionaria para la Etapa de Explotación, de conformidad con lo dispuesto por las Bases
de Licitación. Adicionalmente, deberá constituir otra garantía en resguardo del capital invertido por la Concesionaria, de modo de resarcir los perjuicios que pudiese
sufrir la Sociedad Concesionaria en su capital como consecuencia de una extinción
de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato de Concesión.
• No obstante lo anterior, siempre está el mecanismo descrito en el Capítulo 4, numeral (ii), letra c., anterior que asegura el valor presente de los SFC pendientes
de pago ante eventos de pérdida de la concesión por incumplimiento grave de las
obligaciones que impone el Contrato de Concesión. Este mecanismo se encuentra
descrito con mayor detalle en el acápite (iii) siguiente.
Sociedad Securitizadora
4.2 Desfase en el pago de los SFC
A fin de lograr que la Serie A obtuviese una clasificación de riesgo AAA, se estructuró una emisión
considerando un desfase de 6 meses entre el pago del MINJU y el pago de cada cupón.
No obstante, en caso que el MINJU no atrase su pago en más de 5 meses y 10 días, el patrimonio separado estará obligado a prepagar el cupón correspondiente en un plazo máximo de 20 días, contados
desde el día de pago del correspondiente SFC.
El prepago parcial se hará descontando el cupón correspondiente a la tasa de emisión, entre el día fijado
por la escritura de emisión para el pago de dicho cupón y el día en que se produzca el prepago.
4.3 Capacidad de pago con independencia del riesgo de operación
De acuerdo a la Ley de Concesiones y a las Bases de Licitación, los derechos y obligaciones que genera
el Contrato de Concesión se extinguen en caso de término de la Concesión. Las causales por las cuales
puede extinguirse una concesión son:
a. Por cumplimiento del plazo
b. Por mutuo acuerdo entre la Sociedad Concesionaria y el MOP.
c. Por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el contrato de concesión.
La causal de la letra a representa la forma natural de extinción de una concesión. La causal de la letra b
no podrá ser utilizada libremente por la Sociedad Concesionaria, toda vez que el Contrato de Cesión de
los SFC, suscrito entre ésta y Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora prohíbe a la cedente celebrar un convenio con ese propósito. Adicionalmente, como dicha cesión debe ser notificada al MOP,
dicho Ministerio también estará en conocimiento de la prohibición.
No obstante, la causal de extinción indicada en la letra c anterior hubiese podido dejar el pago de los
SFC sujeto al riesgo de operación del proyecto. A fin de evitar este riesgo, las Bases de Licitación, en
su numeral 1.11.2.2., junto con indicar taxativamente los incumplimientos al Contrato de Concesión
considerados graves, incorporó un mecanismo que asegura al titular de los SFC un pago equivalente al
valor presente de los SFC remanentes no pagados, en caso de extinción de la concesión.
15
15
Sociedad Securitizadora
Sobre el particular, las Bases de Licitación estipulan que en caso de incumplimiento grave
del Contrato de Concesión, habiéndose autorizado las PSD y una vez realizada la licitación a
que se refiere el artículo 28 de la Ley de Concesiones, si la diferencia entre el valor actual de
las cuotas SFC que todavía no se hubieran pagado (S*) y el producto de la licitación (P) fuese mayor que cero, el MINJU pagará
al Concesionario original o a quien éste haya cedido o transferido
a cualquier título los flujos correspondientes a los SFC, una canDe acuerdo al artículo 28 de la Ley de Concetidad (B) equivalente a dicha diferencia. Por el contrario, si tal
siones (DS MOP N˚900 de 1996) la declaración de
diferencia fuese menor a cero, será el Concesionario original o a
incumplimiento grave del contrato de concesión
quien éste haya cedido o transferido a cualquier título los flujos
deberá ser solicitada por el MOP a la Comisión
correspondientes a los SFC quién deberá pagar al MINJU una
Conciliadora establecida en el Artículo 36 de la
cantidad (T) equivalente a dicha diferencia.
misma Ley, y la solicitud deberá estar fundada
Es decir, B y T serán calculados de la siguiente forma:
en alguna de las causales establecidas en el res
pectivo Contrato de Concesión.
Declarado el incumplimiento grave del contrato
por la Comisión Conciliadora, el MOP procederá
0
B=
P*- S
a designar un interventor, que sólo tendrá las
Si P › S
–
Si P ‹ S
T=
P - S*
0
Si P › S*
–
Si P ‹ S*
facultades necesarias para velar por el cumplimiento del contrato de concesión.
donde:
Nombrado el interventor, el MOP procederá a
licitar públicamente, en el plazo de 180 días con16
16
tados desde la declaración, el contrato de con-
P: Producto de la licitación de la concesión a que se refiere el
artículo 28 de la Ley de Concesiones
cesión por el plazo que le reste.
Por su parte, cabe precisar que de acuerdo al
Artículo 79 del Reglamento de la Ley de Con-
S*: Valor actual de las cuotas del SFC no pagadas, que se calculará
de la siguiente manera:
cesiones, durante el período de intervención seguirán vigentes todos los derechos y obligaciones
del Estado derivados del Contrato de Concesión.
m-m0
S*= ∑
t=0
SFC
t
(1+rs) 2
donde:
SFC: Subsidio Fijo a la Construcción
rs: Tasa de descuento relevante para descontar los flujos de SFC
remanentes no pagados. Sobre dicha tasa, que de acuerdo a las
Bases de Licitación correspondía a la tasa interna de retorno promedio de los 3 meses anteriores a la fecha de recepción de ofertas
de la licitación ofrecida por el Banco Central de Chile para sus
instrumentos reajustables en moneda nacional (BCU) de plazo
igual a 10 años, más un 1,5%, expresará en base de 365 días, hay
un reconocimiento expreso y escrito del MOP en el sentido que
corresponde a 5,70%.
m0 : Semestre de Pago en que se ha declarado la extinción de la
concesión por incumplimiento grave.
m:
Semestre de Pago en que finaliza el pago de SFC
Sociedad Securitizadora
Los pagos antes indicados se realizarán en la fecha de pago del semestre de pago
siguiente al que se ha declarado la extinción de la concesión por incumplimiento
grave.
De este modo, y según lo dispone la Cláusula Séptima, número once, del Contrato de
Emisión, ante un evento de extinción de la concesión por incumplimiento grave de las
obligaciones que impone el Contrato de Concesión, la Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora procederá al rescate anticipado total de los bonos. El monto pagado
en el rescate será el equivalente al capital pendiente de pago más los intereses devengados hasta la fecha determinada para dicho rescate, a la tasa de interés de emisión.
4.4
Series A y B
Como hemos indicado, el Contrato de Concesión establece una suerte de seguro sobre
el valor presente de los SFC, calculado sobre una tasa de descuento de 5,70%. No obstante, atendida la tasa anterior de 5,70%, la emisión se dividió en dos series, A y B. La
serie A es por un monto tal que, en cualquier momento, ante un evento de pérdida de
la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el Contrato de
Concesión, el rescate anticipado cubre el total del capital pendiente de pago más los
intereses devengados hasta la fecha del rescate.
Por su parte, la Serie B dependiendo de la fecha en la cual se produce el rescate anticipado, podría sufrir una pérdida de capital.
Vinci Concesiones opera principalmente en 4 áreas:
5 LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y VINCI
Vinci es una empresa líder a nivel mundial en concesiones, construcción y servicios relacionados. Desarrolla su actividad a través de 4 áreas de negocio.
•
•
•
•
Concesiones
Energía
Carreteras
Construcción
Vinci en su conjunto emplea a más de 128.000 trabajadores y tiene operaciones en más de
80 países alrededor del mundo, tuvo ventas netas en el año 2004 de 19.500 millones y una
utilidad neta para el mismo periodo de 731 millones. Sus acciones son transadas en los mercados de Paris, Londres, Nueva York y Tokio teniendo un rating internacional de BB+.
5.1
Concesiones
Luego de innumerables proyectos construidos por más de un siglo, la administración
y outsourcing de servicios públicos y concesiones fue el paso lógico para Vinci este ha
construido la mayoría de los complejos de infraestructura pública en Francia y mantiene las operaciones tanto de sus propias construcciones como de otras obras.
17
17
Sociedad Securitizadora
Vinci Concesiones opera principalmente en cinco áreas:
Infraestructura Vial: Vinci posee más de 1.000 km de carreteras en Francia, 370 km en otros países y 6 grandes puentes y túneles
Estacionamientos: A través de la filial Vinci Park administran más de
800.000 estacionamientos en el mundo siendo uno de los líderes indiscutidos en este negocio.
Aeropuertos: Vinci complementa dos áreas en este negocio, lo que es la
administración propiamente tal de 17 aeropuertos, 13 de ellos en México y
los servicios de apoyo necesarios para la operación.
Estadio de Francia: Vinci posee un 67% de las acciones de este recinto
deportivo.
Principales Números
Ventas: EUR 1.943 millones
Resultado Operacional: EUR 616 millones
Utilidad: EUR 214 millones
Trabajadores: 19.000
5.2
18
18
Energía
Vinci Energía es líder de mercado tanto en Francia como en Europa. La compañía
ofrece la más alta tecnología de información a sus clientes a través de 700 distintas
unidades de negocio, cada una de estas con habilidades propias.
Vinci Energía opera en cinco áreas:
Infraestructura Energética: Transmisión, transformación y distribución
alumbrado público y señalética de carreteras.
Industria: Distribución de energía, monitoreo y control, climatización, protección contra incendio, y mantenimiento de equipos.
Servicios: Redes de energía, ingeniería climática, protección contra incendio,
gestión técnica de edificios, seguridad y mantenimiento.
Telecomunicaciones: Infraestructuras de Telecomunicaciones, sistemas de
comunicación (sonido, datos, imágenes) para empresas.
Principales Números:
Ventas: EUR 3.349 millones
Resultado Operacional: EUR 181 millones
Utilidad: EUR 87 millones
Trabajadores: 27.000
5.3
Carreteras
Eurovía es uno de los líderes de Europa en la construcción de carreteras, reciclaje de
materiales y el primer productor de áridos en Francia. La compañía genera más del
90% de sus ingresos en Europa y posee participaciones en otras carreteras tanto en
EE.UU. como en Canadá y Chile.
Sociedad Securitizadora
Eurovía tiene cinco principales líneas de negocio:
Infraestructura Vial: Construcción, mantención y renovación de carreteras,
autopistas y líneas férreas.
Materiales de Construcción Vial: Con más de 460 plantas de asfalto, 60
plantas de relleno, 210 canteras y 110 plataformas de reciclaje. Eurovía tiene
fuentes propias para el suministro de sus obras.
Calidad de Vida y Medio Ambiente: Eurovía cuenta con las expertises para
realizar desarrollos urbanos de calidad, la seguridad de las infraestructuras
de transporte y la protección del medio ambiente.
Servicios: Eurovía entrega apoyo, soporte técnico, diseño y coordinación a las
distintas áreas de las carreteras (i.e. mantenimiento, vehículos de emergencia,
etc.) y gestión informática de redes.
Principales Números:
Ventas: EUR 5.755 millones
Resultado Operacional: EUR 222 millones
Utilidad: EUR 131 millones
Trabajadores: 37.000
5.4
Construcción
Vinci Construction es líder mundial en la industria de la construcción,.ya sea en las
áreas de su expertise se extiende a áreas tales como construcción, ingeniería civil,
hidráulica y servicios.
Vinci Construcción divide sus negocios en
cuatro áreas:
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��
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Francia Continental: A través de
dos empresas (Sogea Construcción
y GTM Construcción) desarrolla sus principales actividades en
Francia.
Mercados Locales fuera de Francia: Cubierto por redes de subsidiarias proveen todos los rubros
de la construcción en sus zonas de
actividad en Europa y en el resto
del mundo.
Estructuras Mayores: Mediante
Vinci Construction Grand Project,
Fressynet y DEME ejecuta y realiza todas las grandes obras civiles
Principales Números:
Ventas: EUR 8.284 millones
Resultado Operacional: EUR 349
millones
Utilidad: EUR 242 millones
Trabajadores: 445.000
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19
19
Sociedad Securitizadora
5.5
Experiencia en la construcción de centros penitenciarios
Vinci Construcción ha desarrollado más de 13 establecimientos penitenciarios en Francia, con una
inversión cercana a los US$ 420 millones. Adicionalmente también ha construido centros penitenciarios en otros lugares del mundo tales como, Bélgica y Argentina por una inversión total de más de US$
165 millones
5.5.1
Centros Penitenciarios Constuidos por Vinci en el mundo
VINCI S.A
N˚ Recintos
N˚ Internos
m² Construídos
Francia
13
6.450
265.904
Argentina
1
1.063
30.000
Bélgica
1
400
19.850
Guyana Francesa
1
420
20.000
Guadalupe
1
420
15.000
Total
17
8.753
5.5.2
Francia
∑
350.754
Centros Penitenciarios Constuidos por Vinci en Francia
Programa 13000
Zona Este y Sur
13 cárceles
6.450 celdas de detención, 230.000 m2
de construcción
Ministère
De LaJustice
Place Vendôme
75001 Paris
Cárcel de Grasse para 600 internos procesados, 22.250 m2 de construcción
Centro Penal de St-Quentin-Fallavier para 400 internos, 15.715 m2 de construcción
Cárcel de máxima seguridad de Arles para 250 internos, 18.200 m2 de construcción
Cárcel de Villenueve-les-Maguelone para 600 internos procesados, 24.608 m2 de construcción
Programa 13.000
20
20
País
Cárcel de Tarascon para 600 internoscondenados, 25.921 m2 de construcción
Centro penal de Varennes-le-Grand para 400 internos, 15.715 m2 de construcción
Cárcel de Aix-en-Provence para 600 internos procesados, 23.536 m2 de construcción
Centro Penal de Aiton (400 internos), 14.720 m2 de construcción
Cárcel de Villefranche-sur-Saône para 600 internos procesados, 20.251 m2 de construcción
Cárcel de Villenauxe-la-Grande para 400 internos condenados, 18300 m2 de construcción
Cárcel de Joux-la-Ville para 600 internos condenados, 22.290 m2 de construcción
Cárcel de St-Mihiel para 400 internos condenados, 16.170 m2 de construcción
Cárcel de Salon-de-Provence para 600 internos condenados, 26.228 m2 de construcción
Máxima/Alta seguridad
Mediana seguridad
411 M USD
Sociedad Securitizadora
5.5.3
Principales hitos en infraestructura penitenciaria de Vinci
Ubicación : Aix en Provence – Francia
Ubicación : Saint Miel – Francia
Capacidad: 400 internos
Capacidad: 400 internos
Construcción: 16.170 m2
21
21
Ubicación : Salon de Provence – Francia
Ubicación : Alvear – Argentina
Capacidad: 600 internos
Capacidad: 1.053 internos
Construcción: 26.228 m2
Sociedad Securitizadora
6 EL OPERADOR – COMPASS
Con más de 65 años de existencia, Compass Group se ha convertido en el grupo más grande a nivel mundial
en la industria de servicios alimenticios. Compass Group ofrece servicios de alimentación en empresas,
universidades, clínicas, hospitales y compañías mineras en diversas partes del mundo.
La empresa tiene presencia en más de 95 países, ventas consolidadas por más de US$ 20.000 millones anuales y atiende a más de 6 millones de personas por día.
Compass basa su negocio en ocho áreas claves:
Industria y negocios: Este mercado es desarrollado por Eurest, líder mundial en servicios
de alimentación en puestos de trabajo. Sus clientes van desde organizaciones nacionales e
internacionales hasta estamentos públicos y privados
Catering Ejecutivo: Servicio de Catering para ejecutivos y clientes que demandan un servicio de alta calidad. Este es prestado a través de tres cadenas de comida, Restaurantes Asociados, Flik y Roux, está última a cargo del chef internacional Albert Roux
Marcas Propias: Compass posee un excepcional pool de marcas propias entre las que se
encuentran au bon pain, amigo y the upper crust. Estas marcas se encuentran situadas en
aeropuertos, estaciones de trenes, estaciones de buses, malls y estadios deportivos.
22
22
Franquicias: Compass posee un gran número de conocidas empresas de comida rápida. Entre estas figuran conocidas marcas como Burger King, Pizza Hut, los cafés Sbarro y Krispy
Kreme.
Vending: Este negocio lo desarrolla Compass a través de las marcas Selecta y Canteen, la cual
es la mayor cadena automatizada de ventas del mundo, con presencia en EE.UU y Europa.
Salud: A través de Medirest, Morrison y Crotchall atiende el mercado de los hospitales y casas
de ancianos con comida nutritiva y especializada para estas necesidades.
Viajes, Tiempo Libre y Concesiones: SSP ( Select Service Partners) es el grupo especialista
en concesiones de Compass, entregando servicios de comida rápida en shopping y lugares
públicos. SSP es el más grande concesionario en aeropuertos y estaciones de ferrocarriles de
Europa. Por su parte, a través de la cadena Moto es líder indiscutido en servicios de comida
en las autopistas de Europa.
Educación: Compass, a través de Scolarest y Chartwells, es líder mundial en servicios alimenticios en colegio y en universidades. Scolarest y Chartwells ponen especial énfasis en
entregar servicios de calidad y constante innovación.
Defensa: ESS ( Support Service) es el líder mundial en raciones a la defensa de países. Entrega alimentación a más de 50 ejércitos en distintas partes del mundo, llegado a zonas muy
recónditas.
Sociedad Securitizadora
Ventas por unidad de negocio Compass
Ventas Por Región Compass
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23
23
Centros penitenciarios operados por compass group en el mundo
Compass Group
País
Experiencia en
Cárceles
Raciones/día
N° Cárceles
Estados Unidos
Canadá
Francia
Alemania
Holanda
Portugal
Suecia
México
14 años
5 años
3 años
2 años
21 años
8 años
10 años
4 años
181.000
10.000
12.000
2.000
7.100
3.200
400
3.000
183
17
13
1
28
7
1
1
2
PARTE II:
DOCUMENTOS LEGALES
25
A. CERTIFICADOS DE LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISION
26
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
27
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
A. CERTIFICADOS DE LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISION
28
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
29
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
B. PROSPECTO DE LA EMISIÓN
PROSPECTO DE LA DÉCIMO TERCERA EMISIÓN DE TITULOS DE DEUDA DE
SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO EFECTUADA
POR SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA.
INDICE
1.
INFORMACION GENERAL
5.
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TITULOS
DE DEUDA DE SECURITIZACION
1.1.
Intermediario Participante en la Elaboración del
Prospecto
1.2. Leyenda de Responsabilidad
1.3. Fecha del Prospecto
2.
30
3.
IDENTIFICACION DEL EMISOR
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Nombre
Nombre de Fantasía
RUT
Número y Fecha de Inscripción en el Registro de
Valores
2.5. Dirección
2.6. Teléfono
2.7. Fax
6.
DESCRIPCION DE LA EMISION
7.
3.1. Antecedentes Acuerdo de Emisión
3.2. Características
3.3. Amortización Extraordinaria o Rescates
Anticipados
3.4. Antecedentes de la Cartera de Créditos
3.5. Garantías Adicionales
3.6. Reemplazo o Canje de Títulos
3.7. Clasificación de Riesgo
4.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
INFORMACION A LOS TENEDORES DE TITULOS
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
Nombre o Razón Social.
Dirección.
Relaciones.
Información Adicional.
Fiscalización.
DESCRIPCION DE LA COLOCACION
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
Tipo de Colocación
Sistema de Colocación
Colocador
Plazo de Colocación
Relación con Agente Colocador
Valores no Suscritos
INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Certificado de Inscripción de la Emisión
7.2. Lugar de Obtención de Estados Financieros
7.3. Declaraciones de Responsabilidad
ANEXOS
I.
TABLAS DE DESARROLLO
Beneficiario y Lugar de Pago
Frecuencia, Forma y Pago
Frecuencia y Forma de los Informes
Información Adicional
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
1.
3.1.3.
Fecha Escritura de Emisión: 14 de junio de
2005, modificada con fecha 03 de agosto de 2005 y 06
de septiembre de 2005.
INFORMACION GENERAL
1.1.
Intermediario Participante en la Elaboración del Prospecto:
Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa.
1.2. Leyenda de Responsabilidad:
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE
PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN
ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA
DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN
DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA
SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO
DE EMISIÓN.”
1.3.
Fecha del Prospecto: septiembre de 2005
Los términos en mayúsculas no definidos en el presente Prospecto, en adelante el “Prospecto” tendrán
los significados indicados en la Escritura de Emisión.
3.2.
Características:
3.2.1.
Monto Total Nominal Emisión:
4.140.535 Unidades de Fomento
3.2.2.
Series: Serie A; Serie B y Serie C
3.2.2 1.
Cantidad de Títulos:
Serie A: 3.660 Títulos
Serie B: 479 Títulos
Serie C:
1 Título
3.2.2.2.
Cortes:
Serie A: 3.660 Títulos de UF 1.000 cada uno
Serie B: 479 Títulos de UF 1.000 cada uno
Serie C:
1 Título de UF 1.535
2. IDENTIFICACION DEL EMISOR
2.1.
Nombre: Santander Santiago S.A. Sociedad
Securitizadora, en adelante el “Emisor”.
Nombre de Fantasía: No tiene
2.3.
Rol Único Tributario: 96.785.590-1
2.4.
Número y Fecha Inscripción Registro de Valores:
Nº 628 con fecha 29 de septiembre de 1997
2.5. Dirección: Bandera 140 piso 6. Comuna de Santiago,
Santiago.
Teléfono: (56-2) 320-3602
2.7.
Fax: (56-2) 672-8449
3. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
3.1.
Valor Nominal de las Series:
Serie A: UF 3.660.000 a 11,5 años
Serie B: UF 479.000 a 11,5 años
Serie C: UF
1.535 a 11,5 años
2.2.
2.6.
3.2.2.3.
Antecedentes Acuerdo de Emisión:
3.1.1.
Fecha: Acuerdo adoptado en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 9 de mayo de
2005.
3.1.2.
Notaría: La escritura de emisión desmaterializada de bonos con formación de patrimonio separado, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña
Nancy de la Fuente Hernández, en adelante la “Escritura de Emisión”.
3.2.3.
Transferibilidad de los Títulos:
Los Títulos de Deuda o Bonos, serán al portador y desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el
DCV no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, estarán expresados en Unidades de Fomento
y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV,
el que básicamente consiste en el cargo de la posición
en la cuenta de quien enajena y abono de la posición en
la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV. En el evento que,
conforme lo establecido en el artículo once de la Ley del
DCV, se requiera el retiro de uno o más Bonos desde el
DCV, el Emisor procederá a la confección material del
o los referidos Bonos con cargo al Patrimonio Separado. En este caso, será dueño de ellos el portador de
los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Bonos. Como consecuencia de lo
recién señalado y para efecto de la confección material
de uno o más de los títulos desmaterializados deberá
observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione
materialmente uno o más Títulos de Deuda, dentro de
las 24 horas siguientes al momento en que el DCV reciba la orden de retiro dada por el Tenedor y depositante
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
31
interesado. Tan pronto sea recibida por el Emisor esta
comunicación del DCV, aquél solicitará una cotización a
dos imprentas con reconocida experiencia en la confección de Títulos de Deuda, cuya elección será atribución
exclusiva del Emisor, y encargará la impresión a quien
presente la cotización más baja, la confección material
del o los Títulos de Deuda, los que entregará al DCV en
el plazo de quince días hábiles contados desde el día
siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización.
sarrollo de la Serie B, las “Tablas de Desarrollo”. Respecto de esta Serie no tendrá aplicación lo dispuesto
en el artículo 145 de la Ley de Mercado de Valores y la
totalidad de los Excedentes será de propiedad íntegra
del tenedor del Bono de la Serie C.
3.2.6.
Forma y Plazo Pago Intereses,
Reajustes y Amortizaciones:
La amortización de los Bonos se efectuará en las fechas que se indicadas en las Tablas de Desarrollo,
de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento a la
fecha de pago. Los Títulos de Deuda estarán denominados en Unidades de Fomento, por lo que el capital
se reajustará según la variación que experimente la
Unidad de Fomento entre el 29 de septiembre de 2005
y su fecha de vencimiento. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de conformidad a la ley. Si por cualquier motivo dejare de existir
la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
cálculo, substitutivamente se aplicará el instrumento
de medición que fuese creado en su reemplazo y en
caso de faltar esta alternativa, se aplicará la variación
que experimente el Índice de Precios al Consumidor
en el período de que se trate, con un mes de desfase,
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el
organismo que lo reemplace o suceda.
3.2.4.
Reajustabilidad:
Serie A : Reajustable
Serie B: Reajustable
Serie C: Reajustable
3.2.4.1.
Tipo de Reajustabilidad:
Las tres Series se reajustarán conforme a la
varariación de la Unidad de Fomento
3.2.5.
32
Tasa de Interés:
Serie A.
Los Bonos de esta Serie devengarán intereses a una
tasa fija de 3,0 % anual y vencida. Los intereses serán
calculados semestralmente en forma compuesta sobre
el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta
y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses devengarán desde el día 29 de
septiembre de 2005 y se pagarán en las fechas indicadas en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante la
“Tabla de Desarrollo de la Serie A”.
3.2.7.
3.2.7.1.
Fecha Inicio Devengo Intereses
y Reajustes:
Los intereses y reajustes de todas lasSeries
se devengarán a contar del día 29 de septiembre de 2005.
Serie B.
Los Bonos de esta Serie devengarán intereses a una
tasa fija de 4,0% anual y vencida Los intereses serán
calculados semestralmente en forma compuesta sobre
el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta
y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses devengarán desde el día 29 de
septiembre de 2005 y se pagarán en las fechas indicadas en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante la
“Tabla de Desarrollo de la Serie B”.
Serie C.
El Bono de esta Serie devengará intereses a una tasa
fija de 10 % anual y vencida Los intereses serán calculados en la fecha de vencimiento en forma compuesta
sobre el valor del capital no pagado y denominado en
Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos
sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente
transcurridos. Los intereses devengarán desde el día
29 de septiembre de 2005 y se pagarán en la fecha indicada en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante
la “Tabla de Desarrollo de la Serie C” y, en conjunto con
la Tabla de Desarrollo de la Serie A y la Tabla de De-
Fechas:
3.2.7.2.
Fecha Inicio Pago Intereses y
Reajustes:
Los intereses y reajustes de las Serie se pagarán de acuerdo a lo señalado en el Anexo I,
del presente Prospecto.
3.2.7.3.
Fecha Inicio Pago
de Amortización:
Las amortizaciones de las Series se pagarán
de acuerdo a lo señalado en el Anexo I del
presente Prospecto
3.2.8.
3.3.
Pago de Intereses, Reajustes
y Amortización:
Las Tablas de Desarrollo de todas las Series
se presentan en el Anexo I, de este Prospecto.
Amortización Extraordinaria o Rescates
Anticipados:
Existirán procedimientos de Rescates Anticipados de
los Títulos de Deuda, de conformidad con lo establecido a continuación:
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
3.3.1.
Rescate Anticipado Parcial:
En el evento que el MINJU pague los SFC en una fecha
que sea a lo menos veinte días corridos anterior a las
fechas de vencimiento semestrales establecida en las
Tablas de Desarrollo para los Bonos de las Series A y
B; en tal caso, el Patrimonio Separado pagará anticipadamente la cuota de capital e intereses de más próximo
vencimiento según la respectiva Tabla de Desarrollo.
Este pago anticipado se efectuará en un plazo máximo
de veinte días corridos contados desde la fecha de pago
por el MINJU. El monto que corresponda pagar anticipadamente será el equivalente al valor presente de la
señalada cuota de capital e interes aplicando, la tasa
de interés de emisión indicada en el número Ocho de la
cláusula Séptima de la Escritura de Emisión, esto es, a
un 3% respecto de la Serie A y a un 4% respecto de la
Serie B en base al número de dias comprendidos entre
la fecha de rescate anticipado parcial y la fecha de vencimiento de la cuota establecida en las citadas tablas
de desarrollo. El Emisor deberá notificar por escrito
al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco
Pagador, a la Superintendencia de Valores y Seguros y
al DCV, a más tardar cinco días hábiles contados desde
la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser
distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie
A y de la Serie B, adjuntando al efecto una copia de las
nuevas tablas de desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente a más tardar el día del rescate
anticipado parcial. Se deberá publicar un aviso en el
diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de
amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días
corridos de anticipación a la fecha que se fije para el
pago anticipado, en el que se deberá señalar a lo menos
lo siguiente: (Uno) La fecha del Rescate Anticipado Parcial. (Dos) Que la cuota que se paga en forma anticipada
deja de devengar intereses y reajustes desde la fecha
fijada para el Rescate Anticipado Parcial y con posterioridad a ella. (Tres) El lugar donde los Bonos Serie A y
Serie B que se hayan materializado deben ser presentados para el pago anticipado. El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un Día Hábil
Bancario antes de la fecha determinada para el Rescate
Anticipado Parcial, una suma de dinero suficiente para
el pago anticipado de capital e interés devengado y no
pagado a esa época.
3.3.2.
Rescate Anticipado Total: (Uno) Causal.
El Emisor deberá proceder al rescate anticipad de la
totalidad de los Bonos en el evento de verificarse la Licitación. (Dos) Monto adeudado. El monto adeudado por
el Rescate Anticipado Total será el equivalente al capital pendiente de pago, debidamente reajustado, más
sus respectivos intereses devengados hasta la fecha
determinada para dicho rescate, a la tasa de interés
de emisión indicada en el número Ocho de la cláusula
Séptima de la Escritura de Emisión, esto es, a un 3%
respecto de la Serie A, a un 4% respecto de la Serie
B y a un 10% respecto de la Serie C. (Tres) Monto del
Rescate Anticipado Total. El monto adeudado, determinado en la forma señalada precedentemente se pagará
única y exclusivamente con el Monto del Rescate Anticipado Total. (Cuatro) Preferencias. Para el caso que el
Monto del Rescate Anticipado Total no fuere suficiente
para pagar la totalidad de los Bonos, la Serie A gozará
de preferencia respecto de la Serie B y esta última gozará de preferencia respecto de la Serie C. Una vez pagados la totalidad del monto adeudado por concepto de
los Bonos de la Serie A, de quedar algún remanente se
procederá al pago del monto adeudado por concepto de
los Bonos de la Serie B y de quedar algún remanente
se procederá al pago del monto adeudado por concepto
del Bono de la Serie C. (Cinco) Pago de monto adeudado. Una vez recibida y pagada la totalidad del Monto
del Rescate Anticipado Total se extinguirán totalmente
las obligaciones contenidas en los Bonos, aún cuando
dicho Monto del Rescate Anticipado Total no hubiere
cubierto la totalidad del monto adeudado a todas o una
cualquiera de las Series, calculado conforme las reglas
precedentes. (Seis) Procedimiento. El Rescate Anticipado Total se materializará de acuerdo con el siguiente
procedimiento: (a) El Emisor deberá publicar un aviso
en el que indique que se procederá con el rescate anticipado total de los Bonos y la fecha en que se efectuará
su pago. Este aviso se publicará en el diario Estrategia,
y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación
nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total. (b) El Emisor deberá enviar una
comunicación escrita al Representante de los Tenedores de los Bonos, al Banco Pagador y al DCV con igual
anticipación, adjuntando copia de los antecedentes que
estimare necesarios. (c) El Rescate Anticipado Total se
pagará una vez percibido el Monto del Rescate Anticipado Total, lo que de acuerdo con las Bases de Licitación no podrá ocurrir sino en la fecha de pago del SFC
del semestre siguiente al que se ha declarado la extinción de la Concesión por incumplimiento grave. (d) El
Emisor deberá depositar en el Banco Pagador el Monto
del Rescate Anticipado Total a más tardar el Día Hábil
Bancario siguiente al que reciba del MINJU el pago del
producto de la Licitación.
3.4. Antecedentes de la Cartera de Créditos.
De acuerdo a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete
de la Ley de Mercado de Valores, por el sólo efecto de la ley
el activo del Patrimonio Separado quedará integrado por el
derecho a percibir los flujos de pago derivados de los SFC. En
virtud del Contrato de Cesión de Derechos cuyo borrador se
encuentra adjunto al Contrato de Emisión como Anexo Uno, la
Sociedad Concesionaria cederá a la Sociedad Securitizadora,
para la formación del Patrimonio Separado, su derecho a cobrar al MINJU los SFC de conformidad con las Bases de Licitación y el Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas
número noventa de fecha seis de febrero de dos mil cuatro
que adjudicó la Concesión, publicado en el Diario Oficial de
fecha dos de abril de dos mil cuatro. Dichos SFC constituyen
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
33
un crédito cuyo valor contable asciende a 4.996.300 Unidades
de Fomento con una tasa de interés implícita ascendente a
un 8,29%, cuyas fechas y montos de pago se determinan de
conformidad con las Bases de Licitación y a mayor abundamiento constan del Anexo Uno del Contrato de Cesión de
Derechos. Con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento de
las obligaciones existentes bajo el Contrato de Cesión de Derechos, existirá un saldo de precio de dicho Contrato, el cual
formará parte del activo del Patrimonio Separado; como asimismo, la Sociedad Concesionaria otorgará a favor de dicho
Patrimonio Separado las siguientes garantías:
3.4.1.
Prenda Especial de Concesión de Obra
Pública.
Garantía a ser constituida en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta y tres de la Ley de Concesiones, por escritura pública a ser suscrita entre la
Sociedad Concesionaria y el Emisor. El contrato que
se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Tres del Contrato
de Emisión. El Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública abarcará todos los activos de la
Concesión, con excepción de los pagos del Impuesto al
Valor Agregado, hasta la fecha en que la Sociedad Concesionaria obtenga la puesta en servicio definitiva de la
misma de conformidad con las Bases de Licitación.
34
3.4.2.
Performance Bond.
Póliza de seguros Nº 41500625220, de fecha siete de
septiembre de dos mil cuatro, extendida en garantía
del fiel cumplimiento del Contrato de Construcción,
suscrita por Constructora VCGP Chile S.A. y AXA Corporate Solutions Assurance, en beneficio de la Sociedad
Concesionaria, copia de la cual se adjunta como Anexo
Cuatro del Contrato de Emisión. El Performance Bond
deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria al
Emisor, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Separado.
3.4.3.
Seguro ALOP.
Póliza de seguros Nº 203-04-00001121, sección III, de
fecha 8 de septiembre de 2004, con vigencia desde el
día 15 de octubre de 2004 hasta el día 15 de julio de
2007, extendida como garantía adicional de pérdida de
beneficios a consecuencia de un siniestro en la construcción de los establecimientos penitenciarios que
constituyen la Concesión, suscrita por la Sociedad Concesionaria y Mapfre Seguros Generales de Chile S.A., en
beneficio de laSociedad Concesionaria, copia de la cual
se adjunta como Anexo Cinco del Contrato de Emisión.
El Seguro ALOP deberá ser entregado por la Sociedad
Concesionaria al Emisor, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Separado.
3.4.4.
Contrato de Prenda Comercial sobre
Derechos Contractuales.
Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre
la Sociedad Concesionaria y el Emisor, mediante el cual
la primera constituirá prenda y prohibición de gravar o
enajenar sobre todos los derechos que emanen para
ella del Contrato de Construcción. El contrato que se
otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Seis del Contrato de
Emisión.
3.4.5.
Contrato de Prenda Comercial sobre
Acciones de la Sociedad Concesionaria.
Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre
los accionistas de la Sociedad Concesionaria y el Emisor, mediante el cual los primeros constituirán prenda
comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto
de la totalidad de las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor del Patrimonio Separado. El contrato
que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al
borrador que se acompaña como Anexo Siete del Contrato de Emisión.
El Emisor deberá adoptar todas las medidas necesarias
a fin de velar por el debido otorgamiento, perfección,
entrega y mantención de las Garantías del Contrato de
Cesión de Derechos en favor del Patrimonio Separado,
absteniéndose de adoptar medidas que puedan perjudicar, dejar sin efecto o afectar en alguna forma tales
garantías.
3.5. Garantías Adicionales: No existirán garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de Títulos de
Deuda.
3.5.1.
Tipo de Garantías Adicionales: No hay garantías adicionales.
3.6. Reemplazo o Canje de Títulos:
En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, destruya
o inutilice un Bono que haya sido confeccionado materialmente o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará
un duplicado en reemplazo del Bono o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor
ordenará la publicación en el diario Estrategia, y si éste no
existiere, en un diario de amplia circulación nacional, de tres
avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado,
en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto,
robo, destrucción o inutilización, con clara individualización
de la serie de la emisión y el número del Bono o cupones,
haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles
contados desde la fecha de publicación del último aviso, no
se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante
el Emisor a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor
emitirá un duplicado del Bono o cupón una vez transcurrido
el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del
mismo y previa constitución por el solicitante, de una boleta
de garantía bancaria por el mismo monto, en favor y a satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente
por el plazo de cinco años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del Bono reemplazado. En el Bono
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido
las formalidades antes señaladas. Si un Bono o cupón fuere
dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren
sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un
duplicado del mismo, debiendo proceder al archivo del Bono
sustituido. Toda emisión de duplicados de Bono o cupones
será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante carta certificada, y anotada en el
Registro de Tenedores de Bono.
3.7.
Clasificación de Riesgo:
3.7.1.
1ª Clasificación de Riesgo inicial
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Con fecha 04 de Agosto de 2005 Fitch Chile Clasificadora
de Riesgo Limitada ha acordado otorgar las siguientes
clasificaciones de riesgo inicial:
BSTDS AM: AAA
BSTDS BM: A
BSTDS CM: B
3.7.2.
2ª Clasificación de Riesgo inicial
Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Con fecha 04 de Agosto de 2005 Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada ha acordado otorgar las siguientes clasificaciones de riesgo inicial:
BSTDS AM: AAA
BSTDS BM: A
BSTDS CM: B
De conformidad a lo establecido en el Título XIV de la
Ley de Mercado de Valores, el Emisor se obliga a mantener una clasificación de riesgo de los Bonos continua
e ininterrumpida. Al efecto, deberá contratar dicha clasificación con a lo menos dos clasificadoras de riesgos
diferentes e independientes entre sí.
4. INFORMACION A LOS TENEDORES DE TÍTULOS:
4.1. Beneficiario y Lugar de Pago:
Los pagos se efectuarán en la Oficina Principal del Banco
Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Bandera 140, en días hábiles bancarios, antes de las trece horas.
El Emisor ha designado en la función de Banco Pagador al
Banco Santander-Chile o a quien lo reemplace en la forma
que más adelante se indica y su encargo será actuar como
diputado para el pago de los intereses y del capital de los
Bonos, para efectuar la entrega de los Bonos en canje según
fuera el caso y realizar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador efectuará los
pagos en dinero efectivo o mediante vale a la vista por orden
y cuenta del Patrimonio Separado, quien deberá proveerlo
de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto a tra-
vés del Emisor con una anticipación mínima de un Día Hábil
Bancario a la fecha de pago. Si el Banco Pagador no fuera
provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del
capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna
para él. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Se presumirá que
tiene la calidad de Tenedor legítimo a quien certifique como
tal una sociedad de Depósito de Valores autorizada por la Ley
del DCV, la cual se entenderá que actúa como mandataria
de los Tenedores de Bonos para el cobro, debiendo el Banco
Pagador efectuar los pagos a quienes dicha sociedad de depósito le indique mediante nómina que deberá enviar el día
del pago, a través de un archivo electrónico o medio escrito,
que quedará en las oficinas del Banco Pagador a disposición
del Emisor. Al efecto deberá observarse las normas y el procedimiento de pago establecido en el Reglamento Interno
del DCV. No obstante, en el evento de que uno o más Títulos
de Deuda sean confeccionados materialmente, conforme lo
dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, el pago de
los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad,
calle Bandera 140, en Días Hábiles Bancarios, antes de las
13:00 horas. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta de culpa leve por
los perjuicios que éstos sufrieren. El Banco Pagador podrá
ser reemplazado mediante escritura pública otorgada entre
el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el
nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una
vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al
margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al
Banco Pagador en los veinte días corridos anteriores a una
fecha de pago de los Bonos, ya sea que dicho pago ocurra
en las fechas establecidas en las Tablas de Desarrollo o en
otra diversa, consecuencia de un Rescate Anticipado Parcial.
En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago
de los Títulos de Deuda será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella
nada se dijere. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores
de Bonos mediante un aviso publicado en dos días distintos
en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de
amplia circulación nacional. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a veinte días corridos
de la próxima fecha de servicio de los Bonos. La sustitución
del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.
4.2. Frecuencia, Forma y Pago:
Los pagos a los tenedores legítimos de Títulos de Deuda se
efectuaran en las fechas establecidas en las tablas de desarrollo que se acompañan en el Anexo I de este Prospecto.
Los Bonos no cobrados en sus respectivas fechas de vencimiento no devengarán nuevos intereses ni reajustes, salvo
que el Patrimonio Separado incurra en mora, evento en el
cual los Bonos devengarán un interés igual al interés real
diario equivalente, en base a trescientos sesenta y cinco días,
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
35
a la tasa de interés corriente para operaciones reajustables
en moneda nacional a menos de un año, vigente a la fecha de
pago efectivo de la deuda. Se entiende por día hábil aquel en
que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas
al público para el ejercicio de las operaciones propias de su
giro. No se realizarán avisos de pago a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización. Tampoco devengaran intereses ni reajustes estos Títulos de Deuda con posterioridad a la
fecha de su vencimiento o rescate. En el caso que alguno de
los días de pago no fuera Día Hábil Bancario, el pago se realizará el primer Día Hábil Bancario inmediatamente posterior
al último festivo. Se entiende por día hábil Bancario aquel en
que las instituciones financieras abren para la atención de
público en la República de Chile.
4.3. Frecuencia y Forma de los Informes:
Con la sola información que legal y normativamente deba
proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y
Seguros, se entenderán informados el Representante de los
Tenedores de Bonos y los Tenedores de los mismos, mientras se encuentre vigente la emisión, de las operaciones y
estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley
de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas
y demás normas y reglamentos pertinentes, y de los cuales
deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los
Tenedores de Bonos.
36
4.4. Información Adicional:
El Emisor deberá mantener en sus oficinas a disposición de
los Tenedores de Bonos, copia de dichos antecedentes y estados financieros. El Representante de los Tenedores de Bonos
se entenderá que cumple con su obligación de informar a los
Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz.
5. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE
DEUDA DE SECURlTIZACION:
5.1.
tario y de las que se le otorgue por la junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que
le confiere la ley y se entenderá, además, autorizado para
ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial y
extraordinarias que le otorgue la referida Junta, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común
de sus representados o para el cobro de cupones y Bonos
vencidos. Los Bonos vencidos por expiración del plazo de su
vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Patrimonio Separado. El Representante estará facultado, también, para requerir al Emisor o a
sus auditores externos todos los informes, libros y documentos legales y contables del Emisor y del Patrimonio Separado, en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados, derecho que ejercerá sin afectar
la gestión social. Podrá también asistir, sin derecho a voto,
a las Juntas de Accionistas del Emisor. En las demandas y
demás gestiones judiciales que entable el Representante en
interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no
será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos ni
especificarles individualmente.
6. DESCRIPCION DE LA COLOCACIÓN:
6.1. Tipo de Colocación: La colocación se efectuará por intermedio de un Agente Colocador.
6.2. Sistema de Colocación: La colocación de las Series
será bajo la modalidad “a firme”. De esta forma, la colocación se encuentra asegurada en virtud de un contrato de underwriting suscrito entre Santander Investment Chile Limitada y Santander S.A. Sociedad Securitizadora con fecha 25
de noviembre de 2003, y sus posteriores modificaciones. La
compra a firme se realizará a más tardar el día 29 de septiembre de 2005. En la misma fecha de compra Santander
Investment Chile Limitada colocará dichos bonos en el mercado mediante remate en bolsa.
6.3. Colocador: Santander Santiago Investment S.A. Corredores de Bolsa.
Nombre o Razón Social: Banco De Chile
5.2. Dirección: Ahumada N°251, comuna y ciudad de Santiago
5.3. Relaciones: No existe relación alguna de propiedad,
negocios o parentesco entre el Representante y los principales accionistas y administradores del Emisor, a excepción de
los posibles créditos, líneas de créditos, tarjetas de crédito y
demás productos bancarios del Banco de Chile.
6.4. Plazo de Colocación: Se inicia a partir de la fecha de
inscripción de la Emisión en el Registro de Valores y terminará el 30 de Diciembre de 2005.
6.5.
Relación con Agente Colocador: La relación existente
es que ambas sociedades pertenecen al mismo Grupo
Empresarial Santander.
6.6. Valores no Suscritos: Se trata de una colocación que
tiene garantía total de la colocación de los valores.
5.4. Información Adicional: No hay obligaciones de información adicional a las previstas en la ley.
7. INFORMACION ADICIONAL:
5.5. Fiscalización:
Además de las facultades que le corresponden como manda-
7.1.
Certificado de Inscripción de la Emisión:
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
7.1.1.
Numero Inscripción:
7.1.2.
Fecha:
7.1.3.
Código Nemotécnico:
Serie A: BSTDS AM
Serie B: BSTDS BM
Serie C: BSTDS CM
7.2.
Lugar de Obtención de Estados Financieros:
El último estado financiero anual auditado, el último
informe trimestral individual y sus respectivos análisis
razonados se encuentran disponibles en las Oficinas de
el Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros
y en las Oficinas del Agente Colocador.
7.2.1.
Inclusión de Información:
Se adjuntan últimos Estados Financieros al 31 Marzo
de 2005 excluidas las notas, las cuales se encuentra
disponibles en la sede de la securitizadora y en la Superintendencia de Valores y Seguros
7.3.
DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD:
Los abajo firmantes, en sus calidades de Directores y
Gerente General de Santander Santiago S.A. Sociedad
Securitizadora declaran, bajo fe de juramento, que se
hacen personalmente responsables de la veracidad de
la información y antecedentes proporcionados a la Superintendencia de Valores y Seguros en la Escritura de
Emisión, en el presente Prospecto y en los antecedentes adicionales, para fines de la inscripción de la emisión de los valores.
Adicionalmente, los abajo firmantes, en sus calidades
de Directores y Gerente General de Santander Santiago
S.A. Sociedad Securitizadora declaran, bajo fe de juramento, que el Emisor no se encuentra en cesación de
pagos.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
37
38
Raimundo Monge Zegers
Presidente
Cédula de identidad: 7.022.241-8
Gonzalo Romero Astaburuaga
Director
Cédula de identidad: 5.145.609-2
Juan Fernández Fernández
Director
Cédula de identidad: 5.473.633-9
José Alberto García Matanza
Director
Cédula de identidad: 21.828.517-1
Rodrigo Grau Pérez
Director
Cédula de identidad: 10.264.740-8
María Paz Hidalgo Brito
Gerente General
Cédula de identidad: 9.751.004-0
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
BALANCE AL 31.03.2005
31.03.2005
31.03.2004
Miles $
Total Activos Circulantes
Miles $
1.358.887
3.605.482
Disponible
28.687
12.300
Depósitos a plazo
0
0
Valores negociables (neto)
0
0
Deudores por venta (neto)
0
0
Documentos por cobrar (neto)
0
0
Deudores varios (neto)
43
0
Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas
48.892
91.601
0
Existencias (neto)
0
Impuestos por recuperar
0
0
Gastos pagados por anticipado
0
25.689
Impuestos diferidos
0
0
Otros activos circulantes
1.281.265
3.475.892
Contratos de leasing (neto)
0
0
Activos para leasing (neto)
0
0
306
5.415
0
Total Activos Fijos
Terrenos
0
Construcción y obras de infraestructura
0
0
Maquinarias y equipos
4.997
5.105
21.016
Otros activos fijos
21.154
Mayor valor por retasación técnica del activo fijo
0
0
Depreciación (menos)
-25.845
-20.706
Total Otros Activos
0
0
Inversiones en empresas relacionadas
0
0
Inversiones en otras sociedades
0
0
Menor valor de inversiones
0
0
Mayor valor de inversiones (menos)
0
0
Deudores a largo plazo
0
0
Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo
0
0
Impuestos diferidos a largo plazo
0
0
Intangibles
0
0
Amortización (menos)
0
0
Otros
0
0
Contratos de leasing largo plazo (neto)
0
0
1.359.193
3.610.897
Total Activos
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
39
31.03.2005
Miles $
Total Pasivos Circulantes
31.03.2004
Miles $
419.734
361.751
Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo
0
0
Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo
0
0
Obligaciones con el público (pagarés)
0
0
Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos)
0
0
Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año
0
0
Dividendos por pagar
0
0
Cuentas por pagar
866
0
Documentos por pagar
0
0
Acreedores varios
0
0
Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas
0
0
Provisiones
191.906
141.211
Retenciones
4.896
3.732
200.599
Impuesto a la renta
204.335
Ingresos percibidos por adelantado
0
0
Impuestos diferidos
17.731
16.209
Otros pasivos circulantes
0
0
377.696
494.382
Obligaciones con bancos e instituciones financieras
0
0
Obligaciones con el público largo plazo (bonos)
0
0
Documentos por pagar largo plazo
0
0
Acreedores varios largo plazo
0
0
Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo
0
0
Provisiones largo plazo
0
0
Impuestos diferidos a largo plazo
377.696
494.382
Otros pasivos a largo plazo
0
0
Total Pasivos a Largo Plazo
40
Interes Minoritario
Total Patrimonio
0
0
561.763
2.754.764
Capital pagado
693.954
693.954
Reserva revalorización capital
-4.740
-15.914
Sobreprecio en venta de acciones propias
0
0
Otras reservas
0
0
Utilidades retenidas (sumas códigos 5.24.51.00 al 5.24.56.00).
-127.451
2.076.724
Reservas futuros dividendos
0
0
Utilidades acumuladas
0
2.077.750
Pérdidas acumuladas (menos)
-101.259
0
Utilidad (pérdida) del ejercicio
-26.192
-1.026
Dividendos provisorios (menos)
0
0
Déficit acumulado período de desarrollo
0
0
1.359.193
3.610.897
Total Pasivos
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ESTADO DE RESULTADOS REFERIDO AL 31.03.2005
31.03.2005
31.03.2004
Miles $
Miles $
RESULTADO DE EXPLOTACION
-35.216
-36.565
MARGEN DE EXPLOTACION
30.957
32.180
Ingresos de explotación
30.957
32.180
Costos de explotación (menos)
0
0
-66.173
-68.745
10.907
35.539
9.879
21.737
Utilidad inversiones empresas relacionadas
0
0
Otros ingresos fuera de la explotación
0
0
Pérdida inversión empresas relacionadas (menos)
0
0
Amortización menor valor de inversiones (menos)
0
0
Gastos financieros (menos)
0
0
Gastos de administración y ventas (menos)
RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION
Ingresos financieros
Otros egresos fuera de la explotación (menos)
-3.614
0
Corrección monetaria
4.642
13.802
Diferencias de cambio
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEES EXTRAORDINARIOS
Impuesto A La Renta
Itemes Extraordinarios
Utilidad (Perdida) Antes De Interes Minoritario
Interes Minoritario
Utilidad (Perdida) Liquida
Amortización mayor valor de inversiones
UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
0
0
-24.309
-1.026
-1.883
0
0
0
-26.192
-1.026
0
0
-26.192
-1.026
0
0
-26.192
-1.026
41
ESTADO DE FLUJO EFECTIVO – DIRECTO
31.03.2005
31.03.2004
Miles $
Flujo Neto Originado Por Actividades De La Operación
Recaudación de deudores por venta
Ingresos financieros percibidos
Dividendos y otros repartos percibidos
Otros ingresos percibidos
109.782
0
194.440
9.879
21.737
0
0
0
35.912
-82.133
-107.080
Intereses pagados (menos)
0
0
Impuesto a la renta pagado (menos)
0
0
Otros gastos pagados (menos)
0
0
-33.299
-35.227
Flujo Neto Originado Por Actividades De Financiamiento
0
0
Colocación de acciones de pago
0
0
Obtención de préstamos
0
0
Obligaciones con el público
0
0
Préstamos documentados de empresas relacionadas
0
0
Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas
0
0
Otras fuentes de financiamiento
0
0
Pago de dividendos (menos)
0
0
Repartos de capital (menos)
0
0
Pago de préstamos (menos)
0
0
Pago de obligaciones con el público (menos)
0
0
Pago préstamos documentados de empresas relacionadas (menos)
0
0
Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos)
0
0
Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos)
Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos)
Otros desembolsos por financiamiento (menos)
0
0
0
0
0
0
Pago a proveedores y personal(menos)
I.V.A. y otros similares pagados (menos)
42
Miles $
-105.553
Flujo Neto Originado Por Actividades De Inversion
-1.812.878
-100.360
Ventas de activo fijo
0
0
Ventas de inversiones permanentes
0
0
1.110.000
2.135.871
Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas
0
0
Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas
0
0
Otros ingresos de inversión
0
0
Incorporción de activos fijos (menos)
0
0
Pago de intereses capitalizados (menos)
0
0
Inversiones permanentes (menos)
0
0
-2.922.878
-2.236.231
Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos)
0
0
Otros préstamos a empresas relacionadas (menos)
0
0
Otros desembolsos de inversión (menos)
0
0
-1.918.431
9.422
Ventas de otras inversiones
Inversiones en instrumentos financieros (menos)
Flujo Neto Total Del Periodo
Efecto De La Inflacion Sobre El Efectivo Y Efectivo Equivalente
-7.741
53
Variación Neta Del Efectivo Y Efectivo Equivalente
-1.926.172
9.475
Saldo Inicial De Efectivo Y Efectivo Equivalente
1.954.859
2.826
28.687
12.301
Saldo Final De Efectivo Y Efectivo Equivalente
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
CONCILIACION FLUJO-RESULTADO
31.03.2005
31.03.2004
Miles $
Miles $
Utilidad (Pérdida) del ejercicio
-26.192
-1.026
Resultado en venta de activos
9.879
21.737
(Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos
0
0
-9.879
-21.737
Pérdida en venta de inversiones
0
0
(Utilidad) Pérdida en venta de otros activos
0
0
-56.724
18.077
138
1.675
0
0
-55.834
0
Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos)
0
0
Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas
0
0
Amortización menor valor de inversiones
0
0
Amortización mayor valor de inversiones (menos)
0
0
Corrección monetaria neta
-4.642
13.802
Diferencia de cambio neta
0
0
Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos)
0
0
3.614
2.600
Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.)disminuc.
-30.999
0
Deudores por venta
-30.999
0
Existencias
0
0
Otros activos
0
0
-1.517
70.994
-334
71.202
Utilidad en venta de inversiones (menos)
Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo
Depreciación del ejercicio
Amortización de intangibles
Castigos y provisiones
Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo
Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumen. (disminuc.)
Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación
Intereses por pagar
0
0
-1.183
-208
Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación
0
0
I.V.A. y otros similares por pagar (neto)
0
0
Utilidad (Pérdida) del interés minoritario
0
0
-105.553
109.782
Impuesto a la Renta por pagar (neto)
Flujo Neto Originado Por Act. De La operación
ADVERTENCIA:
Este Prospecto Informativo ha sido preparado por Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, con el propósito de proveer información general acerca del Emisor y los Títulos de Deuda ofrecidos.
Su propósito es servir de guía para la evaluación y decisión que cada inversionista haga en forma individual e independiente. En su elaboración se ha utilizado información pública e información interna provista por la empresa.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
43
ANEXO UNO DEL PROSPECTO DE LA EMISIÓN
TABLAS DE DESARROLLO
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE A
N° de la Cuota
Intereses
Amort.
1
44
Fecha
de pago
Capital
Inicial
29-09-2005
1000,0000
11-05-2007
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
Capital
Insoluto
48,8549
0,0000
41,7807
1007,0742
996,3417
1000,0000
2
1
30-06-2007
4,0861
10,7325
14,8186
3
2
30-09-2007
7,4509
59,1746
66,6255
937,1671
4
3
30-03-2008
13,9151
51,8463
65,7614
885,3208
5
4
30-09-2008
13,2908
51,6282
65,9190
833,6926
6
5
30-03-2009
12,3102
51,7617
64,0719
781,9309
7
6
30-09-2009
11,7387
51,5220
63,2607
730,4089
8
7
30-03-2010
10,7851
51,6501
62,4352
678,7588
9
8
30-09-2010
10,1898
51,4550
61,6448
627,3038
10
9
30-03-2011
9,2627
51,5777
60,8404
575,7261
11
10
30-09-2011
8,6431
51,4270
60,0701
524,2991
12
11
30-03-2012
7,7848
51,5063
59,2911
472,7928
13
12
30-09-2012
7,0978
51,4338
58,5316
421,3590
14
13
30-03-2013
6,2217
51,5461
57,7678
369,8129
15
14
30-09-2013
5,5518
51,4846
57,0364
318,3283
16
15
30-03-2014
4,7004
51,5917
56,2921
266,7366
17
16
30-09-2014
4,0044
51,5751
55,5795
215,1615
18
17
30-03-2015
3,1770
51,6772
54,8542
163,4843
19
18
30-09-2015
2,4543
51,7055
54,1598
111,7788
20
19
30-03-2016
1,6597
51,7976
53,4573
59,9812
21
20
30-09-2016
0,9005
51,8721
52,7726
8,1091
22
21
30-03-2017
0,1197
8,1091
8,2288
0,0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE B
N° de la Cuota
Intereses
Amort.
Fecha
de pago
Capital
Inicial
29-09-2005
1000,0000
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
Capital
Insoluto
1000,0000
1
11-05-2007
65,3362
0,0000
7,7715
1057,5647
2
30-06-2007
5,6973
0,0000
3,1707
1060,0912
30-09-2007
10,5318
7,0777
17,6095
1053,0135
3
1
4
2
30-03-2008
20,7961
0,2461
21,0422
1052,7674
5
3
30-09-2008
21,0220
5,9709
26,9929
1046,7965
6
4
30-03-2009
20,5586
13,3869
33,9455
1033,4096
7
5
30-09-2009
20,6354
19,6127
40,2481
1013,7969
8
6
30-03-2010
19,9105
26,5762
46,4867
987,2207
9
7
30-09-2010
19,7131
32,9180
52,6311
954,3027
10
8
30-03-2011
18,7421
39,4179
58,1600
914,8848
11
9
30-09-2011
18,2687
46,4292
64,6979
868,4556
12
10
30-03-2012
17,1512
53,4724
70,6236
814,9832
13
11
30-09-2012
16,2738
60,2143
76,4881
754,7689
14
12
30-03-2013
14,8233
67,4286
82,2519
687,3403
613,6674
15
13
30-09-2013
13,7250
73,6129
87,3979
16
14
30-03-2014
12,0201
81,5069
93,5590
532,1605
17
15
30-09-2014
10,0521
88,4838
99,1101
443,6767
18
16
30-03-2015
8,7136
95,8638
104,5774
347,8129
19
17
30-09-2015
6,9452
103,0443
109,9895
244,7686
20
18
30-03-2016
4,8340
109,9452
114,7792
134,8234
21
19
30-09-2016
2,6922
117,9276
120,6198
16,8958
22
20
30-03-2017
0,3318
16,8959
17,2277
0,0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
45
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE C
Nº de la Cuota
46
Intereses
Amort.
1
1
Fecha de
pago
Capital
Inicial
29/09/2005
1.000,000
11/05/2007
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
Saldo
Insoluto
255,2088
0.0000
0.0000
1.790,2088
1,535,0000
2
2
30/06/2007
23,5266
0.0000
0.0000
1.813,7354
3
3
30/09/2007
44,0997
0.0000
0.0000
1.857,8351
4
4
30/03/2008
90,4244
0.0000
0.0000
1.948,2595
5
5
30/09/2008
95,8928
0.0000
0.0000
2.044,1523
6
6
30/03/2009
98,9331
0.0000
0.0000
2.143,0854
7
7
30/09/2009
105,4821
0.0000
0.0000
2.248,5675
8
8
30/03/2010
108,8265
0.0000
0.0000
2.357,3940
9
9
30/09/2010
116,0303
0.0000
0.0000
2.473,4243
10
10
30/03/2011
119,7091
0.0000
0.0000
2.593,1333
11
11
30/09/2011
127,6333
0.0000
0.0000
2.720,7667
12
12
30/03/2012
132,4249
0.0000
0.0000
2.853,1916
13
13
30/09/2012
140,4333
0.0000
0.0000
2.993,6250
14
14
30/03/2013
144,8858
0.0000
0.0000
3.138,5108
15
15
30/09/2013
154,4767
0.0000
0.0000
3.292,9874
16
16
30/03/2014
159,3744
0.0000
0.0000
3.452,3619
17
18
17
18
30/09/2014
30/03/2015
169,9243
175,3119
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
3.622,2862
3.797,5981
19
19
30/09/2015
186,9168
0.0000
0.0000
3.984,5148
20
20
30/03/2016
193,9340
0.0000
0.0000
4.178,4488
21
21
30/09/2016
205,6621
0.0000
0.0000
4.384,1109
22
22
30/03/2017
212,1828
4.384,1109
4.596,2937
0.0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
C. CONTRATO DE EMISION
REPERTORIO Nº
CONTRATO DE EMISION DESMATERIALIZADA DE BONOS
CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO ENTRE
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
CON
BANCO SANTANDER-CHILE Y BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce junio de dos mil cinco, ante
mí RODRIGO CASTRO DIAZ, abogado, Notario Público de Santiago, Suplente de la Titular de la Notaría número treinta y siete
de doña Nancy de la Fuente Hernández, con oficio en Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce, según
Decreto Judicial protocolizado bajo el número cinco mil cuatrocientos cincuenta y seis guión dos mil cinco, en sus Registros
Notariales del mes de Junio del año dos mil cinco, comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve
millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero y don
GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento
cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, ambos en representación, según se acreditará, de SANTANDER SANTIAGO
S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su denominación,
Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro
de su denominación, todos con domicilio en calle Bandera
número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna y ciudad de
Santiago, Región Metropolitana, en adelante indistintamente el
"Emisor" o la "Sociedad Securitizadora"; don ALBERTO
ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y
cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve y don RODRIGO
LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos
noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en
representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE,
sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario núme-
ro noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante indistintamente
el "Representante de los Tenedores de Bonos" y; don IGNACIO
RUIZ-TAGLE VERGARA, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula nacional de identidad número seis millones sesenta y
ocho mil doscientos sesenta y dos guión tres, en representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDER-CHILE,
sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos
domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento
cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e indistintamente el "Custodio"; los comparecientes mayores de edad,
quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y
exponen: Que en conformidad a lo establecido en el título Décimo Octavo de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado
de valores, complementado con lo dispuesto en la Ley dieciocho
mil ochocientos setenta y seis sobre depósito y custodia de valores, su reglamento y el reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, vienen a celebrar un
Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación
de Patrimonio Separado, cuyos títulos desmaterializados de
deuda de securitización serán depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, actuando el Representante de los Tenedores de Bonos como representante de las
personas naturales o jurídicas que adquieran dichos títulos,
todo en conformidad a las estipulaciones que siguen: PRIMERO:
DEFINICIONES. Para todos los efectos derivados del presente
Contrato, incluyendo sus anexos, los términos que a continuación se definan, tendrán el significado que en cada caso se
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
47
48
especifica, el que será igualmente aplicable para el término en
singular como en plural: /i/ Agente Colocador: Es Santander
Investment S.A. Corredores de Bolsa. /ii/ Banco Pagador: Es el
Banco Santander - Chile. /iii/ Bases de Licitación: son las bases
administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión. /iv/ Bonos,
Títulos de Deuda o Títulos de Deuda de Securitización: Son los
que se emiten por el Emisor en virtud del presente Contrato y
que desde el punto de vista del Patrimonio Separado se
entienden formar parte del pasivo de éste. /v/ Concesión: Obra
pública fiscal compuesta por tres establecimientos penitenciarios en las ciudades de Santiago, Valdivia y Puerto Montt,
respectivamente, que se denomina Programa de Concesiones
de Infraestructura Penitenciaria – Grupo tres. /vi/ Contrato de
Apertura de Línea de Crédito: Significa el instrumento suscrito
entre Banco Santander – Chile y la Sociedad Concesionaria, que
consta de la escritura pública de fecha veintiocho de octubre de
dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de
don Raúl Undurraga Laso, repertorio número seis mil quinientos cincuenta y cuatro guion dos mil cuatro. /vii/ Contrato de
Construcción: Instrumento privado otorgado con fecha nueve
de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante
el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha con
fecha veinte de octubre de dos mil cuatro, y sus posteriores
modificaciones mediante instrumentos privados otorgados con
fechas veinticuatro de marzo y diez de junio de dos mil cinco, en
virtud del cual la Sociedad Concesionaria encargó a Constructora VCGP Chile S.A. el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma alzada de los tres establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión. /viii/ Contrato o Contrato
de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación de Patrimonio Separado: Es el presente contrato, sus anexos y sus
eventuales modificaciones posteriores. /ix/ Contrato de Cesión
de Derechos: Escritura pública a ser suscrita entre la Sociedad
Concesionaria y la Sociedad Securitizadora, en términos sustancialmente similares al formato que se acompaña como
Anexo Uno al presente Contrato, de conformidad con lo acordado por la Sociedad Securitizadora y Vinci Construction Grands
Projets, una sociedad válidamente constituida y existente de
conformidad con las leyes de Francia, en el Contrato de Promesa de Cesión de Derechos suscrito como instrumento privado
con fecha nueve de enero de dos mil cuatro y la Cesión de Derechos en Promesa suscrita por todas las anteriores según consta de la escritura pública de fecha trece de mayo de dos mil
cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha. /x/ Custodio: Banco Santander – Chile. /xi/ DCV:
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. /xii/ Día
Hábil Bancario: Es aquel en que las instituciones financieras
abren para la atención de público en la República de Chile. /xiii/
Emisor o Sociedad Securitizadora: Santander Santiago S.A.
Sociedad Securitizadora. /xiv/ Excedentes: exceso de caja del
Patrimonio Separado originado, entre otros conceptos, por: (a)
Los Rescates Anticipados Parciales, si los hubiere; (b) Los
ahorros derivados de haberse incurrido en gastos por montos
inferiores a los máximos establecidos en el número quince de
la cláusula Séptima; (c) Las multas aplicadas a la autoridad
como consecuencia de su atraso en el pago de los SFC o por
otros conceptos; (d) Los frutos y rentas derivados de la administración de los recursos correspondientes al saldo de precio
del Contrato de Cesión de Derechos, según se indica en la cláusula Sexta número dos numeral /ii/ siguiente y; (e) en general,
por cualquier otra causa que implique la acumulación de recursos de los que se pueda disponer con posterioridad al pago de
la totalidad de los intereses y capital de los Bonos Serie A y
Serie B y de todas las obligaciones, impuestos o gravámenes
que pudiesen afectar al Patrimonio Separado. /xv/ Garantías
del Contrato de Cesión de Derechos: Corresponde a los instrumentos otorgados y que se otorgarán con el objeto de garantizar
el fiel cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria bajo el Contrato de Cesión de Derechos, según se
describen en el número Tres de la cláusula Sexta de este Contrato. /xvi/ Ley de Concesiones: Decreto con Fuerza de Ley
número ciento sesenta y uno del Ministerio de Obras Públicas
de la República de Chile del año mil novecientos noventa y uno,
cuyo texto refundido, coordinado y sistematizado se fijó por
Decreto Supremo del referido Ministerio número novecientos
de fecha treinta y uno de octubre de mil novecientos noventa y
seis, y sus posteriores modificaciones. /xvii/ Ley de Mercado
de Valores: Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado de
valores. /xviii/ Ley del DCV: Ley dieciocho mil ochocientos
setenta y seis sobre depósito y custodia de valores. /xix/ Licitación: procedimiento a que se refiere el artículo veintiocho de
la Ley de Concesiones, como consecuencia de un incumplimiento grave a las obligaciones de la Sociedad Concesionaria, de
acuerdo a lo indicado en la sección uno punto once punto dos
punto dos de las Bases de Licitación. /xx/ MINJU: Ministerio de
Justicia de la República de Chile. /xxi/ Monto del Rescate
Anticipado Total: Producto de la Licitación, más o menos la
cantidad que corresponda deducir o adicionar de conformidad
con la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases
de Licitación, más los Excedentes si los hubiere. /xxii/ Patrimonio Separado: Es aquel que se formará como consecuencia
de la aplicación de los términos del presente Contrato, de conformidad a las disposiciones pertinentes de la Ley de Mercado
de Valores y que se describe con detalle en la cláusula Sexta. /
xxiii/ Reglamento: Reglamento de la Ley del DCV. /xxiv/ Reglamento Interno del DCV: Reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. /xxv/ Representante
de los Tenedores de Bonos: Banco de Chile. /xxvi/ Rescate
Anticipado Total: Amortización extraordinaria a la que eventualmente tendrán derecho los Tenedores de Bonos de la Serie
A, Serie B y Serie C, de conformidad con el procedimiento indicado en el número Once de la cláusula Séptima del presente
Contrato. /xxvii/ Rescates Anticipados Parciales: Amortización extraordinaria a la que a todo evento tendrán derecho los
Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B, de conformidad con el procedimiento indicado en el número Diez de la cláusula Séptima del presente Contrato. /xxviii/ SFC: Son todos los
flujos de pago emanados de los subsidios fijos de la construcción contemplados en la sección uno punto doce punto tres de
las Bases de Licitación. /xxix/ Serie: Cada una de las series A,
B y C en que se denominan los Bonos que se emitan conforme al
Contrato. /xxx/ Sociedad Concesionaria: Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., Rol Único
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno. /xxxi/ Tablas de
Desarrollo: Corresponde a los cuadros que se adjuntan como
Anexo Dos al Contrato y que contienen información relativa a
montos y fechas de amortización de capital y pago de intereses
de los Bonos. /xxxii/ Tenedores: Son las personas que son
propietarias de Bonos o tengan una posición en el DCV respecto
de Bonos emitidos en virtud del presente Contrato. /xxxiii/ Unidad de Fomento: Es la medida de reajustabilidad que se define
como aquella unidad de medida cuyo valor es publicado periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en
conformidad a lo previsto por el Capítulo II. B. tres del Compendio de Normas Financieras de la referida entidad y el número
nueve del artículo treinta y cinco de la Ley dieciocho mil
ochocientos cuarenta. Si por cualquier motivo dejare de existir
la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo,
substitutivamente se aplicará el instrumento de medición que
fuese creado en su reemplazo y en caso de faltar esta alternativa, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios
al Consumidor en el período de que se trate, con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el
organismo que lo reemplace o suceda. SEGUNDO: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. Uno. Antecedentes legales: /i/ Constitución: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, filial del Banco Santander-Chile, es una
sociedad anónima especial constituida al amparo de lo previsto
en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores, cuyos estatutos constan de la escritura pública de fecha once de julio de mil
novecientos noventa y cinco, otorgada ante el Notario de Santiago don Félix Jara Cadot. Por Resolución Exenta número ciento
setenta y nueve de fecha ocho de agosto de mil novecientos
noventa y cinco la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la existencia de esta sociedad y se aprobaron sus estatutos.
El certificado emitido por esa Superintendencia conteniendo un
extracto de los estatutos sociales fue inscrito con fecha catorce
de agosto de mil novecientos noventa y cinco, a fojas diecinueve
mil treinta número quince mil trescientos cuarenta y nueve en
el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago, correspondiente al año mil novecientos noventa y
cinco y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintiúno de
agosto de mil novecientos noventa y cinco. El cambio de razón
social de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora a
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora fue aprobado
en Junta Extraordinaria de Accionistas de catorce de junio de
dos mil cuatro, reducida a escritura pública otorgada en la
Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, con
fecha veinticuatro de junio de dos mil cuatro, aprobada por
Resolución Exenta número cuatrocientos diecinueve de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha ocho de septiembre del mismo año, cuyo certificado debidamente inscrito y
publicado consta de la protocolización efectuada el veintisiete
de septiembre de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de
doña Nancy de la Fuente Hernández, bajo el número diez mil
trescientos ochenta y tres, la que no se inserta por ser conocida
de las partes y del Notario que autoriza. /ii/ Nombre: Santander
Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. /iii/ Domicilio y sede
principal: Ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana,
sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que pueda
establecer en otros puntos del país o del extranjero. Sus oficinas actuales están ubicadas en calle Bandera ciento cuarenta,
sexto piso, de la ciudad y comuna de Santiago. /iv/ Rol único
tributario: número noventa y seis millones setecientos ochenta
y cinco mil quinientos noventa guión uno. /v/ Objeto social: La
sociedad tiene por objeto exclusivo celebrar y ejecutar todos los
actos y contratos que conforme a la legislación y a la normativa
aplicable, puedan realizar las sociedades securitizadoras. /vi/
Vigencia: La duración de esta sociedad es indefinida. /vii/
Inscripción en el Registro de Valores: Se encuentra inscrita en
el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha veintinueve de septiembre de mil novecientos
noventa y siete, bajo el número seiscientos veintiocho. Dos.
Información Económica: /i/ Capital: El monto de capital pagado del Emisor, a la fecha de la presente escritura, asciende a
seiscientos noventa y tres millones novecientos cincuenta y
cuatro mil pesos. /ii/ Deudas Preferentes o Privilegiadas: A la
fecha del presente contrato, el Emisor no tiene deudas preferentes o privilegiadas de ninguna especie, salvo las que eventualmente puedan quedar afectas conforme los privilegios establecidos en el Título Cuadragésimo Primero del Libro Cuarto
del Código Civil o leyes especiales. /iii/ Emisiones Vigentes. La
Sociedad Securitizadora mantiene diez emisiones vigentes de
títulos de deuda inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. La primera bajo el número
doscientos once, con fecha veintiocho de julio de mil novecientos noventa y nueve, conformando un solo patrimonio separado
bajo el nemotécnico BSTDS A1, A2 y B1. La segunda bajo el
número doscientos veintiúno, con fecha trece de diciembre de
mil novecientos noventa y nueve, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AB, BB, CB, DB y EB.
La tercera bajo el número doscientos veintiséis, con fecha veinte
de abril de dos mil, conformando un solo patrimonio separado
bajo el nemotécnico BSTDS AC, BC, y CC. La cuarta bajo el
número doscientos treinta y tres, con fecha veinticinco de septiembre de dos mil, conformando un solo patrimonio separado
bajo el nemotécnico BSTDS AD y BD. La quinta bajo el número
doscientos cuarenta y cinco, con fecha trece de febrero de dos
mil uno, conformando un solo patrimonio separado bajo el
nemotécnico BSTDS AE, BE y CE. La sexta bajo el número
doscientos cuarenta y siete, con fecha quince de marzo de dos
mil uno, conformando un solo patrimonio separado, bajo el
nemotécnico BSTDS AF, BF y CF. La séptima bajo el número
doscientos ochenta, con fecha once de diciembre de dos mil
uno, conformando un solo patrimonio separado, bajo el
nemotécnico BSTDS AG y BG. La octava bajo el número doscientos noventa y cuatro, con fecha catorce de junio de dos mil dos,
conformando un solo patrimonio separado, bajo el nemotécnico
BSTDS AH, BH y CH Subordinada. La novena bajo el número
trescientos diez con fecha seis de noviembre de dos mil dos,
conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico
BSTDS AI, BI, CI, DI, EI, FI, GI Y HI. La décima bajo el número
trescientos treinta y cuatro con fecha veintinueve de mayo de
dos mil tres, conformando un solo patrimonio separado bajo el
nemotécnico BSTDS AJ, BJ, CJ y DJ, esta décima emisión ha
sido absorbida por el Patrimonio nueve, absorción que se
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encuentra autorizada por certificado de diez de febrero de dos
mil cuatro, procediéndose a las debidas anotaciones al margen
de las inscripciones número trescientos diez y número trescientos treinta y cuatro, de la incorporación del patrimonio separado correspondiente a la emisión número trescientos treinta y
cuatro, al patrimonio separado correspondiente a la emisión
inscrita bajo el número trescientos diez. La undécima emisión
bajo el número trescientos sesenta y dos con fecha tres de
diciembre dos mil tres, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AK, BK Y CK. No existen obligaciones o deudas vencidas por estas emisiones. TERCERO:
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como Representante
de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile, el cual por medio
de sus apoderados comparecientes, acepta la designación.
Dos. Antecedentes legales. /i/ Constitución: El Banco de Chile
es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de
Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha
veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y
autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre de
mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos
noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior
de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de
la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció
por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don
René Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha
veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas
emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho
del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicada en el
Diario Oficial de fecha veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. /ii/ Nombre: Banco de Chile. /iii/ Domicilio
legal: El domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la dirección de su
Casa Matriz es calle Ahumada doscientos cincuenta y uno. /iv/
Rol único tributario: El rol único tributario del Banco de Chile es
el número nueve siete cero cero cuatro cero cero cero guión
cinco. /v/ Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite
efectuar a las empresas bancarias. /vi/ Vigencia: El Banco de
Chile es una sociedad anónima con duración indefinida. /vii/
Patrimonio: El último estado financiero presentado a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde
al de fecha treinta y uno de marzo de dos mil cinco y el capital
pagado a esa fecha asciende a la cantidad de cuatrocientos
noventa y cuatro mil quinientos sesenta y seis millones seiscientos un mil novecientos noventa y dos pesos. Tres. Remuneración. /i/ Del Titular. El Banco de Chile, en su calidad de Repre-
sentante de los Tenedores de Bonos, recibirá una remuneración
inicial, pagadera al momento de la suscripción del presente
Contrato, equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades
de Fomento más IVA, si correspondiere, y una remuneración
anual equivalente en moneda nacional a doscientas Unidades
de Fomento, más IVA si correspondiere. El pago de la remuneración anual lo efectuará Santander Santiago S.A. Sociedad
Securitizadora, por cuenta del Patrimonio Separado, en primer
lugar con una cuota anual pagadera el día de la colocación total
o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el
día quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con
dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y
quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, de
cien Unidades de Fomento cada una de ellas. El último pago se
efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete con la cantidad
equivalente de cien Unidades de Fomento. /ii/ Del Sustituto. Si
el Representante de los Tenedores de Bonos fuera sustituido de
acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, la junta de Tenedores de Bonos que decida al respecto se pronunciará sobre la
remuneración del nuevo Representante de los Tenedores de
Bonos, que será también solventada por el Patrimonio Separado, la cual, en todo caso, no podrá exceder del equivalente en
moneda nacional a doscientas cuarenta Unidades de Fomento
anuales, más IVA si correspondiere, por el plazo residual de la
emisión. /iii/ Quienquiera que sirva la función de representante
de los Tenedores de Bonos tendrá derecho a percibir una remuneración por la celebración de cada junta de Tenedores de
Bonos ascendente a cincuenta Unidades de Fomento. Cuatro.
Certificado de entero del activo del Patrimonio Separado. El
Representante de los Tenedores de Bonos otorgará el certificado previsto en el artículo ciento treinta y siete de la referida Ley
de Mercado de Valores, con el mérito de habérsele acreditado:
/i/ Que los activos que conforman el Patrimonio Separado han
sido debidamente aportados, mediante exhibición de una copia
autorizada del Contrato de Cesión de Derechos. /ii/ La notificación al MOP o al MINJU de la cesión de que da cuenta el Contrato de Cesión de Derechos, mediante receptor judicial y previa
orden del tribunal competente. /iii/ Que se han constituido,
perfeccionado y/o entregado las Garantías del Contrato de
Cesión de Derechos en los términos señalados en cláusula
Décimo Primera de dicho contrato. /iv/ La certificación por
Cruz y Dávila Ingenieros Consultores Limitada o quien en el
futuro le reemplace en calidad de ingeniero independiente de la
Concesión, acreditando lo siguiente: (a) Que a la fecha de la
colocación total o parcial de los Bonos se encontraban aprobados en a lo menos un noventa y cinco por ciento los planos correspondientes al proyecto de diseño definitivo de la Concesión.
(b) Que el porcentaje de aprobación de los planos indicados
precedentemente se obtuvo de una forma que no implica sobrecostos al presupuesto inicial de la Concesión o, en caso contrario, que tal sobrecosto ha sido caucionado mediante un instrumento emitido por una institución financiera de reconocido
prestigio internacional, que goce de una clasificación de riesgo
internacional igual o superior a la del Estado de Chile, asegurando en forma incondicional, irrevocable y a primer requerimiento, el pago del monto del sobrecosto. Esta garantía, en
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
caso de ser necesaria, sólo podrá ser dejada sin efecto una vez
que el ingeniero independiente de la Concesión informe por
escrito a la Sociedad Securitizadora la obtención de la Puesta
en Servicio Definitiva. (c) Que el monto de las disposiciones
realizadas en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, más el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos
indicado en la letra (a) del numeral /ii/ del número Dos de la
cláusula Sexta son suficientes para cumplir el Contrato de Construcción en tiempo y forma. /v/ Que dichos activos se encuentran en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, mediante un certificado emitido al efecto por el Custodio.
La certificación por la Superintendencia de Valores y Seguros
dando cuenta de la inscripción de la emisión de que da cuenta la
presente escritura en el Registro de Valores de dicha repartición. /vi/ La constitución por parte de la Sociedad Securitizadora, a nombre del Patrimonio Separado, de la cuenta correspondiente a los fondos de saldo de precio del Contrato de
Cesión de Derechos. CUARTO: ADMINISTRACIÓN. Uno. Antecedentes. De conformidad a lo establecido en el inciso primero
del artículo ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores, los activos que formarán parte del Patrimonio Separado
que se constituya podrán administrarse directamente por el
Emisor o encargarse a un banco, sociedad financiera u otras
entidades que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, que den garantías suficientes en cuanto a su solvencia
económica, capacidad organizativa y/o medios materiales o
humanos. En principio, la administración general del Patrimonio Separado, tanto de sus activos como pasivos, será asumida
directamente y en su integridad por el Emisor, quien deberá
cumplir con los encargos establecidos en la presente cláusula.
Dos. Reglas. En el evento que se encargue la administración de
los activos a un tercero, el contrato de administración del Patrimonio Separado deberá contener a lo menos los elementos y
tener las características que se indican a continuación: /i/ Las
gestiones de administración comprenderán, en general, el ejercicio de las facultades conservativas y la valorización anual de
los activos. El administrador deberá rendir, a lo menos semestralmente, cuenta documentada e informe sobre la gestión
realizada en ese período. /ii/ La remuneración por la gestión
de administración de los activos que forman parte del Patrimonio Separado ascenderá a la cantidad máxima de quinientas
Unidades de Fomento anuales, pagadera con una primera cuota
anual con vencimiento al día de la colocación total o parcial de
los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día quince de
abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el día quince
de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas
semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de
octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, ascendente
a un máximo de doscientas cincuenta Unidades de Fomento
cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril
de dos mil diecisiete también con la cantidad máxima equivalente de doscientas cincuenta Unidades de Fomento. Dicha
remuneración será de cargo del Patrimonio Separado. De
acuerdo con lo establecido en el inciso final del artículo ciento
cincuenta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, se deja
constancia que la remuneración por administración está exenta
del Impuesto al Valor Agregado. /iii/ El contrato de adminis-
tración se otorgará por escritura pública y será de duración
indefinida, facultándose a cualquiera de las partes para ponerle
término anticipado sin expresión de causa, mediante un aviso
previo otorgado con tres meses de anticipación a la fecha de
término notificada, sin perjuicio de las indemnizaciones contractuales que se estipulen. /iv/ Una copia de la escritura
pública donde conste la suscripción, terminación o modificación
de un contrato de administración, será enviada por la Sociedad
Securitizadora dentro de los tres días hábiles siguientes a su
otorgamiento a la Superintendencia de Valores y Seguros, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al Custodio, sin perjuicio que un ejemplar quede en poder de cada parte. El contrato de administración deberá contemplar la plena responsabilidad del administrador, por la autenticidad, fidelidad e integridad de toda la información que suministren, asociada a los
activos que conforman el Patrimonio Separado. Tres. Duración,
término y sustitución. La duración de la administración, su
término anticipado, así como los efectos de la terminación se
regularán por el contrato de administración. Sin perjuicio de
ello, si la administración terminare por cualquier causa prevista
en el contrato respectivo, el Emisor deberá contratar a un nuevo
administrador o en defecto de ello deberá asumir por sí mismo
la administración de los activos que conforman el Patrimonio
Separado según lo autoriza la Ley de Mercado de Valores, bajo
a lo menos las reglas antes referidas. Asimismo, el Emisor
deberá velar porque el traspaso de la cartera administrada se
efectúe sin solución de continuidad y sin que se afecten en manera alguna las gestiones de administración. Cuatro. Remuneración y costos máximos. Por los servicios de administración de
que da cuenta esta cláusula, Santander Santiago S.A. Sociedad
Securitizadora pagará al administrador, con cargo al Patrimonio Separado, un monto máximo equivalente a mil Unidades de
Fomento anuales. Cinco. Coordinación y control general. En el
evento que el Emisor hubiera encargado la administración de
los activos a un tercero, el primero siempre mantendrá la coordinación y control de las funciones del administrador de los
activos que conforman el Patrimonio Separado y del Custodio,
debiendo conciliar la información suministrada con sus propios
registros, de manera de verificar la corrección del proceso de
percepción de los flujos de pagos de los activos que conforman
el Patrimonio Separado. En general, el Emisor deberá velar por
el estricto cumplimiento de las obligaciones asumidas por el
administrador, en virtud del respectivo contrato de administración, ejerciendo las acciones judiciales y extrajudiciales necesarias para el cumplimiento o terminación de dichos contratos
y el cobro de las indemnizaciones de perjuicios. La gestión del
Emisor incluye el control y administración de todos los contratos de prestación de servicios anexos a esta emisión y generación de informes, publicaciones y otras relacionadas a la
administración del Patrimonio Separado. La remuneración por
la gestión de coordinación y control de la administración del
Patrimonio Separado que percibirá la Sociedad Securitizadora
será de quinientas Unidades de Fomento anuales, incluidos
impuestos si los hubiera, la que se pagará con una primera
cuota anual con vencimiento al día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día
quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
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día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos
cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince
de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, de
doscientas cincuenta Unidades de Fomento cada una de ellas.
El último pago se efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete con la cantidad equivalente de doscientas cincuenta Unidades de Fomento. Dicha remuneración será solventada por el
Patrimonio Separado. En el evento que el Emisor asuma o
reasuma la completa administración del Patrimonio Separado,
como acontecerá desde el comienzo, no procederá el pago de la
remuneración recién estipulada para él por concepto de la
coordinación y control general de la administración, sino una
remuneración máxima anual de mil Unidades de Fomento,
impuestos incluidos si los hubiere, pagadera en la misma forma
y oportunidades indicadas en el párrafo anterior. QUINTO: CUSTODIA. Uno. Custodia de los activos que conformarán el Patrimonio Separado. Los activos que conformarán el Patrimonio
Separado serán entregados en custodia a Banco SantanderChile, a quien el Emisor ha designado para dichas funciones, de
conformidad a lo establecido en el inciso segundo del artículo
ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores, ello conforme al contrato suscrito con el Emisor. Deberá facultarse
expresamente al Custodio para delegar, a su propio arbitrio, los
encargos encomendados en esta cláusula a otros bancos,
sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades autorizadas por la ley, sin perjuicio de
mantenerse en todo momento el Custodio como responsable
por las gestiones encomendadas. Dos. Normas sobre la custodia. Por este acto, el Custodio se obliga a: /i/ Mantener el Contrato de Cesión de Derechos y las Garantías del Contrato de
Cesión de Derechos en instalaciones o bóvedas especialmente
destinadas por el Custodio o un tercero para estos efectos y que
cumplan con los requisitos adecuados de seguridad, resguardo
y conservación. /ii/ Proporcionar y mantener a disposición de
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora la información adecuada y oportuna respecto de la individualización, ubicación y estado físico de los instrumentos que se mantienen
bajo su custodia. /iii/ Responder de la restitución o reconstitución de los instrumentos que se mantienen bajo su custodia, en caso de extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización.
/iv/ Guardar estricta y absoluta reserva de los antecedentes
reunidos con motivo de la custodia. Se exceptúa de esta obligación de reserva la información que el Custodio deba proporcionar en virtud de las obligaciones que le impone la ley, así
como aquellas que deba otorgar a los entes fiscalizadores y a
los Tribunales de Justicia. Igualmente, dará las facilidades
operativas necesarias para el desempeño de las funciones de
los clasificadores de riesgo y de los auditores independientes.
/v/ Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de
cualquier comunicación o solicitud que, en relación con la eventual ejecución o cobro de las Garantías del Contrato de Cesión
de Derechos, reciba de la Sociedad Securitizadora, de la Sociedad Concesionaria, de Cruz y Dávila Ingenieros Consultores
Limitada o quien en el futuro le reemplace en calidad de ingeniero independiente de la Concesión, de la autoridad o de cualquier tercero. Tres. Duración, término y sustitución de la custodia.
El contrato de custodia antes indicado durará hasta el completo
pago de los Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, se faculta al
Emisor para poner término a dicho contrato en cualquier
momento sin expresión de causa, mediante un aviso previo por
escrito, el que deberá enviarse con una anticipación mínima de
tres meses a la fecha en que se desee ponerle término. Terminada la custodia por cualquier causa, salvo por el completo
pago de los Bonos, el Emisor deberá contratar a un nuevo custodio, bajo a lo menos las condiciones referidas en la presente
cláusula. Asimismo, el Emisor deberá velar por que el traspaso
de los activos entregados en custodia se efectúe sin solución de
continuidad y sin que se afecten en manera alguna las gestiones
de custodia. El reemplazo del Custodio se formalizará por
escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la
matriz de la presente escritura El retiro y transferencia de
dichos activos tendrán una comisión máxima de diez Unidades
de Fomento, que será de cargo del Patrimonio Separado. Cuatro. Costo y remuneración máxima de la custodia. Los costos y
remuneración por los servicios de custodia serán de cargo del
Patrimonio Separado y se pagarán anualmente veinticinco Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiera. Dicha
remuneración anual se pagará por primera vez el día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual
pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una cuota
anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince
de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos
mil ocho, ascendente a doce coma cinco Unidades de Fomento
cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril
de dos mil diecisiete con la cantidad equivalente de doce coma
cinco Unidades de Fomento. Dicha remuneración será solventada por el Patrimonio Separado. En todo caso, la remuneración anual no podrá exceder de cincuenta Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos, en caso de reemplazo del Custodio. Adicionalmente, y para el caso que la custodia, total o
parcialmente, se realice a través de la contratación de una o
más empresas dedicadas al archivo y bodegaje de documentos,
cuestión que decidirá exclusiva y excluyentemente quien tenga
la custodia a su cargo, las cantidades anteriores serán incrementadas con los costos, precios u honorarios brutos de esta o
estas empresas externas, donde el gasto máximo total por este
concepto, incluidos los incrementos indicados, no podrá exceder de cincuenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos. De
acuerdo con lo establecido en el inciso final del artículo ciento
cincuenta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, se deja
constancia que la remuneración por la custodia está exenta del
Impuesto al Valor Agregado. SEXTO: PATRIMONIO SEPARADO.
Uno. Activos que integran el Patrimonio Separado. De acuerdo
a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete de la Ley de
Mercado de Valores, por el sólo efecto de la ley el activo del Patrimonio Separado quedará integrado por el derecho a percibir
los flujos de pago derivados de los SFC. En virtud del Contrato
de Cesión de Derechos cuyo borrador se adjunta a este instrumento como Anexo Uno, la Sociedad Concesionaria cederá a la
Sociedad Securitizadora, para la formación del Patrimonio Separado, su derecho a cobrar al MINJU los SFC de conformidad
con las Bases de Licitación y el Decreto Supremo del Ministerio
de Obras Públicas número noventa de fecha seis de febrero de
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
dos mil cuatro que adjudicó la Concesión, publicado en el Diario
Oficial de fecha dos de abril de dos mil cuatro. Dos. Precio del
Contrato de Cesión de Derechos. El precio del Contrato de
Cesión de Derechos ascenderá a la cantidad equivalente en
pesos moneda de curso legal de tres millones doscientas seis
mil Unidades de Fomento, el cual será pagado por la Sociedad
Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, actuando aquélla
por cuenta del Patrimonio Separado, de la siguiente manera: Al
contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado
por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en
virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito. El saldo
del precio se pagará: (a) por parcialidades en proporción al
avance de las obras de la Concesión, de conformidad con las
reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos, y (b)
con una última cuota equivalente a la cantidad de ciento setenta
y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento, bajo
condición de obtenerse la puesta en servicio definitiva de la
Concesión de conformidad con las Bases de Licitación. Dicho
saldo de precio se pagará de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos. Tres. Garantías
del Contrato de Cesión de Derechos. Con el objeto de garantizar
el fiel cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de
Cesión de Derechos, la Sociedad Concesionaria otorgará a favor
del Patrimonio Separado, las siguientes garantías: /i/ Prenda
Especial de Concesión de Obra Pública. Garantía a ser constituida en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta y
tres de la Ley de Concesiones, por escritura pública a ser
suscrita entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente
similar al borrador que se acompaña como Anexo Tres al presente Contrato. El Contrato de Prenda Especial de Concesión de
Obra Pública abarcará todos los activos de la Concesión, con
excepción de los pagos del Impuesto al Valor Agregado, hasta la
fecha en que la Sociedad Concesionaria obtenga la puesta en
servicio definitiva de la misma de conformidad con las Bases de
Licitación. /ii/ Performance Bond. Póliza de seguros número
cuatro uno cinco cero cero seis dos cinco dos dos cero, de fecha
siete de septiembre de dos mil cuatro, extendida en garantía del
fiel cumplimiento del Contrato de Construcción, suscrita por
Constructora VCGP Chile S.A. y AXA Corporate Solutions Assurance, en beneficio de la Sociedad Concesionaria, copia de la
cual se adjunta como Anexo Cuatro del presente Contrato. El
Performance Bond deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria a la Sociedad Securitizadora, debidamente cedido en
beneficio del Patrimonio Separado. /iii/ Seguro ALOP. Póliza
de seguros número dos cero tres guión cero cuatro guión cero
cero cero cero uno uno dos uno, sección III, de fecha ocho de
septiembre de dos mil cuatro, con vigencia desde el día quince
de octubre de dos mil cuatro hasta el día quince de Julio de dos
mil siete, extendida como garantía adicional de pérdida de beneficios a consecuencia de un siniestro en la construcción de los
establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión,
suscrita por la Sociedad Concesionaria y Mapfre Seguros Generales de Chile S.A., copia de la cual se adjunta como Anexo
Cinco del presente Contrato. El Seguro ALOP deberá ser
entregado por la Sociedad Concesionaria a la Sociedad Securitizadora, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Sepa-
rado. /iv/ Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales. Instrumento a ser suscrito por escritura pública
entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora,
mediante el cual la primera constituirá prenda y prohibición de
gravar o enajenar sobre todos los derechos que emanen para
ella del Contrato de Construcción. El contrato que se otorgue
deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Seis del presente Contrato. /v/ Contrato de
Prenda Comercial sobre Acciones de la Sociedad Concesionaria. Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre los
accionistas de la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora, mediante el cual los primeros constituirán prenda
comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto de la
totalidad de las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor
del Patrimonio Separado. El contrato que se otorgue deberá
ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como
Anexo Siete del presente Contrato. El Emisor deberá adoptar
todas las medidas necesarias a fin de velar por el debido otorgamiento, perfección, entrega y mantención de las Garantías
del Contrato de Cesión de Derechos en favor del Patrimonio
Separado, absteniéndose de adoptar medidas que puedan perjudicar, dejar sin efecto o afectar en alguna forma tales
garantías. Cuatro. Administración de los fondos que constituyen
el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. Los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de
Derechos, según se describen en el numeral /ii/ del número
Dos de la presente cláusula, serán administrados por la Sociedad Securitizadora de conformidad con las reglas establecidas
en el número Diecisiete de la cláusula Séptima siguiente. Sin
perjuicio de ello, la Sociedad Securitizadora estará facultada
para delegar a su propio arbitrio, los encargos encomendados
en este numeral en bancos, sociedades financieras u otras entidades de reconocido prestigio en el mercado financiero nacional y que posean una clasificación de riesgo local igual o superior
a AA+, sin perjuicio de mantenerse en todo momento como
responsable por las gestiones encomendadas Los costos y
remuneración por concepto de esta administración serán de
cargo del Patrimonio Separado y ascenderá a la cantidad total
de doscientas cuarenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiera, la que se pagará con dos cuotas de ciento
veinte Unidades de Fomento cada una de ellas, la primera con
vencimiento el día de la colocación total o parcial de los Bonos y
la segunda pagadera el día quince de abril de dos mil seis. Los
costos y remuneración por este concepto no podrán exceder de
doscientas cuarenta Unidades de Fomento en caso de reemplazo o delegación del administrador de los montos que constituyan el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. Cinco.
Código nemotécnico. Para todos los efectos legales, el Patrimonio Separado se identificará mediante el código nemotécnico
que le asigne la Superintendencia de Valores y Seguros a la
emisión de Bonos o, en defecto de ello, el código nemotécnico
que le asigne la Sociedad Securitizadora. Seis. No sustitución
de activos. Se deja expresa constancia que no existirá sustitución de los activos singularizados precedentemente en esta cláusula. SÉPTIMO: MONTO, ANTECEDENTES, CARACTERÍSTICAS
Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE
BONOS SECURITIZADOS. Uno. Monto Nominal Total. Santander
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
53
54
Santiago S.A. Sociedad Securitizadora procederá a la emisión
de cuatro mil treinta y dos Bonos securitizados por un monto
nominal total equivalente a cuatro millones ciento treinta y dos
mil quinientas veintinueve Unidades de Fomento. Dos. Series.
La emisión consistirá en tres series de Bonos que se denominan Serie A, Serie B y Serie C. La Serie A estará compuesta de
tres mil seiscientos cuarenta y ocho Bonos de un valor nominal
inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de
Fomento cada uno. La Serie B estará compuesta de cuatrocientos ochenta y tres Bonos de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno.
La Serie C estará compuesta de un Bono de un valor nominal
inicial equivalente en moneda nacional a mil quinientas veintinueve Unidades de Fomento. Tres. Numeración de los Bonos. La
numeración de los Bonos será correlativa dentro de cada Serie.
La Serie A partirá en el número cero cero uno y terminará en el
número tres mil seiscientos cuarenta y ocho. La Serie B partirá
en el número cero cero uno y terminará en el número cuatrocientos ochenta y tres. La Serie C tendrá el número cero cero
uno. Cuatro. Forma o transferibilidad de los Bonos. Los Bonos
serán al portador y desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el DCV no serán impresos ni confeccionados física
o materialmente, estarán expresados en Unidades de Fomento
y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento
establecido en el Reglamento Interno del DCV, el que básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien
enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere,
sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV. En el
evento que, conforme lo establecido en el artículo once de la
Ley del DCV, se requiera el retiro de uno o más Bonos desde el
DCV, la Sociedad Securitizadora procederá a la confección
material de los referidos Bonos, con cargo al respectivo inversionista. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material
de los Bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para
efecto de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados deberá observarse el siguiente procedimiento:
el DCV comunicará a la Sociedad Securitizadora el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más títulos,
dentro de las veinticuatro horas siguientes al momento en que
el DCV reciba la orden de retiro dada por el Tenedor y depositante interesado. Tan pronto sea recibida por la Sociedad Securitizadora esta comunicación del DCV, aquél solicitará una
cotización a dos imprentas con reconocida experiencia en la
confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será
atribución exclusiva de la Sociedad Securitizadora, y encargará
la impresión a quien presente la cotización más baja, la confección material del o los títulos, los que entregará al DCV en el
plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la
recepción por la Sociedad Securitizadora de la última cotización. Cinco. Plazo de Colocación. El plazo de colocación de los
Bonos se iniciará a partir de la fecha de inscripción de la
emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros y terminará el día treinta de diciembre de dos
mil cinco. Con todo, sólo para los efectos del otorgamiento del
certificado a que se refiere el artículo ciento treinta y siete de la
Ley de Mercado de Valores, se tendrá como fecha de inicio de la
colocación de la emisión aquella en que se realice la primera
transacción de los Bonos, entendiendo por tal la fecha en que
se efectúe la primera adquisición de uno o más Bonos por los
Tenedores, sea en Bolsa o fuera de ella. Seis. Cupones para el
pago de intereses y amortización. /i/ Salvo en el evento de la
impresión física de los Bonos, éstos no tendrán cupones. Sin
embargo, de acuerdo con las Tablas de Desarrollo contenidas
en el Anexo Dos del presente Contrato, los Bonos Serie A y Serie
B devengarán intereses semestrales conforme se indica en el
número Ocho subsiguiente. Los Bonos Serie A y Serie B tendrán vencimientos en los días treinta de marzo y treinta de septiembre entre los años dos mil ocho y dos mil dieciséis, ambos
inclusive, excepto por los tres primeros vencimientos que ocurrirán los días once de mayo de dos mil siete, treinta de junio de
dos mil siete y treinta de septiembre de dos mil siete, y por el
último vencimiento que tendrá lugar el treinta de marzo de dos
mil diecisiete, todos los cuales comprenderán amortización de
capital y pago de intereses. /ii/ Por su parte, el Bono de la Serie
C tendrá un único vencimiento el día treinta de marzo de dos mil
diecisiete, conforme se indica en las Tablas de Desarrollo, comprendiendo la amortización del capital y el pago de los intereses
que se harán con los Excedentes. En este caso no tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo ciento cuarenta y cinco de la
Ley de Mercado de Valores y la totalidad de los Excedentes será
de propiedad íntegra del tenedor del Bono Serie C. /iii/ Para
proceder al cobro de las obligaciones de pago de los Bonos se
aplicarán los procedimientos establecidos en el Reglamento
Interno del DCV. En el caso que alguno de los días de pago no
fuera Día Hábil Bancario, el pago se realizará el primer Día
Hábil Bancario inmediatamente posterior al último festivo. El
pago será efectuado por el Banco Pagador en los términos que
más adelante se expresan. Siete. Amortización del capital. La
amortización de los Bonos se realizará en las fechas indicadas
en las citadas Tablas de Desarrollo, de acuerdo con el valor de
la Unidad de Fomento a la fecha de pago. Ocho. Intereses. /i/
Los Bonos de la Serie A devengarán intereses a una tasa fija de
tres por ciento anual y vencida. Los intereses serán calculados
semestralmente en forma compuesta sobre el valor del capital
no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando
años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días
efectivamente transcurridos. /ii/ Los Bonos de la Serie B
devengarán intereses a una tasa fija de cuatro por ciento anual
y vencida. Los intereses serán calculados semestralmente en
forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos
sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. /iii/ El Bono de la Serie C devengará intereses a una
tasa fija de diez por ciento anual y vencida. Los intereses serán
calculados en la fecha de vencimiento en forma compuesta
sobre el valor del capital denominado en Unidades de Fomento,
utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a
los días efectivamente transcurridos. Los intereses se devengarán respecto de cada Serie desde el día ocho de septiembre
de dos mil cinco, fecha de emisión de los Bonos de la presente
escritura, y hasta el vencimiento de los mismos y se pagarán en
las fechas indicadas en las Tablas de Desarrollo de acuerdo con
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago. Los Bonos
no cobrados en sus respectivas fechas de vencimiento no
devengarán nuevos intereses ni reajustes, salvo que el Patrimonio Separado incurra en mora, evento en el cual los Bonos
devengarán un interés igual al interés real diario equivalente,
en base a trescientos sesenta y cinco días, a la tasa de interés
corriente para operaciones reajustables en moneda nacional a
menos de un año, vigente a la fecha de pago efectivo de la
deuda. Nueve. Reajustabilidad. Los Bonos estarán denominados en Unidades de Fomento, por lo que el capital se reajustará
según la variación que experimente la Unidad de Fomento entre
el ocho de septiembre de dos mil cinco y su fecha de vencimiento. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones
de la Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de
conformidad a la ley. Diez. Rescates Anticipados Parciales. En
el evento que el MINJU pague los SFC en una fecha que sea a lo
menos veinte días corridos anterior a las fechas de vencimiento
semestrales establecidas en las Tablas de Desarrollo para los
Bonos de las Series A y B; en tal caso, el Patrimonio Separado
pagará anticipadamente la cuota de capital e intereses de más
próximo vencimiento según la respectiva Tabla de Desarrollo.
Este pago anticipado se efectuará en un plazo máximo de veinte
días corridos contados desde la fecha de pago por el MINJU. El
monto que corresponda pagar anticipadamente será el equivalente al valor presente de la señalada cuota de capital e interes
aplicando a la tasa de interés de emisión indicada en el número
Ocho anteprecedente, esto es, a un tres por ciento respecto de
la Serie A y a un cuatro por ciento respecto de la Serie B en base
al número de dias comprendidos entre la fecha del rescate
anticipado parcial y la fecha de vencimiento de la cuota establecida en las citadas tablas de desarrollo. La Sociedad Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador y al DCV, a más tardar cinco
días corridos contados desde la fecha de pago del MINJU, la
fecha y el monto a ser distribuido a los futuros Tenedores de
Bonos de la Serie A y de la Serie B. Se deberá publicar un aviso
en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de
Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha que se fije para el pago anticipado, en el que
se deberá señalar a lo menos lo siguiente: /i/ La fecha del Rescate Anticipado Parcial. /ii/ Que la cuota que se paga en forma
anticipada deja de devengar intereses y reajustes desde la fecha
fijada para el Rescate Anticipado Parcial y con posterioridad a
ella. /iii/ El lugar donde los Bonos Serie A y Serie B que se
hayan materializado deben ser presentados para el pago anticipado. La Sociedad Securitizadora deberá depositar en el Banco
Pagador a más tardar un Día Hábil Bancario antes de la fecha
determinada para el Rescate Anticipado Parcial, una suma de
dinero suficiente para el pago anticipado de capital e interés
devengado y no pagado a esa época. Once. Rescate Anticipado
Total. /i/ Causal. La Sociedad Securitizadora deberá proceder
al rescate anticipado de la totalidad de los Bonos en el evento
de verificarse la Licitación. /ii/ Monto adeudado. El monto
adeudado por el Rescate Anticipado Total será el equivalente al
capital pendiente de pago, debidamente reajustado, más sus
respectivos intereses devengados hasta la fecha determinada
para dicho rescate, a la tasa de interés de emisión indicada en
el número Ocho anteprecedente, esto es, a un tres por ciento
respecto de la Serie A, a un cuatro por ciento respecto de la
Serie B y a un diez por ciento respecto de la Serie C. /iii/ Monto
del Rescate Anticipado Total. El monto adeudado, determinado
en la forma señalada precedentemente se pagará única y exclusivamente con el Monto del Rescate Anticipado Total. /iv/ Preferencias. Para el caso que el Monto del Rescate Anticipado
Total no fuere suficiente para pagar la totalidad de los Bonos, la
Serie A gozará de preferencia respecto de la Serie B y esta última gozará de preferencia respecto de la Serie C. Una vez pagados la totalidad del monto adeudado por concepto de los Bonos
de la Serie A, de quedar algún remanente se procederá al pago
del monto adeudado por concepto de los Bonos de la Serie B y
de quedar algún remanente se procederá al pago del monto
adeudado por concepto del Bono de la Serie C. /v/ Pago de
monto adeudado. Una vez recibida y pagada la totalidad del
Monto del Rescate Anticipado Total se extinguirán totalmente
las obligaciones contenidas en los Bonos, aún cuando dicho
Monto del Rescate Anticipado Total no hubiere cubierto la totalidad del monto adeudado a todas o una cualquiera de las Series,
calculado conforme las reglas precedentes. /vi/ Procedimiento. El Rescate Anticipado Total se materializará de acuerdo con
el siguiente procedimiento: (a) La Sociedad Securitizadora
deberá publicar un aviso en el que indique que se procederá con
el rescate anticipado total de los Bonos y la fecha en que se
efectuará su pago. Este aviso se publicará en uno cualquiera
de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no
existieren, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo
menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se
vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total. (b) La Sociedad
Securitizadora deberá enviar una comunicación escrita al Representante de los Tenedores de los Bonos, al Banco Pagador y
al DCV con igual anticipación, adjuntando copia de los antecedentes que estimare necesarios. (c) El Rescate Anticipado Total
se pagará una vez percibido el Monto del Rescate Anticipado
Total, lo que de acuerdo con las Bases de Licitación no podrá
ocurrir sino en la fecha de pago del SFC del semestre siguiente
al que se ha declarado la extinción de la Concesión por
incumplimiento grave. (d) La Sociedad Securitizadora deberá
depositar en el Banco Pagador el Monto del Rescate Anticipado
Total a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente al que reciba
del MINJU el pago del producto de la Licitación. Doce. Garantías
adicionales. No existirán garantías adicionales en respaldo al
pago de los Bonos que se emitan de conformidad con el presente Contrato. Trece. Opción de cobro sobre el patrimonio
común. Los Tenedores de Bonos no tendrán opción a cobrar el
eventual saldo impago de sus títulos en el patrimonio común de
la Sociedad Securitizadora. Catorce. Responsabilidad del
cedente de los activos del Patrimonio Separado. Se entenderá
por cedente de los activos que conforman el Patrimonio Separado a la Sociedad Concesionaria, quien los transferirá a la
Sociedad Securitizadora a título lucrativo para integrar el activo
del Patrimonio Separado de conformidad con los términos del
Contrato de Cesión de Derechos. Dicho cedente responderá de
su calidad de dueño del título y de la existencia del mismo al
tiempo de la cesión. Quince. Gastos máximos. A continuación se
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
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detallan los ítems de gastos que serán imputables al Patrimonio Separado, necesarios para pagar las sumas que adeudare
dicho patrimonio, directamente o a propósito de los gastos
inherentes a la emisión de los Bonos y a la formación del referido Patrimonio Separado, los cuales tendrán prelación por sobre
cualquier compromiso de pago para con los Tenedores. Estos
gastos tendrán, para cada caso, los límites netos, incluidas las
cargas tributarias que les fueran aplicables, que se indican a
continuación: /i/ Remuneración y costos del Representante de
los Tenedores de Bonos: doscientos cuarenta Unidades de
Fomento anuales. /ii/ Gastos notariales de la presente escritura de emisión y sus complementarias, como también de aquella
escritura que dé cuenta de la colocación y pago de la emisión y
de aquellas necesarias para la administración del Patrimonio
Separado, tales como, nombramiento de nuevo representante,
custodio, banco pagador, administrador, modificación escritura
de emisión, entre otros: cincuenta y nueve Unidades de Fomento
anuales. /iii/ Derechos que se cobren por las gestiones realizadas en la Superintendencia de Valores y Seguros: cincuenta
Unidades de Fomento anuales, salvo el primer año, que ascenderá al equivalente en moneda nacional a trescientas Unidades
de Fomento. /iv/ Derechos de enlistamiento en bolsas de valores: cuarenta y siete Unidades de Fomento anuales. /v/ Costos
de las citaciones, avisos y publicaciones practicados con
ocasión de las Juntas de Tenedores de Bonos: doscientas Unidades de Fomento. /vi/ Costos en relación con avisos y publicaciones de estados financieros, de Rescates Anticipados Parciales y del Rescate Anticipado Total: ciento cincuenta Unidades de
Fomento anuales. /vii/ Remuneración y costos de administración: mil Unidades de Fomento. /viii/ Costos de clasificaciones de riesgo: mil doscientas Unidades de Fomento. /ix/
Remuneración de los auditores externos independientes: cien
Unidades de Fomento. /x/ Remuneración del Banco Pagador:
ochenta Unidades de Fomento. /xi/ Remuneraciones, derechos
y gastos relativos a gestiones del DCV: cuarenta y una Unidades
de Fomento. /xii/ Derechos, costos y gastos relativos a la custodia del Contrato de Cesión de Derechos y las garantías
existentes conforme a éste: cincuenta Unidades de Fomento.
/xiii/ Costos y gastos relativos a la administración de los fondos
que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de
Derechos: ciento veinte Unidades de Fomento anuales. /xiv/
Costos en caso de necesidad de proceder a la materialización
de los Bonos: doscientas veinte Unidades de Fomento. No
existirán otros gastos necesarios de cargo del Patrimonio Separado que no sean aquellos estipulados en la presente escritura
pública. Los ahorros derivados de no haberse incurrido en el
gasto máximo autorizado para cada uno de los conceptos enumerados precedentemente podrán ser destinados a solventar
gastos incurridos en exceso de dichos máximos por otros conceptos, velando que no se exceda el límite de gastos máximos
general ascendente a dos mil novecientas setenta y siete Unidades de Fomento anuales. Dieciséis. Fondo de reserva. La
Sociedad Securitizadora destinará como mínimo once mil Unidades de Fomento de los fondos provenientes de la colocación
de los Bonos para formar un fondo de reserva que será aplicado
al pago de las cargas, costos, gastos o remuneraciones a que
se obliga el respectivo Patrimonio Separado. Los fondos podrán
ser mantenidos en efectivo o ser invertidos en los instrumentos
financieros detallados en la sección siguiente. Se incorporarán
a este fondo, además, todas aquellas sumas provenientes de los
activos securitizados luego de deducir de ellas las cantidades
necesarias para la solución de los Bonos. Diecisiete. Normas
sobre administración del fondo de reserva. Esta será ejercida
por la Sociedad Securitizadora quien podrá, a su arbitrio, encargar esta gestión a una institución autorizada por el artículo
ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores. Los
recursos de este fondo deberán invertirse exclusivamente en
uno o más de los siguientes instrumentos ó valores: títulos
emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco
Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien
por ciento de su valor hasta su total extinción, los cuales no requerirán de clasificación de riesgo; y depósitos a plazo y otros
títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, los que deberán contar con
clasificación previa de a lo menos dos clasificadores de riesgo
diferentes e independientes entre sí, de conformidad a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores. Respecto de los depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones se
establece que las inversiones reflejadas en la cuenta "Valores
Negociables" del Patrimonio Separado se efectuarán sobre valores, que a lo menos, correspondan a las categorías AAA y Nuno + de riesgo para bonos de largo y corto plazo respectivamente, de acuerdo a la definición que para estas categorías
contempla el artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de
Valores, o bien de aquellas que por efectos de futuras modificaciones legales, resulten equivalentes o más aproximadas a las
referidas. Para determinar el ajuste a dichos límites se estará a
la última información financiera trimestral expresada en la
Ficha Estadística Codificada Uniforme que la Sociedad Securitizadora haya remitido a la Superintendencia de Valores y Seguros. En el evento que los fondos deban mantenerse en cuenta
corriente u otra cuenta de saldo vista, dichas cuentas deberán
ser mantenidas en bancos cuya clasificación de riesgo local sea
igual o superior a AA+. No se considerará como retiro de
excedentes la remuneración que el Patrimonio Separado debe
pagar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora por
sus labores de administración del Patrimonio Separado. Dieciocho. Convertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo con la
presente escritura no serán convertibles en acciones. Diecinueve. Impuestos y Gravámenes. La Sociedad Securitizadora
podrá, conforme a lo dispuesto en el inciso final del artículo
ciento cuarenta de la Ley de Mercado de Valores, retirar del
Patrimonio Separado los fondos que sean necesarios para
hacer frente a los impuestos o eventuales sanciones tributarias
derivadas del resultado del Patrimonio Separado de cada año.
La provisión o pago de impuestos y gravámenes a que se
encuentran afectos los resultados anuales del Patrimonio Separado no se considerarán retiro de excedentes. La Sociedad
Securitizadora podrá asimismo, retirar del Patrimonio Separado los fondos que sean necesarios para el pago de cualquier
impuesto que grave los activos que integran el Patrimonio Separado o la presente emisión. En ningún caso el Representante
de los Tenedores de Bonos podrá denegar el retiro del Patrimonio Separado del dinero necesario para solventar los impuestos
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
o eventuales sanciones tributarias que tuvieren su origen en los
resultados provenientes de la gestión de dicho Patrimonio Separado o que afectaren a los activos del Patrimonio Separado
conforme a las normas que imparta al efecto el Servicio de
Impuestos Internos. Al efecto, bastará un certificado emitido
por los auditores externos de la Sociedad Securitizadora que
contenga el requerimiento de tales recursos. Veinte. Extinción
de la obligación y caducidad de los Bonos. Los Bonos que se
emitan conforme al presente Contrato caducarán y, por tanto,
perderán todo valor, una vez pagado el último vencimiento de
amortización e interés, quedando extinguida la obligación. Lo
mismo sucederá en el caso de Rescate Anticipado Total. Los
Bonos serán registrados en un archivo histórico del DCV. En su
caso, los Bonos materiales, de acuerdo al Reglamento Interno
del DCV, quedarán en custodia de títulos vencidos en cuentas de
inventario. OCTAVO: CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS
BONOS Y AUDITORÍA EXTERNA DEL PATRIMONIO SEPARADO.
Uno. Clasificación de Riesgo. De conformidad a lo establecido
en el Título XIV de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor se
obliga a mantener una clasificación de riesgo de los Bonos continua e ininterrumpida. Al efecto, deberá contratar dicha clasificación con a lo menos dos clasificadoras de riesgos diferentes
e independientes entre sí. El costo de esta clasificación será de
cargo del Patrimonio Separado. Para los efectos de la clasificación inicial de los Títulos de Deuda que por el presente instrumento se emiten, el Emisor ha contratado los servicios de Fitch
Chile Clasificadora de Riesgos Limitada, rol único tributario
número setenta y ocho millones ochocientos treinta y seis mil
cuatrocientos veinte guión cero y Feller Rate Clasificadora de
Riesgos Limitada, rol único tributario número setenta y nueve
millones ochocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos ochenta
guión cero, inscritos en el Registro de Entidades Clasificadoras
de Riesgo de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo los
números cero tres y cero nueve respectivamente. El Emisor
podrá encomendar la clasificación de riesgo a otros clasificadores de riesgo autorizados, sin perjuicio de cumplir en su caso
con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos
para el término del respectivo contrato. El costo total para
ambas clasificaciones por el primer año de clasificación de
riesgo asciende a dos mil ciento cincuenta Unidades de Fomento, impuesto incluidos, pagaderas el día de la colocación total o
parcial de los Bonos. El gasto total por estas clasificaciones
para cada uno de los años siguientes no podrá exceder del
equivalente en moneda nacional a mil doscientas Unidades de
Fomentos anuales, impuesto incluidos, pagaderas con una primera cuota anual al día quince de abril de dos mil seis, con una
segunda cuota anual pagadera al día quince de abril de dos mil
siete y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas
los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho El pago de la remuneración a cada
clasificador de riesgo por los conceptos recién detallados, se
verificará en la época y oportunidades previstas en los contratos celebrados con cada una de ellas. El Emisor podrá encomendar la clasificación de riesgo a otras clasificadoras autorizadas, sin perjuicio de cumplir, en su caso, con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos para el término
del respectivo contrato. En todo caso, el costo de la clasificación
no podrá exceder al equivalente en moneda nacional de mil
doscientas Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos
si los hubiera. Dos. Auditoría Externa. De conformidad a lo establecido en la letra c) del artículo ciento cuarenta y cuatro de la
Ley de Mercado de Valores en relación con la Norma de
Carácter General cincuenta y nueve de la Superintendencia de
Valores y Seguros, el Emisor se obliga a mantener los estados
financieros anuales del Patrimonio Separado, debidamente
auditados por auditores externos independientes, previamente
inscritos en el Registro de Auditores que lleva dicho organismo
fiscalizador, siendo el costo de esta auditoría de cargo del Patrimonio Separado. La remuneración por los servicios de auditoría asciende al equivalente en moneda nacional a noventa
Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera, pagadera con una primera cuota el día de la colocación
total o parcial de los Bonos, con una segunda cuota anual
pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una tercera
cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete y
posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días
quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del
año dos mil ocho. Para los efectos de esta auditoría, el Emisor
ha contratado los servicios de la sociedad Deloitte and Touche
Sociedad de Auditores Consultores Limitada inscrita en el Registro de Auditores de la Superintendencia de Valores y Seguros
bajo el número veintisiete de fecha diez de enero de mil novecientos ochenta y cuatro. El Emisor podrá encomendar la auditoría a otro auditor autorizado, sin perjuicio de cumplir, en su
caso, con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos para el término del respectivo contrato. En todo caso, el
costo de la auditoría no podrá exceder al equivalente en moneda
nacional de cien Unidades de Fomento anuales, impuestos
incluidos si los hubiera. NOVENO: BANCO PAGADOR. El Emisor ha designado en la función de Banco Pagador al Banco
Santander-Chile o a quien lo reemplace en la forma que más
adelante se indica y su encargo será actuar como diputado para
el pago de los intereses y del capital de los Bonos, para efectuar
la entrega de los Bonos en canje según fuera el caso y realizar
las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.
El Banco Pagador efectuará los pagos en dinero efectivo o
mediante vale a la vista por orden y cuenta del Patrimonio Separado, quien deberá proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto a través del Emisor con una anticipación
mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha de pago. Si el Banco
Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos
que corresponda, no efectuará pagos parciales. Se presumirá
que tiene la calidad de Tenedor legítimo a quien certifique como
tal una sociedad de Depósito de Valores autorizada por la Ley
del DCV, la cual se entenderá que actúa como mandataria de los
Tenedores de Bonos para el cobro, debiendo el Banco Pagador
efectuar los pagos a quienes dicha sociedad de depósito le
indique mediante nómina que deberá enviar el día del pago, a
través de un archivo electrónico o medio escrito, que quedará
en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. Al
efecto deberá observarse las normas y el procedimiento de
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
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pago establecido en el Reglamento Interno del DCV. No
obstante, en el evento de que uno o más Títulos de Deuda sean
confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el
artículo once de la Ley del DCV, el pago de los respectivos
cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón.
Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Bandera ciento
cuarenta, en Días Hábiles Bancarios, antes de las trece horas.
El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos
y frente al Emisor hasta de culpa leve por los perjuicios que
éstos sufrieren. El Banco Pagador podrá ser reemplazado
mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador.
Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha
escritura al Banco Pagador y anotada al margen de la presente
escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los
treinta días anteriores a una fecha de pago de los Bonos. En
caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los
Títulos de Deuda será aquel que se indique en la escritura de
reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere.
Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier
causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos mediante un
aviso publicado en dos días distintos en uno cualquiera de los
diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional. El primer
aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la próxima fecha de servicio de los Bonos. La sustitución del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente contrato de emisión. La remuneración del Banco Santander-Chile, por su calidad de Banco
Pagador, ascenderá al equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento anuales, más el Impuesto al Valor
Agregado si correspondiere, pagaderas con una primera cuota
el día de la colocación total o parcial de los Bonos, con una segunda cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis,
con una tercera cuota anual pagadera el día quince de abril de
dos mil siete y posteriormente con dos cuotas semestrales
pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada
año, a contar del año dos mil ocho. En caso de reemplazo del
Banco Pagador, el costo por dichos servicios no podrá exceder
al equivalente en moneda nacional de ochenta Unidades de
Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera. DÉCIMO:
MENCIONES QUE CONTENDRAN LOS BONOS. No obstante que
la presente emisión es desmaterializada, en caso que los Bonos
deban ser emitidos materialmente, éstos contendrán, a lo
menos, las siguientes menciones: Uno. Nombre y domicilio del
Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal.
Dos. Ciudad, fecha y notaría de otorgamiento de la presente
escritura de emisión, con el respectivo número y fecha de su
inscripción en el Registro de Valores. Tres. La expresión de la
serie correspondiente y el número de orden correlativo del
Bono. Cuatro. El valor nominal del Bono y el valor nominal inicial de cada serie y la cantidad de Bonos. Cinco. Indicación de
ser los Bonos al portador y desmaterializados, es decir, durante
su permanencia en el DCV no serán impresos ni confeccionados
física o materialmente. Seis. Monto nominal de la emisión y
plazo de colocación. Siete. Descripción de las garantías si las
hubiere. Ocho. El procedimiento de reajustabilidad de los
Bonos, la tasa de interés, una descripción de su procedimiento
de cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas y
el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones.
Nueve. Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización. Diez.
Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la
forma de información de su reemplazo. Once. Indicación de que
sólo podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos aquellos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo
título de deuda desmaterializado y sean informados al Emisor
por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de
la referida Ley; no obstante que, de existir Bonos confeccionados materialmente, también podrán participar en las Juntas de
los Tenedores, los legítimos titulares de los Bonos que se
encuentren inscritos en el Registro de Tenedores de Bonos con,
a lo menos, cinco días hábiles de anticipación al día en que ella
deba celebrarse. Doce. Fecha del Bono, sello de la entidad emisora y la firma de dos personas autorizadas por el Emisor y de
otra persona autorizada por el Representante de los Tenedores
de Bonos. Trece. Definiciones de los términos empleados.
Catorce. El procedimiento en caso de extravío, hurto o robo,
destrucción, inutilización y reemplazo o canje de los Bonos.
Quince. Extinción de la obligación y caducidad de los Bonos.
Dieciséis. La leyenda "El pago de este título sólo puede perseguirse sobre los activos del patrimonio separado con cargo al
cual se haya emitido, ello sin perjuicio de lo que establezca el
respectivo contrato de emisión. La circunstancia de que la
Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la
emisión, no significa que garantice su pago, la solvencia de
dicho patrimonio separado o la calidad de los activos que lo
integran. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de
responsabilidad exclusiva del adquirente". DÉCIMO PRIMERO:
INFORMACIÓN. Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de
Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante
de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de los mismos,
mientras se encuentre vigente la emisión, de las operaciones y
estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes
serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás
normas y reglamentos pertinentes, y de los cuales deberá
remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores
de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor deberá mantener en sus oficinas a disposición de los Tenedores de Bonos,
copia de dichos antecedentes y estados financieros. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple
con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su
oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante
cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por la
Sociedad Securitizadora, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato, mediante la información que ésta
le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusu-
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la. DÉCIMO SEGUNDO: TÍTULOS. Uno. Entrega. Dado que los
Bonos se emitirán desmaterializadamente, no habrá entrega
física de éstos. En consecuencia, se tendrá por suficiente
entrega, al primer Tenedor o suscriptor de uno o más de dichos
títulos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la
instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio
magnético, le dé el Agente Colocador. Para tal efecto, el Emisor
deberá previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del Agente Colocador designado e instruir al DCV, a través
de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para
que se abone la cuenta de posición del propio Emisor o del
referido Agente Colocador, con la totalidad de los Bonos de la
emisión. La entrega de los Bonos, realizada en la forma recién
señalada, o a través de posteriores transferencias, conforme lo
previsto en la cláusula siguiente, implica para el Tenedor,
suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las
estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la presente escritura, sus modificaciones y anexos, sus modificaciones y anexos, y de los acuerdos que sean legalmente adoptados en las Juntas de Tenedores de Bonos. En el caso de los títulos de deuda emitidos materialmente, se hará entrega del Bono
o lámina física. Dos. Dominio y transferencia. Para todos los
efectos de este contrato y de las obligaciones que en él se estipulan, será dueño de los Bonos aquellos que el DCV certifique
como tales por medio de los certificados de posición emitido de
conformidad al artículo trece de la Ley del DCV y en lo que se
refiere a la transferencia de ellos, ésta se hará de conformidad
a las normas de dicha ley, su Reglamento, el Reglamento Interno y las disposiciones consignadas por el propio DCV. Sin
embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente
uno o más de los Bonos que corresponden a este Contrato, será
dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Bonos.
Tres. Autorización para firmar. Los Bonos que sean confeccionados materialmente a futuro serán firmados por dos apoderados del Emisor actuando en forma conjunta con un apoderado
del Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales
deberán estar debidamente facultados. Cuatro. Procedimiento
en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y
reemplazo o canje. En el evento que se extravíe, deteriore,
hurte, robe, destruya o inutilice un Bono que haya sido confeccionado materialmente o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Bono o cupón
extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor ordenará la publicación en uno cualquiera de los
diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos nos existieren, en un diario de amplia circulación nacional, de tres avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado, en
que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo,
destrucción o inutilización, con clara individualización de la
serie de la emisión y el número del Bono o cupones, haciendo
presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará
sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde
la fecha de publicación del último aviso, no se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer
valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado
del Bono o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado
sin que se presente el Tenedor del mismo y previa constitución
por el solicitante, de una boleta de garantía bancaria por el
mismo monto, en favor y a satisfacción del Emisor. Esta
garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del Bono
reemplazado. En el Bono o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. Si
un Bono o cupón fuere dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al
archivo del Bono sustituido. Toda emisión de duplicados de
Bono o cupones será puesta en conocimiento del Representante
de los Tenedores de Bonos, mediante carta certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Bono. Cinco. Ejecutividad de
los Bonos. Por tratarse de una emisión desmaterializada, el
certificado de posición que emita el DCV tendrá mérito ejecutivo
y será el instrumento válido para iniciar la acción ejecutiva que
se deduzca contra la Sociedad Securitizadora, conforme lo
establecido en el artículo catorce bis de la Ley del DCV. DÉCIMO
TERCERO: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. Uno. Elección, Reemplazo, Remoción. El Representante
de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido por la Junta
General de Tenedores de Bonos que sesionará en interés de
todas las series de cada emisión, en cualquier momento. La
misma Junta que conozca de la remoción y revocación o de la
aceptación de la renuncia deberá elegir al reemplazante y fijará
la remuneración del nuevo Representante de los Tenedores de
Bonos. Este último podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la presente escritura para hacer constar esta sustitución,
pero ella deberá ser informada al Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado. Asimismo deberá informar
tal hecho a los Tenedores de Bonos y público en general dentro
de los quince días siguientes de ocurrido, mediante un aviso
publicado en dos días distintos en uno cualquiera de los diarios
Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en
un diario de amplia circulación nacional. Además, por tratarse
de una emisión desmaterializada de títulos de deuda de securitización, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o
remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien informará
a los depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer
al DCV de la información pertinente. Dos. Facultades y Derechos. Además de las facultades que le corresponden como
mandatario y de las que se le otorgue por la junta de Tenedores
de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le
confiere la ley y se entenderá, además, autorizado para ejercer,
con las facultades ordinarias del mandato judicial y extraordinarias que le otorgue la referida Junta, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de cupones y Bonos vencidos. Los
Bonos vencidos por expiración del plazo de su vencimiento y los
cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra
del Patrimonio Separado. El Representante estará facultado,
también, para requerir al Emisor o a sus auditores externos
todos los informes, libros y documentos legales y contables del
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Emisor y del Patrimonio Separado, en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados, derecho que ejercerá sin afectar la gestión social. Podrá también
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable
el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores
de Bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de
éstos ni especificarles individualmente. Tres. Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá
cumplir con todos los deberes y prohibiciones previstos en este
contrato, en la ley y en especial los que siguen: /i/ El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre
los negocios, antecedentes, informaciones y de todo aquello que
hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades
inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto
no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de
sus funciones. /ii/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones, sin perjuicio de que
podrá, bajo su responsabilidad, conferir y delegar poderes
especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determine.
/iii/ El Representante estará obligado a
otorgar el certificado de entero del activo del Patrimonio Separado a que se refiere el artículo ciento treinta y siete de la Ley
de Mercado de Valores, con el merito de antecedentes indicados
en el número Cuatro de la cláusula Tercera del presente Contrato. /iv/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará
obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de dichos
Bonos o lo determine la Superintendencia de Valores y Seguros,
a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales
del Emisor o del Patrimonio Separado que este último debe
divulgar en conformidad a la ley y que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones
con aquéllos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieren
sido enviados previamente por el Emisor, a través de carta certificada, al Representante de los Tenedores de Bonos. /v/ Verificar periódicamente la inversión de los excedentes e ingresos
en los valores y márgenes. /vi/ Velar por el equitativo y oportuno pago a los Tenedores de Bonos de los correspondientes
intereses, amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos.
/vii/ Informar al Emisor, tan pronto ocurra, los eventos de
fusión, división, quiebra o disolución del Representante de los
Tenedores de Bonos, debiendo citar, al más breve plazo, a una
junta de Tenedores de Bonos, a fin de poner en conocimiento de
los Tenedores tales situaciones. /viii/ Acordar con el Emisor
las acciones de cobro, embargo, venta y realización en conformidad con los procedimientos judiciales o de alguna otra forma
permitida o establecida por la ley, de las Garantías del Contrato
de Cesión de Derechos. Cuatro. Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá actuar exclusivamente
en el mejor interés de sus representados y responderá hasta
de culpa leve por el desempeño de sus funciones, sin perjuicio
de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle
imputable. Cinco. Causales de cesación en el cargo. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por
las siguientes causas: /i/ Renuncia del Representante de los
Tenedores de Bonos, que se hará efectiva al comunicarse en
junta de Tenedores de Bonos, conjuntamente con las razones
que ha tenido para ello. La junta de Tenedores de Bonos no tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de
las razones que han servido de fundamento a la renuncia, cuya
apreciación corresponderá en forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante y fijarle su remuneración. Si no se produjera acuerdo
para efectuar tal designación, ella se realizará mediante sorteo
entre los Tenedores de Bonos asistentes a la Junta que cumplan los requisitos necesarios para desempeñar legalmente
dichas funciones. Si tal no ocurriere, el Representante de los
Tenedores de Bonos será designado por el Tribunal Arbitral
previsto en este contrato. /ii/ Imposibilidad física o jurídica del
Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo.
/iii/ Remoción, revocación o sustitución del Representante de
los Tenedores de Bonos. Producida la cesación en el cargo,
cualquiera que sea la causal, el reemplazo o elección del nuevo
Representante de los Tenedores de Bonos se hará de acuerdo
a las normas y procedimientos indicados en esta cláusula y en
la cláusula siguiente, por las mayorías legales pertinentes. La
sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos por
cualquier causa y la fijación de remuneración al nuevo Representante de los Tenedores de Bonos no requerirá de modificación alguna del presente Contrato, sin perjuicio de la obligación de informar de ella al Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, al día siguiente hábil
de haberse efectuado. En todo caso, el término de funciones
del Representante de los Tenedores de Bonos se hará efectivo
una vez producida la aceptación del nuevo representante designado en su reemplazo. DÉCIMO CUARTO: DE LAS JUNTAS
DE TENEDORES. Uno. Convocatoria y causales. Las Juntas de
Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante de
los Tenedores de Bonos, quien deberá convocar a una junta: /i/
Cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos a
juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos.
/ii/ Cuando así lo solicite la Sociedad Securitizadora. /iii/ Cuando así lo soliciten Tenedores que reúnan a lo menos el veinte
por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la
respectiva emisión. /iv/ Cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. /v/ Por una cualquiera de las causales indicadas en el numeral /vii/ del número
Tres de la cláusula Décimo Tercera precedente sobre Deberes y
Prohibiciones del Representante de los Tenedores de Bonos.
Se realizarán juntas de Tenedores de Bonos de securitización
por emisión o por juntas separadas para cada serie de una
misma emisión de títulos de deuda de securitización, en este
último caso cuando los instrumentos de una serie posean características distintas de la o de las otras series, para el tratamiento de las materias que las diferencian, y que no se afecte a las
otras series. Los gastos en que se incurra con motivo de las
convocatorias a juntas de Tenedores, por concepto de citaciones, avisos y publicaciones, serán de cargo del Patrimonio
Separado, debiendo el Emisor poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en forma anticipada, los
dineros que correspondan. La Superintendencia de Valores y
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Seguros practicará la citación, si el Representante de los Tenedores de Bonos no la hiciere en cualquiera de los casos
señalados al comienzo de esta cláusula, en vista de la solicitud
firmada por la Sociedad Securitizadora o los Tenedores, en su
caso. El costo de las citaciones efectuadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en aplicación de la presente cláusula, se realizará con cargo al Patrimonio Separado. Dos. Convocatoria, citación y constitución. La junta se convocará por
medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres
veces en días distintos en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la
reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de
quince días corridos de anticipación a la junta. Además, por
tratarse de una emisión desmaterializada de títulos de deuda de
securitización, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar
en que se celebrará la Junta, se efectuará también a través de
los sistemas del DCV, quien a su vez informará a los depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de
toda la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles
de anticipación a fecha de la junta. Las juntas se constituirán
en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos la
mayoría absoluta de los votos correspondientes a los Bonos de
la respectiva emisión y, en segunda citación, con los que asistan. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse
una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse
dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada
para la junta no efectuada. Tres. Participación y representación. Sólo podrán participar en las Juntas de Tenedores de
Bonos, los legítimos titulares de los Bonos que, a la fecha de
cierre, figuren con posición del respectivo título de deuda desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de
acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y
que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida Ley. Para todos
los efectos legales, la fecha de cierre de las cuentas de posición
en el DCV, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha
de la junta. Sin embargo, de existir Bonos confeccionados materialmente, también podrán participar en las Juntas de Tenedores, los legítimos titulares de los Títulos de Deuda que se
encuentren inscritos en el Registro de Tenedores de Títulos con,
a lo menos, cinco días hábiles de anticipación al día en que ella
deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar
en las juntas por medio de mandatarios designados mediante
una carta poder. En lo pertinente a la forma y contenido de
dicha carta poder y a la calificación de la misma, se aplicarán el
artículo sesenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis y los artículos sesenta y tres a setenta de su
Reglamento. En todo caso no podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la Sociedad Securitizadora.
Cuatro. Votos y acuerdos. Para efectos de lo dispuesto en la
presente escritura de Emisión, corresponderá un voto por el
máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión.
Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría
absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente. Las juntas extraordinarias de Tenedores de Bonos
podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos
para acordar con la Sociedad Securitizadora las reformas al
contrato de emisión que específicamente le autorice, con la
conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los
Bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente
establecido en la ley o superior consignado en la misma escritura de emisión. En todo caso, no se podrá acordar ninguna
reforma al contrato de emisión sin la aceptación unánime de los
Tenedores de Bonos, si éstas se refieren a modificaciones a las
tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago,
al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a
las garantías establecidas a favor del Patrimonio Separado. Lo
anterior se entenderá con independencia de lo establecido para
el caso de encontrarse el Patrimonio Separado en liquidación.
Cinco. Actas. De las deliberaciones y acuerdos de la junta se
dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá
aprobada el acta desde que sea firmada por dicho representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días
siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por
cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos,
tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello no
fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea
a que ésta se refiere. La negativa infundada de firmar el acta
acarreará las responsabilidades civiles y administrativas a
quienes corresponda. En cuanto a la confección y obligación de
suscribir las actas que se levanten de las Juntas de Tenedores
de Bonos se aplicará en todo lo que le fuere aplicable, la Circular número mil doscientos noventa y uno de la Superintendencia
de Valores y Seguros. Los acuerdos que a ellas se refieren sólo
podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma o aprobación
del acta, según fuere el caso. Seis. Objeto de las Juntas. Serán
objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas: /i/ La
elección o renovación del Representante de los Tenedores de
Bonos. /ii/ La revocación, remoción o sustitución de los Representantes de los Tenedores de Bonos designados o elegidos y la
correspondiente autorización para actos en que la ley lo requiera, en especial la designación y facultades de la persona que
administrará cada Patrimonio Separado, en caso de concurrir
una causal de liquidación del mismo. /iii/ La modificación de
los términos y condiciones establecidos en el presente contrato
de emisión, como asimismo, del prospecto y de los antecedentes adicionales, si correspondiera. /iv/ En general, todos los
asuntos de interés común para los Tenedores de Bonos. DÉCIMO QUINTO: CONSTANCIA. El Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos dejan expresa constancia que en consideración al Contrato de Cesión de Derechos, el Emisor y la Sociedad Concesionaria han celebrado y celebrarán una serie de
actos y contratos en virtud de los cuales la última garantizará a
la primera, entre otras obligaciones, la obtención de la puesta
en servicio definitiva de la Concesión en los términos y condiciones estipulados en el Contrato de Construcción. Una copia
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de los referidos actos y contratos que dan cuenta de la
suscripción, perfeccionamiento y/o entrega de las Garantías del
Contrato de Cesión de Derechos se entregará al Representante
de los Tenedores de Bonos, para fines de consulta e información a terceros interesados y estará asimismo a disposición de
los interesados en las oficinas del Emisor. DÉCIMO SEXTO:
ANEXOS. Los anexos al presente Contrato se protocolizan en el
registro del notario que autoriza esta escritura, bajo este mismo
número de repertorio y con esta misma fecha y se entienden
formar parte integrante de este instrumento para todos los
efectos legales DÉCIMO SÉPTIMO: NORMAS SUBSIDIARIAS
APLICABLES. En subsidio de las estipulaciones contenidas en
el presente Contrato, se aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas administrativas,
dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores
y Seguros imparta o pudiere impartir. DÉCIMO OCTAVO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato, las partes
fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile,
Región Metropolitana. DÉCIMO NOVENO: COMPETENCIA ARBITRAL. Cualquier duda o dificultad que surja entre el Emisor, el
Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de
Bonos, sea entre uno más cualquiera de éstos entre sí, con
motivo del presente Contrato, sus modificaciones y anexos, de
los acuerdos adoptados en Juntas de Tenedores de Bonos, ya se
refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, resolución,
terminación o cualquier otra causa relacionada con él, así como
especialmente las dudas o conflictos que surgieren en el evento
que el Representante de los Tenedores de Bonos negare al Emisor la enajenación de todo o parte de los activo del Patrimonio
Separado para proceder de acuerdo con lo indicado en el presente Contrato y, en general, por cualquier causa, se resolverá
mediante arbitraje de árbitro de derecho, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de
Santiago A.G., cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario Oficial del veintidós de Junio de mil novecientos noventa y
tres y que, formando parte integrante de esta cláusula, las
partes declaran conocer y aceptar. Se confiere mandato especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
para que, a solicitud escrita del Emisor o del Representante de
los Títulos de Deuda, designe al árbitro de derecho de entre los
integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa
Cámara y se dé por constituido el arbitraje. El árbitro queda
especialmente facultado pare resolver todo asunto relacionado
con su competencia y/o jurisdicción. Los honorarios del tribunal
arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien
haya promovido el arbitraje, sin perjuicio del derecho de los
afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en
definitiva fuere condenada al pago de las costas. El arbitraje
previsto en esta cláusula se entiende sin perjuicio del derecho
del demandante de sustraer siempre el conocimiento de un
asunto de la competencia del tribunal arbitral para someterlo a
la decisión de la justicia ordinaria, prorrogando, en este caso, la
competencia para los tribunales ordinarios de la comuna y ciudad de Santiago. Idéntico derecho tendrán siempre los interesados para el ejercicio de acciones de cobro de cualquier acreencia relacionada con el presente Contrato, evento en el cual
deberán sujetarse a lo previsto en el artículo ciento veinte de la
Ley de Mercado de Valores. VIGÉSIMO: GASTOS NOTARIALES.
Todos los gastos y derechos notariales que se devenguen con
motivo del otorgamiento del presente instrumento serán de
cargo del Patrimonio Separado. VIGÉSIMO PRIMERO: MANDATO ESPECIAL. Se faculta al portador de copia autorizada del
presente instrumento para requerir, a su propia costa, todas las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias o se juzgue pertinente efectuar en los registros correspondientes. La personería de doña María Paz Hidalgo Brito y
de don Gonzalo Romero Astaburuaga para representar a
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora consta
respectivamente de las escrituras públicas de fechas primero
de diciembre de dos mil y nueve de enero de dos mil dos, ambas
otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente
Hernández. La personería de los señores Alberto Esquivel
Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco
de Chile consta respectivamente de las escrituras públicas de
fechas diecisiete de marzo de dos mil cinco y treinta de junio de
dos mil tres, ambas otorgada en la Notaría de Santiago de don
René Benavente Cash. La personería de don Ignacio Ruiz-Tagle
Vergara para representar al Banco Santander – Chile consta de
la escritura pública de fecha veinticinco de Septiembre dos mil
tres, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la
Fuente Hernández. La personería que no se inserta por ser
conocida de las partes y del Notario que autoriza, a su expresa
petición.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy Fe.
-REPERTORIO Nº 5638-2005
O.J.
_____________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
___________________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
__________________________________
p.p. BANCO DE CHILE
p.p. Representante de los Tenedores de Bonos
______________________________
p.p. BANCO DE CHILE
p.p. Representante de los Tenedores de Bonos
____________
p.p. BANCO SANTANDER-CHILE
Firmas: ___________
Copias: ___________
Dchos.: $__________
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
63
D. MODIFICACION CONTRATO DE EMISION
REPERTORIO Nº
MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE
BONOS CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO
*****************************************
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
CON
BANCO SANTANDER-CHILE
Y
64
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a tres de agosto de dos mil cinco, ante
mí, NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogado, Titular de la
Notaria Pública número treinta y siete de Santiago, con oficio en
Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce,
comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero
y don GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno, casado,
abogado, cédula nacional de identidad número cinco millones
ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, ambos
en representación, según se acreditará, de SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones
setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno,
del giro de su denominación, todos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna y ciudad
de Santiago, Región Metropolitana, en adelante indistintamente
“el Emisor” o “la Sociedad Securitizadora”; don ALBERTO
ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos
setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve y don
RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis,
ambos en representación, según se acreditará, de BANCO DE
CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario
número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos
domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos
cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” y; don
OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL, chileno, casado, ingeniero
civil, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDER-CHILE,
sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos
domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento
cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e indistintamente “el Custodio”; los comparecientes mayores de edad,
quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y
exponen: PRIMERO: Por escritura pública de fecha catorce de
Junio de dos mil cinco otorgada en la Notaría de Santiago de
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
doña Nancy de la Fuente Hernández, se celebró un Contrato de
Emisión Desmaterializada de Bonos con formación de Patrimonio Separado entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Banco Custodio, en adelante el “Contrato de
Emisión de Bonos”. SEGUNDO: Con el objeto de adecuar las
estipulaciones del Contrato de Emisión de Bonos y sus anexos a
la observaciones planteadas por la Superintendencia de Valores
y Seguros por oficio ordinario número seis mil ochocientos sesenta y ocho de fecha once de julio de dos mil cinco, los comparecientes vienen por el presente acto en modificar el Contrato
de Emisión de Bonos en los siguientes términos: /Uno/ Se
reemplaza el número /xix/ de la cláusula Primera por el siguiente: “/xix/ Licitación: procedimiento de adjudicación público
de la Concesión a un nuevo concesionario a que se refieren los
incisos tercero y cuarto del artículo veintiocho de la Ley de Concesiones, como consecuencia de un incumplimiento grave a las
obligaciones de la Sociedad Concesionaria, de acuerdo a lo indicado en la sección uno punto once punto dos punto dos de las
Bases de Licitación.” /Dos/ Se reemplazan los numerales /ii/, /
v/ y /vi/ del número cuatro de la cláusula Tercera por los siguientes: “/ii/ La notificación al MOP o al MINJU de la cesión de
que da cuenta el Contrato de Cesión de Derechos, mediante
receptor judicial y previa orden del tribunal competente en el
que haya recaído la gestión voluntaria de notificación que solicite la Sociedad Securitizadora en su calidad de cesionaria, de
conformidad con lo exigido por la sección uno punto once punto
dos punto dos de las Bases de Licitación.”. “/v/ Que dichos
activos se encuentran en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, mediante un certificado emitido al efecto por el Custodio.”. “/vi/ La certificación por la Superintendencia de Valores y Seguros dando cuenta de la inscripción de la
emisión de que da cuenta la presente escritura en el Registro
de Valores de dicha repartición.”. Adicionalmente, se agrega un
numeral /vii/ al número cuatro de la cláusula Tercera, del siguiente tenor: “/vii/ La constitución de una cuenta con los fondos
del saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, los que
serán invertidos de igual manera según se establece en las
normas sobre administración del fondo de reserva del número
diecisiete de la cláusula Sexta.”. /Tres/ Se reemplaza la primera frase del número Dos de la cláusula Sexta por la siguiente: “El precio del Contrato de Cesión de Derechos ascenderá
a la cantidad equivalente en pesos moneda de curso legal de
tres millones doscientas dieciséis mil setecientas treinta y dos
Unidades de Fomento, el cual será pagado por la Sociedad
Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, actuando aquélla
por cuenta del Patrimonio Separado, de la siguiente manera: al
contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado
por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en
virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito.”. Se reemplaza la primera frase del número Cuatro de la cláusula Sexta
por la siguiente: “Los fondos que constituyen el saldo de precio
del Contrato de Cesión de Derechos, según se describen en el
número Dos de la presente cláusula, serán administrados por
la Sociedad Securitizadora de conformidad con las reglas establecidas en el número Diecisiete de la cláusula Séptima siguiente.”. /Cuatro/ Se reemplaza la Tabla de Desarrollo correspondiente al Bono Serie C del Anexo Dos del Contrato por
aquella que se anexa al presente instrumento. /Cinco/ Se
reemplaza la segunda frase del número Cuatro de la cláusula
Séptima por la siguiente: “En el evento que, conforme lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, se requiera el retiro
de uno o más Bonos desde el DCV, la Sociedad Securitizadora
procederá a la confección material de los referidos Bonos con
cargo al Patrimonio Separado, cuyo costo no podrá exceder de
trescientas Unidades de Fomento por el total de láminas físicas
confeccionadas.”. /Seis/ Se reemplazan la cuarta y quinta frase
del número diez de la cláusula Séptima por las siguientes: “En
tal caso, los intereses devengados por el saldo insoluto de los
Bonos se calcularán a contar de la fecha del Rescate Anticipado
Parcial en cuestión. La Sociedad Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al
Banco Pagador, a la Superintendencia de Valores y Seguros y al
DCV, a más tardar cinco días corridos contados desde la fecha
de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser distribuido a los
futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B,
adjuntando al efecto una copia de las nuevas Tablas de
Desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente a
más tardar el día del Rescate Anticipado Parcial. Se deberá
publicar un aviso destacado en el diario Estrategia, y si éste no
existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo
menos cinco días corridos de anticipación a la fecha que se fije
para el pago anticipado, en el que se deberá señalar a lo menos
lo siguiente: /i/ La fecha del Rescate Anticipado Parcial. /ii/ Que
la cuota que se paga en forma anticipada deja de devengar
intereses y reajustes desde la fecha fijada para el Rescate
Anticipado Parcial y con posterioridad a ella. /iii/ El lugar donde
los Bonos Serie A y Serie B que se hayan materializado deben
ser presentados para el pago anticipado.”. /Siete/ Se reemplaza
el penúltimo párrafo del número cinco de la cláusula Cuarta por
el siguiente: “Dicha remuneración será solventada por el Patrimonio Separado y no se considerará como retiro de
excedentes.”. /Ocho/ Se reemplazan los párrafos décimo segundo, décimo cuarto y décimo quinto de la cláusula Novena por
los siguientes: “No podrá reemplazarse al Banco Pagador en
los veinte días corridos anteriores a una fecha de pago de los
Bonos, ya sea que dicho pago ocurra en las fechas originalmente establecidas en las Tablas de Desarrollo o en otra diversa como consecuencia de un Rescate Anticipado Parcial.”.
“Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier
causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos mediante un
aviso destacado publicado en dos días distintos en el diario
Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional.”. “El primer aviso deberá publicarse con una
anticipación no inferior a veinte días corridos de la próxima
fecha de servicio de los Bonos.”. /Nueve/ Se reemplaza el
número siete de la cláusula Décima por el siguiente: “Siete.
Indicación de los activos que respaldan la Emisión y la circunstancia de no tener garantías adicionales.”. /Diez/ Se reemplaza el segundo párrafo de la letra (a) del numeral /vi/ del número
Once de la cláusula Séptima por el siguiente: “Este aviso se
publicará destacadamente en el diario Estrategia, y si éste no
existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo
menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se
vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total.”. Se reemplaza
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
65
66
el segundo párrafo del número Cuatro de la cláusula Décimo
Segunda por el siguiente: “El Emisor ordenará la publicación en
el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia
circulación nacional, de tres avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado, en que se informe al público el
extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con
clara individualización de la serie de la emisión y el número del
Bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado
y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez
días hábiles contados desde la fecha de publicación del último
aviso, no se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se
trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos.”. Se reemplaza
el antepenúltimo párrafo del número Uno de la cláusula Décimo
Tercera por el siguiente: “Asimismo deberá informar tal hecho a
los Tenedores de Bonos y público en general dentro de los
quince días corridos siguientes de ocurrido, mediante un aviso
publicado en dos días distintos en el diario Estrategia y si éste
no existiere en un diario de amplia circulación nacional.”. Se
reemplaza el primer párrafo del número Dos de la cláusula
Décimo Cuarta por el siguiente: “La junta se convocará por
medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres
veces en días distintos en el diario Estrategia y si éste no existiere en un diario de amplia circulación nacional, publicación que
deberá efectuarse dentro de los veinte días corridos anteriores
al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días corridos de anticipación a la
junta.”. /Once/ Se reemplaza el Anexo Uno del Contrato de
Emisión de Bonos por el anexo a esta escritura pública denominado Contrato de Cesión de Derechos. TERCERO.- Para todos
los efectos derivados del presente Contrato, incluyendo sus
anexos, los términos en mayúsculas que no correspondan a
nombres propios ni se encuentren específicamente definidos en
el presente instrumento, tendrán el significado que se les
asigna en el Contrato de Emisión de Bonos. CUARTO.- En todo
lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán
plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión
de Bonos. La personería de doña María Paz Hidalgo Brito y de
don Gonzalo Romero Astaburuaga para representar a
Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora consta
respectivamente de las escrituras públicas de fechas primero
de diciembre de dos mil y nueve de enero de dos mil dos, ambas
otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente
Hernández. La personería de los señores Alberto Esquivel
Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco
de Chile consta respectivamente de las escrituras públicas de
fechas diecisiete de marzo de dos mil cinco y treinta de junio de
dos mil tres, ambas otorgada en la Notaría de Santiago de don
René Benavente Cash. La personería de don Oscar von Chrismar Carvajal para representar al Banco Santander – Chile consta de la escritura pública de fecha veinticinco de septiembre
del dos mil tres, otorgada en la Notaría de Santiago de doña
Nancy de la Fuente Hernández. Las personerías antes indicadas no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario
que autoriza.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.REPERTORIO Nº 7286-2005.
O.J.
___________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
______________________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
______________________________________
p.p. BANCO DE CHILE
Representante de los Tenedores de Bonos
67
__________________________________
p.p. BANCO DE CHILE
Representante de los Tenedores de Bonos
__________________________________
p.p. BANCO SANTANDER-CHILE
Firmas: ___________
Copias: ___________
Dchos.: $__________
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
E. SEGUNDA MODIFICACION CONTRATO DE EMISION
REPERTORIO Nº
MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE BONOS
CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO
ENTRE
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
CON
BANCO SANTANDER-CHILE
Y
68
BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a seis de Septiembre de dos mil cinco,
ante mí, NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogado, Titular
de la Notaría Pública número treinta y siete de Santiago, con
oficio en Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil
catorce, comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena
, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad
número nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro
guión cero y don GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno,
casado, abogado, cédula nacional de identidad número cinco
millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos,
ambos en representación, según se acreditará, de SANTANDER
SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su
denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis
millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa
guión uno, del giro de su denominación, todos con domicilio en
calle Bandera número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna
y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en adelante
indistintamente el “Emisor” o la “Sociedad Securitizadora”; don
ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero
comercial, cédula nacional de identidad número seis millones
trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión
nueve y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado,
factor de comercio, cédula nacional de identidad número ocho
millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno
guión seis, ambos en representación, según se acreditará, de
BANCO DE CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único
Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión
cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número
doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante
indistintamente el Representante de los Tenedores de Bonos y;
don IGNACIO RUIZ TAGLE VERGARA, chileno, casado, ingeniero
comercial, cédula nacional de identidad número seis millones
sesenta y ocho mil doscientos sesenta y dos guión tres, en
representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDERCHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario
número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos
domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento
cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e
indistintamente el “Custodio”; los comparecientes mayores de
edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas
y exponen: PRIMERO: Por escritura pública de fecha catorce de
Junio de dos mil cinco otorgada en la Notaría de Santiago de
doña Nancy de la Fuente Hernández, se celebró un Contrato de
Emisión Desmaterializada de Bonos con formación de Patrimonio
Separado entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de
Bonos y el Banco Custodio, en adelante el “Contrato de Emisión
de Bonos”. Dicho contrato fue modificado por escritura pública
de fecha tres de agosto de dos mil cinco, otorgada en la Notaría
de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La emisión
que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos fue inscrita en el
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
registro de valores que al efecto lleva la Superintendencia de
Valores y Seguros bajo el número cuatrocientos treinta, con fecha
doce de Agosto de dos mil cinco. SEGUNDO: Por el presente
instrumento, los comparecientes vienen en modificar el Contrato
de Emisión de Bonos en los siguientes términos: /Uno/ Se
reemplaza el número /vii/ de la cláusula Primera por el siguiente:
“/vii/ Contrato de Construcción: Instrumento privado otorgado
con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron
ratificadas ante el Notario Público de Santiago don Eduardo
Avello Concha con fecha veinte de octubre de dos mil cuatro,
en virtud del cual la Sociedad Concesionaria encargó a
Constructora VCGP Chile S.A. el diseño, ingeniería, suministro
y construcción a suma alzada de los tres establecimientos
penitenciarios que constituyen la Concesión, y sus posteriores
modificaciones”. /Dos/ Se reemplaza el número /xiv/ de la
cláusula Primera por el siguiente: “/xiv/ Excedentes: exceso de
caja del Patrimonio Separado originado, entre otros conceptos,
por: (a) Los Rescates Anticipados Parciales, si los hubiere; (b) Los
ahorros derivados de haberse incurrido en gastos por montos
inferiores a los máximos establecidos en el número quince de la
cláusula Séptima; (c) Las multas aplicadas a la autoridad como
consecuencia de su atraso en el pago de los SFC o por otros
conceptos y; (d) en general, por cualquier otra causa que implique
la acumulación de recursos de los que se pueda disponer con
posterioridad al pago de la totalidad de los intereses y capital de
los Bonos Serie A y Serie B y de todas las obligaciones,
impuestos o gravámenes que pudiesen afectar al Patrimonio
Separado”. /Tres/ Se reemplaza la última oración del numeral
/i/ del número Uno de la cláusula Segunda por el siguiente: “El
cambio de razón social de Santander Santiago S.A. Sociedad
Securitizadora fue aprobado en Junta Extraordinaria de
Accionistas de catorce de junio de dos mil cuatro, reducida a
escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña
Nancy de la Fuente Hernández, con fecha veinticuatro de junio de
dos mil cuatro, aprobada por Resolución Exenta número
cuatrocientos diecinueve de la Superintendencia de Valores y
Seguros, de fecha ocho de septiembre del mismo año, cuyo
certificado debidamente inscrito y publicado consta de la
protocolización efectuada el veintisiete de septiembre de dos mil
cuatro en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente
Hernández, bajo el número diez mil trescientos ochenta y tres, la
que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario que
autoriza”. /Cuatro/ Se reemplazan las dos primeras frases del
numeral /iii/ del número Dos de la cláusula Segunda por las
siguientes: “Emisiones Vigentes. La Sociedad Securitizadora
mantiene once emisiones vigentes de títulos de deuda inscritas
en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros.” En el mismo numeral, se reemplaza la oración final
por las siguientes: “La Duodécima emisión bajo el número
cuatrocientos veinticuatro con fecha veinte de julio de dos mil
cinco, conformando un solo patrimonio separado bajo el
nemotécnico BSTDS AL, BL , CL, DL, EL, FL, GL, HL y IL. No
existen obligaciones o deudas vencidas por estas emisiones”.
/Cinco/ Se reemplaza la letra (c) del numeral /iv/ del número
Cuatro de la cláusula Tercera por la siguiente: “(c) Que el monto
de las disposiciones realizadas en virtud del Contrato de Apertura
de Línea de Crédito, más el saldo de precio del Contrato de Cesión
de Derechos indicado en la letra (a) del número Dos de la cláusula
Sexta son suficientes para cumplir el Contrato de Construcción
en tiempo y forma”. /Seis/ Se reemplaza el número Dos de la
cláusula Sexta por la siguiente: “Dos. Precio del Contrato de
Cesión de Derechos. El precio del Contrato de Cesión de Derechos
ascenderá a la suma de: /i/ la cantidad equivalente en pesos
moneda de curso legal de tres millones doscientas cuatro mil
doscientas sesenta y cuatro Unidades de Fomento más /ii/ los
intereses devengados por el saldo de precio que se menciona a
continuación. El referido precio será pagado por la Sociedad
Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, por cuenta del
Patrimonio Separado, parcialmente al contado, con una cantidad
equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria
a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de
Línea de Crédito. El saldo del precio, por su parte, se pagará en
parcialidades con sujeción al Contrato de Cesión de Derechos y
conforme a las reglas siguientes: (a) su capital se pagará (i) en
proporción al avance de las obras de la Concesión, de conformidad
con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos,
y (ii) con una última cuota equivalente a la cantidad de ciento
setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento,
bajo condición de obtenerse la puesta en servicio definitiva de la
Concesión de conformidad con las Bases de Licitación; mientras
que (b) los intereses que devengue este saldo de precio se pagarán
conjuntamente con su cuota de capital de conformidad con lo
establecido en el Anexo Ocho adjunto al presente Contrato”. /Siete/
Se reemplaza el número Cuatro de la cláusula Sexta por el siguiente:
“Cuatro. Administración de los fondos que constituyen el saldo de
precio del Contrato de Cesión de Derechos. Los fondos que constituyen
el capital del saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos,
según se describen en la letra (a) del número Dos de la presente
cláusula, serán administrados por la Sociedad Securitizadora la
que deberá mantenerlos invertidos exclusivamente en depósitos
a plazo u otros títulos representativos de captaciones de Banco
Santander Chile, los que deberán contar con la clasificación
previa de Fitch Chile Clasificadora de Riesgos Limitada
correspondientes a lo menos a la categoría N - uno de riesgo para
instrumentos de corto plazo, de acuerdo a la definición que para esta
categoría contempla el artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de
Valores, o bien de aquella que por efectos de futuras modificaciones
legales resulte equivalente o más aproximada a las referida, y con la
clasificación previa de Feller Rate Clasificadora de Riesgos Limitada
correspondiente a lo menos a la categoría N - uno más de riesgo para
dichos instrumentos. Si al momento de la inversión los instrumentos de
Banco Santander Chile no gozaren de las clasificaciones de riesgo local
señaladas, la inversión deberá tomarse en una institución financiera diversa
con el objeto de lograr dicha clasificación. Adicionalmente, la institución
financiera donde se tome la inversión deberá contar con una
clasificación de riesgo local no inferior a AA+. Los costos y
remuneración por concepto de esta administración serán de
cargo del Patrimonio Separado y ascenderá a la cantidad total de
doscientas cuarenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos
si los hubiera, la que se pagará con dos cuotas de ciento veinte
Unidades de Fomento cada una de ellas, la primera con
vencimiento el día de la colocación total o parcial de los Bonos y
la segunda pagadera el día quince de abril de dos mil seis. Los
costos y remuneración por este concepto no podrán exceder de
doscientas cuarenta Unidades de Fomento en caso de reemplazo
o delegación del administrador de los fondos que constituyen el
saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos.” /Ocho/ Se
reemplazan los números Uno al Tres de la cláusula Séptima por
los siguientes: “Uno. Monto Nominal Total. Santander Santiago
S.A. Sociedad Securitizadora procederá a la emisión de cuatro
mil ciento cuarenta Bonos securitizados por un monto nominal
total equivalente a cuatro millones ciento cuarenta mil quinientas
treinta y cinco Unidades de Fomento. Dos. Series. La emisión
consistirá en tres series de Bonos que se denominan Serie A,
Serie B y Serie C. La Serie A estará compuesta de tres mil
seiscientos sesenta Bonos de un valor nominal inicial equivalente
en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno. La
Serie B estará compuesta de cuatrocientos setenta y nueve Bonos
de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil
Unidades de Fomento cada uno. La Serie C estará compuesta de
un Bono de un valor nominal inicial equivalente en moneda
nacional a mil quinientas treinta y cinco Unidades de Fomento.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
69
70
Tres. Numeración de los Bonos. La numeración de los Bonos
será correlativa dentro de cada Serie. La Serie A partirá en el
número cero cero cero uno y terminará en el número tres mil
seiscientos sesenta. La Serie B partirá en el número cero cero
uno y terminará en el número cuatrocientos setenta y nueve. La
Serie C tendrá el número cero cero uno”. /Nueve/ Se reemplaza
la penúltima frase del número Ocho de la cláusula Séptima por la
siguiente: “Los intereses se devengarán respecto de cada Serie
desde el día veintinueve de septiembre de dos mil cinco, fecha de
emisión de los Bonos de la presente escritura, y hasta el
vencimiento de los mismos y se pagarán en las fechas indicadas
en las Tablas de Desarrollo de acuerdo con el valor de la Unidad
de Fomento a la fecha de pago”. /Diez/ Se reemplaza el número
Nueve de la cláusula Séptima por el siguiente: “Nueve.
Reajustabilidad. Los Bonos estarán denominados en Unidades de
Fomento, por lo que el capital se reajustará según la variación
que experimente la Unidad de Fomento entre el veintinueve de
septiembre de dos mil cinco y su fecha de vencimiento. Para
estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones de la
Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de
conformidad a la ley”. /Once/ Se reemplaza la quinta frase del
número diez de la cláusula Séptima por la siguiente: “La Sociedad
Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de
los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador, a la Superintendencia
de Valores y Seguros y al DCV, a más tardar cinco días hábiles
contados desde la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a
ser distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y
de la Serie B, adjuntando al efecto una copia de las nuevas Tablas
de Desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente
a más tardar el día del Rescate Anticipado Parcial”. /Doce/ Se
reemplazan los Anexos Uno y Dos del Contrato de Emisión de
Bonos por los Anexos Uno y Dos de esta escritura pública,
respectivamente denominados Contrato de Cesión de Derechos y
Tablas de Desarrollo, y se agrega un nuevo Anexo Ocho, también
adjunto a este instrumento. TERCERO: Para todos los efectos
derivados del presente Contrato, incluyendo sus anexos, los
términos en mayúsculas que no correspondan a nombres propios
ni se encuentren específicamente definidos en el presente
instrumento, tendrán el significado que se les asigna en el
Contrato de Emisión de Bonos. CUARTO: En todo lo no modificado
por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes
las disposiciones del Contrato de Emisión de Bonos. La
personería de doña María Paz Hidalgo Brito y de don Gonzalo
Romero Astaburuaga para representar a Santander Santiago
S.A. Sociedad Securitizadora consta respectivamente de las
escrituras públicas de fechas primero de diciembre de dos mil y
nueve de enero de dos mil dos, ambas otorgadas en la Notaría de
Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La personería
de los señores Alberto Esquivel Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe
Souper para representar al Banco de Chile consta respectivamente
de las escrituras públicas de fechas diecisiete de marzo de dos
mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, ambas otorgada en la
Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La
personería de don Ignacio Ruiz-Tagle Vergara
para
representar al Banco Santander – Chile consta de las escrituras
públicas de fecha veinticinco de julio del dos mil dos, ambas
otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la
Fuente Hernández. Las personerías antes indicadas no se
insertan por ser conocidas de las partes y a petición expresa
de éstas. La presente escritura ha sido preparada según la
minuta presentada por el abogado don Cristian Florence
Kauer.En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da
copia. Doy fe.-REPERTORIO Nº
O.J.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.REPERTORIO Nº 8391-2005.
O.J.
___________________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
___________________________________
p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
___________________________________
p.p. BANCO DE CHILE
Representante de los Tenedores de Bonos
71
___________________________________
p.p. BANCO DE CHILE
Representante de los Tenedores de Bonos
___________________________________
p.p. BANCO SANTANDER-CHILE
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO I CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS
CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS
ENTRE
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
Y
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA
GRUPO TRES S.A.
72
Comparecen:
SANTANDER
SANTIAGO
S.A.
SOCIEDAD
SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis
millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión
uno, del giro de su denominación, representada por doña María
Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y
un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga,
chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco
millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión
dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento
cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago, por una parte, como
cesionario, y por la otra, como cedente, SOCIEDAD CONCESIONARIA
INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único
Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta
y cuatro mil quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de
obra pública fiscal de objeto exclusivo, representada, según se
acreditará, por don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero
civil, cédula de identidad para extranjeros número catorce
millones setecientos cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco
ambos domiciliados en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número
mil novecientos sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de
Providencia; han convenido en celebrar el siguiente Contrato de
Cesión de Derechos.
dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don
Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de
dicha escritura fue inscrito a fojas once mil cuatrocientos once
número ocho mil setecientos nueve del Registro de Comercio de
Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado
en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del mismo año.
Los estatutos sociales de la Sociedad Concesionaria fueron
modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós de
Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura
pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo
Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha
escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis
número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de
Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue
publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre
del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director
General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil
cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre
de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha
veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de
Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio once
mil trescientos treinta guión dos mil cuatro.
Tres. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo el
número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre
de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros.
PRIMERO: ANTECEDENTES.
Uno. La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión relativa
a la ejecución, conservación y explotación de la obra pública
fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura
Penitenciaria Grupo Tres, que comprende la construcción,
conservación y explotación de los Establecimientos Penitenciarios,
adjudicada mediante el Decreto de Adjudicación.
Dos. En virtud del Contrato de Concesión, la Sociedad Concesionaria
fue constituida por escritura pública de fecha veinte de abril de
Cuatro. Conforme con la sección uno punto doce punto tres de las
Bases de Licitación, la Sociedad Concesionaria tendrá el derecho a
cobrar y percibir de parte del MINJU los SFC por los montos y en la
fechas que se indican en la cláusula Cuarta de este Contrato.
Cinco. Con fecha nueve de enero de dos mil cuatro, VCGP y la
Sociedad Securitizadora suscribieron la Promesa. Posteriormente,
por escritura pública de fecha trece de mayo de dos mil cinco,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha
y de conformidad con la cláusula Novena de la Promesa, VCGP
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
cedió los derechos que para ésta derivan de la Promesa en favor
de la Sociedad Concesionaria, documento debidamente suscrito
por la Sociedad Securitizadora en señal de aceptación.
Seis. Las Partes dejan expresa constancia que los pagos de los
SFC se harán exigibles una vez que la Sociedad Concesionaria
haya obtenido la Puesta en Servicio Definitiva, en los términos y
condiciones estipulados en las Bases de Licitación.
el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma
alzada de los tres establecimientos penitenciarios que
constituyen la Concesión. Este contrato ha sido modificado
por instrumentos privados de fechas veinticinco de marzo
de dos mil cinco y de fecha diez de junio de dos mil cinco.
viii.
Contrato de Emisión de Bonos: significa el Contrato
de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación
de Patrimonio Separado suscrito entre la Sociedad
Securitizadora, Banco de Chile y Banco Santander-Chile,
otorgado por escritura pública de fecha diez de junio de
dos mil cinco, en la Notaría de Santiago de Nancy de la
Fuente Hernández.
ix.
Decreto de Adjudicación: significa el Decreto Supremo
del MOP Nº noventa de fecha seis de febrero de dos mil
cuatro, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril
del mismo año.
x.
Derecho: significa el crédito que se individualiza en la
cláusula Cuarta del presente Contrato.
xi.
Establecimientos
Penitenciarios:
significan
los
establecimientos penitenciarios de Santiago Uno,
Valdivia y Puerto Montt cuya construcción, conservación y
explotación comprende la Concesión.
xii.
Ingeniero Independiente: significa la sociedad Cruz y
Dávila Ingenieros Consultores Limitada o quien en el
futuro le reemplace en esta función.
SEGUNDO: DEFINICIONES.
Uno. En este Contrato, las siguientes expresiones tendrán los
significados que se les asignan a continuación:
i.
Acuerdo Marco: significa el contrato suscrito entre la
Sociedad Concesionaria, VCGP y Santander Investment
Chile Limitada y sus anexos, otorgado por instrumento
privado de fecha veinticinco de noviembre de dos mil
tres.
ii.
Bases de Licitación: son las bases administrativas
que rigen la concesión para el diseño, construcción,
conservación y explotación de la Concesión.
iii.
Concesión: significa la concesión de obra pública fiscal
para la ejecución, conservación y explotación de los
Establecimientos Penitenciarios, correspondiente al
denominado Programa de Concesiones de Infraestructura
Penitenciaria Grupo Tres convocado por el MOP.
iv.
Contrato: significa el presente Contrato de Cesión de
Derechos.
v.
Contrato de Apertura de Línea de Crédito: significa el
instrumento suscrito entre Banco Santander – Chile y
la Sociedad Concesionaria, que consta de la escritura
pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro,
otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl
Undurraga Laso, repertorio número 6.554-2004.
vi.
vii.
Contrato de Concesión: corresponde a la Ley de
Concesiones, su reglamento establecido por Decreto
Supremo MOP número novecientos cincuenta y seis
del año mil novecientos noventa y siete, las Bases de
Licitación, las ofertas técnica y económica presentadas
por el consorcio licitante y el Decreto de Adjudicación.
Contrato de Construcción: instrumento privado otorgado
con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas
fueron ratificadas ante el Notario Público de Santiago
don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre
de dos mil cuatro, y su posterior modificación mediante
instrumento privado otorgado con fecha veinticuatro de
marzo de dos mil cinco, en virtud del cual la Sociedad
Concesionaria encargó a Constructora VCGP Chile S.A.
xiii.
Ley de Concesiones: significa el Decreto con Fuerza de
Ley número novecientos del MOP correspondiente al año
mil novecientos noventa y seis.
xiv.
MINJU: significa el Ministerio de Justicia de la República
de Chile.
xv.
MOP: significa el Ministerio de Obras Públicas de la
República de Chile.
xvi.
Partes: significa la denominación conjunta de la Sociedad
Concesionaria y la Sociedad Securitizadora.
xvii.
Patrimonio Separado: corresponde al patrimonio que
se constituya y entere de conformidad con el Contrato de
Emisión de Bonos y las disposiciones pertinentes de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado de
valores.
xviii.
Pesos: significa pesos, moneda de curso legal en la
República de Chile.
xix.
Promesa: significa el contrato de Promesa de Cesión
de Derechos otorgado por instrumento privado de fecha
nueve de enero de dos mil cuatro.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
73
xx.
Proyecto: significa todo lo relacionado con la construcción
de los Establecimientos Penitenciarios.
xxi.
Puesta en Servicio Definitiva: tendrá el significado que
le asigna el párrafo final de la sección uno punto diez
punto seis de las Bases de Licitación.
xxii.
SFC: significan los subsidios fijos a la construcción
pagaderos por el MINJU de conformidad con la sección
uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación.
xxiii.
Sociedad
Concesionaria:
significa
Sociedad
Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres
S.A., según esta se individualiza en la comparencia de
este Contrato.
xxiv.
Sociedad Securitizadora: significa Santander Santiago
S.A. Sociedad Securitizadora, según esta se individualiza
en la comparencia de este Contrato.
xxv.
Unidad de Fomento: significa aquella unidad a que se
refiere el número nueve del artículo treinta y cinco de
la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley
Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, o la
que en el futuro la reemplace y sea determinada sobre
las mismas bases u otras equivalentes. Conforme a lo
dispuesto en el número nueve del artículo treinta y cinco
de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de
Chile, contenida en el artículo primero de la Ley dieciocho
mil ochocientos cuarenta publicada en el Diario Oficial
de fecha diez de Octubre de mil novecientos ochenta y
nueve, las Partes convienen que si por cualquier razón
la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo
dejare de existir, todas las obligaciones expresadas en
Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán
rigiéndose por las normas relativas a la Unidad de
Fomento vigentes a esta fecha, salvo que en tal caso las
Partes convengan en reemplazar tales normas por un
nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones
de los bancos chilenos, que haya sido debidamente
aprobado por el Banco Central de Chile, siempre que
ello sea posible y, en caso de no serlo, por el sistema de
reajustabilidad que acuerden las Partes.
74
xxvi.
VCGP: significa Vinci Construction Grands Projets,
una sociedad válidamente constituida y existente de
conformidad con las leyes de Francia.
Dos. Los términos definidos precedentemente serán igualmente
aplicables para el término en singular como en plural.
TERCERO: DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
La Sociedad Concesionaria, debidamente representada en la forma
indicada en la comparecencia, a esta fecha declara y asegura lo
siguiente:
Uno. Que el Contrato de Concesión se encuentra vigente, en plena
ejecución y que la Sociedad Concesionaria, conforme a su leal
saber y entender, no ha incurrido en incumplimiento alguno que
afecte el debido cumplimiento de las obligaciones derivadas del
presente Contrato o la cesión del Derecho.
Dos. Que la Sociedad Concesionaria y sus subcontratistas están
trabajando diligentemente en vistas a obtener la Puesta en
Servicio Definitiva y que, conforme a su leal saber y entender, no
tiene conocimiento de circunstancia alguna que pudiese retrasar
o impedir dicho evento.
Tres. Que el derecho para percibir los SFC no se encuentra, ni
total ni parcialmente, afecto a prenda ni a gravamen alguno, de
ninguna naturaleza, ni tampoco su exigibilidad se encuentra sujeta
a compensaciones, condiciones ni a otras modalidades diversas
de: /i/ aquellas conferidas a Santander Investment Chile Limitada
y/o cualquiera de sus empresas relacionadas y, /ii/ la condición de
obtenerse la Puesta en Servicio Definitiva.
Cuatro. Que la Sociedad Concesionaria hará sus mejores esfuerzos
para obtener una copia autorizada del oficio interno que al efecto
emita el Fiscal del MOP, en virtud del cual se declare conforme a
derecho la presente cesión del Derecho.
Cinco. Que la Sociedad Concesionaria se obliga a entregar toda
la información o documentación que razonablemente se pudiera
requerir por la Sociedad Securitizadora para los efectos del cobro
de los SFC.
CUARTO: DESCRIPCIÓN DEL DERECHO OBJETO DE
LA CESIÓN.
El crédito que se cede en virtud del presente Contrato corresponde
al derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad
Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por
los SFC, los que una vez devengados por haberse autorizado la
Puesta en Servicio Definitiva, deberán pagarse de acuerdo con las
fórmulas siguientes:
Uno. Pago normal: corresponden a aquellos pagos que se efectúen
de conformidad con el calendario de pagos que se incorpora como
Anexo Uno a este Contrato, el cual se entiende formar parte
integrante de éste para todos los efectos a que haya lugar.
Dos. Pago alternativo: de conformidad con la sección uno punto
once punto dos punto dos de las Bases de Licitación, en caso de
incumplimiento grave del Contrato de Concesión, una vez realizada
la licitación a que se refiere el artículo veintiocho de la Ley de
Concesiones, el Derecho se pagará con el producto de la licitación
(P). Ahora bien, si la diferencia entre el valor a esa fecha de los
SFC que todavía no se hubieren pagado (S*) y el producto de la
licitación (P) fuese mayor que cero, el MINJU pagará a la Sociedad
Securitizadora una cantidad (B) equivalente a dicha diferencia. En
caso contrario, si (P) es superior a (S*), la Sociedad Securitizadora
deberá pagar al MINJU una cantidad (T) equivalente a dicha
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
diferencia en los mismo términos y condiciones establecidos por
la ya citada sección uno punto once punto dos punto dos de las
Bases de Licitación. Este pago alternativo se verificará en la fecha
de pago del semestre de pago siguiente al que se haya declarado
la extinción de la Concesión por incumplimiento grave, según lo
establecido en la sección uno punto doce punto tres de las Bases
de Licitación.
Primera se encuentren íntegramente cumplidas.
ii.
QUINTO: CESIÓN DEL DERECHO.
Por este acto, en consideración a los antecedentes precedentes y
de conformidad con el artículo 1.901 y siguientes del Código Civil,
la Sociedad Concesionaria, debidamente representada según
se indicó, cede y transfiere a la Sociedad Securitizadora, la que
actúa por cuenta del Patrimonio Separado y para quien acepta
y adquiere su representante, el Derecho individualizado en la
cláusula precedente.
Tres. Los pagos parciales en proporción al avance de las obras de
la Concesión se verificarán conforme al siguiente procedimiento:
i.
Las Partes acuerdan que la Sociedad Concesionaria no será
responsable de la solvencia presente o futura del MINJU o de los
incumplimientos de éste en el pago de los SFC. En consecuencia,
ante el evento de insolvencia del MINJU o de un incumplimiento
de éste en el pago de los SFC, la Sociedad Securitizadora, por
cuenta del Patrimonio Separado, renuncia en este acto, en
forma irrevocable, a efectuar cualquier reclamo o demanda en
contra de la Sociedad Concesionaria, sus accionistas o empresas
relacionadas.
SEXTO: PRECIO.
Uno. El precio a pagar por el Patrimonio Separado, actuando a
través de la Sociedad Securitizadora, por la cesión del Derecho
individualizado en la cláusula Cuarta de este instrumento, será
el equivalente en Pesos a la cantidad de tres millones doscientas
seis mil Unidades de Fomento.
Al contado, con una cantidad equivalente al monto total
adeudado por la Sociedad Concesionaria en virtud del
Contrato de Apertura de Línea de Crédito, incluyendo
capital, intereses y gastos devengados a la fecha de pago.
Para estos efectos, la Sociedad Concesionaria confiere
en este acto un mandato especial e irrevocable a la
Sociedad Securitizadora para que esta última, a nombre
y representación de la primera, pague a Banco Santander
- Chile el referido monto total adeudado en virtud del
Contrato de Apertura de Línea de Crédito. Este pago al
contado se deberá verificar dentro del plazo máximo de
dos días hábiles bancarios contados desde la fecha en
que las condiciones suspensivas de la cláusula Décimo
La Sociedad Concesionaria cursará con carácter
irrevocable una solicitud de pago. La solicitud de pago
deberá venir acompañada de los siguientes antecedentes:
(a) estado de avance de las obras del Proyecto suscrito
por el Gerente General de la empresa constructora a
cargo del mismo. (b) Certificación escrita del Ingeniero
Independiente mediante la cual a lo menos se valide que
las obras del Proyecto se encuentran en un estado de
avance y de calidad que cumple a cabalidad los términos
y condiciones del Contrato de Concesión, que guardan la
debida proporción con el monto solicitado desembolsar
y que hacen razonable estimar que la Puesta en Servicio
Definitiva se obtendrá dentro del plazo acordado. (c) costos
del Proyecto, debidamente certificados por el Gerente
General de la Sociedad Concesionaria y conformes con la
proyección financiera.
ii.
Las solicitudes de pago presentadas por la Sociedad
Concesionaria sólo serán cursadas por la Sociedad
Securitizadora, quien, en consecuencia, sólo hará
disponibles los saldos de precio solicitados por la Sociedad
Concesionaria, si se cumplen los siguientes requisitos
previos y copulativos respecto de cada solicitud de pago
de que se trate: (a) Que haya sido cursada dentro de los
diez primeros días hábiles de cada mes. (b) Que a la fecha
solicitada para el pago del saldo de precio no exista ningún
incumplimiento conforme al presente Contrato. (c) Que la
Sociedad Securitizadora haya validado en forma razonable
la información adjunta a la solicitud de pago de que se
trate, y en especial la certificación emitida por el Ingeniero
Independiente, lo cual deberá ser realizado dentro del
plazo de cinco días hábiles bancarios de recibida la
solicitud de pago.
iii.
Cumplidos los requisitos descritos precedentemente,
la Sociedad Securitizadora tendrá un plazo de dos días
hábiles bancarios para el pago pertinente en la proporción
que corresponda, al contado, en su equivalente en Pesos
a dicha fecha, mediante un vale vista bancario tomado a
Dos. Sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas
descritas en la cláusula Décimo Primera de este Contrato, el
precio será pagado por la Sociedad Securitizadora a la Sociedad
Concesionaria conforme las siguientes estipulaciones:
i.
El saldo del precio se pagará por parcialidades y conforme
al siguiente detalle: (a) su capital (i) proporcional al
avance de las obras de la Concesión, mensualmente en la
medida que se de cumplimiento a las reglas establecidas
en el número tres siguiente, e (ii) con una última cuota
equivalente a la cantidad de ciento setenta y ocho mil
seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento, bajo
condición de obtenerse la Puesta en Servicio Definitiva
de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Construcción; mientras que (b) los intereses que devengue
este saldo de precio se pagarán conjuntamente con el
capital de conformidad con lo establecido en el anexo 2
adjunto al presente contrato.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
75
nombre de la Sociedad Concesionaria, que será entregado
al apoderado de ésta que acredite contar con facultades
suficientes para percibir, otorgar recibos y cancelar, en
la oficina de la Sociedad Securitizadora singularizada en
la comparecencia de este instrumento, o bien en aquélla
que la Sociedad Securitizadora hubiere comunicado con
anticipación.
iv.
v.
76
Si al momento de haberse obtenido la Puesta en Servicio
Definitiva de conformidad con los términos del Contrato de
Construcción, lo cual deberá ser debidamente acreditado
a la Sociedad Securitizadora, existiere algún monto
adeudado por concepto de saldo de precio de este Contrato
de Cesión de Derechos diverso de las ciento setenta y
ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento
indicadas en la letra (b) del numeral /ii/ del número Dos
precedente, dicho remanente será pagado en su totalidad
conforme con el mecanismo establecido en el numeral /iii/
anterior. Las ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta
y dos Unidades de Fomento se pagarán según lo establece
el número Cuatro de esta cláusula.
Las Partes dejan expresa constancia que las condiciones
contenidas en el presente número Tres han sido establecidas
en el sólo beneficio de la Sociedad Securitizadora, por lo
que ésta podrá renunciar a las mismas, en todo o en parte,
con o sin condiciones. Se deja constancia, en todo caso,
que la renuncia expresa o tácita por parte de la Sociedad
Securitizadora a todas o algunas de las condiciones
señaladas precedentemente, no importa de modo alguno
una renuncia de dichas condiciones a futuro, por lo cual
son plenamente exigibles, cuantas veces sea procedente.
Cuatro. En caso que la Sociedad Concesionaria no obtenga la Puesta
en Servicio Definitiva en las fechas establecidas en las letras (a), (b)
y (c) de la sección cinco punto ocho del Contrato de Construcción,
la Sociedad Securitizadora, actuando por cuenta del Patrimonio
Separado, queda facultada para disponer total o parcialmente de
las ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades
de Fomento que integran el saldo de precio de este Contrato,
según se señala en el número Dos numeral /ii/ precedente. Lo
anterior, con el objeto de solventar los perjuicios irrogados por el
incumplimiento de la Sociedad Concesionaria, dentro de los cuales
se considera expresamente eventuales problemas de caja del
Patrimonio Separado para pagar los primeros dos vencimientos
de los bonos que se emitan de conformidad con el Contrato de
Emisión de Bonos. La Sociedad Concesionaria verá reducido el
saldo de precio, a título de multa, en la cantidad necesaria a efecto
de hacer frente a tales perjuicios. Consecuentemente, ante este
evento de incumplimiento, el pago de las referidas ciento setenta
y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento o lo que
quede de estás no ocurrirá a la fecha en que se obtenga la Puesta
en Servicio Definitiva, sino una vez que el Patrimonio Separado
haya recibido de parte del MINJU los tres pagos correspondientes
al primer SFC de conformidad con lo establecido en la sección uno
punto doce punto tres de las Bases de Licitación.
La aplicación de esta multa no obsta el ejercicio de las demás
acciones disponibles a la Sociedad Securitizadora en virtud de
las garantías individualizadas en la cláusula Décima del presente
Contrato.
SÉPTIMO: ENTREGA DEL TÍTULO.
La Sociedad Concesionaria hace entrega en este acto a la
Sociedad Securitizadora, quien, por cuenta del Patrimonio
Separado y debidamente representada en la forma indicada
en la comparecencia de este instrumento, recibe a su entera
satisfacción copia autorizada de todos los antecedentes que
componen el Contrato de Concesión, con la anotación, en todos los
documentos, de la cesión del Derecho, designación del cesionario
y bajo la firma del cedente. Las Partes declaran que la entrega
que antecede importa la entrega del título exigida por el artículo
mil novecientos uno del Código Civil.
OCTAVO: OBLIGACIÓN ESENCIAL.
Las Partes dejan expreso testimonio que ha sido esencial para
concurrir a la celebración del presente Contrato, la declaración
de la Sociedad Concesionaria contenida en el número Dos de la
cláusula Tercera de este Contrato, toda vez que de la obtención
de la Puesta en Servicio Definitiva depende la perfección y
devengamiento del Derecho cedido. Las Partes declaran estar
en conocimiento que de la obtención de la citada Puesta en
Servicio Definitiva depende el nacimiento de la obligación de
pago irrevocable e incondicional de los SFC por parte del MINJU,
obligación que conforme a este Contrato podrá ser exigible por la
Sociedad Securitizadora en su calidad de cesionario del Derecho,
en la medida que se de cumplimiento a las formalidades que se
contemplan en este instrumento.
Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad Concesionaria se
obliga a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en
Servicio Definitiva en los términos y condiciones estipulados en las
Bases de Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las
Partes declaran que esta obligación tiene el carácter de esencial,
que sin su concurrencia no hubiesen celebrado este Contrato y
que cualquier acto u omisión de la Sociedad Concesionaria o de
sus subcontratistas, del cual fundadamente se pueda concluir la
imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio Definitiva en tiempo
y forma, constituirá un incumplimiento grave a las obligaciones de
este Contrato.
NOVENO: TITULARIDAD DEL DERECHO.
En virtud del presente Contrato y del cumplimiento de las
condiciones pertinentes, el Patrimonio Separado será el único
titular del Derecho que se cede en este acto. En consecuencia, la
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
Sociedad Concesionaria deberá abstenerse de realizar cualquier
acto o contrato sobre el Derecho o de realizar cualquier gestión
de cobro del mismo y/o de percepción de los correspondientes
haberes.
Dos. Que se constituyan, perfeccionen y/o entreguen las garantías
descritas en la cláusula Décima precedente en los siguientes
términos:
i.
Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública:
mediante su otorgamiento por escritura pública en forma
sustancialmente idéntica al Anexo Tres del Contrato de
Emisión de Bonos, la que deberá ser anotada al margen
de la inscripción social de la Sociedad Concesionaria en
el Registro de Comercio de Santiago e inscrita en los
registros de prenda industrial y de prohibiciones de prenda
industrial que al efecto lleva el Conservador de Bienes
Raíces de Santiago.
ii.
Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos
Contractuales del Contrato de Construcción: mediante
su otorgamiento por escritura pública en forma
sustancialmente idéntica al Anexo Seis del Contrato de
Emisión de Bonos y entrega de una copia autorizada del
Contrato de Construcción.
iii.
Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones: mediante
su otorgamiento por escritura pública en forma
sustancialmente idéntica al Anexo Siete del Contrato
de Emisión de Bonos, entrega de los títulos accionarios
prendados y notificación, registro e inscripción en el
registro de accionistas de la Sociedad Concesionaria, por
un Notario Público, conforme al artículo veintitrés de la
Ley sobre Sociedades Anónimas.
DÉCIMO: GARANTÍAS.
Con el objeto de garantizar el debido cumplimiento de las
obligaciones de la Sociedad Concesionaria de conformidad con este
Contrato, las Partes acuerdan la constitución, perfeccionamiento
y/o entrega, según corresponda, de las siguientes garantías, todas
las cuales se encuentran debidamente identificadas como anexos
al Contrato de Emisión de Bonos: Contrato de Prenda Especial
de Concesión de Obra Pública, Performance Bond, Seguro ALOP,
Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales del
Contrato de Construcción y Contrato de Prenda Comercial sobre
las Acciones de la Sociedad Concesionaria.
En el evento que, dentro del plazo de diez días corridos contados
desde la fecha de este Contrato, no se hubieren suscrito,
perfeccionado y/o entregado las referidas garantías, las partes
pertinentes deberán realizar todas aquellas actuaciones que
resulten necesarias para obtener su suscripción, perfección y/o
entrega en el menor plazo posible. Si, a pesar de lo anterior y
transcurrido un nuevo plazo de diez días corridos, las partes
pertinentes no lograren el referido perfeccionamiento de las
garantías, la Sociedad Concesionaria será responsable de todos los
perjuicios que de ello derivaren, salvo que el incumplimiento fuese
resultado de la no concurrencia de la Sociedad Securitizadora a la
suscripción, perfección y/o entrega de las garantías en cuestión o
de la no concurrencia de Banco Santander Chile al alzamiento de
las garantías y prohibiciones constituidas en su favor.
Una vez suscritas, perfeccionadas y/o entregadas las referidas
garantías, la Sociedad Concesionaria se obliga a notificar al
Ingeniero Independiente la designación del representante de los
tenedores de bonos, del banco custodio en cuyo poder quedarán
las garantías y la designación de un administrador extraordinario
de los recursos que constituyen el saldo de precio de que da cuenta
la cláusula Sexta número Dos, enviándole al efecto una copia del
Contrato de Emisión de Bonos.
DECIMO PRIMERO: CONDICIONES SUSPENSIVAS.
La entrada en vigor del presente Contrato queda expresamente
sometida al cumplimiento de las siguientes condiciones
suspensivas:
Uno. Que se haya notificado la cesión del Derecho de que da
cuenta este Contrato, mediante receptor judicial y previa orden
del tribunal competente al MOP o al MINJU, de conformidad con
los términos establecidos en la sección uno punto once punto dos
punto dos de las Bases de Licitación.
iv.
Performance Bond: mediante la designación como único
beneficiario final de la Sociedad Securitizadora para el
Patrimonio Separado.
v.
Seguro Alop: mediante la designación como único
beneficiario final de la Sociedad Securitizadora para el
Patrimonio Separado.
Las Partes expresan estar de acuerdo en que el Contrato de
Prenda Especial de Concesión de Obra Pública, el Contrato de
Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales del Contrato de
Construcción y el Contrato de Prenda Comercial sobre las Acciones
de la Sociedad Concesionaria pueden dar lugar a garantías
subordinadas a aquellas que bajo la misma denominación se
otorgaron por escrituras públicas de fecha veintiocho de octubre
de dos mil cuatro, ante el Notario Público de Santiago don Raúl
Undurraga Laso, con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento
de las obligaciones que derivan para la Sociedad Concesionaria del
Contrato de Apertura de Línea de Crédito y del denominado Contrato
de Apertura de Línea de Crédito para el Financiamiento del IVA
suscrito entre Banco Santander – Chile y la Sociedad Concesionaria
y que consta de la escritura pública de fecha veintiocho de octubre
de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de
don Raúl Undurraga Laso, repertorio número 6.558-2004. Ello
no será un obstáculo para considerar debidamente cumplida la
condición suspensiva del presente número Dos.
Sin perjuicio de lo anterior, las Partes se obligan a realizar las
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
77
gestiones que les correspondan en orden a obtener el alzamiento
de las garantías perfeccionadas con ocasión del Contrato de
Apertura de Línea de Crédito para que, de este modo, las garantías
que se otorguen con ocasión del presente Contrato dejen de tener
el carácter de subordinadas y se constituyan en garantías de
primer grado.
DECIMO SEGUNDO: LEGISLACIÓN APLICABLE.
recurso reconocido por la ley.
DÉCIMO SÉPTIMO: NULIDAD.
La declaración de nulidad o ineficacia de cualquier estipulación
contenida en este Contrato hará que esta estipulación se tenga
por no escrita o sea ineficaz, pero la nulidad o ineficacia de dicha
estipulación, no afectará la validez y eficacia de las restantes
estipulaciones del Contrato.
El presente Contrato se regirá por la ley y el derecho chileno.
DECIMO TERCERO: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN
Para todos los efectos, las Partes fijan su domicilio en la ciudad
y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus
tribunales ordinarios de justicia.
DÉCIMO OCTAVO: NOTIFICACIONES Y
REQUERIMIENTOS.
Todas las notificaciones, entre ellas, las de cambio de domicilio,
que deban realizarse las Partes entre sí, excepto cuando en
este Contrato específicamente se prevea otra cosa, se harán al
domicilio de la otra parte singularizado en la comparecencia de
este instrumento, mediante carta certificada.
DECIMO CUARTO: GASTOS.
78
Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como
asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que
esté relacionado con el otorgamiento o registro del presente
Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas
complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a
clarificar, rectificar o modificar este instrumento y sus garantías,
y todos aquellos correspondientes a notificaciones serán de cargo
de la Sociedad Concesionaria.
DÉCIMO NOVENO: DENOMINACIÓN DE LAS
CLÁUSULAS.
Las denominaciones asignadas por los comparecientes a las
distintas estipulaciones de este Contrato han sido establecidas sólo
para referencia y facilidad de su lectura, sin afectar el significado o
alcance que la cláusula en su integridad pueda tener.
PERSONERÍAS.-
DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIONES.
Ninguna renuncia a cualquier disposición de este Contrato o
a cualquier instrumento otorgado según sus términos, ni el
consentimiento para que la Sociedad Concesionaria o la Sociedad
Securitizadora actúen en forma diferente a ellos, tendrá efecto
alguno a menos que haya sido otorgada por escrito y suscrita por
las partes y, en tal caso, esa renuncia o consentimiento tendrá
efecto solamente en el caso específico y para el objeto específico
para el cual se haya otorgado.
DÉCIMO SEXTO: PRECLUSIÓN.
Asimismo, el hecho que las Partes no ejercitasen o demorasen
el ejercicio de cualquiera de sus derechos de acuerdo con este
Contrato no constituirá una renuncia de ellos, como tampoco el
ejercicio separado o parcial de algún derecho impedirá el ejercicio
de los mismos o de otros derechos. Los recursos a que aquí se
hace referencia son acumulativos y no excluyen ningún otro
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO UNO DEL CONTRATO DE CESION DE DERECHOS
CALENDARIO DE PAGOS DE LOS SFC
Fecha de pago por el MINJU
Monto en Unidades de Fomento
11-11-2006
155.136,26
30-12-2006
55.210,26
31-03-2007
249.815,00
30-09-2007
249.815,00
31-03-2008
30-09-2008
249.815,00
249.815,00
31-03-2009
249.815,00
30-09-2009
249.815,00
31-03-2010
249.815,00
30-09-2010
249.815,00
31-03-2011
249.815,00
30-09-2011
249.815,00
31-03-2012
249.815,00
30-09-2012
249.815,00
31-03-2013
249.815,00
30-09-2013
249.815,00
31-03-2014
249.815,00
30-09-2014
249.815,00
31-03-2015
249.815,00
30-09-2015
249.815,00
31-03-2016
249.815,00
30-09-2016
39.468,49
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
79
ANEXO DOS DEL CONTRATO DE CESION DE DERECHOS
CALENDARIO DE INVERSIONES
Número de Pacto
80
Fecha de vencimiento Pacto
Capital (UF)
1
9 - oct - 05
158.384
2
8 - nov - 05
255.318
3
7 - dic - 05
311.286
4
8 - ene - 06
406.938
356.817
5
8 - feb - 06
6
8 - mar - 06
311.944
7
6 - abr - 06
223.168
8
8 - may - 06
117.005
9
8 - jun - 06
62.402
10
6 - jul - 06
35.334
11
8 - ago - 06
5.335
12
7 - sep - 06
5.335
13
28 - sep - 06
194.701
Renovación del Pacto 13 (Vencimientos)
Capital (UF)
8 - oct - 06
7.892
8 - nov - 06
5.210
7 - dic - 06
181.599
Los fondos que constituyen el saldo de precio serán invertidos por
la Sociedad Securitizadora en términos tales que devenguen una
tasa de interés real de 0,75% anual siempre que:
a)
estén disponibles en el mercado depósitos a plazo u
otros títulos representativos de captaciones que cuenten con la clasificación previa de Fitch Ratings [nombre
completo] correspondientes a lo menos a la categoría N
– uno y de Feller Rate [nombre completo] correspondiente a lo menos a categoría N – uno +, ambas clasificaciones de riesgo para instrumentos de corto plazo y
b)
la solicitud de pago que presente la Sociedad Concesionaria para ser cursada por la Sociedad Securitizadora, de conformidad con lo establecido por el numeral
/i/ del número tres de la cláusula Sexta del Contrato de
Cesión de Derechos, sea exactamente por el monto de
las cuotas de capital indicadas precedentemente.
En caso de incumplimiento de las condiciones precedentes, la
cuota de capital pertinente o su remanente, según corresponda
será invertida a la tasa de mercado disponible para la Sociedad
Securitizadora, para ser exigible al próximo vencimiento establecido en este calendario y con sujeción a las reglas del número
cuatro de la cláusula sexta del Contrato de Emisión de Bonos.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO 2 TABLAS DE DESARROLLO
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE A
N° de la Cuota
Intereses
Amort.
1
Fecha
de pago
Capital
Inicial
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
29-09-2005
1000,0000
Capital
Insoluto
11-05-2007
48,8549
0,0000
41,7807
1007,0742
1000,0000
2
1
30-06-2007
4,0861
10,7325
14,8186
996,3417
3
2
30-09-2007
7,4509
59,1746
66,6255
937,1671
4
3
30-03-2008
13,9151
51,8463
65,7614
885,3208
5
4
30-09-2008
13,2908
51,6282
65,9190
833,6926
6
5
30-03-2009
12,3102
51,7617
64,0719
781,9309
7
6
30-09-2009
11,7387
51,5220
63,2607
730,4089
8
7
30-03-2010
10,7851
51,6501
62,4352
678,7588
627,3038
9
8
30-09-2010
10,1898
51,4550
61,6448
10
9
30-03-2011
9,2627
51,5777
60,8404
575,7261
11
10
30-09-2011
8,6431
51,4270
60,0701
524,2991
472,7928
12
11
30-03-2012
7,7848
51,5063
59,2911
13
12
30-09-2012
7,0978
51,4338
58,5316
421,3590
14
13
30-03-2013
6,2217
51,5461
57,7678
369,8129
15
14
30-09-2013
5,5518
51,4846
57,0364
318,3283
16
15
30-03-2014
4,7004
51,5917
56,2921
266,7366
17
16
30-09-2014
4,0044
51,5751
55,5795
215,1615
18
17
30-03-2015
3,1770
51,6772
54,8542
163,4843
19
18
30-09-2015
2,4543
51,7055
54,1598
111,7788
59,9812
20
19
30-03-2016
1,6597
51,7976
53,4573
21
20
30-09-2016
0,9005
51,8721
52,7726
8,1091
22
21
30-03-2017
0,1197
8,1091
8,2288
0,0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
81
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE B
N° de la Cuota
Intereses
Fecha
de pago
Capital
Inicial
29-09-2005
1000,0000
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
Capital
Insoluto
1000,0000
1
11-05-2007
65,3362
0,0000
7,7715
1057,5647
2
30-06-2007
5,6973
0,0000
3,1707
1060,0912
30-09-2007
10,5318
7,0777
17,6095
1053,0135
3
82
Amort.
1
4
2
30-03-2008
20,7961
0,2461
21,0422
1052,7674
5
3
30-09-2008
21,0220
5,9709
26,9929
1046,7965
6
4
30-03-2009
20,5586
13,3869
33,9455
1033,4096
7
5
30-09-2009
20,6354
19,6127
40,2481
1013,7969
8
6
30-03-2010
19,9105
26,5762
46,4867
987,2207
954,3027
9
7
30-09-2010
19,7131
32,9180
52,6311
10
8
30-03-2011
18,7421
39,4179
58,1600
914,8848
11
9
30-09-2011
18,2687
46,4292
64,6979
868,4556
12
10
30-03-2012
17,1512
53,4724
70,6236
814,9832
13
11
30-09-2012
16,2738
60,2143
76,4881
754,7689
14
12
30-03-2013
14,8233
67,4286
82,2519
687,3403
15
13
30-09-2013
13,7250
73,6129
87,3979
613,6674
16
14
30-03-2014
12,0201
81,5069
93,5590
532,1605
17
15
30-09-2014
10,0521
88,4838
99,1101
443,6767
18
16
30-03-2015
8,7136
95,8638
104,5774
347,8129
19
17
30-09-2015
6,9452
103,0443
109,9895
244,7686
20
18
30-03-2016
4,8340
109,9452
114,7792
134,8234
21
19
30-09-2016
2,6922
117,9276
120,6198
16,8958
22
20
30-03-2017
0,3318
16,8959
17,2277
0,0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE C
Nº de la Cuota
Intereses
Amort.
Fecha de
pago
Capital
Inicial
29/09/2005
1.000,000
Intereses
Amort.
Valor
Cuota
Saldo
Insoluto
1,535,0000
1
1
11/05/2007
255,2088
0.0000
0.0000
1.790,2088
2
2
30/06/2007
23,5266
0.0000
0.0000
1.813,7354
3
3
30/09/2007
44,0997
0.0000
0.0000
1.857,8351
4
4
30/03/2008
90,4244
0.0000
0.0000
1.948,2595
5
5
30/09/2008
95,8928
0.0000
0.0000
2.044,1523
6
6
30/03/2009
98,9331
0.0000
0.0000
2.143,0854
7
7
30/09/2009
105,4821
0.0000
0.0000
2.248,5675
8
8
30/03/2010
108,8265
0.0000
0.0000
2.357,3940
2.473,4243
9
9
30/09/2010
116,0303
0.0000
0.0000
10
10
30/03/2011
119,7091
0.0000
0.0000
2.593,1333
11
11
30/09/2011
127,6333
0.0000
0.0000
2.720,7667
12
12
30/03/2012
132,4249
0.0000
0.0000
2.853,1916
13
13
30/09/2012
140,4333
0.0000
0.0000
2.993,6250
14
14
30/03/2013
144,8858
0.0000
0.0000
3.138,5108
15
15
30/09/2013
154,4767
0.0000
0.0000
3.292,9874
16
16
30/03/2014
159,3744
0.0000
0.0000
3.452,3619
17
18
17
18
30/09/2014
30/03/2015
169,9243
175,3119
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
3.622,2862
3.797,5981
19
19
30/09/2015
186,9168
0.0000
0.0000
3.984,5148
20
20
30/03/2016
193,9340
0.0000
0.0000
4.178,4488
21
21
30/09/2016
205,6621
0.0000
0.0000
4.384,1109
22
22
30/03/2017
212,1828
4.384,1109
4.596,2937
0.0000
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
83
ANEXO 3 CONTRATO DE PRENDA DE CONCESIÓN
CONTRATO DE PRENDA ESPECIAL DE CONCESIÓN DE OBRA PUBLICA
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA
GRUPO TRES S.A.
A
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
84
EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [___________]
de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen
por una parte, SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único Tributario número
noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de obra pública
fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por
don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero civil, cédula de
identidad para extranjeros número catorce millones setecientos
cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco ambos domiciliados
en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número mil novecientos
sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de Providencia, en adelante e indistintamente denominado el “Deudor” o la “Sociedad
Concesionaria”; y, por la otra parte, SANTANDER SANTIAGO
S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número
noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero
comercial, cédula nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo
Romero Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional
de identidad Nº cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle
Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago,
en adelante e indistintamente denominado el “Acreedor” o la
“Sociedad Securitizadora”, y el Deudor y el Acreedor conjuntamente denominados las “Partes”; los comparecientes mayores de
edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente
para celebrar este contrato de prenda especial de concesión de
obra pública, en adelante denominado el “Contrato”, exponen:
PRIMERO: ANTECEDENTES.
Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras
Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”,
publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año,
se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante el
“Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa
de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, en
adelante la “Concesión”.
De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación,
b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos
del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos
noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de
Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene el texto
refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza de
Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas, en
adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto seis
punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión
para el diseño, construcción, conservación y explotación de la
Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura
pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante
y Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social
de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A., una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución, reparación, conservación, mantención, explotación y operación de la Concesión, así como la prestación y explotación de
los servicios que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a desarrollar dicha obra y las demás actividades necesarias para la correcta ejecución del proyecto. Un extracto de la
escritura pública de constitución de la Sociedad Concesionaria se
inscribió a fojas once mil cuatrocientos once , número ocho mil
setecientos nueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de
fecha veinticuatro de abril del mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós
de Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo
Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha
escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis
número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de
Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue
publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre
del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director
General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil
cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre
de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha
veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de
Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio
once mil trescientos treinta guión dos mil cuatro. La Sociedad
Concesionaria se encuentra registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro
en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia
de Valores y Seguros. La Sociedad Concesionaria es titular de la
Concesión.
SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS.
Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta
misma Notaría, se celebró entre las Partes comparecientes, un
contrato de cesión de derecho, en adelante el “Contrato de Cesión
de Derecho”, por el cual la Sociedad Concesionaria, de conformidad con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código
Civil, cedió y transfirió a la Sociedad Securitizadora, la que actúa
por cuenta del Patrimonio Separado, el derecho a percibir los
flujos de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a
cobrar y percibir del MINJU por los subsidios fijos a la construcción de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de
las Bases de Licitación.
Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad
Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta en
Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del derecho
cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior, consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en
los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación,
ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las Partes declararon que dicha obligación tiene el carácter de esencial, que sin
su concurrencia no hubiesen celebrado el Contrato de Cesión
de Derechos y que cualquier acto u omisión de la Sociedad
Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se
pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio
Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave
a las obligaciones de dicho contrato.
TERCERO: PRENDA.
A fin de garantizar al Acreedor el entero y oportuno pago de todas
y cada una de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato
de Cesión de Derechos individualizadas en la cláusula anterior,
la Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A. constituye prenda especial de concesión de obra pública en conformidad a las normas del artículo cuarenta y tres y
demás pertinentes de la Ley de Concesiones, y a las normas de
la Ley número cinco mil seiscientos ochenta y siete de mil novecientos treinta y cinco, Ley de Prenda Industrial, que sean aplicables en virtud del citado artículo cuarenta y tres, en favor del
Acreedor, sobre: a) el derecho de concesión de obra pública que
para el Deudor emana del Contrato de Concesión; b) todo pago
comprometido por el Fisco al Deudor, a cualquier título en virtud de la Concesión, con excepción de los pagos del Impuesto al
Valor Agregado; c) todos los ingresos del Deudor, comprendidos
todos los que éste obtenga directamente de la explotación de la
Concesión, y en general, cualquier otro ingreso que, a cualquier
título, perciba o tenga derecho a percibir el Deudor como consecuencia del Contrato de Concesión; y d) para en cuanto sea en
derecho necesario confirmarlo en el presente instrumento, en
caso de expropiación de cualquiera de los bienes y derechos enumerados en las letras /a/, /b/ y /c/ precedentes, el derecho del
Deudor de recibir indemnización por dicha expropiación; indemnización que subrogará a dichos bienes y derechos para todos los
efectos legales y contractuales a que haya lugar.
85
La enunciación que precede es a título ejemplar y no excluye, por
lo tanto, otros pagos comprometidos por el Fisco ni otros ingresos del Deudor, a todos los cuales se extiende la prenda especial
de concesión de obra pública de que da cuenta este instrumento.
Se deja constancia que la prenda especial de concesión de obra
pública constituida en favor del Acreedor se extiende a todos los
pagos comprometidos por el Fisco al Deudor a cualquier título, en
virtud del Contrato de Concesión, incluyendo aquellos que el Fisco
se comprometa a efectuarle en virtud de futuros convenios complementarios o modificatorios de dicho Contrato de Concesión.
CUARTO: EXTENSIÓN.
Se acuerda que esta prenda se extenderá también a las prórrogas, renovaciones, renegociaciones, reprogramaciones, reajustes,
intereses, costas, sustitución de garantías, quitas y esperas, que
puedan ser acordadas o concederse con respecto a las obligaciones garantizadas a que hace referencia la cláusula Tercera precedente, incluyendo en general, cualquier otra modificación que de
las referidas obligaciones puedan efectuarse.
Asimismo, se acuerda que la prenda se extiende a cualquier
indemnización que pueda obtener el Deudor del Fisco con motivo
de alguna modificación al Contrato de Concesión o por su extin-
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ción, extendiéndose además a cualquier indemnización que las
compañías de seguros pagaren al Deudor por concepto de lucro
cesante y pérdida de beneficios anticipados.
Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código
de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por
las obligaciones en favor del Acreedor por pagos bajo el Contrato
de Cesión de Derechos, ascienden a una cantidad que las Partes
estiman para dichos efectos no superior al equivalente en pesos
moneda nacional a tres millones quinientas mil Unidades de
Fomento.
Santiago correspondiente al año 2004, b) la prohibición inscrita a
fojas 195 Nº 179 del registro de prohibiciones de prenda industrial
de Santiago correspondiente al año 2004, c) la prenda industrial
inscrita a fojas 759 Nº 403 del registro de prenda industrial de
Santiago correspondiente al año 2004, d) la prohibición inscrita
a fojas 195 Nº 180 del registro de prohibiciones de prenda industrial de Santiago correspondiente al año 2004, e) las limitaciones
contempladas en el propio Contrato de Concesión y f) según lo
dispuesto en el artículo sesenta y seis del Reglamento de la Ley
de Concesiones. Asimismo, declara el Deudor que la Concesión
ha sido debidamente adjudicada, que el Contrato de Concesión es
válido y totalmente exigible al Fisco, no teniendo conocimiento de
vicio o circunstancia alguna que puedan afectar la validez, exigibilidad y continuidad de la Concesión y del Contrato de Concesión.
QUINTO: PROHIBICIÓN.
El Deudor se obliga en este acto a no gravar, enajenar, disponer o
celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar la Concesión y/
o los bienes dados en prenda, mientras la prenda de que da cuenta este instrumento se encuentre vigente, sin previa autorización
del Acreedor, con excepción de los actos y contratos que deban
celebrarse o ejecutarse en virtud de lo dispuesto en los artículos
diecinueve de la Ley de Concesiones y/o en cumplimiento de sentencias pasadas en autoridad de cosa juzgada.
OCTAVO: ACCIONES JUDICIALES Y EXTRAJUCIALES.
SEXTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA.
NOVENO: PODER ESPECIAL.
Doña María Paz Hidalgo Brito y don Gonzalo Romero Astaburuaga,
ambos en representación del Acreedor, aceptan la prenda especial de concesión de obra pública y prohibición de que da cuenta
esta escritura y adquieren para su representada, en beneficio del
Patrimonio Separado, el derecho real de prenda.
Las Partes dejan expresa constancia que el Acreedor estará
facultado, otorgándole el Deudor un poder especial e irrevocable
en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno y siguientes del Código de Comercio, para cobrar todo pago comprometido
por el Fisco al Deudor a cualquier título, en virtud del Contrato
de Concesión, a medida que se vayan devengando y se hagan exigibles, para cuyo efecto el Acreedor se entenderá representante
legal del Deudor, de conformidad al artículo doce del Decreto Ley
número setecientos setenta y seis, del año mil novecientos veinticinco. Las cantidades que el Acreedor perciba del Fisco, podrán
ser aplicadas sin más trámite al pago de las obligaciones garantizadas con esta prenda, sin perjuicio de la obligación del Acreedor
de rendir cuenta al Deudor. El Acreedor podrá solicitar al Fisco
que dichos pagos se efectúen directamente a su nombre, y estará autorizado para retirar cheques y cualquier otro documento
extendido con dicho objeto por el Fisco, a la orden o a nombre
del Deudor y, en este último caso, podrá endosar en dominio o
en comisión de cobranza aquellos cheques y cualquier otro documento y disponer de ellos, cobrarlos y, en caso necesario, abrir
una cuenta corriente bancaria y depositarlos en ella, pudiendo
girar en contra de ésta y ejercer todos y cada uno de los demás
derechos propios de su titular con la finalidad de percibir efectivamente el valor de aquellos cheques y cualquier otro documento.
El Acreedor podrá otorgar los recibos que le sean solicitados por
El Deudor llevará a cabo, asimismo, a su costo exclusivo, y en
forma diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales que
sean necesarias para mantener el dominio y la libre posesión de
los bienes dados en prenda y para defenderlos de acciones, procedimientos y alegaciones de terceros.
86
SÉPTIMO: DECLARACIÓN.
El Deudor declara en este acto ser el único y exclusivo titular
de la Concesión y de los bienes dados en prenda. Declara asimismo, que dichos bienes se encuentran libres de gravámenes,
prohibiciones, cargas, litigios y de cualquier otra restricción a su
libre disponibilidad; embargos, medidas precautorias, acciones
resolutorias, opciones, promesas o derechos preferentes de terceros; y de todo otro acto o contrato que restrinja la constitución
de la prenda objeto del presente instrumento, o bien pueda afectar la libre disposición de los bienes prendados; y que no existe
impedimento alguno que pueda afectar su libre disposición o la
constitución de esta prenda, salvo por: a) la prenda industrial
inscrita a fojas 758 Nº 402 del registro de prenda industrial de
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
las cantidades que cobre y perciba y podrá suscribir los documentos públicos o privados que les fueren exigidos en relación con lo
anterior por el Deudor. No obstante lo dispuesto precedentemente, el Acreedor ejercerá los derechos que le corresponda con respecto a los pagos comprometidos por el Fisco solamente en el
caso que se verifique el incumplimiento de una cualquiera de las
obligaciones garantizadas con la prenda que por el presente instrumento se constituye o de cualquier disposición o estipulación
contemplada en este instrumento, para cuyo efecto el Acreedor
notificará al Fisco por medio de Notario Público, y a contar de la
fecha de dicha notificación, el Fisco deberá efectuar dichos pagos
al Acreedor conforme a lo dispuesto en el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil.
El Deudor, a través de sus representantes, toma conocimiento de
lo anterior, declarando que la presente estipulación ha sido legalmente otorgada, que es válida y está vigente, y que se obliga a
aceptar su validez y eficacia cada vez que el Acreedor lo invoque
judicial o extrajudicialmente. Queda establecido que este mandato
tiene el carácter de irrevocable, por interesar tanto a la mandante
como al mandatario.
DÉCIMO: ACEPTACIÓN DE MANDATO.
EL Acreedor, representado en la forma indicada en la comparecencia, declara que acepta el mandato especial irrevocable estipulado en la cláusula precedente.
DÉCIMO PRIMERO: MANDATO PARA
NOTIFICACIONES.
El Deudor confiere mandato a don [_____________] y a don [_____
____________], para que actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, pueda recibir, para y en representación de
su mandante, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio, relacionado con este Contrato y las obligaciones garantizadas, cualquiera
que fuese el procedimiento aplicable o el tribunal o autoridad a
que estuviere encomendado su conocimiento, de forma que notificado o requerido que sea el mandatario se entenderá válidamente emplazado el Deudor en dicha gestión, procedimiento o juicio.
En el ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios
estarán facultados ampliamente para representar judicialmente al Deudor, lo que incluye recibir toda clase de notificaciones,
contestar demandas y actuar con las facultades judiciales comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresamente reproducidas. El Deudor declara expresamente que el poder de que da
cuenta esta cláusula tiene el carácter de irrevocable, en los tér-
minos a que se refiere el artículo doscientos cuarenta y uno del
Código de Comercio, por cuanto su ejecución interesa al Acreedor.
Los costos y honorarios razonables y documentados derivados de
la ejecución del presente mandato serán pagados por el Deudor.
DÉCIMO SEGUNDO: ACEPTACIÓN DE MANDATO
PARA NOTIFICACIONES.
Presentes en este acto don [______________] y don [__________
____], ambos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad
con las cédulas citadas, y declaran que aceptan el poder que se
les otorga en la cláusula precedente, obligándose a no renunciarlo sin el consentimiento escrito del Acreedor, o quienes los sucedan o reemplacen, en cuyo beneficio ha sido establecido, salvo
que existan motivos fundados para ello, caso en el cual el Deudor,
simultáneamente con el momento en que se haga efectiva la
renuncia, notifique al Acreedor la designación de un nuevo apoderado aceptable para el Acreedor, el cual pasará a reemplazar al
apoderado faltante.
Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o
requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el
incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor,
o a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio.
DÉCIMO TERCERO: SUFICIENCIA.
El Deudor reconoce en virtud del presente Contrato las obligaciones en favor del Acreedor que se describen en este instrumento
y declara que, en cualquier gestión de cobro de las obligaciones
garantizadas, reconocerá este instrumento como título suficiente
para el cobro de las mismas.
DÉCIMO CUARTO: IDENTIDAD.
El presente Contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia como una modificación, sustitución o limitación de los derechos otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de
Derecho y sus posteriores modificaciones.
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
87
DÉCIMO QUINTO: VIGENCIA.
VIGÉSIMO: TITULARIDAD.
La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta
fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio
Definitiva.
La prenda que por el presente instrumento se constituye beneficiará al Acreedor, pudiendo ser ejercidos los derechos que se
otorgan a éste en su calidad de acreedor prendario, o por quienes en el futuro tengan, a cualquier título, la calidad de sucesores, continuadores o cesionarios del Acreedor, y quienes se
subroguen legal o convencionalmente en sus derechos, lo cual
en ningún caso podrá implicar un costo o gasto adicional para el
Deudor. Tales sucesores o cesionarios, y quienes se subroguen
legal o convencionalmente en sus derechos, tendrán en contra
de la Sociedad Concesionaria los mismos derechos y beneficios
que esta escritura otorga al Acreedor, considerándose como tales
para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar.
DÉCIMO SEXTO: DOMICILIO.
Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato,
las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y
se someten a la jurisdicción y competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.
VIGÉSIMO PRIMERO: PODER.
DÉCIMO SÉPTIMO: LEGISLACIÓN.
La prenda que se constituye por el presente instrumento se rige
por las leyes y demás disposiciones reglamentarias y de otra
índole vigentes en la República de Chile.
88
DÉCIMO OCTAVO: COSTOS.
Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, y cualquier otro desembolso que esté relacionado con el otorgamiento o registro del presente Contrato, así como aquellos derivados
de escrituras públicas complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos correspondientes al alzamiento en su
oportunidad de esta prenda, serán de cargo del Deudor.
DÉCIMO NOVENO: PODER ESPECIAL.
El Deudor otorga mandato especial e irrevocable a los abogados [_________], para que actuando uno cualquiera de ellos en
su nombre y representación, conjuntamente con un mandatario
del Acreedor, suscriban los instrumentos públicos y privados que
se requieran para clarificar, rectificar o modificar esta escritura
pública.
Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para
llevar a cabo y requerir del Conservador de Bienes Raíces y de
Comercio de Santiago la inscripción de la prenda y de la prohibición de que da cuenta esta escritura en el Registro de Prenda
Industrial, y para solicitar las anotaciones que correspondan al
margen de la inscripción del Deudor en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago y
para solicitar cualquier otra inscripción, subinscripción y anotación que fuesen necesarias para el perfeccionamiento de la prenda especial de concesión de obra pública de que da cuenta esta
escritura.
Las Partes, asimismo, facultan al Notario Público que autoriza,
para notificar al MOP y a la Comisión Conciliadora de la Concesión,
de la prenda y de la prohibición de que da cuenta esta escritura.
VIGÉSIMO PRIMERO: DEFINICIONES.
Con excepción de los nombres propios, los términos en mayúsculas que se utilizan en este instrumento y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se
atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de Derecho
y en las modificaciones que a dicho contrato puedan acordar sus
partes en el futuro. Las definiciones serán igualmente aplicables
para el término en singular como en plural
PERSONERÍAS.La personería de los señores [ ] para actuar en representación
[ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la
Notaría de Santiago de don [ ].
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
La personería de los señores [ ] para actuar en representación
de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la
Notaría de Santiago de don [ ].
La personería de los señores [ ] para actuar en representación
de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la
Notaría de Santiago de don [ ].
Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las
partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que autoriza.
Se dan copias.- Doy fe.-
89
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO 4 PERFORMANCE BOND
90
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
91
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
92
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
93
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO 5 ALOP
94
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
95
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
96
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
97
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
98
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
99
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
100
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
101
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
102
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
103
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
104
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
105
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
106
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
107
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
ANEXO 6
PRENDA COMERCIAL SOBRE DERECHOS CONTRACTUALES
PRENDA COMERCIAL SOBRE DERECHOS CONTRACTUALES
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA
GRUPO TRES S.A.
Y
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
108
EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [___________]
de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen
por una parte, SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único Tributario número
noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil
quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de obra pública
fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por
don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero civil, cédula de
identidad para extranjeros número catorce millones setecientos
cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco ambos domiciliados
en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número mil novecientos
sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de Providencia, en
adelante e indistintamente denominado el “Deudor” o la “Sociedad
Concesionaria”; y, por la otra parte, SANTANDER SANTIAGO S.A.
SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa
y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa
guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María
Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y
un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga,
chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco
millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos,
todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta,
piso sexto, comuna de Santiago; en adelante e indistintamente
denominado el “Acreedor” o la “Sociedad Securitizadora”; en
adelante la Sociedad Concesionaria y el Acreedor conjuntamente
denominados como las “Partes”; los comparecientes mayores de
edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas
y reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente para
celebrar este contrato de prenda de derechos contractuales, en
adelante denominado el “Contrato”, exponen:
PROSPECTO PATRIMONIO N
.
PRIMERO: ANTECEDENTES.
Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras
Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero
de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”,
publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo
año, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante
el “Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución,
conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada
Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres, en adelante la “Concesión”.
De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación,
b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos
del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos
noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho
de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene
el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con
Fuerza de Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil
novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas,
en adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto seis
punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión
para el diseño, construcción, conservación y explotación de la
Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura
pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante
y Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social
de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A., una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución,
reparación, conservación, mantención, explotación y operación de
la Concesión, así como la prestación y explotación de los servicios
que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a
desarrollar dicha obra y las demás actividades necesarias para la
correcta ejecución del proyecto. Un extracto de la escritura pública
de constitución de la Sociedad Concesionaria se inscribió a fojas
once mil cuatrocientos once , número ocho mil setecientos nueve
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos
mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de
abril del mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados
por Junta de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos
mil cuatro cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma
fecha ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un
extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito
a fojas treinta mil setecientos veintiséis número veintidós mil
setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario
Oficial de fecha veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha
modificación fue autorizada por el Director General de Obras
Públicas mediante Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta
y cinco de fecha veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual
se encuentra protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre
de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello
Concha bajo el número de repertorio once mil trescientos treinta
guión dos mil cuatro. La Sociedad Concesionaria se encuentra
registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha
seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al
efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros.
La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión y,
consecuentemente, para los efectos de cumplir con sus obligaciones
constructivas ha contratado el diseño, ingeniería, suministro
y construcción a suma alzada de los tres establecimientos
penitenciarios correspondientes a la Concesión con Constructora
VCGP Chile S.A., en los términos y condiciones que constan de
instrumento privado otorgado con fecha nueve de julio de dos mil
cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante el Notario Público de
Santiago don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre de
dos mil cuatro, y su posterior modificación mediante instrumento
privado otorgado con fecha veinticuatro de marzo de dos mil cinco,
en adelante el “Contrato de Construcción”.
derecho cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior,
consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar
diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva
en los términos y condiciones estipulados en las Bases de
Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las Partes
declararon que dicha obligación tiene el carácter de esencial,
que sin su concurrencia no hubiesen celebrado el Contrato de
Cesión de Derecho y que cualquier acto u omisión de la Sociedad
Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se
pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio
Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave
a las obligaciones de dicho contrato.
TERCERO: PRENDA
A fin de garantizar al Acreedor el entero y oportuno pago de todas
y cada una de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato
de Cesión de Derecho individualizadas en la cláusula anterior,
la Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A. constituye en favor del Acreedor prenda comercial de
conformidad con las disposiciones de los artículos ochocientos
trece y siguientes del Código de Comercio y a los términos y
condiciones de esta escritura sobre todos los créditos que se
devenguen a favor de la Sociedad Concesionaria para el cobro
de cualesquiera sumas de dinero que se le adeuden o lleguen a
adeudar en virtud de Contrato de Construcción, en adelante los
“Créditos Prendados”
CUARTO: EXTENSIÓN.
SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS.
La prenda que se constituye por la presente escritura garantizará,
sin limitaciones:
Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta misma
Notaría, se celebró entre las Partes comparecientes, un contrato
de cesión de derecho, en adelante el “Contrato de Cesión de
Derecho”, por el cual la Sociedad Concesionaria, de conformidad
con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código Civil,
cedió y transfirió a la Sociedad Securitizadora, la que actúa por
cuenta del Patrimonio Separado, el derecho a percibir los flujos
de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a cobrar
y percibir del MINJU por los subsidios fijos a la construcción de
conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las
Bases de Licitación.
a)
Todas las cantidades adeudadas al Acreedor de acuerdo
con el Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores
modificaciones, prórrogas y renovaciones, incluyendo
capital, intereses, comisiones, honorarios y cualquier gasto
incurridos en relación con las obligaciones de la Sociedad
Concesionaria para con el Acreedor.
b)
Otras obligaciones accesorias al Contrato de Cesión de
Derecho antes individualizado y modificaciones posteriores,
lo que incluye, sin que la enunciación que sigue implique
limitación alguna: intereses penales, honorarios, gastos
judiciales, perjuicios, impuestos, contribuciones, cargas,
retenciones, remuneraciones, incrementos de costo,
cargos financieros, reembolsos y desembolsos.
c)
El reembolso de gastos judiciales y extrajudiciales y
Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas
las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad
Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta
en Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del
PROSPECTO PATRIMONIO N
.
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
109
costos, incluyendo honorarios razonables de abogados,
de haberlos, incurridos como resultado de acciones
de cobranza o de realización de esta prenda y cualquier
obligación que la Sociedad Concesionaria pueda incurrir
o aceptar en el futuro en instrumentos otorgados en
sustitución o reemplazo o en adición a los que han sido
firmados y entregados al Acreedor en virtud del Contrato
de Cesión de Derecho individualizado precedentemente
y sus posteriores modificaciones, así como también en
virtud de cualquier otro documento que en el futuro pueda
complementar dicho Contrato de Cesión de Derecho.
Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código
de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por
las obligaciones en favor del Acreedor por pagos bajo el Contrato
de Cesión de Derecho, asciende a una cantidad que las Partes
estiman para dichos efectos no superior al equivalente en Pesos a
tres millones quinientas mil Unidades de Fomento.
o derechos preferentes de terceros; y de todo otro acto o contrato
que restrinja la constitución de la prenda objeto del presente
instrumento, o bien pueda afectar la libre disposición de los bienes
prendados; y que no existe impedimento alguno que pueda afectar
su libre disposición o la constitución de esta prenda, salvo por
la prenda comercial sobre derechos contractuales otorgada por
escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro
en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.
OCTAVO: ACCIONES JUDICIALES Y
EXTRAJUDICIALES.
El Deudor llevará a cabo, asimismo, a su costo exclusivo, y en
forma diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales
que sean necesarias para mantener el dominio y la libre posesión
de los Créditos Prendados y para defenderlos de acciones,
procedimientos y alegaciones de terceros.
QUINTO: PROHIBICIÓN.
110
El Deudor se obliga en este acto a no gravar, enajenar, disponer
o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los Créditos
Prendados, mientras la prenda de que da cuenta este instrumento
se encuentre vigente, sin previa autorización del Acreedor,
con excepción de los actos y contratos que deban celebrarse o
ejecutarse en virtud de lo dispuesto en los artículos diecinueve de
la Ley de Concesiones y/o en cumplimiento de sentencias pasadas
en autoridad de cosa juzgada.
SEXTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA.
Doña María Paz Hidalgo Brito y don Gonzalo Romero Astaburuaga,
ambos en representación del Acreedor, aceptan la prenda
comercial sobre derechos contractuales y prohibición de que
da cuenta esta escritura y adquieren para su representada, en
beneficio del Patrimonio Separado, el derecho real de prenda.
SÉPTIMO: DECLARACIÓN.
El Deudor declara en este acto ser el único y exclusivo titular de
los Créditos Prendados. Declara asimismo, que dichos bienes se
encuentran libres de gravámenes, prohibiciones, cargas, litigios, y
de cualquier otra restricción a su libre disponibilidad; embargos,
medidas precautorias, acciones resolutorias, opciones, promesas
PROSPECTO PATRIMONIO N
.
NOVENO: ENTREGA DEL TÍTULO.
Para los efectos de lo prescrito en el artículo dos mil trescientos
ochenta y nueve del Código Civil, las partes comparecientes
declaran que en este acto, la Sociedad Concesionaria hace entrega
al Acreedor del título de los Créditos Prendados, constituidos por
una copia autorizada de Contrato de Construcción. Esta entrega
constituye la forma de perfeccionar entre las Partes la prenda y
la forma de efectuar la tradición del derecho real de prenda que
surge en favor del Acreedor. Los representantes del Acreedor,
debidamente individualizados en la comparecencia, declaran
recibir dichos títulos a su entera satisfacción.
DÉCIMO: EJERCICIO DE DERECHOS.
El Acreedor ejercerá los derechos que le correspondan sobre los
Créditos Prendados solamente en caso que se verifique una causal
de incumplimiento de las obligaciones garantizadas en virtud
de esta prenda o el incumplimiento de cualquier estipulación
contemplada en el presente instrumento, para cuyos efectos, el
Acreedor practicará por medio de un Notario Público la notificación
prescrita por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del
Código Civil a el o los deudores de los Créditos Prendados y, a
contar de la fecha de dicha notificación, estará prohibido al o los
deudores de los Créditos Prendados pagar los Créditos Prendados
en manos distintas del Acreedor, conforme a lo dispuesto en el
artículo ochocientos dieciséis del Código de Comercio.
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
En virtud del presente instrumento, la Sociedad Concesionaria y el
Acreedor prohíben a los deudores de los Créditos Prendados pagar
todo o parte de los Créditos Prendados en manos diversas del
Acreedor, a contar de la fecha en que se le practique la notificación
establecida en la cláusula Novena que precede, conforme a lo
dispuesto en el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del
Código Civil.
DÉCIMO PRIMERO: MANDATO PARA
NOTIFICACIONES.
Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o
requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a
disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el
incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor, o
a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán
válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio.
DÉCIMO TERCERO: SUFICIENCIA.
Tanto el Deudor como Constructora VCGP Chile S.A. confieren
mandato a don [_____________] y a don [_________________], para
que actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente,
pueda recibir, para y en representación de cualquiera de las
mandantes, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o
extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio,
relacionado con este Contrato y las obligaciones garantizadas,
cualquiera que fuese el procedimiento aplicable o el tribunal
o autoridad a que estuviere encomendado su conocimiento,
de forma que notificado o requerido que sea el mandatario se
entenderá válidamente emplazado el Deudor y/o Constructora
VCGP Chile S.A. en dicha gestión, procedimiento o juicio. En el
ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios estarán
facultados ampliamente para representar judicialmente a Deudor
y/o Constructora VCGP Chile S.A., lo que incluye recibir toda clase
de notificaciones, contestar demandas y actuar con las facultades
judiciales comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresamente
reproducidas. El Deudor y Constructora VCGP Chile S.A. declaran
expresamente que el poder de que da cuenta esta cláusula tiene el
carácter de irrevocable, en los términos a que se refiere el artículo
doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, por cuanto su
ejecución interesa al Acreedor. Los costos y honorarios razonables
y documentados derivados de la ejecución del presente mandato
serán pagados por el Deudor y/o Constructora VCGP Chile S.A.,
según corresponda.
DÉCIMO SEGUNDO: ACEPTACIÓN DE MANDATO
PARA NOTIFICACIONES.
Presentes en este acto don [______________] y don [__________
____], ambos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad
con las cédulas citadas, y declaran que aceptan el poder que se
les otorga en la cláusula precedente, obligándose a no renunciarlo
sin el consentimiento escrito del Acreedor o quienes los sucedan
o reemplacen, en cuyo beneficio ha sido establecido, salvo que
existan motivos fundados para ello, caso en el cual el Deudor y/o
PROSPECTO PATRIMONIO N
Constructora VCGP Chile S.A., simultáneamente con el momento
en que se haga efectiva la renuncia, notifique al Acreedor la
designación de un nuevo apoderado aceptable para el Acreedor, el
cual pasará a reemplazar al apoderado faltante.
.
El Deudor reconoce en virtud del presente Contrato las obligaciones
en favor del Acreedor que se describen en este instrumento y
declara que, en cualquier gestión de cobro de las obligaciones
garantizadas, reconocerá este instrumento como título suficiente
para el cobro de las mismas.
DÉCIMO CUARTO: NOTIFICACIÓN DE CONSTRUCTORA
VCGP CHILE S.A.
Presentes en este acto los señores [nombre, nacionalidad,
estado civil, profesión u oficio, cédula de identidad], ambos en
representación, según se acreditará, de Constructora VCGP
Chile S.A., todos domiciliados en esta ciudad, calle [
], los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus
identidades con los instrumentos citados y exponen; que por
el presente acto y en relación con el Contrato de Construcción,
aceptan en forma incondicional, irrevocable y sin reservas la prenda
que se constituye en virtud de este instrumento y la obligación de
pagar los Créditos Prendados al Acreedor, o quien lo suceda o
reemplace, todo de conformidad con lo establecido en el presente
contrato y el artículo doce del Decreto Ley número setecientos
setenta y seis, de mil novecientos veinticinco.
DÉCIMO QUINTO: PODER ESPECIAL.
El Acreedor estará facultado para practicar la notificación
prescrita por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del
Código Civil y cobrar los Créditos Prendados en la medida que
se vayan devengando y se hagan exigibles, para cuyo efecto se
entenderá representante legal de la Sociedad Concesionaria, de
conformidad al artículo doce del Decreto Ley número setecientos
setenta y seis, de mil novecientos veinticinco. Las cantidades que
el Acreedor perciba del o los deudores de los Créditos Prendados
serán aplicadas por el Acreedor sin más trámite y sin sujeción a
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
111
formalidad alguna, al pago de las obligaciones garantizadas con
esta prenda, sin perjuicio de la obligación del acreedor prendario
de rendir cuenta a la Concesionaria. El Acreedor podrá solicitar
a los deudores de los Créditos Prendados, que los pagos de los
Créditos Prendados se efectúen directamente a su nombre y éstos
deberán así hacerlo, y estará autorizado para retirar cheques de
pago y cualquier otro documento extendido con dicho objeto por
los deudores de los Créditos Prendados, a la orden o a nombre de
la Concesionaria y, en este último caso, podrá endosar en dominio
o en comisión de cobranza aquellos cheques y cualquier otro
documento y disponer de ellos, cobrarlos y, en caso necesario, abrir
una cuenta corriente bancaria y depositarlos en ella, pudiendo girar
en contra de ésta y ejercer todos y cada uno de los demás derechos
propios de su titular con la finalidad de percibir efectivamente el
valor de aquellos cheques y cualquier otro documento. Además, el
Acreedor podrá otorgar los recibos que le sean solicitados por las
cantidades que cobre y perciba y podrá suscribir los documentos
públicos o privados que le fueren exigidos en relación con lo
anterior por la Sociedad Concesionaria.
La Sociedad Concesionaria, debidamente representada según se
indicó en la comparecencia, toma conocimiento de este poder,
declarando que ha sido legalmente otorgado, que es válido y está
vigente, y que se obliga a aceptar su validez y eficacia cada vez que
el Acreedor lo invoque judicial o extrajudicialmente.
112
Derecho y sus posteriores modificaciones. Las definiciones
serán igualmente aplicables para el término en singular como en
plural.
DÉCIMO NOVENO: DOMICILIO.
Para todos los efectos legales derivados del presente contrato,
la Sociedad Concesionaria y Constructora VCGP Chile S.A. fijan
su domicilio en Santiago y se someten a la jurisdicción de los
tribunales ordinarios de justicia con asiento y competencia en la
comuna de Santiago.
VIGÉSIMO: LEGISLACIÓN.
Esta prenda se rige por las leyes y demás disposiciones
reglamentarias y de otra índole vigentes en la República de Chile.
VIGÉSIMO PRIMERO: COSTOS.
El presente contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia
como una modificación, sustitución o limitación de los derechos
otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de Derecho
y sus posteriores modificaciones.
Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como
asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que
esté relacionado con el otorgamiento o notificación del presente
Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas
complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a
clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos
correspondientes al alzamiento en su oportunidad de esta prenda,
serán de cargo de la Concesionaria.
DÉCIMO SÉPTIMO: VIGENCIA.
VIGÉSIMO SEGUNDO: PODER ESPECIAL.
La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta
fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio
Definitiva.
La Sociedad Concesionaria y Constructora VCGP Chile S.A. otorgan
mandato amplio a los señores [
], para que actuando
uno cualquiera de ellos, conjuntamente con un mandatario del
Acreedor, en su representación, puedan redactar cualquier
texto necesario para corregir esta escritura pública y lograr
el perfeccionamiento de la prenda constituida. En uso de sus
atribuciones los mandatarios podrán corregir y rectificar el
contenido de esta escritura, individualización de las partes y
bienes, o bien completar los datos que sean necesarios para el
perfeccionamiento de los acuerdos que las partes han pactado.
Del mismo modo, los mandatarios quedan facultados para reducir
a escritura pública esos textos.
DÉCIMO SEXTO: IDENTIDAD.
DÉCIMO OCTAVO: DEFINICIONES
Con excepción de los nombres propios, los términos en
mayúsculas que se utilizan en este instrumento y que no hayan
sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado
que se atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de
PROSPECTO PATRIMONIO N
.
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
VIGÉSIMO TERCERO: TITULARIDAD.
Esta prenda beneficiará a, y los derechos que otorga podrán ser
ejercidos por el Acreedor, o por quienes revistan la calidad de
sucesores o cesionarios de éstos, y quienes se subroguen legal o
convencionalmente en sus derechos, lo cual en ningún caso podrá
implicar un costo o gasto adicional para el Deudor. Tales sucesores
o cesionarios, y quienes se subroguen legal o convencionalmente
en sus derechos, tendrán en contra de la Sociedad Concesionaria
los mismos derechos y beneficios que esta escritura otorga al
Acreedor, considerándose como tales para todos los efectos
legales y contractuales a que haya lugar.
VIGÉSIMO CUARTO: PODER.
Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para
realizar toda clase de notificaciones y solicitar toda inscripción,
subinscripción y anotación que fuere necesaria para el
perfeccionamiento de la prenda de que da cuenta esta escritura.
PERSONERÍAS.La personería de los señores [ ] para actuar en representación
[ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [
] en la
Notaría de Santiago de don [
].
La personería de los señores [
] para actuar en representación
de [
] emana de la escritura pública otorgada con fecha
[
] en la Notaría de Santiago de don [
].
La personería de los señores [
] para actuar en representación
de [
] emana de la escritura pública otorgada con fecha
[
] en la Notaría de Santiago de don [
].
Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las
partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa
lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que
autoriza. Se dan copias.- Doy fe.-
PROSPECTO PATRIMONIO N
.
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA
113
ANEXO 7 PRENDA COMERCIAL SOBRE ACCIONES
PRENDA COMERCIAL SOBRE ACCIONES
(ACCIONISTAS)
A
SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA
114
EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [_________]
de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen: por una parte, SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD
SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis
millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión
uno, del giro de su denominación, representada por doña María
Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y
un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga,
chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco
millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos,
todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago; en adelante el Acreedor o la
“Sociedad Securitizadora”; y, por la otra parte, [ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD CONCESIONARIA], rol único tributario número [__
_____________], sociedad concesionaria de obra pública fiscal de
objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por don [___
_________], [individualizar], y por don [_____________], [individualizar], todos domiciliados en esta ciudad, calle [______________
__], comuna de Santiago, en adelante los Accionistas, en adelante
el Acreedor y los Accionistas conjuntamente denominados como
las Partes; los comparecientes mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO: ANTECEDENTES.
Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras
Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero
de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año,
se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante
el “Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada
Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres, en adelante la “Concesión”.
De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación,
b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos
del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos
noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho
de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene
el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con
Fuerza de Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil
novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas,
en adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto
seis punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de
la Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura
pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante y
Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social de
Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres
S.A., en adelante también la “Sociedad Concesionaria”, una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución, reparación, conservación, mantención, explotación y operación de la Concesión,
así como la prestación y explotación de los servicios que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a desarrollar dicha
obra y las demás actividades necesarias para la correcta ejecución
del proyecto. Un extracto de la escritura pública de constitución
de la Sociedad Concesionaria se inscribió a fojas once mil cuatrocientos once , número ocho mil setecientos nueve del Registro
de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro
y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del
mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados por Junta
de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos mil cuatro
cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha ante
el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta
mil setecientos veintiséis número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente
al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha
veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha modificación fue
autorizada por el Director General de Obras Públicas mediante
Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco de fecha
veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual se encuentra
protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre de dos mil
cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha bajo el
número de repertorio once mil trescientos treinta guión dos mil
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
cuatro. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo
el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros.
A esta fecha son accionistas de la Sociedad Concesionaria, las
siguientes sociedades:
a)
[ ], propietaria de [
] acciones que representan un [
] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las
acciones en el acto de constitución de la sociedad];
b)
[ ], propietaria de [
] acciones que representan un [
] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las
acciones en el acto de constitución de la sociedad]; y
c)
[ ], propietaria de [
] acciones que representan un [
] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las
acciones en el acto de constitución de la sociedad].
La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión y con el
objeto de financiar su construcción el Licitante ofreció un conjunto
de garantías dentro del cual está la constitución de prenda comercial sobre las acciones de la Sociedad Concesionaria a favor del
Acreedor, en adelante la “Prenda”, que las Partes debidamente
representadas según se indica en la comparecencia, vienen en
celebrar por el presente instrumento, en adelante también el
“Contrato”, el cual se regirá por los términos y condiciones que
se indican a continuación.
SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS.
Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta
misma Notaría, se celebró entre la Sociedad Concesionaria y
la Sociedad Securitizadora un contrato de cesión de derecho,
en adelante el “Contrato de Cesión de Derecho”, por el cual la
Sociedad Concesionaria, de conformidad con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código Civil, cedió y transfirió a la
Sociedad Securitizadora, la que actúa por cuenta del Patrimonio
Separado, el derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad
Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por
los subsidios fijos a la construcción de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación.
Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad
Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta en
Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del derecho
cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior, consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en los
términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, ya
sea por sí o a través de subcontratistas. Las partes del Contrato
de Cesión de Derecho declararon que dicha obligación tiene el
carácter de esencial, que sin su concurrencia no hubiesen celebrado dicho contrato y que cualquier acto u omisión de la Sociedad
Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se
pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio
Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave
a las obligaciones de dicho contrato.
TERCERO: PRENDA
Los Accionistas son titulares y dueños del cien por ciento de las
acciones emitidas por Sociedad Concesionaria, conforme el siguiente detalle: a) [
], [
] acciones inscritas a su nombre
en el Registro de Accionistas del Deudor bajo el folio número [_
___] y que constan de los títulos números [_______________]; b)
[
], [
] acciones inscritas a su nombre en
el Registro de Accionistas del Deudor bajo el folio número [____] y
que constan de los títulos números [_______________]; y c) [ ], [
] acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del
Deudor bajo el folio número [____] y que constan de los títulos
números [_______________]; en adelante colectivamente denominadas, las “Acciones”.
Por el presente acto y con el objeto de garantizar al Acreedor el
entero y oportuno pago de todas y cada una de las obligaciones
en favor de éste emanadas del Contrato de Cesión de Derechos e
individualizadas en la cláusula anterior, los Accionistas, debidamente representados, constituyen en favor del Acreedor prenda
comercial de conformidad a los artículos ochocientos trece y siguientes del Código de Comercio y a los términos y condiciones que
se expresan más adelante, sobre las Acciones.
CUARTO: PROHIBICIÓN.
Los Accionistas, debidamente representados, se obligan, asimismo, a no gravar en forma alguna, enajenar ni disponer de
las Acciones que se dan en prenda mientras la prenda de que da
cuenta este instrumento se encuentre vigente, sin previa autorización escrita del Acreedor. Las Partes declaran que por gravamen
se entenderá cualesquiera garantías reales o cualquier carga,
gravamen, prohibición, derechos en favor de terceros, embargos, impedimento o restricción que pudiere afectar o embarazar
el libre uso, goce o disposición de las Acciones por el Deudor,
incluyéndose, asimismo, la celebración o el ejercicio por parte de
los Accionistas, de los derechos que emanen para ella de cualquier pacto de accionistas con respecto a las Acciones.
Desde ya el Acreedor autoriza la enajenación de Acciones de propiedad de [
] a favor de [
], siempre que en virtud
de ello no se supere el límite de [
].
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
115
QUINTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA.
Los representantes del Acreedor, debidamente individualizados
en la comparecencia y en la representación que comparecen,
declaran que aceptan la prenda comercial de acciones y prohibición de gravar y enajenar de tales bienes prendados de que
da cuenta esta escritura y adquieren para sus representada, en
beneficio del Patrimonio Separado, el derecho real de prenda.
SEXTO: ACCIONES JUDICIALES Y
EXTRAJUDICIALES.
Los Accionistas llevarán a cabo, a su costo exclusivo y en forma
diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales que sean
necesarias para mantener el dominio y la libre posesión de las
Acciones y para defenderlos de actos, procedimientos y alegaciones de terceros.
SÉPTIMO: ENTREGA DEL TÍTULO.
116
Las Partes declaran que en este acto los Accionistas hacen
entrega al Acreedor de los títulos de los cuales constan las
Acciones prendadas en virtud del presente instrumento. Los
representantes del Acreedor, debidamente individualizados en la
comparecencia y en la representación que comparecen, declaran
recibir dichos títulos accionarios a su entera satisfacción y conformidad, los que acuerdan mantener en custodia en el Banco
Santander – Chile.
OCTAVO: EXTENSIÓN.
Esta prenda se extiende naturalmente al pago de los intereses,
incluso penales, comisiones, honorarios, gastos y a las demás
obligaciones accesorias a las obligaciones garantizadas en virtud de esta prenda, lo que incluye, sin que la enunciación que
sigue implique limitación alguna: obligaciones por concepto de
costas, gastos, indemnización de perjuicios, impuestos, tributos,
contribuciones, derechos, cargas, retenciones, remuneraciones,
aumentos de costos, cargos financieros, gastos reembolsables,
desembolsos y por cualquier otro concepto, así como cualquier
otra obligación contraída por la Sociedad Concesionaria en virtud del referido Contrato de Cesión de Derecho; y garantiza también las prórrogas y renovaciones que puedan ser acordadas con
respecto a las obligaciones que en este acto se garantizan hasta
el pago íntegro de las mismas. Garantiza, asimismo, el reembolso de las costas y gastos de cobranza, judiciales o extrajudiciales,
incluidos honorarios razonables de abogados, si existieren, en
que se incurra con ocasión de gestiones o demandas de cobro o
ejecución de esta prenda.
Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código
de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por
las obligaciones que emanen en virtud del Contrato de Cesión de
Derecho, asciende a una cantidad que las Partes estiman para
dichos efectos no superior al equivalente en Pesos a tres millones
quinientas mil Unidades de Fomento.
La prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de
este instrumento incluyen y se extienden de pleno derecho a todos
los aumentos de valor de las Acciones y a cada uno de los derechos patrimoniales que confieran a su titular las Acciones y comprende desde luego todos los frutos y beneficios que ellas puedan
generar o producir, incluyendo, sin que la enunciación que sigue
implique limitación, dividendos y ganancias, acciones liberadas
de pago, derechos preferentes u opciones de cualquier naturaleza, ya sean de suscripción preferente de acciones, de bonos convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros. Asimismo, y para en cuanto sea necesario
en derecho confirmarlo en el presente instrumento, en caso de
expropiación de las Acciones, la prenda constituida en virtud de
este instrumento, se extenderá al derecho de los Accionistas de
recibir indemnización por dicha expropiación; indemnización que
subrogará a las Acciones para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar.
NOVENO: MANDATOS DE LOS ACCIONISTAS AL
BANCO AGENTE.
Los Accionistas facultan en forma irrevocable a Banco Santander
– Chile en adelante también el “Banco Agente”, para que, en
nombre y representación propia y del Acreedor, requiera de la
Sociedad Concesionaria y retire y reciba de ésta los nuevos títulos de acciones u otros valores que puedan emitirse como consecuencia de una emisión de acciones liberadas de pago o de canje
de acciones por la emisión de nuevos títulos por cambios en el
valor nominal de las acciones, quedando inhibidos los Accionistas
de dicha gestión y prohibido a la Sociedad Concesionaria entregarlos a otra persona que no sea el Banco Agente, debiendo además, la Sociedad Concesionaria, inscribir la prenda y prohibición
de estos nuevos títulos en su registro de accionistas.
Los Accionistas se obligan, por una parte, a ampliar la prenda y
las restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este
instrumento a cualesquiera otras acciones de pago de la Sociedad
Concesionaria o valores que confieran derechos futuros sobre las
acciones que los Accionistas adquieran en el futuro a cualquier
título en la Sociedad Concesionaria, como asimismo a adoptar
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
todos aquellos acuerdos e instrumentos públicos o privados que
a juicio de el Acreedor sean necesarios a fin de que la prenda y
prohibiciones de que dan cuenta el presente instrumento se
extiendan a garantizar las obligaciones emanadas del Contrato de
Cesión de Derecho y de sus modificaciones. Para estos efectos los
Accionistas suscribirán, a simple requerimiento escrito del Banco
Agente, e inmediatamente después de recibido dicho requerimiento, una nueva escritura pública de prenda respecto de cualesquiera otras acciones o valores en la Sociedad Concesionaria
que adquieran en el futuro a cualquier título o en relación con las
obligaciones emanadas del Contrato de Cesión de Derecho y de
sus modificaciones no cubiertas por este Contrato, en los mismos
términos de este instrumento. No obstante la obligación que los
Accionistas asumen de concurrir a suscribir oportunamente las
correspondientes prendas y prohibiciones, los Accionistas otorgan al Banco Agente mandato especial, pero tan amplio como
en derecho sea necesario, por cuenta de quien aceptan sus respectivos mandatarios individualizados en la comparecencia, para
que en su nombre y representación y a su discreción exclusiva o
a solicitud del Acreedor, hecho que no será necesario acreditar
ante terceros, otorgue y firme todas y cada una de las correspondientes prendas y prohibiciones, en nombre y representación de
los Accionistas, que sean necesarios.
En el ejercicio de este mandato, el Banco Agente tendrá amplias
facultades para convenir todas las cláusulas de la esencia y de
la naturaleza de los contratos que sean necesarias, y todas las
cláusulas accidentales de los mismos que estime convenientes;
para aclararlas, complementarlas o modificarlas; para suscribir
los instrumentos públicos o privados que se precisen; y para llevar a cabo todo cuanto sea necesario para el debido cumplimiento de su cometido, con expresa facultad para autocontratar en su
otorgamiento.
El Banco Agente podrá también en los contratos que celebre, conferir mandato especial a una o más personas, para que, actuando
una cualquiera de ellas, ejerza, con amplias facultades, judicial
o extrajudicialmente, los derechos que a los Accionistas o a sus
respectivos sucesores o cesionarios, les correspondan en virtud
de los referidos contratos de garantía. Este mandato especial e
irrevocable no podrá ser invocado por los Accionistas como causal de justificación del incumplimiento de las obligaciones que
para ella emanan de este contrato.
DÉCIMO: ACEPTACIÓN DE MANDATOS POR EL
BANCO AGENTE.
Presentes a este acto don [
], [individualizar], y don [
], [individualizar], en representación de BANCO SANTANDER –
CHILE, Rol Único Tributario Número [_________________], [individualizar], todos domiciliados en esta ciudad, calle [___________
_____], comuna de Santiago, declaran: que la representación que
invisten aceptan la designación de Banco Agente y el poder que
en este acto se le confiere.
DÉCIMO PRIMERO : DIVISIÓN O FUSIÓN
Para el caso de división o fusión de la Sociedad Concesionaria
queda expresamente convenido que la prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento se extenderán a todas las acciones de las nuevas sociedades que se formen
en virtud de la división o fusión o que subsistan luego de ella, que
correspondan o corresponderían a los Accionistas como propietarios de las Acciones afectas a la prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento y de todas aquellas nuevas acciones a las cuales esta prenda y prohibiciones se
hacen extensivas de acuerdo a lo señalado en las cláusulas anteriores. Queda autorizado el Banco Agente, en su representación y
la del Acreedor, para retirar los títulos correspondientes en todos
los casos precedentes y para requerir la inscripción de esta prenda y prohibición en los correspondientes registros de accionistas,
renunciando en consecuencia los Accionistas a requerir dicha
entrega para sí o para otra persona.
DÉCIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE DERECHOS.
En tanto la Sociedad Concesionaria de cumplimiento íntegro, efectivo y oportuno a todas y cada una de las obligaciones caucionadas
por esta prenda, los Accionistas conservarán el pleno ejercicio de
los derechos que como legítimos titulares de las Acciones prendadas le correspondan incluidos el ejercicio del derecho a participar en las juntas generales de accionistas con derecho a voz y
a voto, el derecho de cobrar y percibir dividendos de la Sociedad
Concesionaria y el ejercicio de aquellos otros derechos que pudieren corresponderles. Con todo, y sin perjuicio de lo anterior, los
Accionistas, en toda reforma de estatutos que se someta a su
consideración, en la junta general de accionistas que se convoque al efecto, sólo podrán votar aprobándola cuando hayan obtenido la autorización previa y escrita del Acreedor, la cual no podrá
ser denegada salvo que existan motivos fundados para ello, para
lo cual los Accionistas deberán comunicarle por escrito la fecha
de celebración de la respectiva junta general de accionistas, las
materias a tratar en ella y la posición que estime aconsejable asumir, con a lo menos quince días hábiles de anticipación. Además,
y sin perjuicio de lo expresado, será también necesaria la autorización escrita del Acreedor para ejercer el derecho de retiro que
la Ley sobre Sociedades Anónimas reconoce a los Accionistas, la
cual deberá ser solicitada en el mismo plazo referido. Se entenderá que en caso de silencio de el Acreedor en pronunciarse sobre la
solicitud de los Accionistas dentro de los diez días hábiles siguientes de formalizada, se entenderá otorgada la autorización respectiva.
En el evento de que no se dé cumplimiento íntegro, efectivo y oportuno a todas y cada una de las obligaciones que, según lo señalado en las cláusulas precedentes, se encuentren o resulten garantizadas en virtud de este instrumento, el Acreedor, en nombre y
Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora
117
118
representación de los Accionistas, previa notificación escrita a la
Sociedad Concesionaria por medio de Notario Público y a contar
de la fecha de dicha notificación, con el sólo mérito de la misma
y sin que deba acreditar a persona alguna el incumplimiento de
que se trate, pasarán a ejercer todos los derechos a que legalmente los Accionistas tendrían derecho como legítimo titular de
las Acciones prendadas. En este caso, los Accionistas deberán
abstenerse de ejercer dichos derechos, así como cualquier otro
que les hubiese correspondido en razón de su participación accionaria, todos los cuales pasarán de pleno derecho a ser ejercidos única y exclusivamente por el Banco Agente en su nombre
y representación, para cuyos efectos, los Accionistas facultan al
Banco Agente, en forma irrevocable, por cuenta de quien acepta su mandatario individualizado en la comparecencia, para que
ejerza el derecho a voz y voto que corresponde a las Acciones
prendadas y cobre y perciba los dividendos y ganancias y demás
beneficios a los cuales se extienden automáticamente esta prenda (incluyendo devoluciones de capital). Los beneficios que así
sean percibidos por el Banco Agente, deberán ser aplicados por
éste al pago de las obligaciones garantizadas en conformidad a la
ley. Los Accionistas, en virtud del presente instrumento, prohíben
a la Sociedad Concesionaria pagar todo o parte de los dividendos
que consistan en dividendos en dinero y demás beneficios a que
se refiere esta cláusula, a los que se extiende automáticamente
esta prenda conforme a lo señalado en este instrumento, en otras
manos diversas del Banco Agente, a contar de la fecha en que se
le practique la notificación de esta prenda por medio de Notario
Público, con arreglo a lo dispuesto por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil.
DÉCIMO TERCERO: NOTIFICACIÓN.
La prenda y prohibición constituidas en virtud de esta escritura
pública, serán notificadas, registradas e inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad Concesionaria por un Notario
Público, conforme al artículo veintitrés de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
opciones, promesas de venta, ventas condicionales o a plazo ni
a ningún otro acto o contrato que tienda o que tenga por objeto transferir el dominio de dichas acciones o darlas en garantía y
que no existe impedimento alguno que pueda afectar su libre disposición o la constitución de esta prenda y prohibiciones de gravar
y enajenar, salvo por la prenda comercial sobre acciones otorgada
por escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil
cuatro en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso.
DÉCIMO QUINTO: PLURALIDAD DE GARANTÍAS.
Se deja expresa constancia que la prenda y prohibición constituidas por la presente escritura son sin perjuicio de cualesquiera otra garantía y prohibición que se hubiere constituido por los
Accionistas y/o por terceros, sea real o personal, para caucionar
las obligaciones individualizadas en la presente escritura.
DÉCIMO SEXTO: MANDATO DEL ACREEDOR AL
BANCO AGENTE.
El Acreedor, debidamente representados como se indicó en la
comparecencia, confiere por el presente acto poder al Banco
Agente, por cuenta de quien acepta su mandatario individualizado en la comparecencia, para que, a través de las personas
que designe, lo represente ante los Tribunales de Justicia de
la República de Chile a fin de ejercer los derechos en favor del
Acreedor establecidos en la presente escritura de prenda. Este
poder judicial incluye todas las facultades establecidas en ambos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil,
las que se dan por expresamente reproducidas en el presente instrumento en su integridad. Los Accionistas y la Sociedad
Concesionaria toman conocimiento de este poder, declarando que
ha sido legalmente otorgado, que es válido y está vigente, y que se
obligan a reconocer y aceptar su validez y eficacia cada vez que el
Banco Agente lo invoque judicial o extrajudicialmente.
DÉCIMO CUARTO: DECLARACIÓN.
DÉCIMO SÉPTIMO: SUFICIENCIA.
Los Accionistas declaran ser los únicos y exclusivos dueños, cada
uno de ellos, de las Acciones prendadas, estando debidamente
inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del Deudor y
que todas las acciones de la Sociedad Concesionaria se encuentran debidamente suscritas y pagadas. Asimismo, declaran que,
las Acciones prendadas se encuentran libres de cualesquiera
otros gravámenes, cargas, litigios, prohibiciones de gravar y enajenar y de cualquier otra restricción, embargo, medida precautoria, acciones resolutorias o derechos preferentes de terceros;
Los Accionistas reconocen en virtud del presente contrato las obligaciones garantizadas que se describen en la cláusula Segunda
de este Contrato, y declaran que en cualquier gestión de cobro
de las obligaciones garantizadas reconocerán este instrumento
como título suficiente para el cobro de las mismas. Se deja constancia que toda obligación cuyo pago se ha convenido en moneda
extranjera se entenderá extinguida sólo hasta por el monto por el
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que el acreedor prendario haya recibido dicha moneda en divisas
de libre convertibilidad y disponibilidad o, si el pago se efectuare en otra moneda, sólo hasta por el monto con el que con dicha
moneda pueda adquirir la moneda extranjera con la que haya
debido hacérsele el pago en virtud de la convención o la ley, el día
hábil siguiente a aquél en el que el acreedor prendario reciba los
dineros en cuestión.
Acreedor, el cual pasará a reemplazar al apoderado faltante.
Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o
requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el
incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor,
o a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio.
DÉCIMO OCTAVO: MANDATO PARA
NOTIFICACIONES.
VIGÉSIMO: NOTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
Los Accionistas, debidamente representados en la forma indicada en la comparecencia, otorgan mandato especial e irrevocable a don [______________] y a don [_______________] para que
actuando uno cualquiera de ellos, indistinta y separadamente,
puedan recibir en su representación, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio, relacionado con este contrato y las obligaciones garantizadas, cualquiera que fuese el procedimiento aplicable
o el tribunal o autoridad a que estuviere encomendado su conocimiento, de forma que notificado o requerido que sea el mandatario, los Accionistas se entenderán válidamente emplazado en
dicha gestión, procedimiento o juicio. En el ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios estarán facultados ampliamente para representar judicialmente a los Accionistas, lo que incluye
recibir toda clase de notificaciones, contestar demandas y actuar
con las facultades judiciales comprendidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales
se dan por expresamente reproducidas. Los Accionistas expresamente declaran que el poder de que da cuenta esta cláusula
tiene el carácter de irrevocable, en los términos a que se refiere
el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, por
cuanto su ejecución interesa a el Acreedor. Los costos y honorarios razonables y documentados derivados de la ejecución del
presente mandato serán pagados por los Accionistas.
Presentes en este acto los señores [nombre, nacionalidad,
estado civil, profesión u oficio, cédula de identidad], ambos en
representación, según se acreditará, de Sociedad Concesionaria
Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., declaran que, en la
representación que comparecen, toman debido conocimiento de
la prenda y las restricciones y prohibiciones constituidas en virtud
de este instrumento y aceptan desde luego las obligaciones y prohibiciones que este Contrato le impone a su representada.
DÉCIMO NOVENO: ACEPTACIÓN DE MANDATO
PARA NOTIFICACIONES.
Presentes a este acto don [______________] y don [___________
_], ya individualizados, mayores de edad, quienes acreditaron su
identidad con las cédulas antes citadas, declaran que aceptan el
poder que se les otorga en la cláusula inmediatamente precedente, obligándose a no renunciar al mismo sin el consentimiento
escrito del Acreedor o quienes los sucedan o reemplacen, en
cuyo beneficio ha sido otorgado, salvo que existan motivos fundados para ello, caso en el cual los Accionistas, simultáneamente
con el momento en que se haga efectiva la renuncia, notifique al
Acreedor la designación de un nuevo apoderado aceptable para el
VIGÉSIMO PRIMERO: DOMICILIO.
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Para todos los efectos legales derivados del otorgamiento del
presente contrato, los Accionistas y la Sociedad Concesionaria
fijan su domicilio en Santiago y se someten a la jurisdicción de los
tribunales ordinarios de justicia con asiento y competencia en la
comuna de Santiago.
VIGÉSIMO SEGUNDO: LEGISLACIÓN.
Esta prenda se rige por las leyes y demás disposiciones reglamentarias y de otra índole vigentes en la República de Chile.
VIGÉSIMO TERCERO: COSTOS.
Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como
asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que
esté relacionado con el otorgamiento o notificación del presente contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas
complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a
clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos
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correspondientes al alzamiento en su oportunidad de esta prenda,
serán de cargo del Deudor.
VIGÉSIMO CUARTO: PODER ESPECIAL.
Los Accionistas otorgan mandato amplio a don [____________] y a
don [_____________], para que actuando uno cualquiera de ellos,
con un mandatario del Acreedor, en su representación, puedan
redactar cualquier texto necesario para corregir esta escritura
pública y lograr el perfeccionamiento de la prenda constituida. En
uso de sus atribuciones los mandatarios podrán corregir y rectificar el contenido de esta escritura, individualización de las partes
y bienes, o bien completar los datos que sean necesarios para el
perfeccionamiento de los acuerdos que las partes han pactado.
Del mismo modo, los mandatarios quedan facultados para reducir a escritura pública esos textos.
VIGÉSIMO QUINTO: TITULARIDAD.
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VIGÉSIMO OCTAVO: DEFINICIONES.
Con excepción de los nombres propios, los términos en mayúsculas que se utilizan en este Contrato y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de Derecho y sus
posteriores modificaciones. Las definiciones serán igualmente
aplicables para el término en singular como en plural.
VIGÉSIMO NOVENO: PODER.
Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir de un Notario Público la notificación e inscripción de esta prenda y prohibición en el Registro de Accionistas del
Deudor y para llevar a cabo todos los actos y trámites que puedan
ser necesarios o convenientes para el debido perfeccionamiento
de esta prenda y prohibición.
PERSONERÍAS.-
Esta prenda beneficiará a, y los derechos que otorga podrán ser
ejercidos por el Acreedor, o por quienes revistan la calidad de
sucesores o cesionarios del mismo, y quienes se subroguen legal
o convencionalmente en sus derechos. Tales sucesores o cesionarios, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en
los derechos del Acreedor, tendrán en contra de los Accionistas
los mismos derechos y beneficios que esta escritura otorga al
Acreedor, considerándose como tales para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar.
La personería de los señores [
] para actuar en representación
[
] emana de la escritura pública otorgada con fecha
[
] en la Notaría de Santiago de don [
].
La personería de los señores [
] para actuar en representación de [
] emana de la escritura pública otorgada
con fecha [
] en la Notaría de Santiago de don [
].
La personería de los señores [
] para actuar en representación de [
] emana de la escritura pública otorgada con
fecha [
] en la Notaría de Santiago de don [
].
La personería de los señores [
] para actuar en representación de [
] emana de la escritura pública otorgada con fecha
[
] en la Notaría de Santiago de don [
].
VIGÉSIMO SEXTO: IDENTIDAD.
El presente Contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia como una modificación, sustitución o limitación de los derechos otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de
Derecho y sus posteriores modificaciones.
La personería de los señores [
] para actuar en representación de [
] emana de la escritura pública otorgada con
fecha [
] en la Notaría de Santiago de don [
].
Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las
partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que autoriza.
Se dan copias.- Doy fe.-
VIGÉSIMO SÉPTIMO: VIGENCIA.
La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta
fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio
Definitiva.
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F. CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
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