1 PARTE I: ANTECEDENTES 22 Sociedad Securitizadora ÍNDICE 1 Resumen Ejecutivo 4 2 Antecedentes del Emisor 4 3 Programa de Concesión de Infraestructura Penitenciaria, Grupo N°3 5 3.1 Programa de Concesiones de Infraestructura 5 3.2 Descripción y Características del Grupo III 5 3.3 Condiciones Económicas y Estructuración Financiera del Proyecto 7 4 Estructura de la Emisión 10 5 La Sociedad Concesionaria y Vinci 17 6 El Operador - Compass 23 3 3 Sociedad Securitizadora 1 RESUMEN EJECUTIVO Con fecha 12 de Agosto de 2005, la Superintendencia de Valores y Seguros procedió a la inscripción del la emisión de bonos securitizados del Patrimonio Separado Número 13 de la Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora (la “Emisión). La Emisión tiene como activo subyacente y fuente de pago los Subsidios Fijos a la Construcción (“SFC”) que el Ministerio de Justicia (“MINJU”) pagará de acuerdo con los términos del Contrato de Concesión del Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria - Grupo III. El Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria - Grupo III es el tercer grupo de establecimientos penitenciarios que el MINJU entregó en concesión, y comprende la construcción y operación de tres recintos carcelarios en las ciudades de Santiago, Valdivia y Puerto Montt. 2 ANTECEDENTES DEL EMISOR 44 Nombre de la Sociedad Dirección RUT Inscripción Registro de Valores Gerencia General Sitio Web 2.1 Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora Bandera 140. Santiago 96.785.590-1 N° 628 de fecha 29 de julio de 1997 Ubicación Bandera 140 piso 6, Santiago Teléfono 562-3207698 Fax 562-6728449 www.santandersantiago.cl/securitizadora/index.asp Constitución de la sociedad Sociedad Anónima constituida bajo las leyes chilenas por escritura pública de 11 de julio de 1995. Se autoriza su existencia y se aprueban los estatutos de la Sociedad por resolución exenta Nº 179, de fecha 8 de agosto de 1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros. La sociedad cambió su razón social de Santander S.A. Sociedad Securitizadora a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, según aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 14 de junio de 2004, y aprobada por Resolución Exenta número cuatrocientos diecinueve de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 8 de Septiembre del mismo año. 2.2 Fortalezas de la sociedad Santander Santiago es la única institución que administra directamente 11 patrimonios separados, lo cual otorga a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora una experiencia importante en el diseño de procesos de administración de futuros patrimonios. Sociedad Securitizadora Somos líderes e innovadores en la securitización de nuevos activos, siendo los primeros en securitizar: • Contratos de leasing habitacional. • Securitizar activos en dólares. • Obtener clasificación AAA. • Emitir un Bono desmaterializado. • Securitizar Bonos emitidos en el exterior. • Securitización de Créditos provenientes de Convenios Complementarios de Contratos de Concesiones de Obra Pública. 3 PROGRAMA DE CONCESIÓN DE INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA, GRUPO N°3 3.1 Programa de Concesiones de Infraestructura El programa de concesiones de Infraestructura Penitenciaria nace bajo el alero del MOP por mandato expreso del MINJU como medida para solucionar los problemas de sobrepoblación penal que alcanzaban del orden de un 45%. 5 5 El plan maestro contempla la licitación de diez establecimientos penitenciarios de alta y mediana seguridad con una capacidad promedio de 1.600 internos por recinto y con una inversión global de US$ 180 millones. El Programa de Infraestructura Penitenciaria – Grupo 3, en particular contempla el diseño, construcción, equipamiento, explotación y mantención de 3 centros penitenciarios, en Santiago, Valdivia y Puerto Montt. 3.2. Descripción y características del Grupo III Mediante Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de abril de 2004, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets (“VCGP”) el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesión de Infraestructura Penitenciaria, Grupo N°3 . En cumplimiento de lo dispuesto por las Bases de Licitación, con fecha 20 de abril de 2004, VCGP constituyó la “Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A.”. Como se indicó, el Proyecto contempla el diseño, la construcción, el equipamiento, la explotación y la mantención de tres establecimientos penitenciarios, de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Concesión. Sociedad Securitizadora Los recintos son los siguientes: 3.2.1 Establecimiento Penitenciario de Alta Seguridad Santiago 1. El Establecimiento Penitenciario Santiago 1 es un recinto diseñado para una capacidad de 2.568 internos, dentro del área de concesión ubicada al interior de la propiedad de Gendarmería de Chile, en Avenida Pedro Montt Nº 1606 (ex Famae) el que se encuentra en la comuna de Santiago, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. 66 3.2.2 Establecimiento Penitenciario de Mediana Seguridad Valdivia. El Establecimiento Penitenciario Valdivia es un recinto diseñado para una capacidad de 1.248 internos, dentro del área de concesión ubicada en el sector denominado Llancahue, comuna de Valdivia, fuera del límite de su área urbana, y dista aproximadamente 17 kilómetros de la Plaza de Armas de esta ciudad. Sociedad Securitizadora 3.2.3 Establecimiento Penitenciario Puerto Montt. El Establecimiento Penitenciario Puerto Montt es un recinto diseñado para una capacidad de 1.245 internos, dentro del área de concesión ubicada en el sector denominado Alto Bonito, en la Ruta 5 Sur a Pargua, en el kilómetro 2,5 desde la rotonda a Cardonal-El Tepual, comuna de Puerto Montt, fuera del límite del área urbana de la ciudad, Décima Región de Los Lagos. El plazo de la concesión se inició el 2 de abril de 2004, fecha de publicación en el Diario Oficial del Decreto de Adjudicación, y finalizará 40 semestres corridos, contado desde la fecha de Puesta en Servicio Definitiva de la Concesión (PSD). En cualquier caso, el plazo máximo de concesión no podrá exceder de 273 meses contados desde su fecha de inicio. 77 3.3 Condiciones Económicas y Estructuración Financiera del Proyecto. Desde su inicio y hasta el término del plazo de concesión, se distinguen tres etapas en el desarrollo del Proyecto: En la primera etapa, Ingeniería, la Sociedad Concesionaria deberá ejecutar la totalidad de los proyectos definitivos de arquitectura, estructuras y especialidades necesarios para la materialización del Anteproyecto presentado en su Oferta Técnica. Dichos proyectos definitivos deberán ser aprobados por el MOP antes de comenzar la construcción, con el objetivo de evitar sobre costos por cambios de diseño durante la construcción. A medida que los proyectos definitivos van siendo aprobados se va dando inicio a la construcción de los recintos. Esta segunda etapa, Construcción, terminará con las PSD de los establecimientos, las cuales están fijadas para Valdivia y Puerto Montt el 12 de octubre de 2006, y para Santiago el 30 de noviembre de 2006. Sociedad Securitizadora Durante la Etapa de Explotación, la Sociedad Concesionaria deberá operar los establecimientos, y el MINJU pagar los cánones que se indican a continuación. 3.3.2 Pagos que recibirá la Concesionaria Para cada recinto, una vez obtenida la PSD, de acuerdo a las Bases de Licitación, la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a los siguientes pagos: a. Subsidios Fijos a la Construcción De acuerdo al numeral 1.12.3 de las Bases de Licitación, el MINJU pagará semestralmente al concesionario, por cada uno de los 3 Establecimientos Penitenciarios una cuota equivalente a un tercio del Subsidio Fijo a la Construcción solicitado por VCGP en su Oferta Económica, el cual de acuerdo al Decreto de Adjudicación asciende a UF 83.271,667. Las fechas de pago serán el 31 de marzo y el 30 de septiembre de cada año, o el día hábil siguiente a estas fechas en el caso en que no correspondieran a días hábiles, sin perjuicio de lo que se señala más adelante respecto de la primera cuota. 88 La cuota semestral corresponderá al pago del Semestre de Pago en curso, es decir el pago del 31 de Marzo será la cuota asociada al semestre comprendido entre el 31 de Marzo y el 29 de Septiembre de ese año, y el pago del 30 de Septiembre será la cuota asociada al semestre comprendido entre el 30 de Septiembre de ese año y el 30 de Marzo del año siguiente. Con todo, atendido que las PSD no se obtendrán en los días de pago de cuota, la primera cuota se pagará dentro de los 30 días posteriores a la obtención de cada PSD. El monto de dicha primera cuota corresponderá a la multiplicación de un tercio de SFC por la fracción efectiva del Semestre de Pago en que operará el Establecimiento Penitenciario, calculada como el número de días entre la PSD y el último día de dicho Semestre de Pago, dividido por 182,5. Para cada uno de los establecimientos penitenciarios, el pago comenzará después de obtenida la PSD y terminará con la cuota número 21 (semestres calendario, esto es, 20 semestres corridos que se traducen en 21 semestres calendario, en que el primero y el último son fraccionarios). Para cada uno de los establecimientos penitenciarios el valor de la cuota 21 corresponderá a la diferencia entre un tercio del SFC y el valor del primer pago realizado por dicho concepto. �������������������������������� ������������������������������������ Sociedad Securitizadora b. Subsidio fijo a la operación De conformidad con el mismo numeral antes referido, el MINJU pagará semestralmente al concesionario, por cada uno de los 3 establecimientos penitenciarios una cuota equivalente a un tercio del Subsidio Fijo a la Operación (SFO) solicitado por VCGP en su Oferta Económica, el cual de acuerdo al Decreto de Adjudicación asciende a UF 55.152. El funcionamiento de los pagos de SFO es igual al establecido para los SFC, con la excepción del número de semestres de pago. En este caso corresponde los pagos serán realizados en 41 cuotas, correspondientes a 40 semestres corridos. c. Otros pagos Adicionalmente a los pagos antes indicados, el MINJU pagará semestralmente al concesionario, por cada uno de los establecimientos penitenciarios, un pago variable según el promedio de internos en cada semestre. Por su parte, según el Contrato de Concesión, también existirán pagos adicionales si se realizan mantenciones o reposiciones no contempladas en el Proyecto, así como compensaciones por sobrepoblación de internos. 9 9 3.3.3 El Financiamiento del Proyecto De acuerdo a lo indicado en el acápite anterior, durante la Etapa de Explotación la Sociedad Concesionaria tendrá derecho a percibir del MINJU, semestralmente, por adelantado un SFC. Con el objeto de financiar la construcción de las obras, la Sociedad Concesionaria conjuntamente con Santander Investment y Santander Santiago Financial Products estructuraron un financiamiento basado en la venta de los SFC a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora (la “ Securitizadora”), la que a su vez procederá a formar el Décimotercer Patrimonio Separado. Para financiar las obras entre la fecha de inicio de la concesión y la fecha en que se produzca la venta de los SFC, la Sociedad Concesionaria suscribió con el Banco Santander Santiago un contrato de Apertura de Línea de Crédito, esta línea se amortizará completamente con parte del precio de la venta de los SFC. Como una medida de resguardo adicional para los tenedores de los bonos securitizados, el pago del precio por la venta de los SFC se hará en las siguientes condiciones: • Con una porción al contado, equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito; • El saldo del precio se pagará: (a) por parcialidades en proporción al avance de las obras de la Concesión, de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos (b) Con una última cuota equivalente a la cantidad de UF178.672 bajo condición de obtenerse las PSD de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos. Sociedad Securitizadora 4 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Como se indicó, la Emisión tendrá como activos subyacentes y fuente de pago los SFC que el MINJU pagará de acuerdo a las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión de Infraestructura Penitenciaria – Grupo III. La dinámica de los flujos de caja del Patrimonio Separado son presentados en el siguiente gráfico: 10 10 La clasificación de riesgo AAA asignada a la Serie A Senior fue obtenida en base a tres elementos esenciales de la estructura: 4.1 Constitución de un conjunto de resguardos para mitigar todos los riesgos presentes durante las etapas de Ingeniería y Construcción. 4.2 Estimación de un desfase de 6 meses en los pagos de los SFC. De este modo, se robusteció el elemento oportunidad en el pago de los instrumentos de deuda securitizados. 4.3 Inclusión en el contrato de concesión de un mecanismo que desvincula el derecho a percibir los SFC del riesgo de operación de la concesión Sociedad Securitizadora A continuación, pasamos a revisar en detalle cada uno de estos tres elementos. 4.1 Resguardos Como vimos, desde un punto de vista del desarrollo y ejecución, el éxito del Proyecto depende de 3 aspectos claves: a. La capacidad de la concesionaria para: (i) ejecutar los proyectos definitivos, y (ii) obtener del MOP las aprobaciones a dichos proyectos en su fase de Diseño Definitivo. b. Que la construcción sea realizada en el tiempo requerido para obtener las PSD de los tres establecimientos, en los plazos fijados en el contrato de construcción. c. Que la operación sea realizada en cumplimiento de las obligaciones que impone el contrato de concesión. Un incumplimiento grave de las obligaciones que impone el contrato de concesión podría importar la pérdida de la concesión. Los riesgos presentes en cada una de estas etapas han sido mitigados con los resguardos que se describen a continuación. 4.1.1. Etapa Uno: Ingeniería 11 11 Durante la primera etapa, Ingeniería, se han adoptado las siguientes medidas y suscrito los resguardos que se indican a continuación: • La construcción de los recintos penitenciarios requiere del diseño y aprobación de más de 4.000 planos. Por lo tanto, a fin de evitar problemas suscitados en anteriores concesiones, la Sociedad Concesionaria tomó la decisión de no construir mientras existan riesgos asociados al diseño definitivo del Proyecto. Por ello, los planos presentados a nivel de Anteproyecto en la oferta de licitación deberán ser aprobados en etapa de Diseño Definitivo por el MOP. • Mediante contrato de fecha 20 de mayo de 2004, la Sociedad Concesionaria contrató los servicios de la firma Cruz & Dávila Ingenieros Consultores (“Cruz y Dávila”) como ingenieros independientes del Proyecto. Los servicios, básicamente, consisten en el desarrollo de la evaluación de costos y programas que ha preparado la Sociedad Concesionaria para la ejecución de los trabajos que incluye el Proyecto, y posteriormente, el seguimiento y control de los trabajos durante la etapa de construcción del Proyecto. Cruz y Dávila ha estimado que una aprobación del 95% de los planos en etapa de Diseño Definitivo podría traducirse, como máximo, en un 3% de sobre costo sobre el presupuesto inicial. • El presupuesto de construcción incorporó una partida de sobre costos por imprevistos equivalente al 3% del costo total de la obra. • El Contrato de Emisión de Bonos establece la obligación de no realizar la colocación si no se ha obtenido el 95% de aprobación de planos en etapa de Diseño Definitivo. Sociedad Securitizadora Para estos efectos Cruz & Dávila deberá certificar previo al entero del patrimonio separado: a. Que se obtuvo la aprobación de al menos el 95% de lo planos en diseño definitivo (i.e. aprobación sin observaciones o con observaciones menores) b. Que el 95% de los planos fue aprobado de un modo que no importa sobre costos al presupuesto de la concesión. Por el contrario, si el 95% se alcanzó con modificaciones introducidas por el MOP que significarán sobre costos relevantes en el Proyecto, dicho sobrecosto deberá ser caucionado mediante una garantía emitida por una institución financiera de reconocido prestigio internacional, que goce de una clasificación de riesgo internacional igual o superior a la del Estado de Chile, asegurando en forma incondicional, irrevocable y a primer requerimiento, el pago del monto del sobre costo. Esta garantía deberá estar vigente hasta el logro de las PSD. 4.1.2 Etapa Dos: Construcción Para la etapa de Construcción se han adoptado las siguientes medidas y suscrito las cauciones que se indican a continuación: • La construcción de los recintos penitenciarios fue contratada con Constructora VCGP Chile S.A., mediante un Contrato de Construcción a Suma Alzada. • Según los términos del contrato de servicios de ingeniero independiente Cruz & Dávila deberá, en la etapa de construcción, desarrollar una asesoría técnico-administrativa con el fin de efectuar un control eficaz y oportuno que permita velar por el cumplimiento de aspectos técnicos, programas de obras, plazos asociados, y el seguimiento del grado de cumplimiento de los costos previstos. Entre otras actividades, los servicios incluyen la entrega de un informe mensual respecto al estado de las obras, el cual deberá contener al menos información relativa a: 12 12 • • • • • • El avance físico de la obra logrado en el mes anterior y el acumulado a la fecha. Una valorización de este avance (parcial y acumulado). Control de cumplimiento de programas, comparándolo con el cronograma de ejecución de los trabajos. Evaluación en términos generales del cumplimiento de calidad especificados en las Bases de Licitación. Suministro, catastro y valorización de materiales e insumos almacenados. En general cualquier otro aspecto importante relacionado con las Bases de Licitación y con el Contrato de Construcción. Por su parte, de acuerdo al contrato, Cruz y Dávila deberá informar cuando proceda al representante de los tenedores de bonos, a la Sociedad Securitizadora y a las agencias clasificadoras de riesgo de cualquier evento de incumplimiento bajo el Contrato de Construcción, así Sociedad Securitizadora como de cualquier desviación del cronograma de ejecución de trabajos, presupuesto de costos de construcción, plan financiero y especificaciones técnicas de la construcción del proyecto. En caso de tener que informar del acaecimiento de alguno de los eventos antes indicados, Cruz y Dávila deberá además pronunciarse respecto de la necesidad de aquellas obras adicionales que pretenda llevar a cabo el Concesionario, y de requerirlo, recomendar medidas concretas para minimizar sus efectos en el resultado global del proyecto. • El Contrato de Construcción establece las fechas en las cuales deberá obtenerse la PSD de cada establecimiento penitenciario. Adicionalmente, dicho contrato estipula multas equivalentes al costo del atraso (i.e. 1/3 de SFC/182,5 por día de atraso en cada recinto). • Se contrató un seguro tipo Performance Bond, el cual garantiza el cumplimiento en tiempo y forma de todas las obligaciones que asume el constructor en virtud del Contrato de Construcción. El garante es AXA Corporate Solutions Assurance, con clasificación internacional AA por Fitch Ratings y AA- por Standard & Poor’s. • Se suscribió un Contrato de Seguro Todo Riesgo con Mapfre Seguros Generales de Chile S.A., el cual incluye una garantía adicional de pérdida de beneficios (lucro cesante) a consecuencia de un siniestro catastrófico en la construcción (“garantía ALOP”) reasegurado con Munich RE (AA internacional por Fitch Ratings y A+ por Standard & Poor’s.) y Hannover RE con clasificación internacional AA+. • Del saldo de precio, un monto equivalente a UF178.672 se reservará para pagar el deducible de la garantía ALOP y pérdidas de ingreso por atraso. • El Contrato de Cesión de Derechos, mediante el cual la Sociedad Concesionaria vende a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora el derecho a percibir los SFC, establece la obligación de constituir las siguientes garantías: • • • Prenda Especial de Concesión de Obra Pública, el cual abarcará todos los activos de la Concesión, con excepción de los pagos de reembolso del IVA. Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales mediante el cual la Sociedad Concesionaria constituirá prenda y prohibición de gravar o enajenar sobre todos los derechos que emanen para ella del Contrato de Construcción. Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones de la Sociedad Concesionaria, suscrito entre los accionistas de la Sociedad Concesionaria y Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, mediante el cual los primeros constituirán prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto de la totalidad de las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor del Patrimonio Separado. Las garantías estarán constituidas a favor del Patrimonio Separado y se levantarán una vez obtenidas las PSD. 13 13 Sociedad Securitizadora • La administración de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos serán administrados por la Securitizadora de conformidad con las reglas establecidas en el número 17 de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión. 4.1.3 Etapa Tres: Explotación Para la etapa de Explotación los riesgos de pérdida de la concesión por incumplimiento grave están mitigados por: • Para la operación de la concesión fue contratada la Empresa Compass Catering y Servicios Chile Ltda. (Compass), parte de Compass Group con clasificación internacional BBB+ por Fitch Ratings y por Standard & Poor’s. Compass también tiene bajo su responsabilidad la operación del Centro de Justicia. • El Contrato de Operación y Mantención suscrito entre la Concesionaria y Compass reconoce el origen del mismo en el Contrato de Concesión. Así, Compass reconoce y acepta todas las obligaciones que impone el Contrato de Concesión relativas a la operación y mantención del Proyecto (Principio de Transparencia). Adicionalmente, la ejecución de las actividades y servicios contratados incluye la dotación y mantención de los equipos requeridos en la operación. 14 14 • Como consecuencia del Principio de Transparencia, Compass deberá constituir una contra-garantía de explotación, equivalente a la que deberá emitir la Concesionaria para la Etapa de Explotación, de conformidad con lo dispuesto por las Bases de Licitación. Adicionalmente, deberá constituir otra garantía en resguardo del capital invertido por la Concesionaria, de modo de resarcir los perjuicios que pudiese sufrir la Sociedad Concesionaria en su capital como consecuencia de una extinción de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato de Concesión. • No obstante lo anterior, siempre está el mecanismo descrito en el Capítulo 4, numeral (ii), letra c., anterior que asegura el valor presente de los SFC pendientes de pago ante eventos de pérdida de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el Contrato de Concesión. Este mecanismo se encuentra descrito con mayor detalle en el acápite (iii) siguiente. Sociedad Securitizadora 4.2 Desfase en el pago de los SFC A fin de lograr que la Serie A obtuviese una clasificación de riesgo AAA, se estructuró una emisión considerando un desfase de 6 meses entre el pago del MINJU y el pago de cada cupón. No obstante, en caso que el MINJU no atrase su pago en más de 5 meses y 10 días, el patrimonio separado estará obligado a prepagar el cupón correspondiente en un plazo máximo de 20 días, contados desde el día de pago del correspondiente SFC. El prepago parcial se hará descontando el cupón correspondiente a la tasa de emisión, entre el día fijado por la escritura de emisión para el pago de dicho cupón y el día en que se produzca el prepago. 4.3 Capacidad de pago con independencia del riesgo de operación De acuerdo a la Ley de Concesiones y a las Bases de Licitación, los derechos y obligaciones que genera el Contrato de Concesión se extinguen en caso de término de la Concesión. Las causales por las cuales puede extinguirse una concesión son: a. Por cumplimiento del plazo b. Por mutuo acuerdo entre la Sociedad Concesionaria y el MOP. c. Por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el contrato de concesión. La causal de la letra a representa la forma natural de extinción de una concesión. La causal de la letra b no podrá ser utilizada libremente por la Sociedad Concesionaria, toda vez que el Contrato de Cesión de los SFC, suscrito entre ésta y Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora prohíbe a la cedente celebrar un convenio con ese propósito. Adicionalmente, como dicha cesión debe ser notificada al MOP, dicho Ministerio también estará en conocimiento de la prohibición. No obstante, la causal de extinción indicada en la letra c anterior hubiese podido dejar el pago de los SFC sujeto al riesgo de operación del proyecto. A fin de evitar este riesgo, las Bases de Licitación, en su numeral 1.11.2.2., junto con indicar taxativamente los incumplimientos al Contrato de Concesión considerados graves, incorporó un mecanismo que asegura al titular de los SFC un pago equivalente al valor presente de los SFC remanentes no pagados, en caso de extinción de la concesión. 15 15 Sociedad Securitizadora Sobre el particular, las Bases de Licitación estipulan que en caso de incumplimiento grave del Contrato de Concesión, habiéndose autorizado las PSD y una vez realizada la licitación a que se refiere el artículo 28 de la Ley de Concesiones, si la diferencia entre el valor actual de las cuotas SFC que todavía no se hubieran pagado (S*) y el producto de la licitación (P) fuese mayor que cero, el MINJU pagará al Concesionario original o a quien éste haya cedido o transferido a cualquier título los flujos correspondientes a los SFC, una canDe acuerdo al artículo 28 de la Ley de Concetidad (B) equivalente a dicha diferencia. Por el contrario, si tal siones (DS MOP N˚900 de 1996) la declaración de diferencia fuese menor a cero, será el Concesionario original o a incumplimiento grave del contrato de concesión quien éste haya cedido o transferido a cualquier título los flujos deberá ser solicitada por el MOP a la Comisión correspondientes a los SFC quién deberá pagar al MINJU una Conciliadora establecida en el Artículo 36 de la cantidad (T) equivalente a dicha diferencia. misma Ley, y la solicitud deberá estar fundada Es decir, B y T serán calculados de la siguiente forma: en alguna de las causales establecidas en el res pectivo Contrato de Concesión. Declarado el incumplimiento grave del contrato por la Comisión Conciliadora, el MOP procederá 0 B= P*- S a designar un interventor, que sólo tendrá las Si P › S – Si P ‹ S T= P - S* 0 Si P › S* – Si P ‹ S* facultades necesarias para velar por el cumplimiento del contrato de concesión. donde: Nombrado el interventor, el MOP procederá a licitar públicamente, en el plazo de 180 días con16 16 tados desde la declaración, el contrato de con- P: Producto de la licitación de la concesión a que se refiere el artículo 28 de la Ley de Concesiones cesión por el plazo que le reste. Por su parte, cabe precisar que de acuerdo al Artículo 79 del Reglamento de la Ley de Con- S*: Valor actual de las cuotas del SFC no pagadas, que se calculará de la siguiente manera: cesiones, durante el período de intervención seguirán vigentes todos los derechos y obligaciones del Estado derivados del Contrato de Concesión. m-m0 S*= ∑ t=0 SFC t (1+rs) 2 donde: SFC: Subsidio Fijo a la Construcción rs: Tasa de descuento relevante para descontar los flujos de SFC remanentes no pagados. Sobre dicha tasa, que de acuerdo a las Bases de Licitación correspondía a la tasa interna de retorno promedio de los 3 meses anteriores a la fecha de recepción de ofertas de la licitación ofrecida por el Banco Central de Chile para sus instrumentos reajustables en moneda nacional (BCU) de plazo igual a 10 años, más un 1,5%, expresará en base de 365 días, hay un reconocimiento expreso y escrito del MOP en el sentido que corresponde a 5,70%. m0 : Semestre de Pago en que se ha declarado la extinción de la concesión por incumplimiento grave. m: Semestre de Pago en que finaliza el pago de SFC Sociedad Securitizadora Los pagos antes indicados se realizarán en la fecha de pago del semestre de pago siguiente al que se ha declarado la extinción de la concesión por incumplimiento grave. De este modo, y según lo dispone la Cláusula Séptima, número once, del Contrato de Emisión, ante un evento de extinción de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el Contrato de Concesión, la Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora procederá al rescate anticipado total de los bonos. El monto pagado en el rescate será el equivalente al capital pendiente de pago más los intereses devengados hasta la fecha determinada para dicho rescate, a la tasa de interés de emisión. 4.4 Series A y B Como hemos indicado, el Contrato de Concesión establece una suerte de seguro sobre el valor presente de los SFC, calculado sobre una tasa de descuento de 5,70%. No obstante, atendida la tasa anterior de 5,70%, la emisión se dividió en dos series, A y B. La serie A es por un monto tal que, en cualquier momento, ante un evento de pérdida de la concesión por incumplimiento grave de las obligaciones que impone el Contrato de Concesión, el rescate anticipado cubre el total del capital pendiente de pago más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Por su parte, la Serie B dependiendo de la fecha en la cual se produce el rescate anticipado, podría sufrir una pérdida de capital. Vinci Concesiones opera principalmente en 4 áreas: 5 LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y VINCI Vinci es una empresa líder a nivel mundial en concesiones, construcción y servicios relacionados. Desarrolla su actividad a través de 4 áreas de negocio. • • • • Concesiones Energía Carreteras Construcción Vinci en su conjunto emplea a más de 128.000 trabajadores y tiene operaciones en más de 80 países alrededor del mundo, tuvo ventas netas en el año 2004 de 19.500 millones y una utilidad neta para el mismo periodo de 731 millones. Sus acciones son transadas en los mercados de Paris, Londres, Nueva York y Tokio teniendo un rating internacional de BB+. 5.1 Concesiones Luego de innumerables proyectos construidos por más de un siglo, la administración y outsourcing de servicios públicos y concesiones fue el paso lógico para Vinci este ha construido la mayoría de los complejos de infraestructura pública en Francia y mantiene las operaciones tanto de sus propias construcciones como de otras obras. 17 17 Sociedad Securitizadora Vinci Concesiones opera principalmente en cinco áreas: Infraestructura Vial: Vinci posee más de 1.000 km de carreteras en Francia, 370 km en otros países y 6 grandes puentes y túneles Estacionamientos: A través de la filial Vinci Park administran más de 800.000 estacionamientos en el mundo siendo uno de los líderes indiscutidos en este negocio. Aeropuertos: Vinci complementa dos áreas en este negocio, lo que es la administración propiamente tal de 17 aeropuertos, 13 de ellos en México y los servicios de apoyo necesarios para la operación. Estadio de Francia: Vinci posee un 67% de las acciones de este recinto deportivo. Principales Números Ventas: EUR 1.943 millones Resultado Operacional: EUR 616 millones Utilidad: EUR 214 millones Trabajadores: 19.000 5.2 18 18 Energía Vinci Energía es líder de mercado tanto en Francia como en Europa. La compañía ofrece la más alta tecnología de información a sus clientes a través de 700 distintas unidades de negocio, cada una de estas con habilidades propias. Vinci Energía opera en cinco áreas: Infraestructura Energética: Transmisión, transformación y distribución alumbrado público y señalética de carreteras. Industria: Distribución de energía, monitoreo y control, climatización, protección contra incendio, y mantenimiento de equipos. Servicios: Redes de energía, ingeniería climática, protección contra incendio, gestión técnica de edificios, seguridad y mantenimiento. Telecomunicaciones: Infraestructuras de Telecomunicaciones, sistemas de comunicación (sonido, datos, imágenes) para empresas. Principales Números: Ventas: EUR 3.349 millones Resultado Operacional: EUR 181 millones Utilidad: EUR 87 millones Trabajadores: 27.000 5.3 Carreteras Eurovía es uno de los líderes de Europa en la construcción de carreteras, reciclaje de materiales y el primer productor de áridos en Francia. La compañía genera más del 90% de sus ingresos en Europa y posee participaciones en otras carreteras tanto en EE.UU. como en Canadá y Chile. Sociedad Securitizadora Eurovía tiene cinco principales líneas de negocio: Infraestructura Vial: Construcción, mantención y renovación de carreteras, autopistas y líneas férreas. Materiales de Construcción Vial: Con más de 460 plantas de asfalto, 60 plantas de relleno, 210 canteras y 110 plataformas de reciclaje. Eurovía tiene fuentes propias para el suministro de sus obras. Calidad de Vida y Medio Ambiente: Eurovía cuenta con las expertises para realizar desarrollos urbanos de calidad, la seguridad de las infraestructuras de transporte y la protección del medio ambiente. Servicios: Eurovía entrega apoyo, soporte técnico, diseño y coordinación a las distintas áreas de las carreteras (i.e. mantenimiento, vehículos de emergencia, etc.) y gestión informática de redes. Principales Números: Ventas: EUR 5.755 millones Resultado Operacional: EUR 222 millones Utilidad: EUR 131 millones Trabajadores: 37.000 5.4 Construcción Vinci Construction es líder mundial en la industria de la construcción,.ya sea en las áreas de su expertise se extiende a áreas tales como construcción, ingeniería civil, hidráulica y servicios. Vinci Construcción divide sus negocios en cuatro áreas: �� �� �� Francia Continental: A través de dos empresas (Sogea Construcción y GTM Construcción) desarrolla sus principales actividades en Francia. Mercados Locales fuera de Francia: Cubierto por redes de subsidiarias proveen todos los rubros de la construcción en sus zonas de actividad en Europa y en el resto del mundo. Estructuras Mayores: Mediante Vinci Construction Grand Project, Fressynet y DEME ejecuta y realiza todas las grandes obras civiles Principales Números: Ventas: EUR 8.284 millones Resultado Operacional: EUR 349 millones Utilidad: EUR 242 millones Trabajadores: 445.000 �� ��� �� �� ������� �������� ������������ ������������������������� ��������������� ��������������� ������������� �� ��� ��� ��� ��� ����������������������� ������� ���������� ����� ������������ 19 19 Sociedad Securitizadora 5.5 Experiencia en la construcción de centros penitenciarios Vinci Construcción ha desarrollado más de 13 establecimientos penitenciarios en Francia, con una inversión cercana a los US$ 420 millones. Adicionalmente también ha construido centros penitenciarios en otros lugares del mundo tales como, Bélgica y Argentina por una inversión total de más de US$ 165 millones 5.5.1 Centros Penitenciarios Constuidos por Vinci en el mundo VINCI S.A N˚ Recintos N˚ Internos m² Construídos Francia 13 6.450 265.904 Argentina 1 1.063 30.000 Bélgica 1 400 19.850 Guyana Francesa 1 420 20.000 Guadalupe 1 420 15.000 Total 17 8.753 5.5.2 Francia ∑ 350.754 Centros Penitenciarios Constuidos por Vinci en Francia Programa 13000 Zona Este y Sur 13 cárceles 6.450 celdas de detención, 230.000 m2 de construcción Ministère De LaJustice Place Vendôme 75001 Paris Cárcel de Grasse para 600 internos procesados, 22.250 m2 de construcción Centro Penal de St-Quentin-Fallavier para 400 internos, 15.715 m2 de construcción Cárcel de máxima seguridad de Arles para 250 internos, 18.200 m2 de construcción Cárcel de Villenueve-les-Maguelone para 600 internos procesados, 24.608 m2 de construcción Programa 13.000 20 20 País Cárcel de Tarascon para 600 internoscondenados, 25.921 m2 de construcción Centro penal de Varennes-le-Grand para 400 internos, 15.715 m2 de construcción Cárcel de Aix-en-Provence para 600 internos procesados, 23.536 m2 de construcción Centro Penal de Aiton (400 internos), 14.720 m2 de construcción Cárcel de Villefranche-sur-Saône para 600 internos procesados, 20.251 m2 de construcción Cárcel de Villenauxe-la-Grande para 400 internos condenados, 18300 m2 de construcción Cárcel de Joux-la-Ville para 600 internos condenados, 22.290 m2 de construcción Cárcel de St-Mihiel para 400 internos condenados, 16.170 m2 de construcción Cárcel de Salon-de-Provence para 600 internos condenados, 26.228 m2 de construcción Máxima/Alta seguridad Mediana seguridad 411 M USD Sociedad Securitizadora 5.5.3 Principales hitos en infraestructura penitenciaria de Vinci Ubicación : Aix en Provence – Francia Ubicación : Saint Miel – Francia Capacidad: 400 internos Capacidad: 400 internos Construcción: 16.170 m2 21 21 Ubicación : Salon de Provence – Francia Ubicación : Alvear – Argentina Capacidad: 600 internos Capacidad: 1.053 internos Construcción: 26.228 m2 Sociedad Securitizadora 6 EL OPERADOR – COMPASS Con más de 65 años de existencia, Compass Group se ha convertido en el grupo más grande a nivel mundial en la industria de servicios alimenticios. Compass Group ofrece servicios de alimentación en empresas, universidades, clínicas, hospitales y compañías mineras en diversas partes del mundo. La empresa tiene presencia en más de 95 países, ventas consolidadas por más de US$ 20.000 millones anuales y atiende a más de 6 millones de personas por día. Compass basa su negocio en ocho áreas claves: Industria y negocios: Este mercado es desarrollado por Eurest, líder mundial en servicios de alimentación en puestos de trabajo. Sus clientes van desde organizaciones nacionales e internacionales hasta estamentos públicos y privados Catering Ejecutivo: Servicio de Catering para ejecutivos y clientes que demandan un servicio de alta calidad. Este es prestado a través de tres cadenas de comida, Restaurantes Asociados, Flik y Roux, está última a cargo del chef internacional Albert Roux Marcas Propias: Compass posee un excepcional pool de marcas propias entre las que se encuentran au bon pain, amigo y the upper crust. Estas marcas se encuentran situadas en aeropuertos, estaciones de trenes, estaciones de buses, malls y estadios deportivos. 22 22 Franquicias: Compass posee un gran número de conocidas empresas de comida rápida. Entre estas figuran conocidas marcas como Burger King, Pizza Hut, los cafés Sbarro y Krispy Kreme. Vending: Este negocio lo desarrolla Compass a través de las marcas Selecta y Canteen, la cual es la mayor cadena automatizada de ventas del mundo, con presencia en EE.UU y Europa. Salud: A través de Medirest, Morrison y Crotchall atiende el mercado de los hospitales y casas de ancianos con comida nutritiva y especializada para estas necesidades. Viajes, Tiempo Libre y Concesiones: SSP ( Select Service Partners) es el grupo especialista en concesiones de Compass, entregando servicios de comida rápida en shopping y lugares públicos. SSP es el más grande concesionario en aeropuertos y estaciones de ferrocarriles de Europa. Por su parte, a través de la cadena Moto es líder indiscutido en servicios de comida en las autopistas de Europa. Educación: Compass, a través de Scolarest y Chartwells, es líder mundial en servicios alimenticios en colegio y en universidades. Scolarest y Chartwells ponen especial énfasis en entregar servicios de calidad y constante innovación. Defensa: ESS ( Support Service) es el líder mundial en raciones a la defensa de países. Entrega alimentación a más de 50 ejércitos en distintas partes del mundo, llegado a zonas muy recónditas. Sociedad Securitizadora Ventas por unidad de negocio Compass Ventas Por Región Compass ��� ��� ��� ��� �� ��� �� ��� ��� ������������������� ������� ����� ��������� ������� ����������� ������������� ������������ ������������������ ������������� 23 23 Centros penitenciarios operados por compass group en el mundo Compass Group País Experiencia en Cárceles Raciones/día N° Cárceles Estados Unidos Canadá Francia Alemania Holanda Portugal Suecia México 14 años 5 años 3 años 2 años 21 años 8 años 10 años 4 años 181.000 10.000 12.000 2.000 7.100 3.200 400 3.000 183 17 13 1 28 7 1 1 2 PARTE II: DOCUMENTOS LEGALES 25 A. CERTIFICADOS DE LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISION 26 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 27 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora A. CERTIFICADOS DE LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISION 28 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 29 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora B. PROSPECTO DE LA EMISIÓN PROSPECTO DE LA DÉCIMO TERCERA EMISIÓN DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO EFECTUADA POR SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA. INDICE 1. INFORMACION GENERAL 5. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACION 1.1. Intermediario Participante en la Elaboración del Prospecto 1.2. Leyenda de Responsabilidad 1.3. Fecha del Prospecto 2. 30 3. IDENTIFICACION DEL EMISOR 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. Nombre Nombre de Fantasía RUT Número y Fecha de Inscripción en el Registro de Valores 2.5. Dirección 2.6. Teléfono 2.7. Fax 6. DESCRIPCION DE LA EMISION 7. 3.1. Antecedentes Acuerdo de Emisión 3.2. Características 3.3. Amortización Extraordinaria o Rescates Anticipados 3.4. Antecedentes de la Cartera de Créditos 3.5. Garantías Adicionales 3.6. Reemplazo o Canje de Títulos 3.7. Clasificación de Riesgo 4. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. INFORMACION A LOS TENEDORES DE TITULOS 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. Nombre o Razón Social. Dirección. Relaciones. Información Adicional. Fiscalización. DESCRIPCION DE LA COLOCACION 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. Tipo de Colocación Sistema de Colocación Colocador Plazo de Colocación Relación con Agente Colocador Valores no Suscritos INFORMACIÓN ADICIONAL 7.1. Certificado de Inscripción de la Emisión 7.2. Lugar de Obtención de Estados Financieros 7.3. Declaraciones de Responsabilidad ANEXOS I. TABLAS DE DESARROLLO Beneficiario y Lugar de Pago Frecuencia, Forma y Pago Frecuencia y Forma de los Informes Información Adicional Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 1. 3.1.3. Fecha Escritura de Emisión: 14 de junio de 2005, modificada con fecha 03 de agosto de 2005 y 06 de septiembre de 2005. INFORMACION GENERAL 1.1. Intermediario Participante en la Elaboración del Prospecto: Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa. 1.2. Leyenda de Responsabilidad: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.” 1.3. Fecha del Prospecto: septiembre de 2005 Los términos en mayúsculas no definidos en el presente Prospecto, en adelante el “Prospecto” tendrán los significados indicados en la Escritura de Emisión. 3.2. Características: 3.2.1. Monto Total Nominal Emisión: 4.140.535 Unidades de Fomento 3.2.2. Series: Serie A; Serie B y Serie C 3.2.2 1. Cantidad de Títulos: Serie A: 3.660 Títulos Serie B: 479 Títulos Serie C: 1 Título 3.2.2.2. Cortes: Serie A: 3.660 Títulos de UF 1.000 cada uno Serie B: 479 Títulos de UF 1.000 cada uno Serie C: 1 Título de UF 1.535 2. IDENTIFICACION DEL EMISOR 2.1. Nombre: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, en adelante el “Emisor”. Nombre de Fantasía: No tiene 2.3. Rol Único Tributario: 96.785.590-1 2.4. Número y Fecha Inscripción Registro de Valores: Nº 628 con fecha 29 de septiembre de 1997 2.5. Dirección: Bandera 140 piso 6. Comuna de Santiago, Santiago. Teléfono: (56-2) 320-3602 2.7. Fax: (56-2) 672-8449 3. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 3.1. Valor Nominal de las Series: Serie A: UF 3.660.000 a 11,5 años Serie B: UF 479.000 a 11,5 años Serie C: UF 1.535 a 11,5 años 2.2. 2.6. 3.2.2.3. Antecedentes Acuerdo de Emisión: 3.1.1. Fecha: Acuerdo adoptado en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 9 de mayo de 2005. 3.1.2. Notaría: La escritura de emisión desmaterializada de bonos con formación de patrimonio separado, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, en adelante la “Escritura de Emisión”. 3.2.3. Transferibilidad de los Títulos: Los Títulos de Deuda o Bonos, serán al portador y desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el DCV no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, estarán expresados en Unidades de Fomento y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, el que básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV. En el evento que, conforme lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, se requiera el retiro de uno o más Bonos desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material del o los referidos Bonos con cargo al Patrimonio Separado. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para efecto de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados deberá observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más Títulos de Deuda, dentro de las 24 horas siguientes al momento en que el DCV reciba la orden de retiro dada por el Tenedor y depositante Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 31 interesado. Tan pronto sea recibida por el Emisor esta comunicación del DCV, aquél solicitará una cotización a dos imprentas con reconocida experiencia en la confección de Títulos de Deuda, cuya elección será atribución exclusiva del Emisor, y encargará la impresión a quien presente la cotización más baja, la confección material del o los Títulos de Deuda, los que entregará al DCV en el plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización. sarrollo de la Serie B, las “Tablas de Desarrollo”. Respecto de esta Serie no tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo 145 de la Ley de Mercado de Valores y la totalidad de los Excedentes será de propiedad íntegra del tenedor del Bono de la Serie C. 3.2.6. Forma y Plazo Pago Intereses, Reajustes y Amortizaciones: La amortización de los Bonos se efectuará en las fechas que se indicadas en las Tablas de Desarrollo, de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago. Los Títulos de Deuda estarán denominados en Unidades de Fomento, por lo que el capital se reajustará según la variación que experimente la Unidad de Fomento entre el 29 de septiembre de 2005 y su fecha de vencimiento. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de conformidad a la ley. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará el instrumento de medición que fuese creado en su reemplazo y en caso de faltar esta alternativa, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en el período de que se trate, con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. 3.2.4. Reajustabilidad: Serie A : Reajustable Serie B: Reajustable Serie C: Reajustable 3.2.4.1. Tipo de Reajustabilidad: Las tres Series se reajustarán conforme a la varariación de la Unidad de Fomento 3.2.5. 32 Tasa de Interés: Serie A. Los Bonos de esta Serie devengarán intereses a una tasa fija de 3,0 % anual y vencida. Los intereses serán calculados semestralmente en forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses devengarán desde el día 29 de septiembre de 2005 y se pagarán en las fechas indicadas en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante la “Tabla de Desarrollo de la Serie A”. 3.2.7. 3.2.7.1. Fecha Inicio Devengo Intereses y Reajustes: Los intereses y reajustes de todas lasSeries se devengarán a contar del día 29 de septiembre de 2005. Serie B. Los Bonos de esta Serie devengarán intereses a una tasa fija de 4,0% anual y vencida Los intereses serán calculados semestralmente en forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses devengarán desde el día 29 de septiembre de 2005 y se pagarán en las fechas indicadas en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante la “Tabla de Desarrollo de la Serie B”. Serie C. El Bono de esta Serie devengará intereses a una tasa fija de 10 % anual y vencida Los intereses serán calculados en la fecha de vencimiento en forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses devengarán desde el día 29 de septiembre de 2005 y se pagarán en la fecha indicada en la respectiva tabla de desarrollo, en adelante la “Tabla de Desarrollo de la Serie C” y, en conjunto con la Tabla de Desarrollo de la Serie A y la Tabla de De- Fechas: 3.2.7.2. Fecha Inicio Pago Intereses y Reajustes: Los intereses y reajustes de las Serie se pagarán de acuerdo a lo señalado en el Anexo I, del presente Prospecto. 3.2.7.3. Fecha Inicio Pago de Amortización: Las amortizaciones de las Series se pagarán de acuerdo a lo señalado en el Anexo I del presente Prospecto 3.2.8. 3.3. Pago de Intereses, Reajustes y Amortización: Las Tablas de Desarrollo de todas las Series se presentan en el Anexo I, de este Prospecto. Amortización Extraordinaria o Rescates Anticipados: Existirán procedimientos de Rescates Anticipados de los Títulos de Deuda, de conformidad con lo establecido a continuación: Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 3.3.1. Rescate Anticipado Parcial: En el evento que el MINJU pague los SFC en una fecha que sea a lo menos veinte días corridos anterior a las fechas de vencimiento semestrales establecida en las Tablas de Desarrollo para los Bonos de las Series A y B; en tal caso, el Patrimonio Separado pagará anticipadamente la cuota de capital e intereses de más próximo vencimiento según la respectiva Tabla de Desarrollo. Este pago anticipado se efectuará en un plazo máximo de veinte días corridos contados desde la fecha de pago por el MINJU. El monto que corresponda pagar anticipadamente será el equivalente al valor presente de la señalada cuota de capital e interes aplicando, la tasa de interés de emisión indicada en el número Ocho de la cláusula Séptima de la Escritura de Emisión, esto es, a un 3% respecto de la Serie A y a un 4% respecto de la Serie B en base al número de dias comprendidos entre la fecha de rescate anticipado parcial y la fecha de vencimiento de la cuota establecida en las citadas tablas de desarrollo. El Emisor deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador, a la Superintendencia de Valores y Seguros y al DCV, a más tardar cinco días hábiles contados desde la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B, adjuntando al efecto una copia de las nuevas tablas de desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente a más tardar el día del rescate anticipado parcial. Se deberá publicar un aviso en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha que se fije para el pago anticipado, en el que se deberá señalar a lo menos lo siguiente: (Uno) La fecha del Rescate Anticipado Parcial. (Dos) Que la cuota que se paga en forma anticipada deja de devengar intereses y reajustes desde la fecha fijada para el Rescate Anticipado Parcial y con posterioridad a ella. (Tres) El lugar donde los Bonos Serie A y Serie B que se hayan materializado deben ser presentados para el pago anticipado. El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un Día Hábil Bancario antes de la fecha determinada para el Rescate Anticipado Parcial, una suma de dinero suficiente para el pago anticipado de capital e interés devengado y no pagado a esa época. 3.3.2. Rescate Anticipado Total: (Uno) Causal. El Emisor deberá proceder al rescate anticipad de la totalidad de los Bonos en el evento de verificarse la Licitación. (Dos) Monto adeudado. El monto adeudado por el Rescate Anticipado Total será el equivalente al capital pendiente de pago, debidamente reajustado, más sus respectivos intereses devengados hasta la fecha determinada para dicho rescate, a la tasa de interés de emisión indicada en el número Ocho de la cláusula Séptima de la Escritura de Emisión, esto es, a un 3% respecto de la Serie A, a un 4% respecto de la Serie B y a un 10% respecto de la Serie C. (Tres) Monto del Rescate Anticipado Total. El monto adeudado, determinado en la forma señalada precedentemente se pagará única y exclusivamente con el Monto del Rescate Anticipado Total. (Cuatro) Preferencias. Para el caso que el Monto del Rescate Anticipado Total no fuere suficiente para pagar la totalidad de los Bonos, la Serie A gozará de preferencia respecto de la Serie B y esta última gozará de preferencia respecto de la Serie C. Una vez pagados la totalidad del monto adeudado por concepto de los Bonos de la Serie A, de quedar algún remanente se procederá al pago del monto adeudado por concepto de los Bonos de la Serie B y de quedar algún remanente se procederá al pago del monto adeudado por concepto del Bono de la Serie C. (Cinco) Pago de monto adeudado. Una vez recibida y pagada la totalidad del Monto del Rescate Anticipado Total se extinguirán totalmente las obligaciones contenidas en los Bonos, aún cuando dicho Monto del Rescate Anticipado Total no hubiere cubierto la totalidad del monto adeudado a todas o una cualquiera de las Series, calculado conforme las reglas precedentes. (Seis) Procedimiento. El Rescate Anticipado Total se materializará de acuerdo con el siguiente procedimiento: (a) El Emisor deberá publicar un aviso en el que indique que se procederá con el rescate anticipado total de los Bonos y la fecha en que se efectuará su pago. Este aviso se publicará en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total. (b) El Emisor deberá enviar una comunicación escrita al Representante de los Tenedores de los Bonos, al Banco Pagador y al DCV con igual anticipación, adjuntando copia de los antecedentes que estimare necesarios. (c) El Rescate Anticipado Total se pagará una vez percibido el Monto del Rescate Anticipado Total, lo que de acuerdo con las Bases de Licitación no podrá ocurrir sino en la fecha de pago del SFC del semestre siguiente al que se ha declarado la extinción de la Concesión por incumplimiento grave. (d) El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador el Monto del Rescate Anticipado Total a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente al que reciba del MINJU el pago del producto de la Licitación. 3.4. Antecedentes de la Cartera de Créditos. De acuerdo a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete de la Ley de Mercado de Valores, por el sólo efecto de la ley el activo del Patrimonio Separado quedará integrado por el derecho a percibir los flujos de pago derivados de los SFC. En virtud del Contrato de Cesión de Derechos cuyo borrador se encuentra adjunto al Contrato de Emisión como Anexo Uno, la Sociedad Concesionaria cederá a la Sociedad Securitizadora, para la formación del Patrimonio Separado, su derecho a cobrar al MINJU los SFC de conformidad con las Bases de Licitación y el Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas número noventa de fecha seis de febrero de dos mil cuatro que adjudicó la Concesión, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril de dos mil cuatro. Dichos SFC constituyen Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 33 un crédito cuyo valor contable asciende a 4.996.300 Unidades de Fomento con una tasa de interés implícita ascendente a un 8,29%, cuyas fechas y montos de pago se determinan de conformidad con las Bases de Licitación y a mayor abundamiento constan del Anexo Uno del Contrato de Cesión de Derechos. Con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones existentes bajo el Contrato de Cesión de Derechos, existirá un saldo de precio de dicho Contrato, el cual formará parte del activo del Patrimonio Separado; como asimismo, la Sociedad Concesionaria otorgará a favor de dicho Patrimonio Separado las siguientes garantías: 3.4.1. Prenda Especial de Concesión de Obra Pública. Garantía a ser constituida en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta y tres de la Ley de Concesiones, por escritura pública a ser suscrita entre la Sociedad Concesionaria y el Emisor. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Tres del Contrato de Emisión. El Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública abarcará todos los activos de la Concesión, con excepción de los pagos del Impuesto al Valor Agregado, hasta la fecha en que la Sociedad Concesionaria obtenga la puesta en servicio definitiva de la misma de conformidad con las Bases de Licitación. 34 3.4.2. Performance Bond. Póliza de seguros Nº 41500625220, de fecha siete de septiembre de dos mil cuatro, extendida en garantía del fiel cumplimiento del Contrato de Construcción, suscrita por Constructora VCGP Chile S.A. y AXA Corporate Solutions Assurance, en beneficio de la Sociedad Concesionaria, copia de la cual se adjunta como Anexo Cuatro del Contrato de Emisión. El Performance Bond deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria al Emisor, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Separado. 3.4.3. Seguro ALOP. Póliza de seguros Nº 203-04-00001121, sección III, de fecha 8 de septiembre de 2004, con vigencia desde el día 15 de octubre de 2004 hasta el día 15 de julio de 2007, extendida como garantía adicional de pérdida de beneficios a consecuencia de un siniestro en la construcción de los establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión, suscrita por la Sociedad Concesionaria y Mapfre Seguros Generales de Chile S.A., en beneficio de laSociedad Concesionaria, copia de la cual se adjunta como Anexo Cinco del Contrato de Emisión. El Seguro ALOP deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria al Emisor, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Separado. 3.4.4. Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales. Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre la Sociedad Concesionaria y el Emisor, mediante el cual la primera constituirá prenda y prohibición de gravar o enajenar sobre todos los derechos que emanen para ella del Contrato de Construcción. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Seis del Contrato de Emisión. 3.4.5. Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones de la Sociedad Concesionaria. Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre los accionistas de la Sociedad Concesionaria y el Emisor, mediante el cual los primeros constituirán prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto de la totalidad de las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor del Patrimonio Separado. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Siete del Contrato de Emisión. El Emisor deberá adoptar todas las medidas necesarias a fin de velar por el debido otorgamiento, perfección, entrega y mantención de las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos en favor del Patrimonio Separado, absteniéndose de adoptar medidas que puedan perjudicar, dejar sin efecto o afectar en alguna forma tales garantías. 3.5. Garantías Adicionales: No existirán garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de Títulos de Deuda. 3.5.1. Tipo de Garantías Adicionales: No hay garantías adicionales. 3.6. Reemplazo o Canje de Títulos: En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, destruya o inutilice un Bono que haya sido confeccionado materialmente o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Bono o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor ordenará la publicación en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, de tres avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado, en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de la emisión y el número del Bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado del Bono o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del mismo y previa constitución por el solicitante, de una boleta de garantía bancaria por el mismo monto, en favor y a satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del Bono reemplazado. En el Bono Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. Si un Bono o cupón fuere dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al archivo del Bono sustituido. Toda emisión de duplicados de Bono o cupones será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante carta certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Bono. 3.7. Clasificación de Riesgo: 3.7.1. 1ª Clasificación de Riesgo inicial Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Con fecha 04 de Agosto de 2005 Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada ha acordado otorgar las siguientes clasificaciones de riesgo inicial: BSTDS AM: AAA BSTDS BM: A BSTDS CM: B 3.7.2. 2ª Clasificación de Riesgo inicial Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Con fecha 04 de Agosto de 2005 Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada ha acordado otorgar las siguientes clasificaciones de riesgo inicial: BSTDS AM: AAA BSTDS BM: A BSTDS CM: B De conformidad a lo establecido en el Título XIV de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor se obliga a mantener una clasificación de riesgo de los Bonos continua e ininterrumpida. Al efecto, deberá contratar dicha clasificación con a lo menos dos clasificadoras de riesgos diferentes e independientes entre sí. 4. INFORMACION A LOS TENEDORES DE TÍTULOS: 4.1. Beneficiario y Lugar de Pago: Los pagos se efectuarán en la Oficina Principal del Banco Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Bandera 140, en días hábiles bancarios, antes de las trece horas. El Emisor ha designado en la función de Banco Pagador al Banco Santander-Chile o a quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica y su encargo será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital de los Bonos, para efectuar la entrega de los Bonos en canje según fuera el caso y realizar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador efectuará los pagos en dinero efectivo o mediante vale a la vista por orden y cuenta del Patrimonio Separado, quien deberá proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto a tra- vés del Emisor con una anticipación mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha de pago. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Se presumirá que tiene la calidad de Tenedor legítimo a quien certifique como tal una sociedad de Depósito de Valores autorizada por la Ley del DCV, la cual se entenderá que actúa como mandataria de los Tenedores de Bonos para el cobro, debiendo el Banco Pagador efectuar los pagos a quienes dicha sociedad de depósito le indique mediante nómina que deberá enviar el día del pago, a través de un archivo electrónico o medio escrito, que quedará en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. Al efecto deberá observarse las normas y el procedimiento de pago establecido en el Reglamento Interno del DCV. No obstante, en el evento de que uno o más Títulos de Deuda sean confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Bandera 140, en Días Hábiles Bancarios, antes de las 13:00 horas. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta de culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. El Banco Pagador podrá ser reemplazado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los veinte días corridos anteriores a una fecha de pago de los Bonos, ya sea que dicho pago ocurra en las fechas establecidas en las Tablas de Desarrollo o en otra diversa, consecuencia de un Rescate Anticipado Parcial. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Títulos de Deuda será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos mediante un aviso publicado en dos días distintos en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a veinte días corridos de la próxima fecha de servicio de los Bonos. La sustitución del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión. 4.2. Frecuencia, Forma y Pago: Los pagos a los tenedores legítimos de Títulos de Deuda se efectuaran en las fechas establecidas en las tablas de desarrollo que se acompañan en el Anexo I de este Prospecto. Los Bonos no cobrados en sus respectivas fechas de vencimiento no devengarán nuevos intereses ni reajustes, salvo que el Patrimonio Separado incurra en mora, evento en el cual los Bonos devengarán un interés igual al interés real diario equivalente, en base a trescientos sesenta y cinco días, Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 35 a la tasa de interés corriente para operaciones reajustables en moneda nacional a menos de un año, vigente a la fecha de pago efectivo de la deuda. Se entiende por día hábil aquel en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al público para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. No se realizarán avisos de pago a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización. Tampoco devengaran intereses ni reajustes estos Títulos de Deuda con posterioridad a la fecha de su vencimiento o rescate. En el caso que alguno de los días de pago no fuera Día Hábil Bancario, el pago se realizará el primer Día Hábil Bancario inmediatamente posterior al último festivo. Se entiende por día hábil Bancario aquel en que las instituciones financieras abren para la atención de público en la República de Chile. 4.3. Frecuencia y Forma de los Informes: Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de los mismos, mientras se encuentre vigente la emisión, de las operaciones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de los cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. 36 4.4. Información Adicional: El Emisor deberá mantener en sus oficinas a disposición de los Tenedores de Bonos, copia de dichos antecedentes y estados financieros. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. 5. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURlTIZACION: 5.1. tario y de las que se le otorgue por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial y extraordinarias que le otorgue la referida Junta, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de cupones y Bonos vencidos. Los Bonos vencidos por expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Patrimonio Separado. El Representante estará facultado, también, para requerir al Emisor o a sus auditores externos todos los informes, libros y documentos legales y contables del Emisor y del Patrimonio Separado, en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados, derecho que ejercerá sin afectar la gestión social. Podrá también asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos ni especificarles individualmente. 6. DESCRIPCION DE LA COLOCACIÓN: 6.1. Tipo de Colocación: La colocación se efectuará por intermedio de un Agente Colocador. 6.2. Sistema de Colocación: La colocación de las Series será bajo la modalidad “a firme”. De esta forma, la colocación se encuentra asegurada en virtud de un contrato de underwriting suscrito entre Santander Investment Chile Limitada y Santander S.A. Sociedad Securitizadora con fecha 25 de noviembre de 2003, y sus posteriores modificaciones. La compra a firme se realizará a más tardar el día 29 de septiembre de 2005. En la misma fecha de compra Santander Investment Chile Limitada colocará dichos bonos en el mercado mediante remate en bolsa. 6.3. Colocador: Santander Santiago Investment S.A. Corredores de Bolsa. Nombre o Razón Social: Banco De Chile 5.2. Dirección: Ahumada N°251, comuna y ciudad de Santiago 5.3. Relaciones: No existe relación alguna de propiedad, negocios o parentesco entre el Representante y los principales accionistas y administradores del Emisor, a excepción de los posibles créditos, líneas de créditos, tarjetas de crédito y demás productos bancarios del Banco de Chile. 6.4. Plazo de Colocación: Se inicia a partir de la fecha de inscripción de la Emisión en el Registro de Valores y terminará el 30 de Diciembre de 2005. 6.5. Relación con Agente Colocador: La relación existente es que ambas sociedades pertenecen al mismo Grupo Empresarial Santander. 6.6. Valores no Suscritos: Se trata de una colocación que tiene garantía total de la colocación de los valores. 5.4. Información Adicional: No hay obligaciones de información adicional a las previstas en la ley. 7. INFORMACION ADICIONAL: 5.5. Fiscalización: Además de las facultades que le corresponden como manda- 7.1. Certificado de Inscripción de la Emisión: Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 7.1.1. Numero Inscripción: 7.1.2. Fecha: 7.1.3. Código Nemotécnico: Serie A: BSTDS AM Serie B: BSTDS BM Serie C: BSTDS CM 7.2. Lugar de Obtención de Estados Financieros: El último estado financiero anual auditado, el último informe trimestral individual y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las Oficinas de el Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Oficinas del Agente Colocador. 7.2.1. Inclusión de Información: Se adjuntan últimos Estados Financieros al 31 Marzo de 2005 excluidas las notas, las cuales se encuentra disponibles en la sede de la securitizadora y en la Superintendencia de Valores y Seguros 7.3. DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD: Los abajo firmantes, en sus calidades de Directores y Gerente General de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora declaran, bajo fe de juramento, que se hacen personalmente responsables de la veracidad de la información y antecedentes proporcionados a la Superintendencia de Valores y Seguros en la Escritura de Emisión, en el presente Prospecto y en los antecedentes adicionales, para fines de la inscripción de la emisión de los valores. Adicionalmente, los abajo firmantes, en sus calidades de Directores y Gerente General de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora declaran, bajo fe de juramento, que el Emisor no se encuentra en cesación de pagos. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 37 38 Raimundo Monge Zegers Presidente Cédula de identidad: 7.022.241-8 Gonzalo Romero Astaburuaga Director Cédula de identidad: 5.145.609-2 Juan Fernández Fernández Director Cédula de identidad: 5.473.633-9 José Alberto García Matanza Director Cédula de identidad: 21.828.517-1 Rodrigo Grau Pérez Director Cédula de identidad: 10.264.740-8 María Paz Hidalgo Brito Gerente General Cédula de identidad: 9.751.004-0 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA BALANCE AL 31.03.2005 31.03.2005 31.03.2004 Miles $ Total Activos Circulantes Miles $ 1.358.887 3.605.482 Disponible 28.687 12.300 Depósitos a plazo 0 0 Valores negociables (neto) 0 0 Deudores por venta (neto) 0 0 Documentos por cobrar (neto) 0 0 Deudores varios (neto) 43 0 Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 48.892 91.601 0 Existencias (neto) 0 Impuestos por recuperar 0 0 Gastos pagados por anticipado 0 25.689 Impuestos diferidos 0 0 Otros activos circulantes 1.281.265 3.475.892 Contratos de leasing (neto) 0 0 Activos para leasing (neto) 0 0 306 5.415 0 Total Activos Fijos Terrenos 0 Construcción y obras de infraestructura 0 0 Maquinarias y equipos 4.997 5.105 21.016 Otros activos fijos 21.154 Mayor valor por retasación técnica del activo fijo 0 0 Depreciación (menos) -25.845 -20.706 Total Otros Activos 0 0 Inversiones en empresas relacionadas 0 0 Inversiones en otras sociedades 0 0 Menor valor de inversiones 0 0 Mayor valor de inversiones (menos) 0 0 Deudores a largo plazo 0 0 Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo 0 0 Impuestos diferidos a largo plazo 0 0 Intangibles 0 0 Amortización (menos) 0 0 Otros 0 0 Contratos de leasing largo plazo (neto) 0 0 1.359.193 3.610.897 Total Activos Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 39 31.03.2005 Miles $ Total Pasivos Circulantes 31.03.2004 Miles $ 419.734 361.751 Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo 0 0 Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo 0 0 Obligaciones con el público (pagarés) 0 0 Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) 0 0 Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año 0 0 Dividendos por pagar 0 0 Cuentas por pagar 866 0 Documentos por pagar 0 0 Acreedores varios 0 0 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 0 0 Provisiones 191.906 141.211 Retenciones 4.896 3.732 200.599 Impuesto a la renta 204.335 Ingresos percibidos por adelantado 0 0 Impuestos diferidos 17.731 16.209 Otros pasivos circulantes 0 0 377.696 494.382 Obligaciones con bancos e instituciones financieras 0 0 Obligaciones con el público largo plazo (bonos) 0 0 Documentos por pagar largo plazo 0 0 Acreedores varios largo plazo 0 0 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo 0 0 Provisiones largo plazo 0 0 Impuestos diferidos a largo plazo 377.696 494.382 Otros pasivos a largo plazo 0 0 Total Pasivos a Largo Plazo 40 Interes Minoritario Total Patrimonio 0 0 561.763 2.754.764 Capital pagado 693.954 693.954 Reserva revalorización capital -4.740 -15.914 Sobreprecio en venta de acciones propias 0 0 Otras reservas 0 0 Utilidades retenidas (sumas códigos 5.24.51.00 al 5.24.56.00). -127.451 2.076.724 Reservas futuros dividendos 0 0 Utilidades acumuladas 0 2.077.750 Pérdidas acumuladas (menos) -101.259 0 Utilidad (pérdida) del ejercicio -26.192 -1.026 Dividendos provisorios (menos) 0 0 Déficit acumulado período de desarrollo 0 0 1.359.193 3.610.897 Total Pasivos Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ESTADO DE RESULTADOS REFERIDO AL 31.03.2005 31.03.2005 31.03.2004 Miles $ Miles $ RESULTADO DE EXPLOTACION -35.216 -36.565 MARGEN DE EXPLOTACION 30.957 32.180 Ingresos de explotación 30.957 32.180 Costos de explotación (menos) 0 0 -66.173 -68.745 10.907 35.539 9.879 21.737 Utilidad inversiones empresas relacionadas 0 0 Otros ingresos fuera de la explotación 0 0 Pérdida inversión empresas relacionadas (menos) 0 0 Amortización menor valor de inversiones (menos) 0 0 Gastos financieros (menos) 0 0 Gastos de administración y ventas (menos) RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION Ingresos financieros Otros egresos fuera de la explotación (menos) -3.614 0 Corrección monetaria 4.642 13.802 Diferencias de cambio RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEES EXTRAORDINARIOS Impuesto A La Renta Itemes Extraordinarios Utilidad (Perdida) Antes De Interes Minoritario Interes Minoritario Utilidad (Perdida) Liquida Amortización mayor valor de inversiones UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 0 0 -24.309 -1.026 -1.883 0 0 0 -26.192 -1.026 0 0 -26.192 -1.026 0 0 -26.192 -1.026 41 ESTADO DE FLUJO EFECTIVO – DIRECTO 31.03.2005 31.03.2004 Miles $ Flujo Neto Originado Por Actividades De La Operación Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos 109.782 0 194.440 9.879 21.737 0 0 0 35.912 -82.133 -107.080 Intereses pagados (menos) 0 0 Impuesto a la renta pagado (menos) 0 0 Otros gastos pagados (menos) 0 0 -33.299 -35.227 Flujo Neto Originado Por Actividades De Financiamiento 0 0 Colocación de acciones de pago 0 0 Obtención de préstamos 0 0 Obligaciones con el público 0 0 Préstamos documentados de empresas relacionadas 0 0 Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 0 0 Otras fuentes de financiamiento 0 0 Pago de dividendos (menos) 0 0 Repartos de capital (menos) 0 0 Pago de préstamos (menos) 0 0 Pago de obligaciones con el público (menos) 0 0 Pago préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) 0 0 Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) 0 0 Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos) Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) Otros desembolsos por financiamiento (menos) 0 0 0 0 0 0 Pago a proveedores y personal(menos) I.V.A. y otros similares pagados (menos) 42 Miles $ -105.553 Flujo Neto Originado Por Actividades De Inversion -1.812.878 -100.360 Ventas de activo fijo 0 0 Ventas de inversiones permanentes 0 0 1.110.000 2.135.871 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas 0 0 Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 0 0 Otros ingresos de inversión 0 0 Incorporción de activos fijos (menos) 0 0 Pago de intereses capitalizados (menos) 0 0 Inversiones permanentes (menos) 0 0 -2.922.878 -2.236.231 Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) 0 0 Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) 0 0 Otros desembolsos de inversión (menos) 0 0 -1.918.431 9.422 Ventas de otras inversiones Inversiones en instrumentos financieros (menos) Flujo Neto Total Del Periodo Efecto De La Inflacion Sobre El Efectivo Y Efectivo Equivalente -7.741 53 Variación Neta Del Efectivo Y Efectivo Equivalente -1.926.172 9.475 Saldo Inicial De Efectivo Y Efectivo Equivalente 1.954.859 2.826 28.687 12.301 Saldo Final De Efectivo Y Efectivo Equivalente Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora CONCILIACION FLUJO-RESULTADO 31.03.2005 31.03.2004 Miles $ Miles $ Utilidad (Pérdida) del ejercicio -26.192 -1.026 Resultado en venta de activos 9.879 21.737 (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos 0 0 -9.879 -21.737 Pérdida en venta de inversiones 0 0 (Utilidad) Pérdida en venta de otros activos 0 0 -56.724 18.077 138 1.675 0 0 -55.834 0 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) 0 0 Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 0 0 Amortización menor valor de inversiones 0 0 Amortización mayor valor de inversiones (menos) 0 0 Corrección monetaria neta -4.642 13.802 Diferencia de cambio neta 0 0 Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) 0 0 3.614 2.600 Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.)disminuc. -30.999 0 Deudores por venta -30.999 0 Existencias 0 0 Otros activos 0 0 -1.517 70.994 -334 71.202 Utilidad en venta de inversiones (menos) Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumen. (disminuc.) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar 0 0 -1.183 -208 Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación 0 0 I.V.A. y otros similares por pagar (neto) 0 0 Utilidad (Pérdida) del interés minoritario 0 0 -105.553 109.782 Impuesto a la Renta por pagar (neto) Flujo Neto Originado Por Act. De La operación ADVERTENCIA: Este Prospecto Informativo ha sido preparado por Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, con el propósito de proveer información general acerca del Emisor y los Títulos de Deuda ofrecidos. Su propósito es servir de guía para la evaluación y decisión que cada inversionista haga en forma individual e independiente. En su elaboración se ha utilizado información pública e información interna provista por la empresa. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 43 ANEXO UNO DEL PROSPECTO DE LA EMISIÓN TABLAS DE DESARROLLO TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE A N° de la Cuota Intereses Amort. 1 44 Fecha de pago Capital Inicial 29-09-2005 1000,0000 11-05-2007 Intereses Amort. Valor Cuota Capital Insoluto 48,8549 0,0000 41,7807 1007,0742 996,3417 1000,0000 2 1 30-06-2007 4,0861 10,7325 14,8186 3 2 30-09-2007 7,4509 59,1746 66,6255 937,1671 4 3 30-03-2008 13,9151 51,8463 65,7614 885,3208 5 4 30-09-2008 13,2908 51,6282 65,9190 833,6926 6 5 30-03-2009 12,3102 51,7617 64,0719 781,9309 7 6 30-09-2009 11,7387 51,5220 63,2607 730,4089 8 7 30-03-2010 10,7851 51,6501 62,4352 678,7588 9 8 30-09-2010 10,1898 51,4550 61,6448 627,3038 10 9 30-03-2011 9,2627 51,5777 60,8404 575,7261 11 10 30-09-2011 8,6431 51,4270 60,0701 524,2991 12 11 30-03-2012 7,7848 51,5063 59,2911 472,7928 13 12 30-09-2012 7,0978 51,4338 58,5316 421,3590 14 13 30-03-2013 6,2217 51,5461 57,7678 369,8129 15 14 30-09-2013 5,5518 51,4846 57,0364 318,3283 16 15 30-03-2014 4,7004 51,5917 56,2921 266,7366 17 16 30-09-2014 4,0044 51,5751 55,5795 215,1615 18 17 30-03-2015 3,1770 51,6772 54,8542 163,4843 19 18 30-09-2015 2,4543 51,7055 54,1598 111,7788 20 19 30-03-2016 1,6597 51,7976 53,4573 59,9812 21 20 30-09-2016 0,9005 51,8721 52,7726 8,1091 22 21 30-03-2017 0,1197 8,1091 8,2288 0,0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE B N° de la Cuota Intereses Amort. Fecha de pago Capital Inicial 29-09-2005 1000,0000 Intereses Amort. Valor Cuota Capital Insoluto 1000,0000 1 11-05-2007 65,3362 0,0000 7,7715 1057,5647 2 30-06-2007 5,6973 0,0000 3,1707 1060,0912 30-09-2007 10,5318 7,0777 17,6095 1053,0135 3 1 4 2 30-03-2008 20,7961 0,2461 21,0422 1052,7674 5 3 30-09-2008 21,0220 5,9709 26,9929 1046,7965 6 4 30-03-2009 20,5586 13,3869 33,9455 1033,4096 7 5 30-09-2009 20,6354 19,6127 40,2481 1013,7969 8 6 30-03-2010 19,9105 26,5762 46,4867 987,2207 9 7 30-09-2010 19,7131 32,9180 52,6311 954,3027 10 8 30-03-2011 18,7421 39,4179 58,1600 914,8848 11 9 30-09-2011 18,2687 46,4292 64,6979 868,4556 12 10 30-03-2012 17,1512 53,4724 70,6236 814,9832 13 11 30-09-2012 16,2738 60,2143 76,4881 754,7689 14 12 30-03-2013 14,8233 67,4286 82,2519 687,3403 613,6674 15 13 30-09-2013 13,7250 73,6129 87,3979 16 14 30-03-2014 12,0201 81,5069 93,5590 532,1605 17 15 30-09-2014 10,0521 88,4838 99,1101 443,6767 18 16 30-03-2015 8,7136 95,8638 104,5774 347,8129 19 17 30-09-2015 6,9452 103,0443 109,9895 244,7686 20 18 30-03-2016 4,8340 109,9452 114,7792 134,8234 21 19 30-09-2016 2,6922 117,9276 120,6198 16,8958 22 20 30-03-2017 0,3318 16,8959 17,2277 0,0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 45 TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE C Nº de la Cuota 46 Intereses Amort. 1 1 Fecha de pago Capital Inicial 29/09/2005 1.000,000 11/05/2007 Intereses Amort. Valor Cuota Saldo Insoluto 255,2088 0.0000 0.0000 1.790,2088 1,535,0000 2 2 30/06/2007 23,5266 0.0000 0.0000 1.813,7354 3 3 30/09/2007 44,0997 0.0000 0.0000 1.857,8351 4 4 30/03/2008 90,4244 0.0000 0.0000 1.948,2595 5 5 30/09/2008 95,8928 0.0000 0.0000 2.044,1523 6 6 30/03/2009 98,9331 0.0000 0.0000 2.143,0854 7 7 30/09/2009 105,4821 0.0000 0.0000 2.248,5675 8 8 30/03/2010 108,8265 0.0000 0.0000 2.357,3940 9 9 30/09/2010 116,0303 0.0000 0.0000 2.473,4243 10 10 30/03/2011 119,7091 0.0000 0.0000 2.593,1333 11 11 30/09/2011 127,6333 0.0000 0.0000 2.720,7667 12 12 30/03/2012 132,4249 0.0000 0.0000 2.853,1916 13 13 30/09/2012 140,4333 0.0000 0.0000 2.993,6250 14 14 30/03/2013 144,8858 0.0000 0.0000 3.138,5108 15 15 30/09/2013 154,4767 0.0000 0.0000 3.292,9874 16 16 30/03/2014 159,3744 0.0000 0.0000 3.452,3619 17 18 17 18 30/09/2014 30/03/2015 169,9243 175,3119 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 3.622,2862 3.797,5981 19 19 30/09/2015 186,9168 0.0000 0.0000 3.984,5148 20 20 30/03/2016 193,9340 0.0000 0.0000 4.178,4488 21 21 30/09/2016 205,6621 0.0000 0.0000 4.384,1109 22 22 30/03/2017 212,1828 4.384,1109 4.596,2937 0.0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora C. CONTRATO DE EMISION REPERTORIO Nº CONTRATO DE EMISION DESMATERIALIZADA DE BONOS CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO ENTRE SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA CON BANCO SANTANDER-CHILE Y BANCO DE CHILE EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce junio de dos mil cinco, ante mí RODRIGO CASTRO DIAZ, abogado, Notario Público de Santiago, Suplente de la Titular de la Notaría número treinta y siete de doña Nancy de la Fuente Hernández, con oficio en Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce, según Decreto Judicial protocolizado bajo el número cinco mil cuatrocientos cincuenta y seis guión dos mil cinco, en sus Registros Notariales del mes de Junio del año dos mil cinco, comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero y don GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, ambos en representación, según se acreditará, de SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, todos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en adelante indistintamente el "Emisor" o la "Sociedad Securitizadora"; don ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario núme- ro noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante indistintamente el "Representante de los Tenedores de Bonos" y; don IGNACIO RUIZ-TAGLE VERGARA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta y ocho mil doscientos sesenta y dos guión tres, en representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDER-CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e indistintamente el "Custodio"; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: Que en conformidad a lo establecido en el título Décimo Octavo de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado de valores, complementado con lo dispuesto en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre depósito y custodia de valores, su reglamento y el reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, vienen a celebrar un Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación de Patrimonio Separado, cuyos títulos desmaterializados de deuda de securitización serán depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, actuando el Representante de los Tenedores de Bonos como representante de las personas naturales o jurídicas que adquieran dichos títulos, todo en conformidad a las estipulaciones que siguen: PRIMERO: DEFINICIONES. Para todos los efectos derivados del presente Contrato, incluyendo sus anexos, los términos que a continuación se definan, tendrán el significado que en cada caso se Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 47 48 especifica, el que será igualmente aplicable para el término en singular como en plural: /i/ Agente Colocador: Es Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa. /ii/ Banco Pagador: Es el Banco Santander - Chile. /iii/ Bases de Licitación: son las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión. /iv/ Bonos, Títulos de Deuda o Títulos de Deuda de Securitización: Son los que se emiten por el Emisor en virtud del presente Contrato y que desde el punto de vista del Patrimonio Separado se entienden formar parte del pasivo de éste. /v/ Concesión: Obra pública fiscal compuesta por tres establecimientos penitenciarios en las ciudades de Santiago, Valdivia y Puerto Montt, respectivamente, que se denomina Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria – Grupo tres. /vi/ Contrato de Apertura de Línea de Crédito: Significa el instrumento suscrito entre Banco Santander – Chile y la Sociedad Concesionaria, que consta de la escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, repertorio número seis mil quinientos cincuenta y cuatro guion dos mil cuatro. /vii/ Contrato de Construcción: Instrumento privado otorgado con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre de dos mil cuatro, y sus posteriores modificaciones mediante instrumentos privados otorgados con fechas veinticuatro de marzo y diez de junio de dos mil cinco, en virtud del cual la Sociedad Concesionaria encargó a Constructora VCGP Chile S.A. el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma alzada de los tres establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión. /viii/ Contrato o Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación de Patrimonio Separado: Es el presente contrato, sus anexos y sus eventuales modificaciones posteriores. /ix/ Contrato de Cesión de Derechos: Escritura pública a ser suscrita entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora, en términos sustancialmente similares al formato que se acompaña como Anexo Uno al presente Contrato, de conformidad con lo acordado por la Sociedad Securitizadora y Vinci Construction Grands Projets, una sociedad válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de Francia, en el Contrato de Promesa de Cesión de Derechos suscrito como instrumento privado con fecha nueve de enero de dos mil cuatro y la Cesión de Derechos en Promesa suscrita por todas las anteriores según consta de la escritura pública de fecha trece de mayo de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. /x/ Custodio: Banco Santander – Chile. /xi/ DCV: Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. /xii/ Día Hábil Bancario: Es aquel en que las instituciones financieras abren para la atención de público en la República de Chile. /xiii/ Emisor o Sociedad Securitizadora: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. /xiv/ Excedentes: exceso de caja del Patrimonio Separado originado, entre otros conceptos, por: (a) Los Rescates Anticipados Parciales, si los hubiere; (b) Los ahorros derivados de haberse incurrido en gastos por montos inferiores a los máximos establecidos en el número quince de la cláusula Séptima; (c) Las multas aplicadas a la autoridad como consecuencia de su atraso en el pago de los SFC o por otros conceptos; (d) Los frutos y rentas derivados de la administración de los recursos correspondientes al saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, según se indica en la cláusula Sexta número dos numeral /ii/ siguiente y; (e) en general, por cualquier otra causa que implique la acumulación de recursos de los que se pueda disponer con posterioridad al pago de la totalidad de los intereses y capital de los Bonos Serie A y Serie B y de todas las obligaciones, impuestos o gravámenes que pudiesen afectar al Patrimonio Separado. /xv/ Garantías del Contrato de Cesión de Derechos: Corresponde a los instrumentos otorgados y que se otorgarán con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria bajo el Contrato de Cesión de Derechos, según se describen en el número Tres de la cláusula Sexta de este Contrato. /xvi/ Ley de Concesiones: Decreto con Fuerza de Ley número ciento sesenta y uno del Ministerio de Obras Públicas de la República de Chile del año mil novecientos noventa y uno, cuyo texto refundido, coordinado y sistematizado se fijó por Decreto Supremo del referido Ministerio número novecientos de fecha treinta y uno de octubre de mil novecientos noventa y seis, y sus posteriores modificaciones. /xvii/ Ley de Mercado de Valores: Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado de valores. /xviii/ Ley del DCV: Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre depósito y custodia de valores. /xix/ Licitación: procedimiento a que se refiere el artículo veintiocho de la Ley de Concesiones, como consecuencia de un incumplimiento grave a las obligaciones de la Sociedad Concesionaria, de acuerdo a lo indicado en la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación. /xx/ MINJU: Ministerio de Justicia de la República de Chile. /xxi/ Monto del Rescate Anticipado Total: Producto de la Licitación, más o menos la cantidad que corresponda deducir o adicionar de conformidad con la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación, más los Excedentes si los hubiere. /xxii/ Patrimonio Separado: Es aquel que se formará como consecuencia de la aplicación de los términos del presente Contrato, de conformidad a las disposiciones pertinentes de la Ley de Mercado de Valores y que se describe con detalle en la cláusula Sexta. / xxiii/ Reglamento: Reglamento de la Ley del DCV. /xxiv/ Reglamento Interno del DCV: Reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. /xxv/ Representante de los Tenedores de Bonos: Banco de Chile. /xxvi/ Rescate Anticipado Total: Amortización extraordinaria a la que eventualmente tendrán derecho los Tenedores de Bonos de la Serie A, Serie B y Serie C, de conformidad con el procedimiento indicado en el número Once de la cláusula Séptima del presente Contrato. /xxvii/ Rescates Anticipados Parciales: Amortización extraordinaria a la que a todo evento tendrán derecho los Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B, de conformidad con el procedimiento indicado en el número Diez de la cláusula Séptima del presente Contrato. /xxviii/ SFC: Son todos los flujos de pago emanados de los subsidios fijos de la construcción contemplados en la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. /xxix/ Serie: Cada una de las series A, B y C en que se denominan los Bonos que se emitan conforme al Contrato. /xxx/ Sociedad Concesionaria: Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., Rol Único Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno. /xxxi/ Tablas de Desarrollo: Corresponde a los cuadros que se adjuntan como Anexo Dos al Contrato y que contienen información relativa a montos y fechas de amortización de capital y pago de intereses de los Bonos. /xxxii/ Tenedores: Son las personas que son propietarias de Bonos o tengan una posición en el DCV respecto de Bonos emitidos en virtud del presente Contrato. /xxxiii/ Unidad de Fomento: Es la medida de reajustabilidad que se define como aquella unidad de medida cuyo valor es publicado periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a lo previsto por el Capítulo II. B. tres del Compendio de Normas Financieras de la referida entidad y el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará el instrumento de medición que fuese creado en su reemplazo y en caso de faltar esta alternativa, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en el período de que se trate, con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. SEGUNDO: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. Uno. Antecedentes legales: /i/ Constitución: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, filial del Banco Santander-Chile, es una sociedad anónima especial constituida al amparo de lo previsto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores, cuyos estatutos constan de la escritura pública de fecha once de julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante el Notario de Santiago don Félix Jara Cadot. Por Resolución Exenta número ciento setenta y nueve de fecha ocho de agosto de mil novecientos noventa y cinco la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la existencia de esta sociedad y se aprobaron sus estatutos. El certificado emitido por esa Superintendencia conteniendo un extracto de los estatutos sociales fue inscrito con fecha catorce de agosto de mil novecientos noventa y cinco, a fojas diecinueve mil treinta número quince mil trescientos cuarenta y nueve en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año mil novecientos noventa y cinco y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintiúno de agosto de mil novecientos noventa y cinco. El cambio de razón social de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora fue aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de catorce de junio de dos mil cuatro, reducida a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, con fecha veinticuatro de junio de dos mil cuatro, aprobada por Resolución Exenta número cuatrocientos diecinueve de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha ocho de septiembre del mismo año, cuyo certificado debidamente inscrito y publicado consta de la protocolización efectuada el veintisiete de septiembre de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, bajo el número diez mil trescientos ochenta y tres, la que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario que autoriza. /ii/ Nombre: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora. /iii/ Domicilio y sede principal: Ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Sus oficinas actuales están ubicadas en calle Bandera ciento cuarenta, sexto piso, de la ciudad y comuna de Santiago. /iv/ Rol único tributario: número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno. /v/ Objeto social: La sociedad tiene por objeto exclusivo celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que conforme a la legislación y a la normativa aplicable, puedan realizar las sociedades securitizadoras. /vi/ Vigencia: La duración de esta sociedad es indefinida. /vii/ Inscripción en el Registro de Valores: Se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha veintinueve de septiembre de mil novecientos noventa y siete, bajo el número seiscientos veintiocho. Dos. Información Económica: /i/ Capital: El monto de capital pagado del Emisor, a la fecha de la presente escritura, asciende a seiscientos noventa y tres millones novecientos cincuenta y cuatro mil pesos. /ii/ Deudas Preferentes o Privilegiadas: A la fecha del presente contrato, el Emisor no tiene deudas preferentes o privilegiadas de ninguna especie, salvo las que eventualmente puedan quedar afectas conforme los privilegios establecidos en el Título Cuadragésimo Primero del Libro Cuarto del Código Civil o leyes especiales. /iii/ Emisiones Vigentes. La Sociedad Securitizadora mantiene diez emisiones vigentes de títulos de deuda inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. La primera bajo el número doscientos once, con fecha veintiocho de julio de mil novecientos noventa y nueve, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS A1, A2 y B1. La segunda bajo el número doscientos veintiúno, con fecha trece de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AB, BB, CB, DB y EB. La tercera bajo el número doscientos veintiséis, con fecha veinte de abril de dos mil, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AC, BC, y CC. La cuarta bajo el número doscientos treinta y tres, con fecha veinticinco de septiembre de dos mil, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AD y BD. La quinta bajo el número doscientos cuarenta y cinco, con fecha trece de febrero de dos mil uno, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AE, BE y CE. La sexta bajo el número doscientos cuarenta y siete, con fecha quince de marzo de dos mil uno, conformando un solo patrimonio separado, bajo el nemotécnico BSTDS AF, BF y CF. La séptima bajo el número doscientos ochenta, con fecha once de diciembre de dos mil uno, conformando un solo patrimonio separado, bajo el nemotécnico BSTDS AG y BG. La octava bajo el número doscientos noventa y cuatro, con fecha catorce de junio de dos mil dos, conformando un solo patrimonio separado, bajo el nemotécnico BSTDS AH, BH y CH Subordinada. La novena bajo el número trescientos diez con fecha seis de noviembre de dos mil dos, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AI, BI, CI, DI, EI, FI, GI Y HI. La décima bajo el número trescientos treinta y cuatro con fecha veintinueve de mayo de dos mil tres, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AJ, BJ, CJ y DJ, esta décima emisión ha sido absorbida por el Patrimonio nueve, absorción que se Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 49 50 encuentra autorizada por certificado de diez de febrero de dos mil cuatro, procediéndose a las debidas anotaciones al margen de las inscripciones número trescientos diez y número trescientos treinta y cuatro, de la incorporación del patrimonio separado correspondiente a la emisión número trescientos treinta y cuatro, al patrimonio separado correspondiente a la emisión inscrita bajo el número trescientos diez. La undécima emisión bajo el número trescientos sesenta y dos con fecha tres de diciembre dos mil tres, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AK, BK Y CK. No existen obligaciones o deudas vencidas por estas emisiones. TERCERO: REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile, el cual por medio de sus apoderados comparecientes, acepta la designación. Dos. Antecedentes legales. /i/ Constitución: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. /ii/ Nombre: Banco de Chile. /iii/ Domicilio legal: El domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la dirección de su Casa Matriz es calle Ahumada doscientos cincuenta y uno. /iv/ Rol único tributario: El rol único tributario del Banco de Chile es el número nueve siete cero cero cuatro cero cero cero guión cinco. /v/ Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias. /vi/ Vigencia: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida. /vii/ Patrimonio: El último estado financiero presentado a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde al de fecha treinta y uno de marzo de dos mil cinco y el capital pagado a esa fecha asciende a la cantidad de cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientos sesenta y seis millones seiscientos un mil novecientos noventa y dos pesos. Tres. Remuneración. /i/ Del Titular. El Banco de Chile, en su calidad de Repre- sentante de los Tenedores de Bonos, recibirá una remuneración inicial, pagadera al momento de la suscripción del presente Contrato, equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más IVA, si correspondiere, y una remuneración anual equivalente en moneda nacional a doscientas Unidades de Fomento, más IVA si correspondiere. El pago de la remuneración anual lo efectuará Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, por cuenta del Patrimonio Separado, en primer lugar con una cuota anual pagadera el día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, de cien Unidades de Fomento cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete con la cantidad equivalente de cien Unidades de Fomento. /ii/ Del Sustituto. Si el Representante de los Tenedores de Bonos fuera sustituido de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, la junta de Tenedores de Bonos que decida al respecto se pronunciará sobre la remuneración del nuevo Representante de los Tenedores de Bonos, que será también solventada por el Patrimonio Separado, la cual, en todo caso, no podrá exceder del equivalente en moneda nacional a doscientas cuarenta Unidades de Fomento anuales, más IVA si correspondiere, por el plazo residual de la emisión. /iii/ Quienquiera que sirva la función de representante de los Tenedores de Bonos tendrá derecho a percibir una remuneración por la celebración de cada junta de Tenedores de Bonos ascendente a cincuenta Unidades de Fomento. Cuatro. Certificado de entero del activo del Patrimonio Separado. El Representante de los Tenedores de Bonos otorgará el certificado previsto en el artículo ciento treinta y siete de la referida Ley de Mercado de Valores, con el mérito de habérsele acreditado: /i/ Que los activos que conforman el Patrimonio Separado han sido debidamente aportados, mediante exhibición de una copia autorizada del Contrato de Cesión de Derechos. /ii/ La notificación al MOP o al MINJU de la cesión de que da cuenta el Contrato de Cesión de Derechos, mediante receptor judicial y previa orden del tribunal competente. /iii/ Que se han constituido, perfeccionado y/o entregado las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos en los términos señalados en cláusula Décimo Primera de dicho contrato. /iv/ La certificación por Cruz y Dávila Ingenieros Consultores Limitada o quien en el futuro le reemplace en calidad de ingeniero independiente de la Concesión, acreditando lo siguiente: (a) Que a la fecha de la colocación total o parcial de los Bonos se encontraban aprobados en a lo menos un noventa y cinco por ciento los planos correspondientes al proyecto de diseño definitivo de la Concesión. (b) Que el porcentaje de aprobación de los planos indicados precedentemente se obtuvo de una forma que no implica sobrecostos al presupuesto inicial de la Concesión o, en caso contrario, que tal sobrecosto ha sido caucionado mediante un instrumento emitido por una institución financiera de reconocido prestigio internacional, que goce de una clasificación de riesgo internacional igual o superior a la del Estado de Chile, asegurando en forma incondicional, irrevocable y a primer requerimiento, el pago del monto del sobrecosto. Esta garantía, en Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora caso de ser necesaria, sólo podrá ser dejada sin efecto una vez que el ingeniero independiente de la Concesión informe por escrito a la Sociedad Securitizadora la obtención de la Puesta en Servicio Definitiva. (c) Que el monto de las disposiciones realizadas en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, más el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos indicado en la letra (a) del numeral /ii/ del número Dos de la cláusula Sexta son suficientes para cumplir el Contrato de Construcción en tiempo y forma. /v/ Que dichos activos se encuentran en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, mediante un certificado emitido al efecto por el Custodio. La certificación por la Superintendencia de Valores y Seguros dando cuenta de la inscripción de la emisión de que da cuenta la presente escritura en el Registro de Valores de dicha repartición. /vi/ La constitución por parte de la Sociedad Securitizadora, a nombre del Patrimonio Separado, de la cuenta correspondiente a los fondos de saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. CUARTO: ADMINISTRACIÓN. Uno. Antecedentes. De conformidad a lo establecido en el inciso primero del artículo ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores, los activos que formarán parte del Patrimonio Separado que se constituya podrán administrarse directamente por el Emisor o encargarse a un banco, sociedad financiera u otras entidades que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, que den garantías suficientes en cuanto a su solvencia económica, capacidad organizativa y/o medios materiales o humanos. En principio, la administración general del Patrimonio Separado, tanto de sus activos como pasivos, será asumida directamente y en su integridad por el Emisor, quien deberá cumplir con los encargos establecidos en la presente cláusula. Dos. Reglas. En el evento que se encargue la administración de los activos a un tercero, el contrato de administración del Patrimonio Separado deberá contener a lo menos los elementos y tener las características que se indican a continuación: /i/ Las gestiones de administración comprenderán, en general, el ejercicio de las facultades conservativas y la valorización anual de los activos. El administrador deberá rendir, a lo menos semestralmente, cuenta documentada e informe sobre la gestión realizada en ese período. /ii/ La remuneración por la gestión de administración de los activos que forman parte del Patrimonio Separado ascenderá a la cantidad máxima de quinientas Unidades de Fomento anuales, pagadera con una primera cuota anual con vencimiento al día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, ascendente a un máximo de doscientas cincuenta Unidades de Fomento cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete también con la cantidad máxima equivalente de doscientas cincuenta Unidades de Fomento. Dicha remuneración será de cargo del Patrimonio Separado. De acuerdo con lo establecido en el inciso final del artículo ciento cincuenta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, se deja constancia que la remuneración por administración está exenta del Impuesto al Valor Agregado. /iii/ El contrato de adminis- tración se otorgará por escritura pública y será de duración indefinida, facultándose a cualquiera de las partes para ponerle término anticipado sin expresión de causa, mediante un aviso previo otorgado con tres meses de anticipación a la fecha de término notificada, sin perjuicio de las indemnizaciones contractuales que se estipulen. /iv/ Una copia de la escritura pública donde conste la suscripción, terminación o modificación de un contrato de administración, será enviada por la Sociedad Securitizadora dentro de los tres días hábiles siguientes a su otorgamiento a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante de los Tenedores de Bonos y al Custodio, sin perjuicio que un ejemplar quede en poder de cada parte. El contrato de administración deberá contemplar la plena responsabilidad del administrador, por la autenticidad, fidelidad e integridad de toda la información que suministren, asociada a los activos que conforman el Patrimonio Separado. Tres. Duración, término y sustitución. La duración de la administración, su término anticipado, así como los efectos de la terminación se regularán por el contrato de administración. Sin perjuicio de ello, si la administración terminare por cualquier causa prevista en el contrato respectivo, el Emisor deberá contratar a un nuevo administrador o en defecto de ello deberá asumir por sí mismo la administración de los activos que conforman el Patrimonio Separado según lo autoriza la Ley de Mercado de Valores, bajo a lo menos las reglas antes referidas. Asimismo, el Emisor deberá velar porque el traspaso de la cartera administrada se efectúe sin solución de continuidad y sin que se afecten en manera alguna las gestiones de administración. Cuatro. Remuneración y costos máximos. Por los servicios de administración de que da cuenta esta cláusula, Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora pagará al administrador, con cargo al Patrimonio Separado, un monto máximo equivalente a mil Unidades de Fomento anuales. Cinco. Coordinación y control general. En el evento que el Emisor hubiera encargado la administración de los activos a un tercero, el primero siempre mantendrá la coordinación y control de las funciones del administrador de los activos que conforman el Patrimonio Separado y del Custodio, debiendo conciliar la información suministrada con sus propios registros, de manera de verificar la corrección del proceso de percepción de los flujos de pagos de los activos que conforman el Patrimonio Separado. En general, el Emisor deberá velar por el estricto cumplimiento de las obligaciones asumidas por el administrador, en virtud del respectivo contrato de administración, ejerciendo las acciones judiciales y extrajudiciales necesarias para el cumplimiento o terminación de dichos contratos y el cobro de las indemnizaciones de perjuicios. La gestión del Emisor incluye el control y administración de todos los contratos de prestación de servicios anexos a esta emisión y generación de informes, publicaciones y otras relacionadas a la administración del Patrimonio Separado. La remuneración por la gestión de coordinación y control de la administración del Patrimonio Separado que percibirá la Sociedad Securitizadora será de quinientas Unidades de Fomento anuales, incluidos impuestos si los hubiera, la que se pagará con una primera cuota anual con vencimiento al día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 51 52 día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, de doscientas cincuenta Unidades de Fomento cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete con la cantidad equivalente de doscientas cincuenta Unidades de Fomento. Dicha remuneración será solventada por el Patrimonio Separado. En el evento que el Emisor asuma o reasuma la completa administración del Patrimonio Separado, como acontecerá desde el comienzo, no procederá el pago de la remuneración recién estipulada para él por concepto de la coordinación y control general de la administración, sino una remuneración máxima anual de mil Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiere, pagadera en la misma forma y oportunidades indicadas en el párrafo anterior. QUINTO: CUSTODIA. Uno. Custodia de los activos que conformarán el Patrimonio Separado. Los activos que conformarán el Patrimonio Separado serán entregados en custodia a Banco SantanderChile, a quien el Emisor ha designado para dichas funciones, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del artículo ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores, ello conforme al contrato suscrito con el Emisor. Deberá facultarse expresamente al Custodio para delegar, a su propio arbitrio, los encargos encomendados en esta cláusula a otros bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades autorizadas por la ley, sin perjuicio de mantenerse en todo momento el Custodio como responsable por las gestiones encomendadas. Dos. Normas sobre la custodia. Por este acto, el Custodio se obliga a: /i/ Mantener el Contrato de Cesión de Derechos y las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos en instalaciones o bóvedas especialmente destinadas por el Custodio o un tercero para estos efectos y que cumplan con los requisitos adecuados de seguridad, resguardo y conservación. /ii/ Proporcionar y mantener a disposición de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora la información adecuada y oportuna respecto de la individualización, ubicación y estado físico de los instrumentos que se mantienen bajo su custodia. /iii/ Responder de la restitución o reconstitución de los instrumentos que se mantienen bajo su custodia, en caso de extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización. /iv/ Guardar estricta y absoluta reserva de los antecedentes reunidos con motivo de la custodia. Se exceptúa de esta obligación de reserva la información que el Custodio deba proporcionar en virtud de las obligaciones que le impone la ley, así como aquellas que deba otorgar a los entes fiscalizadores y a los Tribunales de Justicia. Igualmente, dará las facilidades operativas necesarias para el desempeño de las funciones de los clasificadores de riesgo y de los auditores independientes. /v/ Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier comunicación o solicitud que, en relación con la eventual ejecución o cobro de las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos, reciba de la Sociedad Securitizadora, de la Sociedad Concesionaria, de Cruz y Dávila Ingenieros Consultores Limitada o quien en el futuro le reemplace en calidad de ingeniero independiente de la Concesión, de la autoridad o de cualquier tercero. Tres. Duración, término y sustitución de la custodia. El contrato de custodia antes indicado durará hasta el completo pago de los Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, se faculta al Emisor para poner término a dicho contrato en cualquier momento sin expresión de causa, mediante un aviso previo por escrito, el que deberá enviarse con una anticipación mínima de tres meses a la fecha en que se desee ponerle término. Terminada la custodia por cualquier causa, salvo por el completo pago de los Bonos, el Emisor deberá contratar a un nuevo custodio, bajo a lo menos las condiciones referidas en la presente cláusula. Asimismo, el Emisor deberá velar por que el traspaso de los activos entregados en custodia se efectúe sin solución de continuidad y sin que se afecten en manera alguna las gestiones de custodia. El reemplazo del Custodio se formalizará por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la matriz de la presente escritura El retiro y transferencia de dichos activos tendrán una comisión máxima de diez Unidades de Fomento, que será de cargo del Patrimonio Separado. Cuatro. Costo y remuneración máxima de la custodia. Los costos y remuneración por los servicios de custodia serán de cargo del Patrimonio Separado y se pagarán anualmente veinticinco Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiera. Dicha remuneración anual se pagará por primera vez el día de la colocación total o parcial de los Bonos, luego con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete, y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho, ascendente a doce coma cinco Unidades de Fomento cada una de ellas. El último pago se efectuará el quince de abril de dos mil diecisiete con la cantidad equivalente de doce coma cinco Unidades de Fomento. Dicha remuneración será solventada por el Patrimonio Separado. En todo caso, la remuneración anual no podrá exceder de cincuenta Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos, en caso de reemplazo del Custodio. Adicionalmente, y para el caso que la custodia, total o parcialmente, se realice a través de la contratación de una o más empresas dedicadas al archivo y bodegaje de documentos, cuestión que decidirá exclusiva y excluyentemente quien tenga la custodia a su cargo, las cantidades anteriores serán incrementadas con los costos, precios u honorarios brutos de esta o estas empresas externas, donde el gasto máximo total por este concepto, incluidos los incrementos indicados, no podrá exceder de cincuenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos. De acuerdo con lo establecido en el inciso final del artículo ciento cincuenta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, se deja constancia que la remuneración por la custodia está exenta del Impuesto al Valor Agregado. SEXTO: PATRIMONIO SEPARADO. Uno. Activos que integran el Patrimonio Separado. De acuerdo a lo señalado en el artículo ciento treinta y siete de la Ley de Mercado de Valores, por el sólo efecto de la ley el activo del Patrimonio Separado quedará integrado por el derecho a percibir los flujos de pago derivados de los SFC. En virtud del Contrato de Cesión de Derechos cuyo borrador se adjunta a este instrumento como Anexo Uno, la Sociedad Concesionaria cederá a la Sociedad Securitizadora, para la formación del Patrimonio Separado, su derecho a cobrar al MINJU los SFC de conformidad con las Bases de Licitación y el Decreto Supremo del Ministerio de Obras Públicas número noventa de fecha seis de febrero de Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora dos mil cuatro que adjudicó la Concesión, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril de dos mil cuatro. Dos. Precio del Contrato de Cesión de Derechos. El precio del Contrato de Cesión de Derechos ascenderá a la cantidad equivalente en pesos moneda de curso legal de tres millones doscientas seis mil Unidades de Fomento, el cual será pagado por la Sociedad Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, actuando aquélla por cuenta del Patrimonio Separado, de la siguiente manera: Al contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito. El saldo del precio se pagará: (a) por parcialidades en proporción al avance de las obras de la Concesión, de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos, y (b) con una última cuota equivalente a la cantidad de ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento, bajo condición de obtenerse la puesta en servicio definitiva de la Concesión de conformidad con las Bases de Licitación. Dicho saldo de precio se pagará de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos. Tres. Garantías del Contrato de Cesión de Derechos. Con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Cesión de Derechos, la Sociedad Concesionaria otorgará a favor del Patrimonio Separado, las siguientes garantías: /i/ Prenda Especial de Concesión de Obra Pública. Garantía a ser constituida en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuarenta y tres de la Ley de Concesiones, por escritura pública a ser suscrita entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Tres al presente Contrato. El Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública abarcará todos los activos de la Concesión, con excepción de los pagos del Impuesto al Valor Agregado, hasta la fecha en que la Sociedad Concesionaria obtenga la puesta en servicio definitiva de la misma de conformidad con las Bases de Licitación. /ii/ Performance Bond. Póliza de seguros número cuatro uno cinco cero cero seis dos cinco dos dos cero, de fecha siete de septiembre de dos mil cuatro, extendida en garantía del fiel cumplimiento del Contrato de Construcción, suscrita por Constructora VCGP Chile S.A. y AXA Corporate Solutions Assurance, en beneficio de la Sociedad Concesionaria, copia de la cual se adjunta como Anexo Cuatro del presente Contrato. El Performance Bond deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria a la Sociedad Securitizadora, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Separado. /iii/ Seguro ALOP. Póliza de seguros número dos cero tres guión cero cuatro guión cero cero cero cero uno uno dos uno, sección III, de fecha ocho de septiembre de dos mil cuatro, con vigencia desde el día quince de octubre de dos mil cuatro hasta el día quince de Julio de dos mil siete, extendida como garantía adicional de pérdida de beneficios a consecuencia de un siniestro en la construcción de los establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión, suscrita por la Sociedad Concesionaria y Mapfre Seguros Generales de Chile S.A., copia de la cual se adjunta como Anexo Cinco del presente Contrato. El Seguro ALOP deberá ser entregado por la Sociedad Concesionaria a la Sociedad Securitizadora, debidamente cedido en beneficio del Patrimonio Sepa- rado. /iv/ Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales. Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora, mediante el cual la primera constituirá prenda y prohibición de gravar o enajenar sobre todos los derechos que emanen para ella del Contrato de Construcción. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Seis del presente Contrato. /v/ Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones de la Sociedad Concesionaria. Instrumento a ser suscrito por escritura pública entre los accionistas de la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora, mediante el cual los primeros constituirán prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar respecto de la totalidad de las acciones de la Sociedad Concesionaria, a favor del Patrimonio Separado. El contrato que se otorgue deberá ser sustancialmente similar al borrador que se acompaña como Anexo Siete del presente Contrato. El Emisor deberá adoptar todas las medidas necesarias a fin de velar por el debido otorgamiento, perfección, entrega y mantención de las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos en favor del Patrimonio Separado, absteniéndose de adoptar medidas que puedan perjudicar, dejar sin efecto o afectar en alguna forma tales garantías. Cuatro. Administración de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. Los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, según se describen en el numeral /ii/ del número Dos de la presente cláusula, serán administrados por la Sociedad Securitizadora de conformidad con las reglas establecidas en el número Diecisiete de la cláusula Séptima siguiente. Sin perjuicio de ello, la Sociedad Securitizadora estará facultada para delegar a su propio arbitrio, los encargos encomendados en este numeral en bancos, sociedades financieras u otras entidades de reconocido prestigio en el mercado financiero nacional y que posean una clasificación de riesgo local igual o superior a AA+, sin perjuicio de mantenerse en todo momento como responsable por las gestiones encomendadas Los costos y remuneración por concepto de esta administración serán de cargo del Patrimonio Separado y ascenderá a la cantidad total de doscientas cuarenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiera, la que se pagará con dos cuotas de ciento veinte Unidades de Fomento cada una de ellas, la primera con vencimiento el día de la colocación total o parcial de los Bonos y la segunda pagadera el día quince de abril de dos mil seis. Los costos y remuneración por este concepto no podrán exceder de doscientas cuarenta Unidades de Fomento en caso de reemplazo o delegación del administrador de los montos que constituyan el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. Cinco. Código nemotécnico. Para todos los efectos legales, el Patrimonio Separado se identificará mediante el código nemotécnico que le asigne la Superintendencia de Valores y Seguros a la emisión de Bonos o, en defecto de ello, el código nemotécnico que le asigne la Sociedad Securitizadora. Seis. No sustitución de activos. Se deja expresa constancia que no existirá sustitución de los activos singularizados precedentemente en esta cláusula. SÉPTIMO: MONTO, ANTECEDENTES, CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE BONOS SECURITIZADOS. Uno. Monto Nominal Total. Santander Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 53 54 Santiago S.A. Sociedad Securitizadora procederá a la emisión de cuatro mil treinta y dos Bonos securitizados por un monto nominal total equivalente a cuatro millones ciento treinta y dos mil quinientas veintinueve Unidades de Fomento. Dos. Series. La emisión consistirá en tres series de Bonos que se denominan Serie A, Serie B y Serie C. La Serie A estará compuesta de tres mil seiscientos cuarenta y ocho Bonos de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno. La Serie B estará compuesta de cuatrocientos ochenta y tres Bonos de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno. La Serie C estará compuesta de un Bono de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil quinientas veintinueve Unidades de Fomento. Tres. Numeración de los Bonos. La numeración de los Bonos será correlativa dentro de cada Serie. La Serie A partirá en el número cero cero uno y terminará en el número tres mil seiscientos cuarenta y ocho. La Serie B partirá en el número cero cero uno y terminará en el número cuatrocientos ochenta y tres. La Serie C tendrá el número cero cero uno. Cuatro. Forma o transferibilidad de los Bonos. Los Bonos serán al portador y desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el DCV no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, estarán expresados en Unidades de Fomento y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, el que básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV. En el evento que, conforme lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, se requiera el retiro de uno o más Bonos desde el DCV, la Sociedad Securitizadora procederá a la confección material de los referidos Bonos, con cargo al respectivo inversionista. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para efecto de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados deberá observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicará a la Sociedad Securitizadora el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más títulos, dentro de las veinticuatro horas siguientes al momento en que el DCV reciba la orden de retiro dada por el Tenedor y depositante interesado. Tan pronto sea recibida por la Sociedad Securitizadora esta comunicación del DCV, aquél solicitará una cotización a dos imprentas con reconocida experiencia en la confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será atribución exclusiva de la Sociedad Securitizadora, y encargará la impresión a quien presente la cotización más baja, la confección material del o los títulos, los que entregará al DCV en el plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por la Sociedad Securitizadora de la última cotización. Cinco. Plazo de Colocación. El plazo de colocación de los Bonos se iniciará a partir de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y terminará el día treinta de diciembre de dos mil cinco. Con todo, sólo para los efectos del otorgamiento del certificado a que se refiere el artículo ciento treinta y siete de la Ley de Mercado de Valores, se tendrá como fecha de inicio de la colocación de la emisión aquella en que se realice la primera transacción de los Bonos, entendiendo por tal la fecha en que se efectúe la primera adquisición de uno o más Bonos por los Tenedores, sea en Bolsa o fuera de ella. Seis. Cupones para el pago de intereses y amortización. /i/ Salvo en el evento de la impresión física de los Bonos, éstos no tendrán cupones. Sin embargo, de acuerdo con las Tablas de Desarrollo contenidas en el Anexo Dos del presente Contrato, los Bonos Serie A y Serie B devengarán intereses semestrales conforme se indica en el número Ocho subsiguiente. Los Bonos Serie A y Serie B tendrán vencimientos en los días treinta de marzo y treinta de septiembre entre los años dos mil ocho y dos mil dieciséis, ambos inclusive, excepto por los tres primeros vencimientos que ocurrirán los días once de mayo de dos mil siete, treinta de junio de dos mil siete y treinta de septiembre de dos mil siete, y por el último vencimiento que tendrá lugar el treinta de marzo de dos mil diecisiete, todos los cuales comprenderán amortización de capital y pago de intereses. /ii/ Por su parte, el Bono de la Serie C tendrá un único vencimiento el día treinta de marzo de dos mil diecisiete, conforme se indica en las Tablas de Desarrollo, comprendiendo la amortización del capital y el pago de los intereses que se harán con los Excedentes. En este caso no tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo ciento cuarenta y cinco de la Ley de Mercado de Valores y la totalidad de los Excedentes será de propiedad íntegra del tenedor del Bono Serie C. /iii/ Para proceder al cobro de las obligaciones de pago de los Bonos se aplicarán los procedimientos establecidos en el Reglamento Interno del DCV. En el caso que alguno de los días de pago no fuera Día Hábil Bancario, el pago se realizará el primer Día Hábil Bancario inmediatamente posterior al último festivo. El pago será efectuado por el Banco Pagador en los términos que más adelante se expresan. Siete. Amortización del capital. La amortización de los Bonos se realizará en las fechas indicadas en las citadas Tablas de Desarrollo, de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago. Ocho. Intereses. /i/ Los Bonos de la Serie A devengarán intereses a una tasa fija de tres por ciento anual y vencida. Los intereses serán calculados semestralmente en forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. /ii/ Los Bonos de la Serie B devengarán intereses a una tasa fija de cuatro por ciento anual y vencida. Los intereses serán calculados semestralmente en forma compuesta sobre el valor del capital no pagado y denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. /iii/ El Bono de la Serie C devengará intereses a una tasa fija de diez por ciento anual y vencida. Los intereses serán calculados en la fecha de vencimiento en forma compuesta sobre el valor del capital denominado en Unidades de Fomento, utilizando años de trescientos sesenta y cinco días y en base a los días efectivamente transcurridos. Los intereses se devengarán respecto de cada Serie desde el día ocho de septiembre de dos mil cinco, fecha de emisión de los Bonos de la presente escritura, y hasta el vencimiento de los mismos y se pagarán en las fechas indicadas en las Tablas de Desarrollo de acuerdo con Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago. Los Bonos no cobrados en sus respectivas fechas de vencimiento no devengarán nuevos intereses ni reajustes, salvo que el Patrimonio Separado incurra en mora, evento en el cual los Bonos devengarán un interés igual al interés real diario equivalente, en base a trescientos sesenta y cinco días, a la tasa de interés corriente para operaciones reajustables en moneda nacional a menos de un año, vigente a la fecha de pago efectivo de la deuda. Nueve. Reajustabilidad. Los Bonos estarán denominados en Unidades de Fomento, por lo que el capital se reajustará según la variación que experimente la Unidad de Fomento entre el ocho de septiembre de dos mil cinco y su fecha de vencimiento. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de conformidad a la ley. Diez. Rescates Anticipados Parciales. En el evento que el MINJU pague los SFC en una fecha que sea a lo menos veinte días corridos anterior a las fechas de vencimiento semestrales establecidas en las Tablas de Desarrollo para los Bonos de las Series A y B; en tal caso, el Patrimonio Separado pagará anticipadamente la cuota de capital e intereses de más próximo vencimiento según la respectiva Tabla de Desarrollo. Este pago anticipado se efectuará en un plazo máximo de veinte días corridos contados desde la fecha de pago por el MINJU. El monto que corresponda pagar anticipadamente será el equivalente al valor presente de la señalada cuota de capital e interes aplicando a la tasa de interés de emisión indicada en el número Ocho anteprecedente, esto es, a un tres por ciento respecto de la Serie A y a un cuatro por ciento respecto de la Serie B en base al número de dias comprendidos entre la fecha del rescate anticipado parcial y la fecha de vencimiento de la cuota establecida en las citadas tablas de desarrollo. La Sociedad Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador y al DCV, a más tardar cinco días corridos contados desde la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B. Se deberá publicar un aviso en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha que se fije para el pago anticipado, en el que se deberá señalar a lo menos lo siguiente: /i/ La fecha del Rescate Anticipado Parcial. /ii/ Que la cuota que se paga en forma anticipada deja de devengar intereses y reajustes desde la fecha fijada para el Rescate Anticipado Parcial y con posterioridad a ella. /iii/ El lugar donde los Bonos Serie A y Serie B que se hayan materializado deben ser presentados para el pago anticipado. La Sociedad Securitizadora deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar un Día Hábil Bancario antes de la fecha determinada para el Rescate Anticipado Parcial, una suma de dinero suficiente para el pago anticipado de capital e interés devengado y no pagado a esa época. Once. Rescate Anticipado Total. /i/ Causal. La Sociedad Securitizadora deberá proceder al rescate anticipado de la totalidad de los Bonos en el evento de verificarse la Licitación. /ii/ Monto adeudado. El monto adeudado por el Rescate Anticipado Total será el equivalente al capital pendiente de pago, debidamente reajustado, más sus respectivos intereses devengados hasta la fecha determinada para dicho rescate, a la tasa de interés de emisión indicada en el número Ocho anteprecedente, esto es, a un tres por ciento respecto de la Serie A, a un cuatro por ciento respecto de la Serie B y a un diez por ciento respecto de la Serie C. /iii/ Monto del Rescate Anticipado Total. El monto adeudado, determinado en la forma señalada precedentemente se pagará única y exclusivamente con el Monto del Rescate Anticipado Total. /iv/ Preferencias. Para el caso que el Monto del Rescate Anticipado Total no fuere suficiente para pagar la totalidad de los Bonos, la Serie A gozará de preferencia respecto de la Serie B y esta última gozará de preferencia respecto de la Serie C. Una vez pagados la totalidad del monto adeudado por concepto de los Bonos de la Serie A, de quedar algún remanente se procederá al pago del monto adeudado por concepto de los Bonos de la Serie B y de quedar algún remanente se procederá al pago del monto adeudado por concepto del Bono de la Serie C. /v/ Pago de monto adeudado. Una vez recibida y pagada la totalidad del Monto del Rescate Anticipado Total se extinguirán totalmente las obligaciones contenidas en los Bonos, aún cuando dicho Monto del Rescate Anticipado Total no hubiere cubierto la totalidad del monto adeudado a todas o una cualquiera de las Series, calculado conforme las reglas precedentes. /vi/ Procedimiento. El Rescate Anticipado Total se materializará de acuerdo con el siguiente procedimiento: (a) La Sociedad Securitizadora deberá publicar un aviso en el que indique que se procederá con el rescate anticipado total de los Bonos y la fecha en que se efectuará su pago. Este aviso se publicará en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total. (b) La Sociedad Securitizadora deberá enviar una comunicación escrita al Representante de los Tenedores de los Bonos, al Banco Pagador y al DCV con igual anticipación, adjuntando copia de los antecedentes que estimare necesarios. (c) El Rescate Anticipado Total se pagará una vez percibido el Monto del Rescate Anticipado Total, lo que de acuerdo con las Bases de Licitación no podrá ocurrir sino en la fecha de pago del SFC del semestre siguiente al que se ha declarado la extinción de la Concesión por incumplimiento grave. (d) La Sociedad Securitizadora deberá depositar en el Banco Pagador el Monto del Rescate Anticipado Total a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente al que reciba del MINJU el pago del producto de la Licitación. Doce. Garantías adicionales. No existirán garantías adicionales en respaldo al pago de los Bonos que se emitan de conformidad con el presente Contrato. Trece. Opción de cobro sobre el patrimonio común. Los Tenedores de Bonos no tendrán opción a cobrar el eventual saldo impago de sus títulos en el patrimonio común de la Sociedad Securitizadora. Catorce. Responsabilidad del cedente de los activos del Patrimonio Separado. Se entenderá por cedente de los activos que conforman el Patrimonio Separado a la Sociedad Concesionaria, quien los transferirá a la Sociedad Securitizadora a título lucrativo para integrar el activo del Patrimonio Separado de conformidad con los términos del Contrato de Cesión de Derechos. Dicho cedente responderá de su calidad de dueño del título y de la existencia del mismo al tiempo de la cesión. Quince. Gastos máximos. A continuación se Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 55 56 detallan los ítems de gastos que serán imputables al Patrimonio Separado, necesarios para pagar las sumas que adeudare dicho patrimonio, directamente o a propósito de los gastos inherentes a la emisión de los Bonos y a la formación del referido Patrimonio Separado, los cuales tendrán prelación por sobre cualquier compromiso de pago para con los Tenedores. Estos gastos tendrán, para cada caso, los límites netos, incluidas las cargas tributarias que les fueran aplicables, que se indican a continuación: /i/ Remuneración y costos del Representante de los Tenedores de Bonos: doscientos cuarenta Unidades de Fomento anuales. /ii/ Gastos notariales de la presente escritura de emisión y sus complementarias, como también de aquella escritura que dé cuenta de la colocación y pago de la emisión y de aquellas necesarias para la administración del Patrimonio Separado, tales como, nombramiento de nuevo representante, custodio, banco pagador, administrador, modificación escritura de emisión, entre otros: cincuenta y nueve Unidades de Fomento anuales. /iii/ Derechos que se cobren por las gestiones realizadas en la Superintendencia de Valores y Seguros: cincuenta Unidades de Fomento anuales, salvo el primer año, que ascenderá al equivalente en moneda nacional a trescientas Unidades de Fomento. /iv/ Derechos de enlistamiento en bolsas de valores: cuarenta y siete Unidades de Fomento anuales. /v/ Costos de las citaciones, avisos y publicaciones practicados con ocasión de las Juntas de Tenedores de Bonos: doscientas Unidades de Fomento. /vi/ Costos en relación con avisos y publicaciones de estados financieros, de Rescates Anticipados Parciales y del Rescate Anticipado Total: ciento cincuenta Unidades de Fomento anuales. /vii/ Remuneración y costos de administración: mil Unidades de Fomento. /viii/ Costos de clasificaciones de riesgo: mil doscientas Unidades de Fomento. /ix/ Remuneración de los auditores externos independientes: cien Unidades de Fomento. /x/ Remuneración del Banco Pagador: ochenta Unidades de Fomento. /xi/ Remuneraciones, derechos y gastos relativos a gestiones del DCV: cuarenta y una Unidades de Fomento. /xii/ Derechos, costos y gastos relativos a la custodia del Contrato de Cesión de Derechos y las garantías existentes conforme a éste: cincuenta Unidades de Fomento. /xiii/ Costos y gastos relativos a la administración de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos: ciento veinte Unidades de Fomento anuales. /xiv/ Costos en caso de necesidad de proceder a la materialización de los Bonos: doscientas veinte Unidades de Fomento. No existirán otros gastos necesarios de cargo del Patrimonio Separado que no sean aquellos estipulados en la presente escritura pública. Los ahorros derivados de no haberse incurrido en el gasto máximo autorizado para cada uno de los conceptos enumerados precedentemente podrán ser destinados a solventar gastos incurridos en exceso de dichos máximos por otros conceptos, velando que no se exceda el límite de gastos máximos general ascendente a dos mil novecientas setenta y siete Unidades de Fomento anuales. Dieciséis. Fondo de reserva. La Sociedad Securitizadora destinará como mínimo once mil Unidades de Fomento de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos para formar un fondo de reserva que será aplicado al pago de las cargas, costos, gastos o remuneraciones a que se obliga el respectivo Patrimonio Separado. Los fondos podrán ser mantenidos en efectivo o ser invertidos en los instrumentos financieros detallados en la sección siguiente. Se incorporarán a este fondo, además, todas aquellas sumas provenientes de los activos securitizados luego de deducir de ellas las cantidades necesarias para la solución de los Bonos. Diecisiete. Normas sobre administración del fondo de reserva. Esta será ejercida por la Sociedad Securitizadora quien podrá, a su arbitrio, encargar esta gestión a una institución autorizada por el artículo ciento cuarenta y uno de la Ley de Mercado de Valores. Los recursos de este fondo deberán invertirse exclusivamente en uno o más de los siguientes instrumentos ó valores: títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción, los cuales no requerirán de clasificación de riesgo; y depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, los que deberán contar con clasificación previa de a lo menos dos clasificadores de riesgo diferentes e independientes entre sí, de conformidad a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores. Respecto de los depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones se establece que las inversiones reflejadas en la cuenta "Valores Negociables" del Patrimonio Separado se efectuarán sobre valores, que a lo menos, correspondan a las categorías AAA y Nuno + de riesgo para bonos de largo y corto plazo respectivamente, de acuerdo a la definición que para estas categorías contempla el artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, o bien de aquellas que por efectos de futuras modificaciones legales, resulten equivalentes o más aproximadas a las referidas. Para determinar el ajuste a dichos límites se estará a la última información financiera trimestral expresada en la Ficha Estadística Codificada Uniforme que la Sociedad Securitizadora haya remitido a la Superintendencia de Valores y Seguros. En el evento que los fondos deban mantenerse en cuenta corriente u otra cuenta de saldo vista, dichas cuentas deberán ser mantenidas en bancos cuya clasificación de riesgo local sea igual o superior a AA+. No se considerará como retiro de excedentes la remuneración que el Patrimonio Separado debe pagar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora por sus labores de administración del Patrimonio Separado. Dieciocho. Convertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo con la presente escritura no serán convertibles en acciones. Diecinueve. Impuestos y Gravámenes. La Sociedad Securitizadora podrá, conforme a lo dispuesto en el inciso final del artículo ciento cuarenta de la Ley de Mercado de Valores, retirar del Patrimonio Separado los fondos que sean necesarios para hacer frente a los impuestos o eventuales sanciones tributarias derivadas del resultado del Patrimonio Separado de cada año. La provisión o pago de impuestos y gravámenes a que se encuentran afectos los resultados anuales del Patrimonio Separado no se considerarán retiro de excedentes. La Sociedad Securitizadora podrá asimismo, retirar del Patrimonio Separado los fondos que sean necesarios para el pago de cualquier impuesto que grave los activos que integran el Patrimonio Separado o la presente emisión. En ningún caso el Representante de los Tenedores de Bonos podrá denegar el retiro del Patrimonio Separado del dinero necesario para solventar los impuestos Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora o eventuales sanciones tributarias que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho Patrimonio Separado o que afectaren a los activos del Patrimonio Separado conforme a las normas que imparta al efecto el Servicio de Impuestos Internos. Al efecto, bastará un certificado emitido por los auditores externos de la Sociedad Securitizadora que contenga el requerimiento de tales recursos. Veinte. Extinción de la obligación y caducidad de los Bonos. Los Bonos que se emitan conforme al presente Contrato caducarán y, por tanto, perderán todo valor, una vez pagado el último vencimiento de amortización e interés, quedando extinguida la obligación. Lo mismo sucederá en el caso de Rescate Anticipado Total. Los Bonos serán registrados en un archivo histórico del DCV. En su caso, los Bonos materiales, de acuerdo al Reglamento Interno del DCV, quedarán en custodia de títulos vencidos en cuentas de inventario. OCTAVO: CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS BONOS Y AUDITORÍA EXTERNA DEL PATRIMONIO SEPARADO. Uno. Clasificación de Riesgo. De conformidad a lo establecido en el Título XIV de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor se obliga a mantener una clasificación de riesgo de los Bonos continua e ininterrumpida. Al efecto, deberá contratar dicha clasificación con a lo menos dos clasificadoras de riesgos diferentes e independientes entre sí. El costo de esta clasificación será de cargo del Patrimonio Separado. Para los efectos de la clasificación inicial de los Títulos de Deuda que por el presente instrumento se emiten, el Emisor ha contratado los servicios de Fitch Chile Clasificadora de Riesgos Limitada, rol único tributario número setenta y ocho millones ochocientos treinta y seis mil cuatrocientos veinte guión cero y Feller Rate Clasificadora de Riesgos Limitada, rol único tributario número setenta y nueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos ochenta guión cero, inscritos en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo los números cero tres y cero nueve respectivamente. El Emisor podrá encomendar la clasificación de riesgo a otros clasificadores de riesgo autorizados, sin perjuicio de cumplir en su caso con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos para el término del respectivo contrato. El costo total para ambas clasificaciones por el primer año de clasificación de riesgo asciende a dos mil ciento cincuenta Unidades de Fomento, impuesto incluidos, pagaderas el día de la colocación total o parcial de los Bonos. El gasto total por estas clasificaciones para cada uno de los años siguientes no podrá exceder del equivalente en moneda nacional a mil doscientas Unidades de Fomentos anuales, impuesto incluidos, pagaderas con una primera cuota anual al día quince de abril de dos mil seis, con una segunda cuota anual pagadera al día quince de abril de dos mil siete y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho El pago de la remuneración a cada clasificador de riesgo por los conceptos recién detallados, se verificará en la época y oportunidades previstas en los contratos celebrados con cada una de ellas. El Emisor podrá encomendar la clasificación de riesgo a otras clasificadoras autorizadas, sin perjuicio de cumplir, en su caso, con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos para el término del respectivo contrato. En todo caso, el costo de la clasificación no podrá exceder al equivalente en moneda nacional de mil doscientas Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera. Dos. Auditoría Externa. De conformidad a lo establecido en la letra c) del artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores en relación con la Norma de Carácter General cincuenta y nueve de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Emisor se obliga a mantener los estados financieros anuales del Patrimonio Separado, debidamente auditados por auditores externos independientes, previamente inscritos en el Registro de Auditores que lleva dicho organismo fiscalizador, siendo el costo de esta auditoría de cargo del Patrimonio Separado. La remuneración por los servicios de auditoría asciende al equivalente en moneda nacional a noventa Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera, pagadera con una primera cuota el día de la colocación total o parcial de los Bonos, con una segunda cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una tercera cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho. Para los efectos de esta auditoría, el Emisor ha contratado los servicios de la sociedad Deloitte and Touche Sociedad de Auditores Consultores Limitada inscrita en el Registro de Auditores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número veintisiete de fecha diez de enero de mil novecientos ochenta y cuatro. El Emisor podrá encomendar la auditoría a otro auditor autorizado, sin perjuicio de cumplir, en su caso, con las formalidades, plazos y avisos contractuales previstos para el término del respectivo contrato. En todo caso, el costo de la auditoría no podrá exceder al equivalente en moneda nacional de cien Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera. NOVENO: BANCO PAGADOR. El Emisor ha designado en la función de Banco Pagador al Banco Santander-Chile o a quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica y su encargo será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital de los Bonos, para efectuar la entrega de los Bonos en canje según fuera el caso y realizar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador efectuará los pagos en dinero efectivo o mediante vale a la vista por orden y cuenta del Patrimonio Separado, quien deberá proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto a través del Emisor con una anticipación mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha de pago. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Se presumirá que tiene la calidad de Tenedor legítimo a quien certifique como tal una sociedad de Depósito de Valores autorizada por la Ley del DCV, la cual se entenderá que actúa como mandataria de los Tenedores de Bonos para el cobro, debiendo el Banco Pagador efectuar los pagos a quienes dicha sociedad de depósito le indique mediante nómina que deberá enviar el día del pago, a través de un archivo electrónico o medio escrito, que quedará en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. Al efecto deberá observarse las normas y el procedimiento de Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 57 58 pago establecido en el Reglamento Interno del DCV. No obstante, en el evento de que uno o más Títulos de Deuda sean confeccionados materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, el pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo cupón. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, en Días Hábiles Bancarios, antes de las trece horas. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta de culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. El Banco Pagador podrá ser reemplazado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los treinta días anteriores a una fecha de pago de los Bonos. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Títulos de Deuda será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos mediante un aviso publicado en dos días distintos en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la próxima fecha de servicio de los Bonos. La sustitución del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente contrato de emisión. La remuneración del Banco Santander-Chile, por su calidad de Banco Pagador, ascenderá al equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento anuales, más el Impuesto al Valor Agregado si correspondiere, pagaderas con una primera cuota el día de la colocación total o parcial de los Bonos, con una segunda cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil seis, con una tercera cuota anual pagadera el día quince de abril de dos mil siete y posteriormente con dos cuotas semestrales pagaderas los días quince de abril y quince de octubre de cada año, a contar del año dos mil ocho. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el costo por dichos servicios no podrá exceder al equivalente en moneda nacional de ochenta Unidades de Fomento anuales, impuestos incluidos si los hubiera. DÉCIMO: MENCIONES QUE CONTENDRAN LOS BONOS. No obstante que la presente emisión es desmaterializada, en caso que los Bonos deban ser emitidos materialmente, éstos contendrán, a lo menos, las siguientes menciones: Uno. Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal. Dos. Ciudad, fecha y notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión, con el respectivo número y fecha de su inscripción en el Registro de Valores. Tres. La expresión de la serie correspondiente y el número de orden correlativo del Bono. Cuatro. El valor nominal del Bono y el valor nominal inicial de cada serie y la cantidad de Bonos. Cinco. Indicación de ser los Bonos al portador y desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el DCV no serán impresos ni confeccionados física o materialmente. Seis. Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. Siete. Descripción de las garantías si las hubiere. Ocho. El procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés, una descripción de su procedimiento de cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones. Nueve. Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización. Diez. Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma de información de su reemplazo. Once. Indicación de que sólo podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos aquellos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo título de deuda desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida Ley; no obstante que, de existir Bonos confeccionados materialmente, también podrán participar en las Juntas de los Tenedores, los legítimos titulares de los Bonos que se encuentren inscritos en el Registro de Tenedores de Bonos con, a lo menos, cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Doce. Fecha del Bono, sello de la entidad emisora y la firma de dos personas autorizadas por el Emisor y de otra persona autorizada por el Representante de los Tenedores de Bonos. Trece. Definiciones de los términos empleados. Catorce. El procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de los Bonos. Quince. Extinción de la obligación y caducidad de los Bonos. Dieciséis. La leyenda "El pago de este título sólo puede perseguirse sobre los activos del patrimonio separado con cargo al cual se haya emitido, ello sin perjuicio de lo que establezca el respectivo contrato de emisión. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión, no significa que garantice su pago, la solvencia de dicho patrimonio separado o la calidad de los activos que lo integran. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente". DÉCIMO PRIMERO: INFORMACIÓN. Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de los mismos, mientras se encuentre vigente la emisión, de las operaciones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de los cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor deberá mantener en sus oficinas a disposición de los Tenedores de Bonos, copia de dichos antecedentes y estados financieros. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por la Sociedad Securitizadora, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusu- Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora la. DÉCIMO SEGUNDO: TÍTULOS. Uno. Entrega. Dado que los Bonos se emitirán desmaterializadamente, no habrá entrega física de éstos. En consecuencia, se tendrá por suficiente entrega, al primer Tenedor o suscriptor de uno o más de dichos títulos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético, le dé el Agente Colocador. Para tal efecto, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del Agente Colocador designado e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para que se abone la cuenta de posición del propio Emisor o del referido Agente Colocador, con la totalidad de los Bonos de la emisión. La entrega de los Bonos, realizada en la forma recién señalada, o a través de posteriores transferencias, conforme lo previsto en la cláusula siguiente, implica para el Tenedor, suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la presente escritura, sus modificaciones y anexos, sus modificaciones y anexos, y de los acuerdos que sean legalmente adoptados en las Juntas de Tenedores de Bonos. En el caso de los títulos de deuda emitidos materialmente, se hará entrega del Bono o lámina física. Dos. Dominio y transferencia. Para todos los efectos de este contrato y de las obligaciones que en él se estipulan, será dueño de los Bonos aquellos que el DCV certifique como tales por medio de los certificados de posición emitido de conformidad al artículo trece de la Ley del DCV y en lo que se refiere a la transferencia de ellos, ésta se hará de conformidad a las normas de dicha ley, su Reglamento, el Reglamento Interno y las disposiciones consignadas por el propio DCV. Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Bonos que corresponden a este Contrato, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Bonos. Tres. Autorización para firmar. Los Bonos que sean confeccionados materialmente a futuro serán firmados por dos apoderados del Emisor actuando en forma conjunta con un apoderado del Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales deberán estar debidamente facultados. Cuatro. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje. En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, destruya o inutilice un Bono que haya sido confeccionado materialmente o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Bono o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor ordenará la publicación en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos nos existieren, en un diario de amplia circulación nacional, de tres avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado, en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de la emisión y el número del Bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado del Bono o cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del mismo y previa constitución por el solicitante, de una boleta de garantía bancaria por el mismo monto, en favor y a satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años, contado desde la fecha de vencimiento del último cupón del Bono reemplazado. En el Bono o cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. Si un Bono o cupón fuere dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al archivo del Bono sustituido. Toda emisión de duplicados de Bono o cupones será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante carta certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Bono. Cinco. Ejecutividad de los Bonos. Por tratarse de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emita el DCV tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para iniciar la acción ejecutiva que se deduzca contra la Sociedad Securitizadora, conforme lo establecido en el artículo catorce bis de la Ley del DCV. DÉCIMO TERCERO: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. Uno. Elección, Reemplazo, Remoción. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido por la Junta General de Tenedores de Bonos que sesionará en interés de todas las series de cada emisión, en cualquier momento. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación o de la aceptación de la renuncia deberá elegir al reemplazante y fijará la remuneración del nuevo Representante de los Tenedores de Bonos. Este último podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la presente escritura para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado. Asimismo deberá informar tal hecho a los Tenedores de Bonos y público en general dentro de los quince días siguientes de ocurrido, mediante un aviso publicado en dos días distintos en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada de títulos de deuda de securitización, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien informará a los depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la información pertinente. Dos. Facultades y Derechos. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorgue por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial y extraordinarias que le otorgue la referida Junta, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de cupones y Bonos vencidos. Los Bonos vencidos por expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Patrimonio Separado. El Representante estará facultado, también, para requerir al Emisor o a sus auditores externos todos los informes, libros y documentos legales y contables del Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 59 60 Emisor y del Patrimonio Separado, en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados, derecho que ejercerá sin afectar la gestión social. Podrá también asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos ni especificarles individualmente. Tres. Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todos los deberes y prohibiciones previstos en este contrato, en la ley y en especial los que siguen: /i/ El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y de todo aquello que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. /ii/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones, sin perjuicio de que podrá, bajo su responsabilidad, conferir y delegar poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determine. /iii/ El Representante estará obligado a otorgar el certificado de entero del activo del Patrimonio Separado a que se refiere el artículo ciento treinta y siete de la Ley de Mercado de Valores, con el merito de antecedentes indicados en el número Cuatro de la cláusula Tercera del presente Contrato. /iv/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de dichos Bonos o lo determine la Superintendencia de Valores y Seguros, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor o del Patrimonio Separado que este último debe divulgar en conformidad a la ley y que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con aquéllos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieren sido enviados previamente por el Emisor, a través de carta certificada, al Representante de los Tenedores de Bonos. /v/ Verificar periódicamente la inversión de los excedentes e ingresos en los valores y márgenes. /vi/ Velar por el equitativo y oportuno pago a los Tenedores de Bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos. /vii/ Informar al Emisor, tan pronto ocurra, los eventos de fusión, división, quiebra o disolución del Representante de los Tenedores de Bonos, debiendo citar, al más breve plazo, a una junta de Tenedores de Bonos, a fin de poner en conocimiento de los Tenedores tales situaciones. /viii/ Acordar con el Emisor las acciones de cobro, embargo, venta y realización en conformidad con los procedimientos judiciales o de alguna otra forma permitida o establecida por la ley, de las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos. Cuatro. Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de culpa leve por el desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable. Cinco. Causales de cesación en el cargo. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: /i/ Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos, que se hará efectiva al comunicarse en junta de Tenedores de Bonos, conjuntamente con las razones que ha tenido para ello. La junta de Tenedores de Bonos no tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia, cuya apreciación corresponderá en forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante y fijarle su remuneración. Si no se produjera acuerdo para efectuar tal designación, ella se realizará mediante sorteo entre los Tenedores de Bonos asistentes a la Junta que cumplan los requisitos necesarios para desempeñar legalmente dichas funciones. Si tal no ocurriere, el Representante de los Tenedores de Bonos será designado por el Tribunal Arbitral previsto en este contrato. /ii/ Imposibilidad física o jurídica del Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo. /iii/ Remoción, revocación o sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos. Producida la cesación en el cargo, cualquiera que sea la causal, el reemplazo o elección del nuevo Representante de los Tenedores de Bonos se hará de acuerdo a las normas y procedimientos indicados en esta cláusula y en la cláusula siguiente, por las mayorías legales pertinentes. La sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos por cualquier causa y la fijación de remuneración al nuevo Representante de los Tenedores de Bonos no requerirá de modificación alguna del presente Contrato, sin perjuicio de la obligación de informar de ella al Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado. En todo caso, el término de funciones del Representante de los Tenedores de Bonos se hará efectivo una vez producida la aceptación del nuevo representante designado en su reemplazo. DÉCIMO CUARTO: DE LAS JUNTAS DE TENEDORES. Uno. Convocatoria y causales. Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá convocar a una junta: /i/ Cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos a juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos. /ii/ Cuando así lo solicite la Sociedad Securitizadora. /iii/ Cuando así lo soliciten Tenedores que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la respectiva emisión. /iv/ Cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. /v/ Por una cualquiera de las causales indicadas en el numeral /vii/ del número Tres de la cláusula Décimo Tercera precedente sobre Deberes y Prohibiciones del Representante de los Tenedores de Bonos. Se realizarán juntas de Tenedores de Bonos de securitización por emisión o por juntas separadas para cada serie de una misma emisión de títulos de deuda de securitización, en este último caso cuando los instrumentos de una serie posean características distintas de la o de las otras series, para el tratamiento de las materias que las diferencian, y que no se afecte a las otras series. Los gastos en que se incurra con motivo de las convocatorias a juntas de Tenedores, por concepto de citaciones, avisos y publicaciones, serán de cargo del Patrimonio Separado, debiendo el Emisor poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en forma anticipada, los dineros que correspondan. La Superintendencia de Valores y Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora Seguros practicará la citación, si el Representante de los Tenedores de Bonos no la hiciere en cualquiera de los casos señalados al comienzo de esta cláusula, en vista de la solicitud firmada por la Sociedad Securitizadora o los Tenedores, en su caso. El costo de las citaciones efectuadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en aplicación de la presente cláusula, se realizará con cargo al Patrimonio Separado. Dos. Convocatoria, citación y constitución. La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en uno cualquiera de los diarios Estrategia o El Mercurio de Santiago, y si éstos no existieren, en un diario de amplia circulación nacional, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días corridos de anticipación a la junta. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada de títulos de deuda de securitización, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien a su vez informará a los depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a fecha de la junta. Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos correspondientes a los Bonos de la respectiva emisión y, en segunda citación, con los que asistan. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Tres. Participación y representación. Sólo podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los legítimos titulares de los Bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo título de deuda desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida Ley. Para todos los efectos legales, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta. Sin embargo, de existir Bonos confeccionados materialmente, también podrán participar en las Juntas de Tenedores, los legítimos titulares de los Títulos de Deuda que se encuentren inscritos en el Registro de Tenedores de Títulos con, a lo menos, cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las juntas por medio de mandatarios designados mediante una carta poder. En lo pertinente a la forma y contenido de dicha carta poder y a la calificación de la misma, se aplicarán el artículo sesenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y los artículos sesenta y tres a setenta de su Reglamento. En todo caso no podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la Sociedad Securitizadora. Cuatro. Votos y acuerdos. Para efectos de lo dispuesto en la presente escritura de Emisión, corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente. Las juntas extraordinarias de Tenedores de Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con la Sociedad Securitizadora las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en la misma escritura de emisión. En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma al contrato de emisión sin la aceptación unánime de los Tenedores de Bonos, si éstas se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a las garantías establecidas a favor del Patrimonio Separado. Lo anterior se entenderá con independencia de lo establecido para el caso de encontrarse el Patrimonio Separado en liquidación. Cinco. Actas. De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por dicho representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. La negativa infundada de firmar el acta acarreará las responsabilidades civiles y administrativas a quienes corresponda. En cuanto a la confección y obligación de suscribir las actas que se levanten de las Juntas de Tenedores de Bonos se aplicará en todo lo que le fuere aplicable, la Circular número mil doscientos noventa y uno de la Superintendencia de Valores y Seguros. Los acuerdos que a ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma o aprobación del acta, según fuere el caso. Seis. Objeto de las Juntas. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas: /i/ La elección o renovación del Representante de los Tenedores de Bonos. /ii/ La revocación, remoción o sustitución de los Representantes de los Tenedores de Bonos designados o elegidos y la correspondiente autorización para actos en que la ley lo requiera, en especial la designación y facultades de la persona que administrará cada Patrimonio Separado, en caso de concurrir una causal de liquidación del mismo. /iii/ La modificación de los términos y condiciones establecidos en el presente contrato de emisión, como asimismo, del prospecto y de los antecedentes adicionales, si correspondiera. /iv/ En general, todos los asuntos de interés común para los Tenedores de Bonos. DÉCIMO QUINTO: CONSTANCIA. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos dejan expresa constancia que en consideración al Contrato de Cesión de Derechos, el Emisor y la Sociedad Concesionaria han celebrado y celebrarán una serie de actos y contratos en virtud de los cuales la última garantizará a la primera, entre otras obligaciones, la obtención de la puesta en servicio definitiva de la Concesión en los términos y condiciones estipulados en el Contrato de Construcción. Una copia Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 61 62 de los referidos actos y contratos que dan cuenta de la suscripción, perfeccionamiento y/o entrega de las Garantías del Contrato de Cesión de Derechos se entregará al Representante de los Tenedores de Bonos, para fines de consulta e información a terceros interesados y estará asimismo a disposición de los interesados en las oficinas del Emisor. DÉCIMO SEXTO: ANEXOS. Los anexos al presente Contrato se protocolizan en el registro del notario que autoriza esta escritura, bajo este mismo número de repertorio y con esta misma fecha y se entienden formar parte integrante de este instrumento para todos los efectos legales DÉCIMO SÉPTIMO: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES. En subsidio de las estipulaciones contenidas en el presente Contrato, se aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas administrativas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir. DÉCIMO OCTAVO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile, Región Metropolitana. DÉCIMO NOVENO: COMPETENCIA ARBITRAL. Cualquier duda o dificultad que surja entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos, sea entre uno más cualquiera de éstos entre sí, con motivo del presente Contrato, sus modificaciones y anexos, de los acuerdos adoptados en Juntas de Tenedores de Bonos, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, resolución, terminación o cualquier otra causa relacionada con él, así como especialmente las dudas o conflictos que surgieren en el evento que el Representante de los Tenedores de Bonos negare al Emisor la enajenación de todo o parte de los activo del Patrimonio Separado para proceder de acuerdo con lo indicado en el presente Contrato y, en general, por cualquier causa, se resolverá mediante arbitraje de árbitro de derecho, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario Oficial del veintidós de Junio de mil novecientos noventa y tres y que, formando parte integrante de esta cláusula, las partes declaran conocer y aceptar. Se confiere mandato especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita del Emisor o del Representante de los Títulos de Deuda, designe al árbitro de derecho de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara y se dé por constituido el arbitraje. El árbitro queda especialmente facultado pare resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. El arbitraje previsto en esta cláusula se entiende sin perjuicio del derecho del demandante de sustraer siempre el conocimiento de un asunto de la competencia del tribunal arbitral para someterlo a la decisión de la justicia ordinaria, prorrogando, en este caso, la competencia para los tribunales ordinarios de la comuna y ciudad de Santiago. Idéntico derecho tendrán siempre los interesados para el ejercicio de acciones de cobro de cualquier acreencia relacionada con el presente Contrato, evento en el cual deberán sujetarse a lo previsto en el artículo ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores. VIGÉSIMO: GASTOS NOTARIALES. Todos los gastos y derechos notariales que se devenguen con motivo del otorgamiento del presente instrumento serán de cargo del Patrimonio Separado. VIGÉSIMO PRIMERO: MANDATO ESPECIAL. Se faculta al portador de copia autorizada del presente instrumento para requerir, a su propia costa, todas las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias o se juzgue pertinente efectuar en los registros correspondientes. La personería de doña María Paz Hidalgo Brito y de don Gonzalo Romero Astaburuaga para representar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas primero de diciembre de dos mil y nueve de enero de dos mil dos, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La personería de los señores Alberto Esquivel Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco de Chile consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas diecisiete de marzo de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, ambas otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Ignacio Ruiz-Tagle Vergara para representar al Banco Santander – Chile consta de la escritura pública de fecha veinticinco de Septiembre dos mil tres, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La personería que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario que autoriza, a su expresa petición. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy Fe. -REPERTORIO Nº 5638-2005 O.J. _____________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA ___________________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA __________________________________ p.p. BANCO DE CHILE p.p. Representante de los Tenedores de Bonos ______________________________ p.p. BANCO DE CHILE p.p. Representante de los Tenedores de Bonos ____________ p.p. BANCO SANTANDER-CHILE Firmas: ___________ Copias: ___________ Dchos.: $__________ Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 63 D. MODIFICACION CONTRATO DE EMISION REPERTORIO Nº MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE BONOS CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO ***************************************** SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA CON BANCO SANTANDER-CHILE Y 64 BANCO DE CHILE EN SANTIAGO DE CHILE, a tres de agosto de dos mil cinco, ante mí, NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogado, Titular de la Notaria Pública número treinta y siete de Santiago, con oficio en Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce, comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero y don GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, ambos en representación, según se acreditará, de SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, todos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en adelante indistintamente “el Emisor” o “la Sociedad Securitizadora”; don ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” y; don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDER-CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e indistintamente “el Custodio”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO: Por escritura pública de fecha catorce de Junio de dos mil cinco otorgada en la Notaría de Santiago de Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora doña Nancy de la Fuente Hernández, se celebró un Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con formación de Patrimonio Separado entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Banco Custodio, en adelante el “Contrato de Emisión de Bonos”. SEGUNDO: Con el objeto de adecuar las estipulaciones del Contrato de Emisión de Bonos y sus anexos a la observaciones planteadas por la Superintendencia de Valores y Seguros por oficio ordinario número seis mil ochocientos sesenta y ocho de fecha once de julio de dos mil cinco, los comparecientes vienen por el presente acto en modificar el Contrato de Emisión de Bonos en los siguientes términos: /Uno/ Se reemplaza el número /xix/ de la cláusula Primera por el siguiente: “/xix/ Licitación: procedimiento de adjudicación público de la Concesión a un nuevo concesionario a que se refieren los incisos tercero y cuarto del artículo veintiocho de la Ley de Concesiones, como consecuencia de un incumplimiento grave a las obligaciones de la Sociedad Concesionaria, de acuerdo a lo indicado en la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación.” /Dos/ Se reemplazan los numerales /ii/, / v/ y /vi/ del número cuatro de la cláusula Tercera por los siguientes: “/ii/ La notificación al MOP o al MINJU de la cesión de que da cuenta el Contrato de Cesión de Derechos, mediante receptor judicial y previa orden del tribunal competente en el que haya recaído la gestión voluntaria de notificación que solicite la Sociedad Securitizadora en su calidad de cesionaria, de conformidad con lo exigido por la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación.”. “/v/ Que dichos activos se encuentran en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, mediante un certificado emitido al efecto por el Custodio.”. “/vi/ La certificación por la Superintendencia de Valores y Seguros dando cuenta de la inscripción de la emisión de que da cuenta la presente escritura en el Registro de Valores de dicha repartición.”. Adicionalmente, se agrega un numeral /vii/ al número cuatro de la cláusula Tercera, del siguiente tenor: “/vii/ La constitución de una cuenta con los fondos del saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, los que serán invertidos de igual manera según se establece en las normas sobre administración del fondo de reserva del número diecisiete de la cláusula Sexta.”. /Tres/ Se reemplaza la primera frase del número Dos de la cláusula Sexta por la siguiente: “El precio del Contrato de Cesión de Derechos ascenderá a la cantidad equivalente en pesos moneda de curso legal de tres millones doscientas dieciséis mil setecientas treinta y dos Unidades de Fomento, el cual será pagado por la Sociedad Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, actuando aquélla por cuenta del Patrimonio Separado, de la siguiente manera: al contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito.”. Se reemplaza la primera frase del número Cuatro de la cláusula Sexta por la siguiente: “Los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, según se describen en el número Dos de la presente cláusula, serán administrados por la Sociedad Securitizadora de conformidad con las reglas establecidas en el número Diecisiete de la cláusula Séptima siguiente.”. /Cuatro/ Se reemplaza la Tabla de Desarrollo correspondiente al Bono Serie C del Anexo Dos del Contrato por aquella que se anexa al presente instrumento. /Cinco/ Se reemplaza la segunda frase del número Cuatro de la cláusula Séptima por la siguiente: “En el evento que, conforme lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, se requiera el retiro de uno o más Bonos desde el DCV, la Sociedad Securitizadora procederá a la confección material de los referidos Bonos con cargo al Patrimonio Separado, cuyo costo no podrá exceder de trescientas Unidades de Fomento por el total de láminas físicas confeccionadas.”. /Seis/ Se reemplazan la cuarta y quinta frase del número diez de la cláusula Séptima por las siguientes: “En tal caso, los intereses devengados por el saldo insoluto de los Bonos se calcularán a contar de la fecha del Rescate Anticipado Parcial en cuestión. La Sociedad Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador, a la Superintendencia de Valores y Seguros y al DCV, a más tardar cinco días corridos contados desde la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B, adjuntando al efecto una copia de las nuevas Tablas de Desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente a más tardar el día del Rescate Anticipado Parcial. Se deberá publicar un aviso destacado en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha que se fije para el pago anticipado, en el que se deberá señalar a lo menos lo siguiente: /i/ La fecha del Rescate Anticipado Parcial. /ii/ Que la cuota que se paga en forma anticipada deja de devengar intereses y reajustes desde la fecha fijada para el Rescate Anticipado Parcial y con posterioridad a ella. /iii/ El lugar donde los Bonos Serie A y Serie B que se hayan materializado deben ser presentados para el pago anticipado.”. /Siete/ Se reemplaza el penúltimo párrafo del número cinco de la cláusula Cuarta por el siguiente: “Dicha remuneración será solventada por el Patrimonio Separado y no se considerará como retiro de excedentes.”. /Ocho/ Se reemplazan los párrafos décimo segundo, décimo cuarto y décimo quinto de la cláusula Novena por los siguientes: “No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los veinte días corridos anteriores a una fecha de pago de los Bonos, ya sea que dicho pago ocurra en las fechas originalmente establecidas en las Tablas de Desarrollo o en otra diversa como consecuencia de un Rescate Anticipado Parcial.”. “Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos mediante un aviso destacado publicado en dos días distintos en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional.”. “El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a veinte días corridos de la próxima fecha de servicio de los Bonos.”. /Nueve/ Se reemplaza el número siete de la cláusula Décima por el siguiente: “Siete. Indicación de los activos que respaldan la Emisión y la circunstancia de no tener garantías adicionales.”. /Diez/ Se reemplaza el segundo párrafo de la letra (a) del numeral /vi/ del número Once de la cláusula Séptima por el siguiente: “Este aviso se publicará destacadamente en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar dicho Rescate Anticipado Total.”. Se reemplaza Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 65 66 el segundo párrafo del número Cuatro de la cláusula Décimo Segunda por el siguiente: “El Emisor ordenará la publicación en el diario Estrategia, y si éste no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, de tres avisos destacados en días diferentes, a costa del interesado, en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de la emisión y el número del Bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presente el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos.”. Se reemplaza el antepenúltimo párrafo del número Uno de la cláusula Décimo Tercera por el siguiente: “Asimismo deberá informar tal hecho a los Tenedores de Bonos y público en general dentro de los quince días corridos siguientes de ocurrido, mediante un aviso publicado en dos días distintos en el diario Estrategia y si éste no existiere en un diario de amplia circulación nacional.”. Se reemplaza el primer párrafo del número Dos de la cláusula Décimo Cuarta por el siguiente: “La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario Estrategia y si éste no existiere en un diario de amplia circulación nacional, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días corridos anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días corridos de anticipación a la junta.”. /Once/ Se reemplaza el Anexo Uno del Contrato de Emisión de Bonos por el anexo a esta escritura pública denominado Contrato de Cesión de Derechos. TERCERO.- Para todos los efectos derivados del presente Contrato, incluyendo sus anexos, los términos en mayúsculas que no correspondan a nombres propios ni se encuentren específicamente definidos en el presente instrumento, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Emisión de Bonos. CUARTO.- En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión de Bonos. La personería de doña María Paz Hidalgo Brito y de don Gonzalo Romero Astaburuaga para representar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas primero de diciembre de dos mil y nueve de enero de dos mil dos, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La personería de los señores Alberto Esquivel Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco de Chile consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas diecisiete de marzo de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, ambas otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Oscar von Chrismar Carvajal para representar al Banco Santander – Chile consta de la escritura pública de fecha veinticinco de septiembre del dos mil tres, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Las personerías antes indicadas no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.REPERTORIO Nº 7286-2005. O.J. ___________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA ______________________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA ______________________________________ p.p. BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos 67 __________________________________ p.p. BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos __________________________________ p.p. BANCO SANTANDER-CHILE Firmas: ___________ Copias: ___________ Dchos.: $__________ Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora E. SEGUNDA MODIFICACION CONTRATO DE EMISION REPERTORIO Nº MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA DE BONOS CON FORMACION DE PATRIMONIO SEPARADO ENTRE SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA CON BANCO SANTANDER-CHILE Y 68 BANCO DE CHILE EN SANTIAGO DE CHILE, a seis de Septiembre de dos mil cinco, ante mí, NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogado, Titular de la Notaría Pública número treinta y siete de Santiago, con oficio en Huérfanos número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce, comparecen: doña MARÍA PAZ HIDALGO BRITO, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero y don GONZALO ROMERO ASTABURUAGA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, ambos en representación, según se acreditará, de SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, todos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, sexto piso, de la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en adelante indistintamente el “Emisor” o la “Sociedad Securitizadora”; don ALBERTO ESQUIVEL MUÑOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guión nueve y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante indistintamente el Representante de los Tenedores de Bonos y; don IGNACIO RUIZ TAGLE VERGARA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta y ocho mil doscientos sesenta y dos guión tres, en representación, según se acreditará, de BANCO SANTANDERCHILE, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago, en adelante también e indistintamente el “Custodio”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO: Por escritura pública de fecha catorce de Junio de dos mil cinco otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, se celebró un Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con formación de Patrimonio Separado entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Banco Custodio, en adelante el “Contrato de Emisión de Bonos”. Dicho contrato fue modificado por escritura pública de fecha tres de agosto de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La emisión que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos fue inscrita en el Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora registro de valores que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número cuatrocientos treinta, con fecha doce de Agosto de dos mil cinco. SEGUNDO: Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en modificar el Contrato de Emisión de Bonos en los siguientes términos: /Uno/ Se reemplaza el número /vii/ de la cláusula Primera por el siguiente: “/vii/ Contrato de Construcción: Instrumento privado otorgado con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre de dos mil cuatro, en virtud del cual la Sociedad Concesionaria encargó a Constructora VCGP Chile S.A. el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma alzada de los tres establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión, y sus posteriores modificaciones”. /Dos/ Se reemplaza el número /xiv/ de la cláusula Primera por el siguiente: “/xiv/ Excedentes: exceso de caja del Patrimonio Separado originado, entre otros conceptos, por: (a) Los Rescates Anticipados Parciales, si los hubiere; (b) Los ahorros derivados de haberse incurrido en gastos por montos inferiores a los máximos establecidos en el número quince de la cláusula Séptima; (c) Las multas aplicadas a la autoridad como consecuencia de su atraso en el pago de los SFC o por otros conceptos y; (d) en general, por cualquier otra causa que implique la acumulación de recursos de los que se pueda disponer con posterioridad al pago de la totalidad de los intereses y capital de los Bonos Serie A y Serie B y de todas las obligaciones, impuestos o gravámenes que pudiesen afectar al Patrimonio Separado”. /Tres/ Se reemplaza la última oración del numeral /i/ del número Uno de la cláusula Segunda por el siguiente: “El cambio de razón social de Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora fue aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de catorce de junio de dos mil cuatro, reducida a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, con fecha veinticuatro de junio de dos mil cuatro, aprobada por Resolución Exenta número cuatrocientos diecinueve de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha ocho de septiembre del mismo año, cuyo certificado debidamente inscrito y publicado consta de la protocolización efectuada el veintisiete de septiembre de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, bajo el número diez mil trescientos ochenta y tres, la que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario que autoriza”. /Cuatro/ Se reemplazan las dos primeras frases del numeral /iii/ del número Dos de la cláusula Segunda por las siguientes: “Emisiones Vigentes. La Sociedad Securitizadora mantiene once emisiones vigentes de títulos de deuda inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.” En el mismo numeral, se reemplaza la oración final por las siguientes: “La Duodécima emisión bajo el número cuatrocientos veinticuatro con fecha veinte de julio de dos mil cinco, conformando un solo patrimonio separado bajo el nemotécnico BSTDS AL, BL , CL, DL, EL, FL, GL, HL y IL. No existen obligaciones o deudas vencidas por estas emisiones”. /Cinco/ Se reemplaza la letra (c) del numeral /iv/ del número Cuatro de la cláusula Tercera por la siguiente: “(c) Que el monto de las disposiciones realizadas en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, más el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos indicado en la letra (a) del número Dos de la cláusula Sexta son suficientes para cumplir el Contrato de Construcción en tiempo y forma”. /Seis/ Se reemplaza el número Dos de la cláusula Sexta por la siguiente: “Dos. Precio del Contrato de Cesión de Derechos. El precio del Contrato de Cesión de Derechos ascenderá a la suma de: /i/ la cantidad equivalente en pesos moneda de curso legal de tres millones doscientas cuatro mil doscientas sesenta y cuatro Unidades de Fomento más /ii/ los intereses devengados por el saldo de precio que se menciona a continuación. El referido precio será pagado por la Sociedad Securitizadora a la Sociedad Concesionaria, por cuenta del Patrimonio Separado, parcialmente al contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria a Banco Santander – Chile en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito. El saldo del precio, por su parte, se pagará en parcialidades con sujeción al Contrato de Cesión de Derechos y conforme a las reglas siguientes: (a) su capital se pagará (i) en proporción al avance de las obras de la Concesión, de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Cesión de Derechos, y (ii) con una última cuota equivalente a la cantidad de ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento, bajo condición de obtenerse la puesta en servicio definitiva de la Concesión de conformidad con las Bases de Licitación; mientras que (b) los intereses que devengue este saldo de precio se pagarán conjuntamente con su cuota de capital de conformidad con lo establecido en el Anexo Ocho adjunto al presente Contrato”. /Siete/ Se reemplaza el número Cuatro de la cláusula Sexta por el siguiente: “Cuatro. Administración de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos. Los fondos que constituyen el capital del saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos, según se describen en la letra (a) del número Dos de la presente cláusula, serán administrados por la Sociedad Securitizadora la que deberá mantenerlos invertidos exclusivamente en depósitos a plazo u otros títulos representativos de captaciones de Banco Santander Chile, los que deberán contar con la clasificación previa de Fitch Chile Clasificadora de Riesgos Limitada correspondientes a lo menos a la categoría N - uno de riesgo para instrumentos de corto plazo, de acuerdo a la definición que para esta categoría contempla el artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, o bien de aquella que por efectos de futuras modificaciones legales resulte equivalente o más aproximada a las referida, y con la clasificación previa de Feller Rate Clasificadora de Riesgos Limitada correspondiente a lo menos a la categoría N - uno más de riesgo para dichos instrumentos. Si al momento de la inversión los instrumentos de Banco Santander Chile no gozaren de las clasificaciones de riesgo local señaladas, la inversión deberá tomarse en una institución financiera diversa con el objeto de lograr dicha clasificación. Adicionalmente, la institución financiera donde se tome la inversión deberá contar con una clasificación de riesgo local no inferior a AA+. Los costos y remuneración por concepto de esta administración serán de cargo del Patrimonio Separado y ascenderá a la cantidad total de doscientas cuarenta Unidades de Fomento, impuestos incluidos si los hubiera, la que se pagará con dos cuotas de ciento veinte Unidades de Fomento cada una de ellas, la primera con vencimiento el día de la colocación total o parcial de los Bonos y la segunda pagadera el día quince de abril de dos mil seis. Los costos y remuneración por este concepto no podrán exceder de doscientas cuarenta Unidades de Fomento en caso de reemplazo o delegación del administrador de los fondos que constituyen el saldo de precio del Contrato de Cesión de Derechos.” /Ocho/ Se reemplazan los números Uno al Tres de la cláusula Séptima por los siguientes: “Uno. Monto Nominal Total. Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora procederá a la emisión de cuatro mil ciento cuarenta Bonos securitizados por un monto nominal total equivalente a cuatro millones ciento cuarenta mil quinientas treinta y cinco Unidades de Fomento. Dos. Series. La emisión consistirá en tres series de Bonos que se denominan Serie A, Serie B y Serie C. La Serie A estará compuesta de tres mil seiscientos sesenta Bonos de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno. La Serie B estará compuesta de cuatrocientos setenta y nueve Bonos de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento cada uno. La Serie C estará compuesta de un Bono de un valor nominal inicial equivalente en moneda nacional a mil quinientas treinta y cinco Unidades de Fomento. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 69 70 Tres. Numeración de los Bonos. La numeración de los Bonos será correlativa dentro de cada Serie. La Serie A partirá en el número cero cero cero uno y terminará en el número tres mil seiscientos sesenta. La Serie B partirá en el número cero cero uno y terminará en el número cuatrocientos setenta y nueve. La Serie C tendrá el número cero cero uno”. /Nueve/ Se reemplaza la penúltima frase del número Ocho de la cláusula Séptima por la siguiente: “Los intereses se devengarán respecto de cada Serie desde el día veintinueve de septiembre de dos mil cinco, fecha de emisión de los Bonos de la presente escritura, y hasta el vencimiento de los mismos y se pagarán en las fechas indicadas en las Tablas de Desarrollo de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento a la fecha de pago”. /Diez/ Se reemplaza el número Nueve de la cláusula Séptima por el siguiente: “Nueve. Reajustabilidad. Los Bonos estarán denominados en Unidades de Fomento, por lo que el capital se reajustará según la variación que experimente la Unidad de Fomento entre el veintinueve de septiembre de dos mil cinco y su fecha de vencimiento. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que se hagan en el Diario Oficial de conformidad a la ley”. /Once/ Se reemplaza la quinta frase del número diez de la cláusula Séptima por la siguiente: “La Sociedad Securitizadora deberá notificar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Banco Pagador, a la Superintendencia de Valores y Seguros y al DCV, a más tardar cinco días hábiles contados desde la fecha de pago del MINJU, la fecha y el monto a ser distribuido a los futuros Tenedores de Bonos de la Serie A y de la Serie B, adjuntando al efecto una copia de las nuevas Tablas de Desarrollo, las que deberán ser protocolizadas notarialmente a más tardar el día del Rescate Anticipado Parcial”. /Doce/ Se reemplazan los Anexos Uno y Dos del Contrato de Emisión de Bonos por los Anexos Uno y Dos de esta escritura pública, respectivamente denominados Contrato de Cesión de Derechos y Tablas de Desarrollo, y se agrega un nuevo Anexo Ocho, también adjunto a este instrumento. TERCERO: Para todos los efectos derivados del presente Contrato, incluyendo sus anexos, los términos en mayúsculas que no correspondan a nombres propios ni se encuentren específicamente definidos en el presente instrumento, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Emisión de Bonos. CUARTO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión de Bonos. La personería de doña María Paz Hidalgo Brito y de don Gonzalo Romero Astaburuaga para representar a Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas primero de diciembre de dos mil y nueve de enero de dos mil dos, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. La personería de los señores Alberto Esquivel Muñoz y Rodrigo Le-Beuffe Souper para representar al Banco de Chile consta respectivamente de las escrituras públicas de fechas diecisiete de marzo de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, ambas otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Ignacio Ruiz-Tagle Vergara para representar al Banco Santander – Chile consta de las escrituras públicas de fecha veinticinco de julio del dos mil dos, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Las personerías antes indicadas no se insertan por ser conocidas de las partes y a petición expresa de éstas. La presente escritura ha sido preparada según la minuta presentada por el abogado don Cristian Florence Kauer.En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.-REPERTORIO Nº O.J. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.REPERTORIO Nº 8391-2005. O.J. ___________________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA ___________________________________ p.p. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA ___________________________________ p.p. BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos 71 ___________________________________ p.p. BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos ___________________________________ p.p. BANCO SANTANDER-CHILE Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO I CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS ENTRE SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA Y SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A. 72 Comparecen: SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago, por una parte, como cesionario, y por la otra, como cedente, SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de obra pública fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero civil, cédula de identidad para extranjeros número catorce millones setecientos cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco ambos domiciliados en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número mil novecientos sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de Providencia; han convenido en celebrar el siguiente Contrato de Cesión de Derechos. dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas once mil cuatrocientos once número ocho mil setecientos nueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del mismo año. Los estatutos sociales de la Sociedad Concesionaria fueron modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio once mil trescientos treinta guión dos mil cuatro. Tres. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros. PRIMERO: ANTECEDENTES. Uno. La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión relativa a la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, que comprende la construcción, conservación y explotación de los Establecimientos Penitenciarios, adjudicada mediante el Decreto de Adjudicación. Dos. En virtud del Contrato de Concesión, la Sociedad Concesionaria fue constituida por escritura pública de fecha veinte de abril de Cuatro. Conforme con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación, la Sociedad Concesionaria tendrá el derecho a cobrar y percibir de parte del MINJU los SFC por los montos y en la fechas que se indican en la cláusula Cuarta de este Contrato. Cinco. Con fecha nueve de enero de dos mil cuatro, VCGP y la Sociedad Securitizadora suscribieron la Promesa. Posteriormente, por escritura pública de fecha trece de mayo de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha y de conformidad con la cláusula Novena de la Promesa, VCGP Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora cedió los derechos que para ésta derivan de la Promesa en favor de la Sociedad Concesionaria, documento debidamente suscrito por la Sociedad Securitizadora en señal de aceptación. Seis. Las Partes dejan expresa constancia que los pagos de los SFC se harán exigibles una vez que la Sociedad Concesionaria haya obtenido la Puesta en Servicio Definitiva, en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación. el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma alzada de los tres establecimientos penitenciarios que constituyen la Concesión. Este contrato ha sido modificado por instrumentos privados de fechas veinticinco de marzo de dos mil cinco y de fecha diez de junio de dos mil cinco. viii. Contrato de Emisión de Bonos: significa el Contrato de Emisión Desmaterializada de Bonos con Formación de Patrimonio Separado suscrito entre la Sociedad Securitizadora, Banco de Chile y Banco Santander-Chile, otorgado por escritura pública de fecha diez de junio de dos mil cinco, en la Notaría de Santiago de Nancy de la Fuente Hernández. ix. Decreto de Adjudicación: significa el Decreto Supremo del MOP Nº noventa de fecha seis de febrero de dos mil cuatro, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año. x. Derecho: significa el crédito que se individualiza en la cláusula Cuarta del presente Contrato. xi. Establecimientos Penitenciarios: significan los establecimientos penitenciarios de Santiago Uno, Valdivia y Puerto Montt cuya construcción, conservación y explotación comprende la Concesión. xii. Ingeniero Independiente: significa la sociedad Cruz y Dávila Ingenieros Consultores Limitada o quien en el futuro le reemplace en esta función. SEGUNDO: DEFINICIONES. Uno. En este Contrato, las siguientes expresiones tendrán los significados que se les asignan a continuación: i. Acuerdo Marco: significa el contrato suscrito entre la Sociedad Concesionaria, VCGP y Santander Investment Chile Limitada y sus anexos, otorgado por instrumento privado de fecha veinticinco de noviembre de dos mil tres. ii. Bases de Licitación: son las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión. iii. Concesión: significa la concesión de obra pública fiscal para la ejecución, conservación y explotación de los Establecimientos Penitenciarios, correspondiente al denominado Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres convocado por el MOP. iv. Contrato: significa el presente Contrato de Cesión de Derechos. v. Contrato de Apertura de Línea de Crédito: significa el instrumento suscrito entre Banco Santander – Chile y la Sociedad Concesionaria, que consta de la escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, repertorio número 6.554-2004. vi. vii. Contrato de Concesión: corresponde a la Ley de Concesiones, su reglamento establecido por Decreto Supremo MOP número novecientos cincuenta y seis del año mil novecientos noventa y siete, las Bases de Licitación, las ofertas técnica y económica presentadas por el consorcio licitante y el Decreto de Adjudicación. Contrato de Construcción: instrumento privado otorgado con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre de dos mil cuatro, y su posterior modificación mediante instrumento privado otorgado con fecha veinticuatro de marzo de dos mil cinco, en virtud del cual la Sociedad Concesionaria encargó a Constructora VCGP Chile S.A. xiii. Ley de Concesiones: significa el Decreto con Fuerza de Ley número novecientos del MOP correspondiente al año mil novecientos noventa y seis. xiv. MINJU: significa el Ministerio de Justicia de la República de Chile. xv. MOP: significa el Ministerio de Obras Públicas de la República de Chile. xvi. Partes: significa la denominación conjunta de la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora. xvii. Patrimonio Separado: corresponde al patrimonio que se constituya y entere de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos y las disposiciones pertinentes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de mercado de valores. xviii. Pesos: significa pesos, moneda de curso legal en la República de Chile. xix. Promesa: significa el contrato de Promesa de Cesión de Derechos otorgado por instrumento privado de fecha nueve de enero de dos mil cuatro. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 73 xx. Proyecto: significa todo lo relacionado con la construcción de los Establecimientos Penitenciarios. xxi. Puesta en Servicio Definitiva: tendrá el significado que le asigna el párrafo final de la sección uno punto diez punto seis de las Bases de Licitación. xxii. SFC: significan los subsidios fijos a la construcción pagaderos por el MINJU de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. xxiii. Sociedad Concesionaria: significa Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., según esta se individualiza en la comparencia de este Contrato. xxiv. Sociedad Securitizadora: significa Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora, según esta se individualiza en la comparencia de este Contrato. xxv. Unidad de Fomento: significa aquella unidad a que se refiere el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, o la que en el futuro la reemplace y sea determinada sobre las mismas bases u otras equivalentes. Conforme a lo dispuesto en el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, contenida en el artículo primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta publicada en el Diario Oficial de fecha diez de Octubre de mil novecientos ochenta y nueve, las Partes convienen que si por cualquier razón la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones expresadas en Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán rigiéndose por las normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a esta fecha, salvo que en tal caso las Partes convengan en reemplazar tales normas por un nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya sido debidamente aprobado por el Banco Central de Chile, siempre que ello sea posible y, en caso de no serlo, por el sistema de reajustabilidad que acuerden las Partes. 74 xxvi. VCGP: significa Vinci Construction Grands Projets, una sociedad válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de Francia. Dos. Los términos definidos precedentemente serán igualmente aplicables para el término en singular como en plural. TERCERO: DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA. La Sociedad Concesionaria, debidamente representada en la forma indicada en la comparecencia, a esta fecha declara y asegura lo siguiente: Uno. Que el Contrato de Concesión se encuentra vigente, en plena ejecución y que la Sociedad Concesionaria, conforme a su leal saber y entender, no ha incurrido en incumplimiento alguno que afecte el debido cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato o la cesión del Derecho. Dos. Que la Sociedad Concesionaria y sus subcontratistas están trabajando diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva y que, conforme a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de circunstancia alguna que pudiese retrasar o impedir dicho evento. Tres. Que el derecho para percibir los SFC no se encuentra, ni total ni parcialmente, afecto a prenda ni a gravamen alguno, de ninguna naturaleza, ni tampoco su exigibilidad se encuentra sujeta a compensaciones, condiciones ni a otras modalidades diversas de: /i/ aquellas conferidas a Santander Investment Chile Limitada y/o cualquiera de sus empresas relacionadas y, /ii/ la condición de obtenerse la Puesta en Servicio Definitiva. Cuatro. Que la Sociedad Concesionaria hará sus mejores esfuerzos para obtener una copia autorizada del oficio interno que al efecto emita el Fiscal del MOP, en virtud del cual se declare conforme a derecho la presente cesión del Derecho. Cinco. Que la Sociedad Concesionaria se obliga a entregar toda la información o documentación que razonablemente se pudiera requerir por la Sociedad Securitizadora para los efectos del cobro de los SFC. CUARTO: DESCRIPCIÓN DEL DERECHO OBJETO DE LA CESIÓN. El crédito que se cede en virtud del presente Contrato corresponde al derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por los SFC, los que una vez devengados por haberse autorizado la Puesta en Servicio Definitiva, deberán pagarse de acuerdo con las fórmulas siguientes: Uno. Pago normal: corresponden a aquellos pagos que se efectúen de conformidad con el calendario de pagos que se incorpora como Anexo Uno a este Contrato, el cual se entiende formar parte integrante de éste para todos los efectos a que haya lugar. Dos. Pago alternativo: de conformidad con la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación, en caso de incumplimiento grave del Contrato de Concesión, una vez realizada la licitación a que se refiere el artículo veintiocho de la Ley de Concesiones, el Derecho se pagará con el producto de la licitación (P). Ahora bien, si la diferencia entre el valor a esa fecha de los SFC que todavía no se hubieren pagado (S*) y el producto de la licitación (P) fuese mayor que cero, el MINJU pagará a la Sociedad Securitizadora una cantidad (B) equivalente a dicha diferencia. En caso contrario, si (P) es superior a (S*), la Sociedad Securitizadora deberá pagar al MINJU una cantidad (T) equivalente a dicha Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora diferencia en los mismo términos y condiciones establecidos por la ya citada sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación. Este pago alternativo se verificará en la fecha de pago del semestre de pago siguiente al que se haya declarado la extinción de la Concesión por incumplimiento grave, según lo establecido en la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. Primera se encuentren íntegramente cumplidas. ii. QUINTO: CESIÓN DEL DERECHO. Por este acto, en consideración a los antecedentes precedentes y de conformidad con el artículo 1.901 y siguientes del Código Civil, la Sociedad Concesionaria, debidamente representada según se indicó, cede y transfiere a la Sociedad Securitizadora, la que actúa por cuenta del Patrimonio Separado y para quien acepta y adquiere su representante, el Derecho individualizado en la cláusula precedente. Tres. Los pagos parciales en proporción al avance de las obras de la Concesión se verificarán conforme al siguiente procedimiento: i. Las Partes acuerdan que la Sociedad Concesionaria no será responsable de la solvencia presente o futura del MINJU o de los incumplimientos de éste en el pago de los SFC. En consecuencia, ante el evento de insolvencia del MINJU o de un incumplimiento de éste en el pago de los SFC, la Sociedad Securitizadora, por cuenta del Patrimonio Separado, renuncia en este acto, en forma irrevocable, a efectuar cualquier reclamo o demanda en contra de la Sociedad Concesionaria, sus accionistas o empresas relacionadas. SEXTO: PRECIO. Uno. El precio a pagar por el Patrimonio Separado, actuando a través de la Sociedad Securitizadora, por la cesión del Derecho individualizado en la cláusula Cuarta de este instrumento, será el equivalente en Pesos a la cantidad de tres millones doscientas seis mil Unidades de Fomento. Al contado, con una cantidad equivalente al monto total adeudado por la Sociedad Concesionaria en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, incluyendo capital, intereses y gastos devengados a la fecha de pago. Para estos efectos, la Sociedad Concesionaria confiere en este acto un mandato especial e irrevocable a la Sociedad Securitizadora para que esta última, a nombre y representación de la primera, pague a Banco Santander - Chile el referido monto total adeudado en virtud del Contrato de Apertura de Línea de Crédito. Este pago al contado se deberá verificar dentro del plazo máximo de dos días hábiles bancarios contados desde la fecha en que las condiciones suspensivas de la cláusula Décimo La Sociedad Concesionaria cursará con carácter irrevocable una solicitud de pago. La solicitud de pago deberá venir acompañada de los siguientes antecedentes: (a) estado de avance de las obras del Proyecto suscrito por el Gerente General de la empresa constructora a cargo del mismo. (b) Certificación escrita del Ingeniero Independiente mediante la cual a lo menos se valide que las obras del Proyecto se encuentran en un estado de avance y de calidad que cumple a cabalidad los términos y condiciones del Contrato de Concesión, que guardan la debida proporción con el monto solicitado desembolsar y que hacen razonable estimar que la Puesta en Servicio Definitiva se obtendrá dentro del plazo acordado. (c) costos del Proyecto, debidamente certificados por el Gerente General de la Sociedad Concesionaria y conformes con la proyección financiera. ii. Las solicitudes de pago presentadas por la Sociedad Concesionaria sólo serán cursadas por la Sociedad Securitizadora, quien, en consecuencia, sólo hará disponibles los saldos de precio solicitados por la Sociedad Concesionaria, si se cumplen los siguientes requisitos previos y copulativos respecto de cada solicitud de pago de que se trate: (a) Que haya sido cursada dentro de los diez primeros días hábiles de cada mes. (b) Que a la fecha solicitada para el pago del saldo de precio no exista ningún incumplimiento conforme al presente Contrato. (c) Que la Sociedad Securitizadora haya validado en forma razonable la información adjunta a la solicitud de pago de que se trate, y en especial la certificación emitida por el Ingeniero Independiente, lo cual deberá ser realizado dentro del plazo de cinco días hábiles bancarios de recibida la solicitud de pago. iii. Cumplidos los requisitos descritos precedentemente, la Sociedad Securitizadora tendrá un plazo de dos días hábiles bancarios para el pago pertinente en la proporción que corresponda, al contado, en su equivalente en Pesos a dicha fecha, mediante un vale vista bancario tomado a Dos. Sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en la cláusula Décimo Primera de este Contrato, el precio será pagado por la Sociedad Securitizadora a la Sociedad Concesionaria conforme las siguientes estipulaciones: i. El saldo del precio se pagará por parcialidades y conforme al siguiente detalle: (a) su capital (i) proporcional al avance de las obras de la Concesión, mensualmente en la medida que se de cumplimiento a las reglas establecidas en el número tres siguiente, e (ii) con una última cuota equivalente a la cantidad de ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento, bajo condición de obtenerse la Puesta en Servicio Definitiva de conformidad con lo establecido en el Contrato de Construcción; mientras que (b) los intereses que devengue este saldo de precio se pagarán conjuntamente con el capital de conformidad con lo establecido en el anexo 2 adjunto al presente contrato. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 75 nombre de la Sociedad Concesionaria, que será entregado al apoderado de ésta que acredite contar con facultades suficientes para percibir, otorgar recibos y cancelar, en la oficina de la Sociedad Securitizadora singularizada en la comparecencia de este instrumento, o bien en aquélla que la Sociedad Securitizadora hubiere comunicado con anticipación. iv. v. 76 Si al momento de haberse obtenido la Puesta en Servicio Definitiva de conformidad con los términos del Contrato de Construcción, lo cual deberá ser debidamente acreditado a la Sociedad Securitizadora, existiere algún monto adeudado por concepto de saldo de precio de este Contrato de Cesión de Derechos diverso de las ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento indicadas en la letra (b) del numeral /ii/ del número Dos precedente, dicho remanente será pagado en su totalidad conforme con el mecanismo establecido en el numeral /iii/ anterior. Las ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento se pagarán según lo establece el número Cuatro de esta cláusula. Las Partes dejan expresa constancia que las condiciones contenidas en el presente número Tres han sido establecidas en el sólo beneficio de la Sociedad Securitizadora, por lo que ésta podrá renunciar a las mismas, en todo o en parte, con o sin condiciones. Se deja constancia, en todo caso, que la renuncia expresa o tácita por parte de la Sociedad Securitizadora a todas o algunas de las condiciones señaladas precedentemente, no importa de modo alguno una renuncia de dichas condiciones a futuro, por lo cual son plenamente exigibles, cuantas veces sea procedente. Cuatro. En caso que la Sociedad Concesionaria no obtenga la Puesta en Servicio Definitiva en las fechas establecidas en las letras (a), (b) y (c) de la sección cinco punto ocho del Contrato de Construcción, la Sociedad Securitizadora, actuando por cuenta del Patrimonio Separado, queda facultada para disponer total o parcialmente de las ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento que integran el saldo de precio de este Contrato, según se señala en el número Dos numeral /ii/ precedente. Lo anterior, con el objeto de solventar los perjuicios irrogados por el incumplimiento de la Sociedad Concesionaria, dentro de los cuales se considera expresamente eventuales problemas de caja del Patrimonio Separado para pagar los primeros dos vencimientos de los bonos que se emitan de conformidad con el Contrato de Emisión de Bonos. La Sociedad Concesionaria verá reducido el saldo de precio, a título de multa, en la cantidad necesaria a efecto de hacer frente a tales perjuicios. Consecuentemente, ante este evento de incumplimiento, el pago de las referidas ciento setenta y ocho mil seiscientas setenta y dos Unidades de Fomento o lo que quede de estás no ocurrirá a la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio Definitiva, sino una vez que el Patrimonio Separado haya recibido de parte del MINJU los tres pagos correspondientes al primer SFC de conformidad con lo establecido en la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. La aplicación de esta multa no obsta el ejercicio de las demás acciones disponibles a la Sociedad Securitizadora en virtud de las garantías individualizadas en la cláusula Décima del presente Contrato. SÉPTIMO: ENTREGA DEL TÍTULO. La Sociedad Concesionaria hace entrega en este acto a la Sociedad Securitizadora, quien, por cuenta del Patrimonio Separado y debidamente representada en la forma indicada en la comparecencia de este instrumento, recibe a su entera satisfacción copia autorizada de todos los antecedentes que componen el Contrato de Concesión, con la anotación, en todos los documentos, de la cesión del Derecho, designación del cesionario y bajo la firma del cedente. Las Partes declaran que la entrega que antecede importa la entrega del título exigida por el artículo mil novecientos uno del Código Civil. OCTAVO: OBLIGACIÓN ESENCIAL. Las Partes dejan expreso testimonio que ha sido esencial para concurrir a la celebración del presente Contrato, la declaración de la Sociedad Concesionaria contenida en el número Dos de la cláusula Tercera de este Contrato, toda vez que de la obtención de la Puesta en Servicio Definitiva depende la perfección y devengamiento del Derecho cedido. Las Partes declaran estar en conocimiento que de la obtención de la citada Puesta en Servicio Definitiva depende el nacimiento de la obligación de pago irrevocable e incondicional de los SFC por parte del MINJU, obligación que conforme a este Contrato podrá ser exigible por la Sociedad Securitizadora en su calidad de cesionario del Derecho, en la medida que se de cumplimiento a las formalidades que se contemplan en este instrumento. Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad Concesionaria se obliga a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las Partes declaran que esta obligación tiene el carácter de esencial, que sin su concurrencia no hubiesen celebrado este Contrato y que cualquier acto u omisión de la Sociedad Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave a las obligaciones de este Contrato. NOVENO: TITULARIDAD DEL DERECHO. En virtud del presente Contrato y del cumplimiento de las condiciones pertinentes, el Patrimonio Separado será el único titular del Derecho que se cede en este acto. En consecuencia, la Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora Sociedad Concesionaria deberá abstenerse de realizar cualquier acto o contrato sobre el Derecho o de realizar cualquier gestión de cobro del mismo y/o de percepción de los correspondientes haberes. Dos. Que se constituyan, perfeccionen y/o entreguen las garantías descritas en la cláusula Décima precedente en los siguientes términos: i. Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública: mediante su otorgamiento por escritura pública en forma sustancialmente idéntica al Anexo Tres del Contrato de Emisión de Bonos, la que deberá ser anotada al margen de la inscripción social de la Sociedad Concesionaria en el Registro de Comercio de Santiago e inscrita en los registros de prenda industrial y de prohibiciones de prenda industrial que al efecto lleva el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. ii. Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales del Contrato de Construcción: mediante su otorgamiento por escritura pública en forma sustancialmente idéntica al Anexo Seis del Contrato de Emisión de Bonos y entrega de una copia autorizada del Contrato de Construcción. iii. Contrato de Prenda Comercial sobre Acciones: mediante su otorgamiento por escritura pública en forma sustancialmente idéntica al Anexo Siete del Contrato de Emisión de Bonos, entrega de los títulos accionarios prendados y notificación, registro e inscripción en el registro de accionistas de la Sociedad Concesionaria, por un Notario Público, conforme al artículo veintitrés de la Ley sobre Sociedades Anónimas. DÉCIMO: GARANTÍAS. Con el objeto de garantizar el debido cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria de conformidad con este Contrato, las Partes acuerdan la constitución, perfeccionamiento y/o entrega, según corresponda, de las siguientes garantías, todas las cuales se encuentran debidamente identificadas como anexos al Contrato de Emisión de Bonos: Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública, Performance Bond, Seguro ALOP, Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales del Contrato de Construcción y Contrato de Prenda Comercial sobre las Acciones de la Sociedad Concesionaria. En el evento que, dentro del plazo de diez días corridos contados desde la fecha de este Contrato, no se hubieren suscrito, perfeccionado y/o entregado las referidas garantías, las partes pertinentes deberán realizar todas aquellas actuaciones que resulten necesarias para obtener su suscripción, perfección y/o entrega en el menor plazo posible. Si, a pesar de lo anterior y transcurrido un nuevo plazo de diez días corridos, las partes pertinentes no lograren el referido perfeccionamiento de las garantías, la Sociedad Concesionaria será responsable de todos los perjuicios que de ello derivaren, salvo que el incumplimiento fuese resultado de la no concurrencia de la Sociedad Securitizadora a la suscripción, perfección y/o entrega de las garantías en cuestión o de la no concurrencia de Banco Santander Chile al alzamiento de las garantías y prohibiciones constituidas en su favor. Una vez suscritas, perfeccionadas y/o entregadas las referidas garantías, la Sociedad Concesionaria se obliga a notificar al Ingeniero Independiente la designación del representante de los tenedores de bonos, del banco custodio en cuyo poder quedarán las garantías y la designación de un administrador extraordinario de los recursos que constituyen el saldo de precio de que da cuenta la cláusula Sexta número Dos, enviándole al efecto una copia del Contrato de Emisión de Bonos. DECIMO PRIMERO: CONDICIONES SUSPENSIVAS. La entrada en vigor del presente Contrato queda expresamente sometida al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas: Uno. Que se haya notificado la cesión del Derecho de que da cuenta este Contrato, mediante receptor judicial y previa orden del tribunal competente al MOP o al MINJU, de conformidad con los términos establecidos en la sección uno punto once punto dos punto dos de las Bases de Licitación. iv. Performance Bond: mediante la designación como único beneficiario final de la Sociedad Securitizadora para el Patrimonio Separado. v. Seguro Alop: mediante la designación como único beneficiario final de la Sociedad Securitizadora para el Patrimonio Separado. Las Partes expresan estar de acuerdo en que el Contrato de Prenda Especial de Concesión de Obra Pública, el Contrato de Prenda Comercial sobre Derechos Contractuales del Contrato de Construcción y el Contrato de Prenda Comercial sobre las Acciones de la Sociedad Concesionaria pueden dar lugar a garantías subordinadas a aquellas que bajo la misma denominación se otorgaron por escrituras públicas de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro, ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, con el objeto de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que derivan para la Sociedad Concesionaria del Contrato de Apertura de Línea de Crédito y del denominado Contrato de Apertura de Línea de Crédito para el Financiamiento del IVA suscrito entre Banco Santander – Chile y la Sociedad Concesionaria y que consta de la escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, repertorio número 6.558-2004. Ello no será un obstáculo para considerar debidamente cumplida la condición suspensiva del presente número Dos. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes se obligan a realizar las Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 77 gestiones que les correspondan en orden a obtener el alzamiento de las garantías perfeccionadas con ocasión del Contrato de Apertura de Línea de Crédito para que, de este modo, las garantías que se otorguen con ocasión del presente Contrato dejen de tener el carácter de subordinadas y se constituyan en garantías de primer grado. DECIMO SEGUNDO: LEGISLACIÓN APLICABLE. recurso reconocido por la ley. DÉCIMO SÉPTIMO: NULIDAD. La declaración de nulidad o ineficacia de cualquier estipulación contenida en este Contrato hará que esta estipulación se tenga por no escrita o sea ineficaz, pero la nulidad o ineficacia de dicha estipulación, no afectará la validez y eficacia de las restantes estipulaciones del Contrato. El presente Contrato se regirá por la ley y el derecho chileno. DECIMO TERCERO: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN Para todos los efectos, las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus tribunales ordinarios de justicia. DÉCIMO OCTAVO: NOTIFICACIONES Y REQUERIMIENTOS. Todas las notificaciones, entre ellas, las de cambio de domicilio, que deban realizarse las Partes entre sí, excepto cuando en este Contrato específicamente se prevea otra cosa, se harán al domicilio de la otra parte singularizado en la comparecencia de este instrumento, mediante carta certificada. DECIMO CUARTO: GASTOS. 78 Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que esté relacionado con el otorgamiento o registro del presente Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar o modificar este instrumento y sus garantías, y todos aquellos correspondientes a notificaciones serán de cargo de la Sociedad Concesionaria. DÉCIMO NOVENO: DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. Las denominaciones asignadas por los comparecientes a las distintas estipulaciones de este Contrato han sido establecidas sólo para referencia y facilidad de su lectura, sin afectar el significado o alcance que la cláusula en su integridad pueda tener. PERSONERÍAS.- DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIONES. Ninguna renuncia a cualquier disposición de este Contrato o a cualquier instrumento otorgado según sus términos, ni el consentimiento para que la Sociedad Concesionaria o la Sociedad Securitizadora actúen en forma diferente a ellos, tendrá efecto alguno a menos que haya sido otorgada por escrito y suscrita por las partes y, en tal caso, esa renuncia o consentimiento tendrá efecto solamente en el caso específico y para el objeto específico para el cual se haya otorgado. DÉCIMO SEXTO: PRECLUSIÓN. Asimismo, el hecho que las Partes no ejercitasen o demorasen el ejercicio de cualquiera de sus derechos de acuerdo con este Contrato no constituirá una renuncia de ellos, como tampoco el ejercicio separado o parcial de algún derecho impedirá el ejercicio de los mismos o de otros derechos. Los recursos a que aquí se hace referencia son acumulativos y no excluyen ningún otro Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO UNO DEL CONTRATO DE CESION DE DERECHOS CALENDARIO DE PAGOS DE LOS SFC Fecha de pago por el MINJU Monto en Unidades de Fomento 11-11-2006 155.136,26 30-12-2006 55.210,26 31-03-2007 249.815,00 30-09-2007 249.815,00 31-03-2008 30-09-2008 249.815,00 249.815,00 31-03-2009 249.815,00 30-09-2009 249.815,00 31-03-2010 249.815,00 30-09-2010 249.815,00 31-03-2011 249.815,00 30-09-2011 249.815,00 31-03-2012 249.815,00 30-09-2012 249.815,00 31-03-2013 249.815,00 30-09-2013 249.815,00 31-03-2014 249.815,00 30-09-2014 249.815,00 31-03-2015 249.815,00 30-09-2015 249.815,00 31-03-2016 249.815,00 30-09-2016 39.468,49 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 79 ANEXO DOS DEL CONTRATO DE CESION DE DERECHOS CALENDARIO DE INVERSIONES Número de Pacto 80 Fecha de vencimiento Pacto Capital (UF) 1 9 - oct - 05 158.384 2 8 - nov - 05 255.318 3 7 - dic - 05 311.286 4 8 - ene - 06 406.938 356.817 5 8 - feb - 06 6 8 - mar - 06 311.944 7 6 - abr - 06 223.168 8 8 - may - 06 117.005 9 8 - jun - 06 62.402 10 6 - jul - 06 35.334 11 8 - ago - 06 5.335 12 7 - sep - 06 5.335 13 28 - sep - 06 194.701 Renovación del Pacto 13 (Vencimientos) Capital (UF) 8 - oct - 06 7.892 8 - nov - 06 5.210 7 - dic - 06 181.599 Los fondos que constituyen el saldo de precio serán invertidos por la Sociedad Securitizadora en términos tales que devenguen una tasa de interés real de 0,75% anual siempre que: a) estén disponibles en el mercado depósitos a plazo u otros títulos representativos de captaciones que cuenten con la clasificación previa de Fitch Ratings [nombre completo] correspondientes a lo menos a la categoría N – uno y de Feller Rate [nombre completo] correspondiente a lo menos a categoría N – uno +, ambas clasificaciones de riesgo para instrumentos de corto plazo y b) la solicitud de pago que presente la Sociedad Concesionaria para ser cursada por la Sociedad Securitizadora, de conformidad con lo establecido por el numeral /i/ del número tres de la cláusula Sexta del Contrato de Cesión de Derechos, sea exactamente por el monto de las cuotas de capital indicadas precedentemente. En caso de incumplimiento de las condiciones precedentes, la cuota de capital pertinente o su remanente, según corresponda será invertida a la tasa de mercado disponible para la Sociedad Securitizadora, para ser exigible al próximo vencimiento establecido en este calendario y con sujeción a las reglas del número cuatro de la cláusula sexta del Contrato de Emisión de Bonos. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO 2 TABLAS DE DESARROLLO TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE A N° de la Cuota Intereses Amort. 1 Fecha de pago Capital Inicial Intereses Amort. Valor Cuota 29-09-2005 1000,0000 Capital Insoluto 11-05-2007 48,8549 0,0000 41,7807 1007,0742 1000,0000 2 1 30-06-2007 4,0861 10,7325 14,8186 996,3417 3 2 30-09-2007 7,4509 59,1746 66,6255 937,1671 4 3 30-03-2008 13,9151 51,8463 65,7614 885,3208 5 4 30-09-2008 13,2908 51,6282 65,9190 833,6926 6 5 30-03-2009 12,3102 51,7617 64,0719 781,9309 7 6 30-09-2009 11,7387 51,5220 63,2607 730,4089 8 7 30-03-2010 10,7851 51,6501 62,4352 678,7588 627,3038 9 8 30-09-2010 10,1898 51,4550 61,6448 10 9 30-03-2011 9,2627 51,5777 60,8404 575,7261 11 10 30-09-2011 8,6431 51,4270 60,0701 524,2991 472,7928 12 11 30-03-2012 7,7848 51,5063 59,2911 13 12 30-09-2012 7,0978 51,4338 58,5316 421,3590 14 13 30-03-2013 6,2217 51,5461 57,7678 369,8129 15 14 30-09-2013 5,5518 51,4846 57,0364 318,3283 16 15 30-03-2014 4,7004 51,5917 56,2921 266,7366 17 16 30-09-2014 4,0044 51,5751 55,5795 215,1615 18 17 30-03-2015 3,1770 51,6772 54,8542 163,4843 19 18 30-09-2015 2,4543 51,7055 54,1598 111,7788 59,9812 20 19 30-03-2016 1,6597 51,7976 53,4573 21 20 30-09-2016 0,9005 51,8721 52,7726 8,1091 22 21 30-03-2017 0,1197 8,1091 8,2288 0,0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 81 TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE B N° de la Cuota Intereses Fecha de pago Capital Inicial 29-09-2005 1000,0000 Intereses Amort. Valor Cuota Capital Insoluto 1000,0000 1 11-05-2007 65,3362 0,0000 7,7715 1057,5647 2 30-06-2007 5,6973 0,0000 3,1707 1060,0912 30-09-2007 10,5318 7,0777 17,6095 1053,0135 3 82 Amort. 1 4 2 30-03-2008 20,7961 0,2461 21,0422 1052,7674 5 3 30-09-2008 21,0220 5,9709 26,9929 1046,7965 6 4 30-03-2009 20,5586 13,3869 33,9455 1033,4096 7 5 30-09-2009 20,6354 19,6127 40,2481 1013,7969 8 6 30-03-2010 19,9105 26,5762 46,4867 987,2207 954,3027 9 7 30-09-2010 19,7131 32,9180 52,6311 10 8 30-03-2011 18,7421 39,4179 58,1600 914,8848 11 9 30-09-2011 18,2687 46,4292 64,6979 868,4556 12 10 30-03-2012 17,1512 53,4724 70,6236 814,9832 13 11 30-09-2012 16,2738 60,2143 76,4881 754,7689 14 12 30-03-2013 14,8233 67,4286 82,2519 687,3403 15 13 30-09-2013 13,7250 73,6129 87,3979 613,6674 16 14 30-03-2014 12,0201 81,5069 93,5590 532,1605 17 15 30-09-2014 10,0521 88,4838 99,1101 443,6767 18 16 30-03-2015 8,7136 95,8638 104,5774 347,8129 19 17 30-09-2015 6,9452 103,0443 109,9895 244,7686 20 18 30-03-2016 4,8340 109,9452 114,7792 134,8234 21 19 30-09-2016 2,6922 117,9276 120,6198 16,8958 22 20 30-03-2017 0,3318 16,8959 17,2277 0,0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora TABLA DE DESARROLLO DE UN BONO DE LA SERIE C Nº de la Cuota Intereses Amort. Fecha de pago Capital Inicial 29/09/2005 1.000,000 Intereses Amort. Valor Cuota Saldo Insoluto 1,535,0000 1 1 11/05/2007 255,2088 0.0000 0.0000 1.790,2088 2 2 30/06/2007 23,5266 0.0000 0.0000 1.813,7354 3 3 30/09/2007 44,0997 0.0000 0.0000 1.857,8351 4 4 30/03/2008 90,4244 0.0000 0.0000 1.948,2595 5 5 30/09/2008 95,8928 0.0000 0.0000 2.044,1523 6 6 30/03/2009 98,9331 0.0000 0.0000 2.143,0854 7 7 30/09/2009 105,4821 0.0000 0.0000 2.248,5675 8 8 30/03/2010 108,8265 0.0000 0.0000 2.357,3940 2.473,4243 9 9 30/09/2010 116,0303 0.0000 0.0000 10 10 30/03/2011 119,7091 0.0000 0.0000 2.593,1333 11 11 30/09/2011 127,6333 0.0000 0.0000 2.720,7667 12 12 30/03/2012 132,4249 0.0000 0.0000 2.853,1916 13 13 30/09/2012 140,4333 0.0000 0.0000 2.993,6250 14 14 30/03/2013 144,8858 0.0000 0.0000 3.138,5108 15 15 30/09/2013 154,4767 0.0000 0.0000 3.292,9874 16 16 30/03/2014 159,3744 0.0000 0.0000 3.452,3619 17 18 17 18 30/09/2014 30/03/2015 169,9243 175,3119 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 3.622,2862 3.797,5981 19 19 30/09/2015 186,9168 0.0000 0.0000 3.984,5148 20 20 30/03/2016 193,9340 0.0000 0.0000 4.178,4488 21 21 30/09/2016 205,6621 0.0000 0.0000 4.384,1109 22 22 30/03/2017 212,1828 4.384,1109 4.596,2937 0.0000 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 83 ANEXO 3 CONTRATO DE PRENDA DE CONCESIÓN CONTRATO DE PRENDA ESPECIAL DE CONCESIÓN DE OBRA PUBLICA SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A. A SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA 84 EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [___________] de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen por una parte, SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de obra pública fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero civil, cédula de identidad para extranjeros número catorce millones setecientos cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco ambos domiciliados en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número mil novecientos sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de Providencia, en adelante e indistintamente denominado el “Deudor” o la “Sociedad Concesionaria”; y, por la otra parte, SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago, en adelante e indistintamente denominado el “Acreedor” o la “Sociedad Securitizadora”, y el Deudor y el Acreedor conjuntamente denominados las “Partes”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente para celebrar este contrato de prenda especial de concesión de obra pública, en adelante denominado el “Contrato”, exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES. Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante el “Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, en adelante la “Concesión”. De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación, b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas, en adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto seis punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante y Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución, reparación, conservación, mantención, explotación y operación de la Concesión, así como la prestación y explotación de los servicios que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a desarrollar dicha obra y las demás actividades necesarias para la correcta ejecución del proyecto. Un extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad Concesionaria se inscribió a fojas once mil cuatrocientos once , número ocho mil setecientos nueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio once mil trescientos treinta guión dos mil cuatro. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros. La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión. SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS. Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta misma Notaría, se celebró entre las Partes comparecientes, un contrato de cesión de derecho, en adelante el “Contrato de Cesión de Derecho”, por el cual la Sociedad Concesionaria, de conformidad con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código Civil, cedió y transfirió a la Sociedad Securitizadora, la que actúa por cuenta del Patrimonio Separado, el derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por los subsidios fijos a la construcción de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta en Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del derecho cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior, consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las Partes declararon que dicha obligación tiene el carácter de esencial, que sin su concurrencia no hubiesen celebrado el Contrato de Cesión de Derechos y que cualquier acto u omisión de la Sociedad Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave a las obligaciones de dicho contrato. TERCERO: PRENDA. A fin de garantizar al Acreedor el entero y oportuno pago de todas y cada una de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Cesión de Derechos individualizadas en la cláusula anterior, la Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A. constituye prenda especial de concesión de obra pública en conformidad a las normas del artículo cuarenta y tres y demás pertinentes de la Ley de Concesiones, y a las normas de la Ley número cinco mil seiscientos ochenta y siete de mil novecientos treinta y cinco, Ley de Prenda Industrial, que sean aplicables en virtud del citado artículo cuarenta y tres, en favor del Acreedor, sobre: a) el derecho de concesión de obra pública que para el Deudor emana del Contrato de Concesión; b) todo pago comprometido por el Fisco al Deudor, a cualquier título en virtud de la Concesión, con excepción de los pagos del Impuesto al Valor Agregado; c) todos los ingresos del Deudor, comprendidos todos los que éste obtenga directamente de la explotación de la Concesión, y en general, cualquier otro ingreso que, a cualquier título, perciba o tenga derecho a percibir el Deudor como consecuencia del Contrato de Concesión; y d) para en cuanto sea en derecho necesario confirmarlo en el presente instrumento, en caso de expropiación de cualquiera de los bienes y derechos enumerados en las letras /a/, /b/ y /c/ precedentes, el derecho del Deudor de recibir indemnización por dicha expropiación; indemnización que subrogará a dichos bienes y derechos para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. 85 La enunciación que precede es a título ejemplar y no excluye, por lo tanto, otros pagos comprometidos por el Fisco ni otros ingresos del Deudor, a todos los cuales se extiende la prenda especial de concesión de obra pública de que da cuenta este instrumento. Se deja constancia que la prenda especial de concesión de obra pública constituida en favor del Acreedor se extiende a todos los pagos comprometidos por el Fisco al Deudor a cualquier título, en virtud del Contrato de Concesión, incluyendo aquellos que el Fisco se comprometa a efectuarle en virtud de futuros convenios complementarios o modificatorios de dicho Contrato de Concesión. CUARTO: EXTENSIÓN. Se acuerda que esta prenda se extenderá también a las prórrogas, renovaciones, renegociaciones, reprogramaciones, reajustes, intereses, costas, sustitución de garantías, quitas y esperas, que puedan ser acordadas o concederse con respecto a las obligaciones garantizadas a que hace referencia la cláusula Tercera precedente, incluyendo en general, cualquier otra modificación que de las referidas obligaciones puedan efectuarse. Asimismo, se acuerda que la prenda se extiende a cualquier indemnización que pueda obtener el Deudor del Fisco con motivo de alguna modificación al Contrato de Concesión o por su extin- Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ción, extendiéndose además a cualquier indemnización que las compañías de seguros pagaren al Deudor por concepto de lucro cesante y pérdida de beneficios anticipados. Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por las obligaciones en favor del Acreedor por pagos bajo el Contrato de Cesión de Derechos, ascienden a una cantidad que las Partes estiman para dichos efectos no superior al equivalente en pesos moneda nacional a tres millones quinientas mil Unidades de Fomento. Santiago correspondiente al año 2004, b) la prohibición inscrita a fojas 195 Nº 179 del registro de prohibiciones de prenda industrial de Santiago correspondiente al año 2004, c) la prenda industrial inscrita a fojas 759 Nº 403 del registro de prenda industrial de Santiago correspondiente al año 2004, d) la prohibición inscrita a fojas 195 Nº 180 del registro de prohibiciones de prenda industrial de Santiago correspondiente al año 2004, e) las limitaciones contempladas en el propio Contrato de Concesión y f) según lo dispuesto en el artículo sesenta y seis del Reglamento de la Ley de Concesiones. Asimismo, declara el Deudor que la Concesión ha sido debidamente adjudicada, que el Contrato de Concesión es válido y totalmente exigible al Fisco, no teniendo conocimiento de vicio o circunstancia alguna que puedan afectar la validez, exigibilidad y continuidad de la Concesión y del Contrato de Concesión. QUINTO: PROHIBICIÓN. El Deudor se obliga en este acto a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar la Concesión y/ o los bienes dados en prenda, mientras la prenda de que da cuenta este instrumento se encuentre vigente, sin previa autorización del Acreedor, con excepción de los actos y contratos que deban celebrarse o ejecutarse en virtud de lo dispuesto en los artículos diecinueve de la Ley de Concesiones y/o en cumplimiento de sentencias pasadas en autoridad de cosa juzgada. OCTAVO: ACCIONES JUDICIALES Y EXTRAJUCIALES. SEXTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA. NOVENO: PODER ESPECIAL. Doña María Paz Hidalgo Brito y don Gonzalo Romero Astaburuaga, ambos en representación del Acreedor, aceptan la prenda especial de concesión de obra pública y prohibición de que da cuenta esta escritura y adquieren para su representada, en beneficio del Patrimonio Separado, el derecho real de prenda. Las Partes dejan expresa constancia que el Acreedor estará facultado, otorgándole el Deudor un poder especial e irrevocable en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno y siguientes del Código de Comercio, para cobrar todo pago comprometido por el Fisco al Deudor a cualquier título, en virtud del Contrato de Concesión, a medida que se vayan devengando y se hagan exigibles, para cuyo efecto el Acreedor se entenderá representante legal del Deudor, de conformidad al artículo doce del Decreto Ley número setecientos setenta y seis, del año mil novecientos veinticinco. Las cantidades que el Acreedor perciba del Fisco, podrán ser aplicadas sin más trámite al pago de las obligaciones garantizadas con esta prenda, sin perjuicio de la obligación del Acreedor de rendir cuenta al Deudor. El Acreedor podrá solicitar al Fisco que dichos pagos se efectúen directamente a su nombre, y estará autorizado para retirar cheques y cualquier otro documento extendido con dicho objeto por el Fisco, a la orden o a nombre del Deudor y, en este último caso, podrá endosar en dominio o en comisión de cobranza aquellos cheques y cualquier otro documento y disponer de ellos, cobrarlos y, en caso necesario, abrir una cuenta corriente bancaria y depositarlos en ella, pudiendo girar en contra de ésta y ejercer todos y cada uno de los demás derechos propios de su titular con la finalidad de percibir efectivamente el valor de aquellos cheques y cualquier otro documento. El Acreedor podrá otorgar los recibos que le sean solicitados por El Deudor llevará a cabo, asimismo, a su costo exclusivo, y en forma diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para mantener el dominio y la libre posesión de los bienes dados en prenda y para defenderlos de acciones, procedimientos y alegaciones de terceros. 86 SÉPTIMO: DECLARACIÓN. El Deudor declara en este acto ser el único y exclusivo titular de la Concesión y de los bienes dados en prenda. Declara asimismo, que dichos bienes se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones, cargas, litigios y de cualquier otra restricción a su libre disponibilidad; embargos, medidas precautorias, acciones resolutorias, opciones, promesas o derechos preferentes de terceros; y de todo otro acto o contrato que restrinja la constitución de la prenda objeto del presente instrumento, o bien pueda afectar la libre disposición de los bienes prendados; y que no existe impedimento alguno que pueda afectar su libre disposición o la constitución de esta prenda, salvo por: a) la prenda industrial inscrita a fojas 758 Nº 402 del registro de prenda industrial de Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora las cantidades que cobre y perciba y podrá suscribir los documentos públicos o privados que les fueren exigidos en relación con lo anterior por el Deudor. No obstante lo dispuesto precedentemente, el Acreedor ejercerá los derechos que le corresponda con respecto a los pagos comprometidos por el Fisco solamente en el caso que se verifique el incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones garantizadas con la prenda que por el presente instrumento se constituye o de cualquier disposición o estipulación contemplada en este instrumento, para cuyo efecto el Acreedor notificará al Fisco por medio de Notario Público, y a contar de la fecha de dicha notificación, el Fisco deberá efectuar dichos pagos al Acreedor conforme a lo dispuesto en el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil. El Deudor, a través de sus representantes, toma conocimiento de lo anterior, declarando que la presente estipulación ha sido legalmente otorgada, que es válida y está vigente, y que se obliga a aceptar su validez y eficacia cada vez que el Acreedor lo invoque judicial o extrajudicialmente. Queda establecido que este mandato tiene el carácter de irrevocable, por interesar tanto a la mandante como al mandatario. DÉCIMO: ACEPTACIÓN DE MANDATO. EL Acreedor, representado en la forma indicada en la comparecencia, declara que acepta el mandato especial irrevocable estipulado en la cláusula precedente. DÉCIMO PRIMERO: MANDATO PARA NOTIFICACIONES. El Deudor confiere mandato a don [_____________] y a don [_____ ____________], para que actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, pueda recibir, para y en representación de su mandante, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio, relacionado con este Contrato y las obligaciones garantizadas, cualquiera que fuese el procedimiento aplicable o el tribunal o autoridad a que estuviere encomendado su conocimiento, de forma que notificado o requerido que sea el mandatario se entenderá válidamente emplazado el Deudor en dicha gestión, procedimiento o juicio. En el ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios estarán facultados ampliamente para representar judicialmente al Deudor, lo que incluye recibir toda clase de notificaciones, contestar demandas y actuar con las facultades judiciales comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresamente reproducidas. El Deudor declara expresamente que el poder de que da cuenta esta cláusula tiene el carácter de irrevocable, en los tér- minos a que se refiere el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, por cuanto su ejecución interesa al Acreedor. Los costos y honorarios razonables y documentados derivados de la ejecución del presente mandato serán pagados por el Deudor. DÉCIMO SEGUNDO: ACEPTACIÓN DE MANDATO PARA NOTIFICACIONES. Presentes en este acto don [______________] y don [__________ ____], ambos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas, y declaran que aceptan el poder que se les otorga en la cláusula precedente, obligándose a no renunciarlo sin el consentimiento escrito del Acreedor, o quienes los sucedan o reemplacen, en cuyo beneficio ha sido establecido, salvo que existan motivos fundados para ello, caso en el cual el Deudor, simultáneamente con el momento en que se haga efectiva la renuncia, notifique al Acreedor la designación de un nuevo apoderado aceptable para el Acreedor, el cual pasará a reemplazar al apoderado faltante. Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor, o a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio. DÉCIMO TERCERO: SUFICIENCIA. El Deudor reconoce en virtud del presente Contrato las obligaciones en favor del Acreedor que se describen en este instrumento y declara que, en cualquier gestión de cobro de las obligaciones garantizadas, reconocerá este instrumento como título suficiente para el cobro de las mismas. DÉCIMO CUARTO: IDENTIDAD. El presente Contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia como una modificación, sustitución o limitación de los derechos otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores modificaciones. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 87 DÉCIMO QUINTO: VIGENCIA. VIGÉSIMO: TITULARIDAD. La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio Definitiva. La prenda que por el presente instrumento se constituye beneficiará al Acreedor, pudiendo ser ejercidos los derechos que se otorgan a éste en su calidad de acreedor prendario, o por quienes en el futuro tengan, a cualquier título, la calidad de sucesores, continuadores o cesionarios del Acreedor, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en sus derechos, lo cual en ningún caso podrá implicar un costo o gasto adicional para el Deudor. Tales sucesores o cesionarios, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en sus derechos, tendrán en contra de la Sociedad Concesionaria los mismos derechos y beneficios que esta escritura otorga al Acreedor, considerándose como tales para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. DÉCIMO SEXTO: DOMICILIO. Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción y competencia de sus tribunales ordinarios de justicia. VIGÉSIMO PRIMERO: PODER. DÉCIMO SÉPTIMO: LEGISLACIÓN. La prenda que se constituye por el presente instrumento se rige por las leyes y demás disposiciones reglamentarias y de otra índole vigentes en la República de Chile. 88 DÉCIMO OCTAVO: COSTOS. Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, y cualquier otro desembolso que esté relacionado con el otorgamiento o registro del presente Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos correspondientes al alzamiento en su oportunidad de esta prenda, serán de cargo del Deudor. DÉCIMO NOVENO: PODER ESPECIAL. El Deudor otorga mandato especial e irrevocable a los abogados [_________], para que actuando uno cualquiera de ellos en su nombre y representación, conjuntamente con un mandatario del Acreedor, suscriban los instrumentos públicos y privados que se requieran para clarificar, rectificar o modificar esta escritura pública. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para llevar a cabo y requerir del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago la inscripción de la prenda y de la prohibición de que da cuenta esta escritura en el Registro de Prenda Industrial, y para solicitar las anotaciones que correspondan al margen de la inscripción del Deudor en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago y para solicitar cualquier otra inscripción, subinscripción y anotación que fuesen necesarias para el perfeccionamiento de la prenda especial de concesión de obra pública de que da cuenta esta escritura. Las Partes, asimismo, facultan al Notario Público que autoriza, para notificar al MOP y a la Comisión Conciliadora de la Concesión, de la prenda y de la prohibición de que da cuenta esta escritura. VIGÉSIMO PRIMERO: DEFINICIONES. Con excepción de los nombres propios, los términos en mayúsculas que se utilizan en este instrumento y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de Derecho y en las modificaciones que a dicho contrato puedan acordar sus partes en el futuro. Las definiciones serán igualmente aplicables para el término en singular como en plural PERSONERÍAS.La personería de los señores [ ] para actuar en representación [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que autoriza. Se dan copias.- Doy fe.- 89 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO 4 PERFORMANCE BOND 90 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 91 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 92 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 93 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO 5 ALOP 94 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 95 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 96 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 97 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 98 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 99 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 100 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 101 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 102 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 103 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 104 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 105 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 106 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 107 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora ANEXO 6 PRENDA COMERCIAL SOBRE DERECHOS CONTRACTUALES PRENDA COMERCIAL SOBRE DERECHOS CONTRACTUALES SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A. Y SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA 108 EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [___________] de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen por una parte, SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A., Rol Único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cincuenta y cuatro mil quinientos diez guión uno, sociedad concesionaria de obra pública fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por don Jacky Isaac Ruah, francés, casado, ingeniero civil, cédula de identidad para extranjeros número catorce millones setecientos cuarenta y seis mil ciento trece guión cinco ambos domiciliados en esta ciudad, calle Barros Errázuriz número mil novecientos sesenta, oficina seiscientos uno, comuna de Providencia, en adelante e indistintamente denominado el “Deudor” o la “Sociedad Concesionaria”; y, por la otra parte, SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago; en adelante e indistintamente denominado el “Acreedor” o la “Sociedad Securitizadora”; en adelante la Sociedad Concesionaria y el Acreedor conjuntamente denominados como las “Partes”; los comparecientes mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente para celebrar este contrato de prenda de derechos contractuales, en adelante denominado el “Contrato”, exponen: PROSPECTO PATRIMONIO N . PRIMERO: ANTECEDENTES. Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante el “Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, en adelante la “Concesión”. De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación, b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas, en adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto seis punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante y Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución, reparación, conservación, mantención, explotación y operación de la Concesión, así como la prestación y explotación de los servicios que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a desarrollar dicha obra y las demás actividades necesarias para la correcta ejecución del proyecto. Un extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad Concesionaria se inscribió a fojas once mil cuatrocientos once , número ocho mil setecientos nueve SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio once mil trescientos treinta guión dos mil cuatro. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros. La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión y, consecuentemente, para los efectos de cumplir con sus obligaciones constructivas ha contratado el diseño, ingeniería, suministro y construcción a suma alzada de los tres establecimientos penitenciarios correspondientes a la Concesión con Constructora VCGP Chile S.A., en los términos y condiciones que constan de instrumento privado otorgado con fecha nueve de julio de dos mil cuatro, cuyas firmas fueron ratificadas ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha con fecha veinte de octubre de dos mil cuatro, y su posterior modificación mediante instrumento privado otorgado con fecha veinticuatro de marzo de dos mil cinco, en adelante el “Contrato de Construcción”. derecho cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior, consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las Partes declararon que dicha obligación tiene el carácter de esencial, que sin su concurrencia no hubiesen celebrado el Contrato de Cesión de Derecho y que cualquier acto u omisión de la Sociedad Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave a las obligaciones de dicho contrato. TERCERO: PRENDA A fin de garantizar al Acreedor el entero y oportuno pago de todas y cada una de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Cesión de Derecho individualizadas en la cláusula anterior, la Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A. constituye en favor del Acreedor prenda comercial de conformidad con las disposiciones de los artículos ochocientos trece y siguientes del Código de Comercio y a los términos y condiciones de esta escritura sobre todos los créditos que se devenguen a favor de la Sociedad Concesionaria para el cobro de cualesquiera sumas de dinero que se le adeuden o lleguen a adeudar en virtud de Contrato de Construcción, en adelante los “Créditos Prendados” CUARTO: EXTENSIÓN. SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS. La prenda que se constituye por la presente escritura garantizará, sin limitaciones: Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta misma Notaría, se celebró entre las Partes comparecientes, un contrato de cesión de derecho, en adelante el “Contrato de Cesión de Derecho”, por el cual la Sociedad Concesionaria, de conformidad con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código Civil, cedió y transfirió a la Sociedad Securitizadora, la que actúa por cuenta del Patrimonio Separado, el derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por los subsidios fijos a la construcción de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. a) Todas las cantidades adeudadas al Acreedor de acuerdo con el Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores modificaciones, prórrogas y renovaciones, incluyendo capital, intereses, comisiones, honorarios y cualquier gasto incurridos en relación con las obligaciones de la Sociedad Concesionaria para con el Acreedor. b) Otras obligaciones accesorias al Contrato de Cesión de Derecho antes individualizado y modificaciones posteriores, lo que incluye, sin que la enunciación que sigue implique limitación alguna: intereses penales, honorarios, gastos judiciales, perjuicios, impuestos, contribuciones, cargas, retenciones, remuneraciones, incrementos de costo, cargos financieros, reembolsos y desembolsos. c) El reembolso de gastos judiciales y extrajudiciales y Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta en Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del PROSPECTO PATRIMONIO N . SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA 109 costos, incluyendo honorarios razonables de abogados, de haberlos, incurridos como resultado de acciones de cobranza o de realización de esta prenda y cualquier obligación que la Sociedad Concesionaria pueda incurrir o aceptar en el futuro en instrumentos otorgados en sustitución o reemplazo o en adición a los que han sido firmados y entregados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de Derecho individualizado precedentemente y sus posteriores modificaciones, así como también en virtud de cualquier otro documento que en el futuro pueda complementar dicho Contrato de Cesión de Derecho. Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por las obligaciones en favor del Acreedor por pagos bajo el Contrato de Cesión de Derecho, asciende a una cantidad que las Partes estiman para dichos efectos no superior al equivalente en Pesos a tres millones quinientas mil Unidades de Fomento. o derechos preferentes de terceros; y de todo otro acto o contrato que restrinja la constitución de la prenda objeto del presente instrumento, o bien pueda afectar la libre disposición de los bienes prendados; y que no existe impedimento alguno que pueda afectar su libre disposición o la constitución de esta prenda, salvo por la prenda comercial sobre derechos contractuales otorgada por escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. OCTAVO: ACCIONES JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES. El Deudor llevará a cabo, asimismo, a su costo exclusivo, y en forma diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para mantener el dominio y la libre posesión de los Créditos Prendados y para defenderlos de acciones, procedimientos y alegaciones de terceros. QUINTO: PROHIBICIÓN. 110 El Deudor se obliga en este acto a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los Créditos Prendados, mientras la prenda de que da cuenta este instrumento se encuentre vigente, sin previa autorización del Acreedor, con excepción de los actos y contratos que deban celebrarse o ejecutarse en virtud de lo dispuesto en los artículos diecinueve de la Ley de Concesiones y/o en cumplimiento de sentencias pasadas en autoridad de cosa juzgada. SEXTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA. Doña María Paz Hidalgo Brito y don Gonzalo Romero Astaburuaga, ambos en representación del Acreedor, aceptan la prenda comercial sobre derechos contractuales y prohibición de que da cuenta esta escritura y adquieren para su representada, en beneficio del Patrimonio Separado, el derecho real de prenda. SÉPTIMO: DECLARACIÓN. El Deudor declara en este acto ser el único y exclusivo titular de los Créditos Prendados. Declara asimismo, que dichos bienes se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones, cargas, litigios, y de cualquier otra restricción a su libre disponibilidad; embargos, medidas precautorias, acciones resolutorias, opciones, promesas PROSPECTO PATRIMONIO N . NOVENO: ENTREGA DEL TÍTULO. Para los efectos de lo prescrito en el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil, las partes comparecientes declaran que en este acto, la Sociedad Concesionaria hace entrega al Acreedor del título de los Créditos Prendados, constituidos por una copia autorizada de Contrato de Construcción. Esta entrega constituye la forma de perfeccionar entre las Partes la prenda y la forma de efectuar la tradición del derecho real de prenda que surge en favor del Acreedor. Los representantes del Acreedor, debidamente individualizados en la comparecencia, declaran recibir dichos títulos a su entera satisfacción. DÉCIMO: EJERCICIO DE DERECHOS. El Acreedor ejercerá los derechos que le correspondan sobre los Créditos Prendados solamente en caso que se verifique una causal de incumplimiento de las obligaciones garantizadas en virtud de esta prenda o el incumplimiento de cualquier estipulación contemplada en el presente instrumento, para cuyos efectos, el Acreedor practicará por medio de un Notario Público la notificación prescrita por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil a el o los deudores de los Créditos Prendados y, a contar de la fecha de dicha notificación, estará prohibido al o los deudores de los Créditos Prendados pagar los Créditos Prendados en manos distintas del Acreedor, conforme a lo dispuesto en el artículo ochocientos dieciséis del Código de Comercio. SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA En virtud del presente instrumento, la Sociedad Concesionaria y el Acreedor prohíben a los deudores de los Créditos Prendados pagar todo o parte de los Créditos Prendados en manos diversas del Acreedor, a contar de la fecha en que se le practique la notificación establecida en la cláusula Novena que precede, conforme a lo dispuesto en el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil. DÉCIMO PRIMERO: MANDATO PARA NOTIFICACIONES. Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor, o a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio. DÉCIMO TERCERO: SUFICIENCIA. Tanto el Deudor como Constructora VCGP Chile S.A. confieren mandato a don [_____________] y a don [_________________], para que actuando uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, pueda recibir, para y en representación de cualquiera de las mandantes, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio, relacionado con este Contrato y las obligaciones garantizadas, cualquiera que fuese el procedimiento aplicable o el tribunal o autoridad a que estuviere encomendado su conocimiento, de forma que notificado o requerido que sea el mandatario se entenderá válidamente emplazado el Deudor y/o Constructora VCGP Chile S.A. en dicha gestión, procedimiento o juicio. En el ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios estarán facultados ampliamente para representar judicialmente a Deudor y/o Constructora VCGP Chile S.A., lo que incluye recibir toda clase de notificaciones, contestar demandas y actuar con las facultades judiciales comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresamente reproducidas. El Deudor y Constructora VCGP Chile S.A. declaran expresamente que el poder de que da cuenta esta cláusula tiene el carácter de irrevocable, en los términos a que se refiere el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, por cuanto su ejecución interesa al Acreedor. Los costos y honorarios razonables y documentados derivados de la ejecución del presente mandato serán pagados por el Deudor y/o Constructora VCGP Chile S.A., según corresponda. DÉCIMO SEGUNDO: ACEPTACIÓN DE MANDATO PARA NOTIFICACIONES. Presentes en este acto don [______________] y don [__________ ____], ambos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas, y declaran que aceptan el poder que se les otorga en la cláusula precedente, obligándose a no renunciarlo sin el consentimiento escrito del Acreedor o quienes los sucedan o reemplacen, en cuyo beneficio ha sido establecido, salvo que existan motivos fundados para ello, caso en el cual el Deudor y/o PROSPECTO PATRIMONIO N Constructora VCGP Chile S.A., simultáneamente con el momento en que se haga efectiva la renuncia, notifique al Acreedor la designación de un nuevo apoderado aceptable para el Acreedor, el cual pasará a reemplazar al apoderado faltante. . El Deudor reconoce en virtud del presente Contrato las obligaciones en favor del Acreedor que se describen en este instrumento y declara que, en cualquier gestión de cobro de las obligaciones garantizadas, reconocerá este instrumento como título suficiente para el cobro de las mismas. DÉCIMO CUARTO: NOTIFICACIÓN DE CONSTRUCTORA VCGP CHILE S.A. Presentes en este acto los señores [nombre, nacionalidad, estado civil, profesión u oficio, cédula de identidad], ambos en representación, según se acreditará, de Constructora VCGP Chile S.A., todos domiciliados en esta ciudad, calle [ ], los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con los instrumentos citados y exponen; que por el presente acto y en relación con el Contrato de Construcción, aceptan en forma incondicional, irrevocable y sin reservas la prenda que se constituye en virtud de este instrumento y la obligación de pagar los Créditos Prendados al Acreedor, o quien lo suceda o reemplace, todo de conformidad con lo establecido en el presente contrato y el artículo doce del Decreto Ley número setecientos setenta y seis, de mil novecientos veinticinco. DÉCIMO QUINTO: PODER ESPECIAL. El Acreedor estará facultado para practicar la notificación prescrita por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil y cobrar los Créditos Prendados en la medida que se vayan devengando y se hagan exigibles, para cuyo efecto se entenderá representante legal de la Sociedad Concesionaria, de conformidad al artículo doce del Decreto Ley número setecientos setenta y seis, de mil novecientos veinticinco. Las cantidades que el Acreedor perciba del o los deudores de los Créditos Prendados serán aplicadas por el Acreedor sin más trámite y sin sujeción a SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA 111 formalidad alguna, al pago de las obligaciones garantizadas con esta prenda, sin perjuicio de la obligación del acreedor prendario de rendir cuenta a la Concesionaria. El Acreedor podrá solicitar a los deudores de los Créditos Prendados, que los pagos de los Créditos Prendados se efectúen directamente a su nombre y éstos deberán así hacerlo, y estará autorizado para retirar cheques de pago y cualquier otro documento extendido con dicho objeto por los deudores de los Créditos Prendados, a la orden o a nombre de la Concesionaria y, en este último caso, podrá endosar en dominio o en comisión de cobranza aquellos cheques y cualquier otro documento y disponer de ellos, cobrarlos y, en caso necesario, abrir una cuenta corriente bancaria y depositarlos en ella, pudiendo girar en contra de ésta y ejercer todos y cada uno de los demás derechos propios de su titular con la finalidad de percibir efectivamente el valor de aquellos cheques y cualquier otro documento. Además, el Acreedor podrá otorgar los recibos que le sean solicitados por las cantidades que cobre y perciba y podrá suscribir los documentos públicos o privados que le fueren exigidos en relación con lo anterior por la Sociedad Concesionaria. La Sociedad Concesionaria, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, toma conocimiento de este poder, declarando que ha sido legalmente otorgado, que es válido y está vigente, y que se obliga a aceptar su validez y eficacia cada vez que el Acreedor lo invoque judicial o extrajudicialmente. 112 Derecho y sus posteriores modificaciones. Las definiciones serán igualmente aplicables para el término en singular como en plural. DÉCIMO NOVENO: DOMICILIO. Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, la Sociedad Concesionaria y Constructora VCGP Chile S.A. fijan su domicilio en Santiago y se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia con asiento y competencia en la comuna de Santiago. VIGÉSIMO: LEGISLACIÓN. Esta prenda se rige por las leyes y demás disposiciones reglamentarias y de otra índole vigentes en la República de Chile. VIGÉSIMO PRIMERO: COSTOS. El presente contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia como una modificación, sustitución o limitación de los derechos otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores modificaciones. Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que esté relacionado con el otorgamiento o notificación del presente Contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos correspondientes al alzamiento en su oportunidad de esta prenda, serán de cargo de la Concesionaria. DÉCIMO SÉPTIMO: VIGENCIA. VIGÉSIMO SEGUNDO: PODER ESPECIAL. La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio Definitiva. La Sociedad Concesionaria y Constructora VCGP Chile S.A. otorgan mandato amplio a los señores [ ], para que actuando uno cualquiera de ellos, conjuntamente con un mandatario del Acreedor, en su representación, puedan redactar cualquier texto necesario para corregir esta escritura pública y lograr el perfeccionamiento de la prenda constituida. En uso de sus atribuciones los mandatarios podrán corregir y rectificar el contenido de esta escritura, individualización de las partes y bienes, o bien completar los datos que sean necesarios para el perfeccionamiento de los acuerdos que las partes han pactado. Del mismo modo, los mandatarios quedan facultados para reducir a escritura pública esos textos. DÉCIMO SEXTO: IDENTIDAD. DÉCIMO OCTAVO: DEFINICIONES Con excepción de los nombres propios, los términos en mayúsculas que se utilizan en este instrumento y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de PROSPECTO PATRIMONIO N . SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA VIGÉSIMO TERCERO: TITULARIDAD. Esta prenda beneficiará a, y los derechos que otorga podrán ser ejercidos por el Acreedor, o por quienes revistan la calidad de sucesores o cesionarios de éstos, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en sus derechos, lo cual en ningún caso podrá implicar un costo o gasto adicional para el Deudor. Tales sucesores o cesionarios, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en sus derechos, tendrán en contra de la Sociedad Concesionaria los mismos derechos y beneficios que esta escritura otorga al Acreedor, considerándose como tales para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. VIGÉSIMO CUARTO: PODER. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para realizar toda clase de notificaciones y solicitar toda inscripción, subinscripción y anotación que fuere necesaria para el perfeccionamiento de la prenda de que da cuenta esta escritura. PERSONERÍAS.La personería de los señores [ ] para actuar en representación [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que autoriza. Se dan copias.- Doy fe.- PROSPECTO PATRIMONIO N . SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURATIZADORA 113 ANEXO 7 PRENDA COMERCIAL SOBRE ACCIONES PRENDA COMERCIAL SOBRE ACCIONES (ACCIONISTAS) A SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA 114 EN SANTIAGO DE CHILE, a [____] días del mes de [_________] de dos mil cinco, ante mí, [__________________], comparecen: por una parte, SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos ochenta y cinco mil quinientos noventa guión uno, del giro de su denominación, representada por doña María Paz Hidalgo Brito, chilena , casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº nueve millones setecientos cincuenta y un mil cuatro guión cero, y por don Gonzalo Romero Astaburuaga, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad Nº cinco millones ciento cuarenta y cinco mil seiscientos nueve guión dos, todos domiciliados en esta ciudad, calle Bandera N° ciento cuarenta, piso sexto, comuna de Santiago; en adelante el Acreedor o la “Sociedad Securitizadora”; y, por la otra parte, [ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA], rol único tributario número [__ _____________], sociedad concesionaria de obra pública fiscal de objeto exclusivo, representada, según se acreditará, por don [___ _________], [individualizar], y por don [_____________], [individualizar], todos domiciliados en esta ciudad, calle [______________ __], comuna de Santiago, en adelante los Accionistas, en adelante el Acreedor y los Accionistas conjuntamente denominados como las Partes; los comparecientes mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES. Por Decreto Supremo número noventa del Ministerio de Obras Públicas, en adelante, el “MOP”, de fecha de fecha seis de febrero de dos mil cuatro, en adelante, el “Decreto de Adjudicación”, publicado en el Diario Oficial de fecha dos de abril del mismo año, se adjudicó a Vinci Construction Grands Projets, en adelante el “Licitante”, el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres, en adelante la “Concesión”. De conformidad a lo dispuesto en a) el Decreto de Adjudicación, b) el artículo noveno del Decreto Supremo número novecientos del MOP de fecha treinta y uno de Octubre de mil novecientos noventa y seis, publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, que contiene el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto con Fuerza de Ley del MOP número ciento sesenta y cuatro de mil novecientos noventa y uno, Ley de Concesiones de Obras Públicas, en adelante la “Ley de Concesiones”, y c) la sección uno punto seis punto dos de las bases administrativas que rigen la concesión para el diseño, construcción, conservación y explotación de la Concesión, en adelante las “Bases de Licitación”, por escritura pública de fecha veinte de abril de dos mil cuatro, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, el Licitante y Constructora Vinci Chile S.A. constituyeron bajo la razón social de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., en adelante también la “Sociedad Concesionaria”, una sociedad anónima cuyo único objeto es la ejecución, reparación, conservación, mantención, explotación y operación de la Concesión, así como la prestación y explotación de los servicios que se convengan en el Contrato de Concesión destinados a desarrollar dicha obra y las demás actividades necesarias para la correcta ejecución del proyecto. Un extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad Concesionaria se inscribió a fojas once mil cuatrocientos once , número ocho mil setecientos nueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril del mismo año. Los estatutos sociales fueron modificados por Junta de Accionista de fecha veintidós de Septiembre de dos mil cuatro cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha. Un extracto debidamente autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta mil setecientos veintiséis número veintidós mil setecientos sesenta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil cuatro y fue publicado en el Diario Oficial de fecha veintisiete de Septiembre del mismo año. Dicha modificación fue autorizada por el Director General de Obras Públicas mediante Resuelvo Número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco de fecha veintiuno de Septiembre de dos mil cuatro el cual se encuentra protocolizado con fecha veintinueve de Septiembre de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago Eduardo Avello Concha bajo el número de repertorio once mil trescientos treinta guión dos mil Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora cuatro. La Sociedad Concesionaria se encuentra registrada bajo el número ochocientos cuarenta y nueve con fecha seis de octubre de dos mil cuatro en el registro especial que al efecto mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros. A esta fecha son accionistas de la Sociedad Concesionaria, las siguientes sociedades: a) [ ], propietaria de [ ] acciones que representan un [ ] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las acciones en el acto de constitución de la sociedad]; b) [ ], propietaria de [ ] acciones que representan un [ ] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las acciones en el acto de constitución de la sociedad]; y c) [ ], propietaria de [ ] acciones que representan un [ ] por ciento del capital social[, quien suscribió y pagó las acciones en el acto de constitución de la sociedad]. La Sociedad Concesionaria es titular de la Concesión y con el objeto de financiar su construcción el Licitante ofreció un conjunto de garantías dentro del cual está la constitución de prenda comercial sobre las acciones de la Sociedad Concesionaria a favor del Acreedor, en adelante la “Prenda”, que las Partes debidamente representadas según se indica en la comparecencia, vienen en celebrar por el presente instrumento, en adelante también el “Contrato”, el cual se regirá por los términos y condiciones que se indican a continuación. SEGUNDO: OBLIGACIONES GARANTIZADAS. Por escritura pública de esta misma fecha, otorgada en esta misma Notaría, se celebró entre la Sociedad Concesionaria y la Sociedad Securitizadora un contrato de cesión de derecho, en adelante el “Contrato de Cesión de Derecho”, por el cual la Sociedad Concesionaria, de conformidad con el artículo mil novecientos uno y siguientes del Código Civil, cedió y transfirió a la Sociedad Securitizadora, la que actúa por cuenta del Patrimonio Separado, el derecho a percibir los flujos de pago que la Sociedad Concesionaria tenga derecho a cobrar y percibir del MINJU por los subsidios fijos a la construcción de conformidad con la sección uno punto doce punto tres de las Bases de Licitación. Según consta del Contrato de Cesión de Derecho, cuyas cláusulas las Partes dan por expresamente reproducidas, la Sociedad Concesionaria manifestó que de la obtención de la Puesta en Servicio Definitiva depende la perfección y devengo del derecho cedido indicado en el párrafo anterior. Por lo anterior, consecuentemente, la Sociedad Concesionaria se obligó a obrar diligentemente en vistas a obtener la Puesta en Servicio Definitiva en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, ya sea por sí o a través de subcontratistas. Las partes del Contrato de Cesión de Derecho declararon que dicha obligación tiene el carácter de esencial, que sin su concurrencia no hubiesen celebrado dicho contrato y que cualquier acto u omisión de la Sociedad Concesionaria o de sus subcontratistas, del cual fundadamente se pueda concluir la imposibilidad de obtener la Puesta en Servicio Definitiva en tiempo y forma, constituirá un incumplimiento grave a las obligaciones de dicho contrato. TERCERO: PRENDA Los Accionistas son titulares y dueños del cien por ciento de las acciones emitidas por Sociedad Concesionaria, conforme el siguiente detalle: a) [ ], [ ] acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del Deudor bajo el folio número [_ ___] y que constan de los títulos números [_______________]; b) [ ], [ ] acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del Deudor bajo el folio número [____] y que constan de los títulos números [_______________]; y c) [ ], [ ] acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del Deudor bajo el folio número [____] y que constan de los títulos números [_______________]; en adelante colectivamente denominadas, las “Acciones”. Por el presente acto y con el objeto de garantizar al Acreedor el entero y oportuno pago de todas y cada una de las obligaciones en favor de éste emanadas del Contrato de Cesión de Derechos e individualizadas en la cláusula anterior, los Accionistas, debidamente representados, constituyen en favor del Acreedor prenda comercial de conformidad a los artículos ochocientos trece y siguientes del Código de Comercio y a los términos y condiciones que se expresan más adelante, sobre las Acciones. CUARTO: PROHIBICIÓN. Los Accionistas, debidamente representados, se obligan, asimismo, a no gravar en forma alguna, enajenar ni disponer de las Acciones que se dan en prenda mientras la prenda de que da cuenta este instrumento se encuentre vigente, sin previa autorización escrita del Acreedor. Las Partes declaran que por gravamen se entenderá cualesquiera garantías reales o cualquier carga, gravamen, prohibición, derechos en favor de terceros, embargos, impedimento o restricción que pudiere afectar o embarazar el libre uso, goce o disposición de las Acciones por el Deudor, incluyéndose, asimismo, la celebración o el ejercicio por parte de los Accionistas, de los derechos que emanen para ella de cualquier pacto de accionistas con respecto a las Acciones. Desde ya el Acreedor autoriza la enajenación de Acciones de propiedad de [ ] a favor de [ ], siempre que en virtud de ello no se supere el límite de [ ]. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 115 QUINTO: ACEPTACIÓN DE LA PRENDA. Los representantes del Acreedor, debidamente individualizados en la comparecencia y en la representación que comparecen, declaran que aceptan la prenda comercial de acciones y prohibición de gravar y enajenar de tales bienes prendados de que da cuenta esta escritura y adquieren para sus representada, en beneficio del Patrimonio Separado, el derecho real de prenda. SEXTO: ACCIONES JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES. Los Accionistas llevarán a cabo, a su costo exclusivo y en forma diligente, todas las acciones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para mantener el dominio y la libre posesión de las Acciones y para defenderlos de actos, procedimientos y alegaciones de terceros. SÉPTIMO: ENTREGA DEL TÍTULO. 116 Las Partes declaran que en este acto los Accionistas hacen entrega al Acreedor de los títulos de los cuales constan las Acciones prendadas en virtud del presente instrumento. Los representantes del Acreedor, debidamente individualizados en la comparecencia y en la representación que comparecen, declaran recibir dichos títulos accionarios a su entera satisfacción y conformidad, los que acuerdan mantener en custodia en el Banco Santander – Chile. OCTAVO: EXTENSIÓN. Esta prenda se extiende naturalmente al pago de los intereses, incluso penales, comisiones, honorarios, gastos y a las demás obligaciones accesorias a las obligaciones garantizadas en virtud de esta prenda, lo que incluye, sin que la enunciación que sigue implique limitación alguna: obligaciones por concepto de costas, gastos, indemnización de perjuicios, impuestos, tributos, contribuciones, derechos, cargas, retenciones, remuneraciones, aumentos de costos, cargos financieros, gastos reembolsables, desembolsos y por cualquier otro concepto, así como cualquier otra obligación contraída por la Sociedad Concesionaria en virtud del referido Contrato de Cesión de Derecho; y garantiza también las prórrogas y renovaciones que puedan ser acordadas con respecto a las obligaciones que en este acto se garantizan hasta el pago íntegro de las mismas. Garantiza, asimismo, el reembolso de las costas y gastos de cobranza, judiciales o extrajudiciales, incluidos honorarios razonables de abogados, si existieren, en que se incurra con ocasión de gestiones o demandas de cobro o ejecución de esta prenda. Conforme al artículo ochocientos quince número dos del Código de Comercio, las Partes declaran que la suma de la deuda por las obligaciones que emanen en virtud del Contrato de Cesión de Derecho, asciende a una cantidad que las Partes estiman para dichos efectos no superior al equivalente en Pesos a tres millones quinientas mil Unidades de Fomento. La prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento incluyen y se extienden de pleno derecho a todos los aumentos de valor de las Acciones y a cada uno de los derechos patrimoniales que confieran a su titular las Acciones y comprende desde luego todos los frutos y beneficios que ellas puedan generar o producir, incluyendo, sin que la enunciación que sigue implique limitación, dividendos y ganancias, acciones liberadas de pago, derechos preferentes u opciones de cualquier naturaleza, ya sean de suscripción preferente de acciones, de bonos convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros. Asimismo, y para en cuanto sea necesario en derecho confirmarlo en el presente instrumento, en caso de expropiación de las Acciones, la prenda constituida en virtud de este instrumento, se extenderá al derecho de los Accionistas de recibir indemnización por dicha expropiación; indemnización que subrogará a las Acciones para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. NOVENO: MANDATOS DE LOS ACCIONISTAS AL BANCO AGENTE. Los Accionistas facultan en forma irrevocable a Banco Santander – Chile en adelante también el “Banco Agente”, para que, en nombre y representación propia y del Acreedor, requiera de la Sociedad Concesionaria y retire y reciba de ésta los nuevos títulos de acciones u otros valores que puedan emitirse como consecuencia de una emisión de acciones liberadas de pago o de canje de acciones por la emisión de nuevos títulos por cambios en el valor nominal de las acciones, quedando inhibidos los Accionistas de dicha gestión y prohibido a la Sociedad Concesionaria entregarlos a otra persona que no sea el Banco Agente, debiendo además, la Sociedad Concesionaria, inscribir la prenda y prohibición de estos nuevos títulos en su registro de accionistas. Los Accionistas se obligan, por una parte, a ampliar la prenda y las restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento a cualesquiera otras acciones de pago de la Sociedad Concesionaria o valores que confieran derechos futuros sobre las acciones que los Accionistas adquieran en el futuro a cualquier título en la Sociedad Concesionaria, como asimismo a adoptar Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora todos aquellos acuerdos e instrumentos públicos o privados que a juicio de el Acreedor sean necesarios a fin de que la prenda y prohibiciones de que dan cuenta el presente instrumento se extiendan a garantizar las obligaciones emanadas del Contrato de Cesión de Derecho y de sus modificaciones. Para estos efectos los Accionistas suscribirán, a simple requerimiento escrito del Banco Agente, e inmediatamente después de recibido dicho requerimiento, una nueva escritura pública de prenda respecto de cualesquiera otras acciones o valores en la Sociedad Concesionaria que adquieran en el futuro a cualquier título o en relación con las obligaciones emanadas del Contrato de Cesión de Derecho y de sus modificaciones no cubiertas por este Contrato, en los mismos términos de este instrumento. No obstante la obligación que los Accionistas asumen de concurrir a suscribir oportunamente las correspondientes prendas y prohibiciones, los Accionistas otorgan al Banco Agente mandato especial, pero tan amplio como en derecho sea necesario, por cuenta de quien aceptan sus respectivos mandatarios individualizados en la comparecencia, para que en su nombre y representación y a su discreción exclusiva o a solicitud del Acreedor, hecho que no será necesario acreditar ante terceros, otorgue y firme todas y cada una de las correspondientes prendas y prohibiciones, en nombre y representación de los Accionistas, que sean necesarios. En el ejercicio de este mandato, el Banco Agente tendrá amplias facultades para convenir todas las cláusulas de la esencia y de la naturaleza de los contratos que sean necesarias, y todas las cláusulas accidentales de los mismos que estime convenientes; para aclararlas, complementarlas o modificarlas; para suscribir los instrumentos públicos o privados que se precisen; y para llevar a cabo todo cuanto sea necesario para el debido cumplimiento de su cometido, con expresa facultad para autocontratar en su otorgamiento. El Banco Agente podrá también en los contratos que celebre, conferir mandato especial a una o más personas, para que, actuando una cualquiera de ellas, ejerza, con amplias facultades, judicial o extrajudicialmente, los derechos que a los Accionistas o a sus respectivos sucesores o cesionarios, les correspondan en virtud de los referidos contratos de garantía. Este mandato especial e irrevocable no podrá ser invocado por los Accionistas como causal de justificación del incumplimiento de las obligaciones que para ella emanan de este contrato. DÉCIMO: ACEPTACIÓN DE MANDATOS POR EL BANCO AGENTE. Presentes a este acto don [ ], [individualizar], y don [ ], [individualizar], en representación de BANCO SANTANDER – CHILE, Rol Único Tributario Número [_________________], [individualizar], todos domiciliados en esta ciudad, calle [___________ _____], comuna de Santiago, declaran: que la representación que invisten aceptan la designación de Banco Agente y el poder que en este acto se le confiere. DÉCIMO PRIMERO : DIVISIÓN O FUSIÓN Para el caso de división o fusión de la Sociedad Concesionaria queda expresamente convenido que la prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento se extenderán a todas las acciones de las nuevas sociedades que se formen en virtud de la división o fusión o que subsistan luego de ella, que correspondan o corresponderían a los Accionistas como propietarios de las Acciones afectas a la prenda, restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento y de todas aquellas nuevas acciones a las cuales esta prenda y prohibiciones se hacen extensivas de acuerdo a lo señalado en las cláusulas anteriores. Queda autorizado el Banco Agente, en su representación y la del Acreedor, para retirar los títulos correspondientes en todos los casos precedentes y para requerir la inscripción de esta prenda y prohibición en los correspondientes registros de accionistas, renunciando en consecuencia los Accionistas a requerir dicha entrega para sí o para otra persona. DÉCIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE DERECHOS. En tanto la Sociedad Concesionaria de cumplimiento íntegro, efectivo y oportuno a todas y cada una de las obligaciones caucionadas por esta prenda, los Accionistas conservarán el pleno ejercicio de los derechos que como legítimos titulares de las Acciones prendadas le correspondan incluidos el ejercicio del derecho a participar en las juntas generales de accionistas con derecho a voz y a voto, el derecho de cobrar y percibir dividendos de la Sociedad Concesionaria y el ejercicio de aquellos otros derechos que pudieren corresponderles. Con todo, y sin perjuicio de lo anterior, los Accionistas, en toda reforma de estatutos que se someta a su consideración, en la junta general de accionistas que se convoque al efecto, sólo podrán votar aprobándola cuando hayan obtenido la autorización previa y escrita del Acreedor, la cual no podrá ser denegada salvo que existan motivos fundados para ello, para lo cual los Accionistas deberán comunicarle por escrito la fecha de celebración de la respectiva junta general de accionistas, las materias a tratar en ella y la posición que estime aconsejable asumir, con a lo menos quince días hábiles de anticipación. Además, y sin perjuicio de lo expresado, será también necesaria la autorización escrita del Acreedor para ejercer el derecho de retiro que la Ley sobre Sociedades Anónimas reconoce a los Accionistas, la cual deberá ser solicitada en el mismo plazo referido. Se entenderá que en caso de silencio de el Acreedor en pronunciarse sobre la solicitud de los Accionistas dentro de los diez días hábiles siguientes de formalizada, se entenderá otorgada la autorización respectiva. En el evento de que no se dé cumplimiento íntegro, efectivo y oportuno a todas y cada una de las obligaciones que, según lo señalado en las cláusulas precedentes, se encuentren o resulten garantizadas en virtud de este instrumento, el Acreedor, en nombre y Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 117 118 representación de los Accionistas, previa notificación escrita a la Sociedad Concesionaria por medio de Notario Público y a contar de la fecha de dicha notificación, con el sólo mérito de la misma y sin que deba acreditar a persona alguna el incumplimiento de que se trate, pasarán a ejercer todos los derechos a que legalmente los Accionistas tendrían derecho como legítimo titular de las Acciones prendadas. En este caso, los Accionistas deberán abstenerse de ejercer dichos derechos, así como cualquier otro que les hubiese correspondido en razón de su participación accionaria, todos los cuales pasarán de pleno derecho a ser ejercidos única y exclusivamente por el Banco Agente en su nombre y representación, para cuyos efectos, los Accionistas facultan al Banco Agente, en forma irrevocable, por cuenta de quien acepta su mandatario individualizado en la comparecencia, para que ejerza el derecho a voz y voto que corresponde a las Acciones prendadas y cobre y perciba los dividendos y ganancias y demás beneficios a los cuales se extienden automáticamente esta prenda (incluyendo devoluciones de capital). Los beneficios que así sean percibidos por el Banco Agente, deberán ser aplicados por éste al pago de las obligaciones garantizadas en conformidad a la ley. Los Accionistas, en virtud del presente instrumento, prohíben a la Sociedad Concesionaria pagar todo o parte de los dividendos que consistan en dividendos en dinero y demás beneficios a que se refiere esta cláusula, a los que se extiende automáticamente esta prenda conforme a lo señalado en este instrumento, en otras manos diversas del Banco Agente, a contar de la fecha en que se le practique la notificación de esta prenda por medio de Notario Público, con arreglo a lo dispuesto por el artículo dos mil trescientos ochenta y nueve del Código Civil. DÉCIMO TERCERO: NOTIFICACIÓN. La prenda y prohibición constituidas en virtud de esta escritura pública, serán notificadas, registradas e inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad Concesionaria por un Notario Público, conforme al artículo veintitrés de la Ley sobre Sociedades Anónimas. opciones, promesas de venta, ventas condicionales o a plazo ni a ningún otro acto o contrato que tienda o que tenga por objeto transferir el dominio de dichas acciones o darlas en garantía y que no existe impedimento alguno que pueda afectar su libre disposición o la constitución de esta prenda y prohibiciones de gravar y enajenar, salvo por la prenda comercial sobre acciones otorgada por escritura pública de fecha veintiocho de octubre de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. DÉCIMO QUINTO: PLURALIDAD DE GARANTÍAS. Se deja expresa constancia que la prenda y prohibición constituidas por la presente escritura son sin perjuicio de cualesquiera otra garantía y prohibición que se hubiere constituido por los Accionistas y/o por terceros, sea real o personal, para caucionar las obligaciones individualizadas en la presente escritura. DÉCIMO SEXTO: MANDATO DEL ACREEDOR AL BANCO AGENTE. El Acreedor, debidamente representados como se indicó en la comparecencia, confiere por el presente acto poder al Banco Agente, por cuenta de quien acepta su mandatario individualizado en la comparecencia, para que, a través de las personas que designe, lo represente ante los Tribunales de Justicia de la República de Chile a fin de ejercer los derechos en favor del Acreedor establecidos en la presente escritura de prenda. Este poder judicial incluye todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas en el presente instrumento en su integridad. Los Accionistas y la Sociedad Concesionaria toman conocimiento de este poder, declarando que ha sido legalmente otorgado, que es válido y está vigente, y que se obligan a reconocer y aceptar su validez y eficacia cada vez que el Banco Agente lo invoque judicial o extrajudicialmente. DÉCIMO CUARTO: DECLARACIÓN. DÉCIMO SÉPTIMO: SUFICIENCIA. Los Accionistas declaran ser los únicos y exclusivos dueños, cada uno de ellos, de las Acciones prendadas, estando debidamente inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas del Deudor y que todas las acciones de la Sociedad Concesionaria se encuentran debidamente suscritas y pagadas. Asimismo, declaran que, las Acciones prendadas se encuentran libres de cualesquiera otros gravámenes, cargas, litigios, prohibiciones de gravar y enajenar y de cualquier otra restricción, embargo, medida precautoria, acciones resolutorias o derechos preferentes de terceros; Los Accionistas reconocen en virtud del presente contrato las obligaciones garantizadas que se describen en la cláusula Segunda de este Contrato, y declaran que en cualquier gestión de cobro de las obligaciones garantizadas reconocerán este instrumento como título suficiente para el cobro de las mismas. Se deja constancia que toda obligación cuyo pago se ha convenido en moneda extranjera se entenderá extinguida sólo hasta por el monto por el Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora que el acreedor prendario haya recibido dicha moneda en divisas de libre convertibilidad y disponibilidad o, si el pago se efectuare en otra moneda, sólo hasta por el monto con el que con dicha moneda pueda adquirir la moneda extranjera con la que haya debido hacérsele el pago en virtud de la convención o la ley, el día hábil siguiente a aquél en el que el acreedor prendario reciba los dineros en cuestión. Acreedor, el cual pasará a reemplazar al apoderado faltante. Los mandatarios, en caso de recibir cualquier notificación y/o requerimiento judicial o extrajudicial, se obligan a ponerla a disposición su mandante, conviniendo las partes desde ya que el incumplimiento de esta disposición no será oponible al Acreedor, o a quien lo suceda o reemplace, y que los mandantes se entenderán válidamente emplazados en dicho procedimiento o juicio. DÉCIMO OCTAVO: MANDATO PARA NOTIFICACIONES. VIGÉSIMO: NOTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA. Los Accionistas, debidamente representados en la forma indicada en la comparecencia, otorgan mandato especial e irrevocable a don [______________] y a don [_______________] para que actuando uno cualquiera de ellos, indistinta y separadamente, puedan recibir en su representación, notificaciones y requerimientos, judiciales y/o extrajudiciales, en cualquier gestión, procedimiento o juicio, relacionado con este contrato y las obligaciones garantizadas, cualquiera que fuese el procedimiento aplicable o el tribunal o autoridad a que estuviere encomendado su conocimiento, de forma que notificado o requerido que sea el mandatario, los Accionistas se entenderán válidamente emplazado en dicha gestión, procedimiento o juicio. En el ejercicio de este mandato irrevocable, los mandatarios estarán facultados ampliamente para representar judicialmente a los Accionistas, lo que incluye recibir toda clase de notificaciones, contestar demandas y actuar con las facultades judiciales comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresamente reproducidas. Los Accionistas expresamente declaran que el poder de que da cuenta esta cláusula tiene el carácter de irrevocable, en los términos a que se refiere el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, por cuanto su ejecución interesa a el Acreedor. Los costos y honorarios razonables y documentados derivados de la ejecución del presente mandato serán pagados por los Accionistas. Presentes en este acto los señores [nombre, nacionalidad, estado civil, profesión u oficio, cédula de identidad], ambos en representación, según se acreditará, de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., declaran que, en la representación que comparecen, toman debido conocimiento de la prenda y las restricciones y prohibiciones constituidas en virtud de este instrumento y aceptan desde luego las obligaciones y prohibiciones que este Contrato le impone a su representada. DÉCIMO NOVENO: ACEPTACIÓN DE MANDATO PARA NOTIFICACIONES. Presentes a este acto don [______________] y don [___________ _], ya individualizados, mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas antes citadas, declaran que aceptan el poder que se les otorga en la cláusula inmediatamente precedente, obligándose a no renunciar al mismo sin el consentimiento escrito del Acreedor o quienes los sucedan o reemplacen, en cuyo beneficio ha sido otorgado, salvo que existan motivos fundados para ello, caso en el cual los Accionistas, simultáneamente con el momento en que se haga efectiva la renuncia, notifique al Acreedor la designación de un nuevo apoderado aceptable para el VIGÉSIMO PRIMERO: DOMICILIO. 119 Para todos los efectos legales derivados del otorgamiento del presente contrato, los Accionistas y la Sociedad Concesionaria fijan su domicilio en Santiago y se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de justicia con asiento y competencia en la comuna de Santiago. VIGÉSIMO SEGUNDO: LEGISLACIÓN. Esta prenda se rige por las leyes y demás disposiciones reglamentarias y de otra índole vigentes en la República de Chile. VIGÉSIMO TERCERO: COSTOS. Los gastos, impuestos, derechos notariales y de registro, como asimismo, cualquier desembolso de cualquier naturaleza que esté relacionado con el otorgamiento o notificación del presente contrato, así como aquellos derivados de escrituras públicas complementarias que pueda ser necesario otorgar en orden a clarificar, rectificar o modificar este instrumento, y todos aquellos Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora correspondientes al alzamiento en su oportunidad de esta prenda, serán de cargo del Deudor. VIGÉSIMO CUARTO: PODER ESPECIAL. Los Accionistas otorgan mandato amplio a don [____________] y a don [_____________], para que actuando uno cualquiera de ellos, con un mandatario del Acreedor, en su representación, puedan redactar cualquier texto necesario para corregir esta escritura pública y lograr el perfeccionamiento de la prenda constituida. En uso de sus atribuciones los mandatarios podrán corregir y rectificar el contenido de esta escritura, individualización de las partes y bienes, o bien completar los datos que sean necesarios para el perfeccionamiento de los acuerdos que las partes han pactado. Del mismo modo, los mandatarios quedan facultados para reducir a escritura pública esos textos. VIGÉSIMO QUINTO: TITULARIDAD. 120 VIGÉSIMO OCTAVO: DEFINICIONES. Con excepción de los nombres propios, los términos en mayúsculas que se utilizan en este Contrato y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a dichos términos en el Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores modificaciones. Las definiciones serán igualmente aplicables para el término en singular como en plural. VIGÉSIMO NOVENO: PODER. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir de un Notario Público la notificación e inscripción de esta prenda y prohibición en el Registro de Accionistas del Deudor y para llevar a cabo todos los actos y trámites que puedan ser necesarios o convenientes para el debido perfeccionamiento de esta prenda y prohibición. PERSONERÍAS.- Esta prenda beneficiará a, y los derechos que otorga podrán ser ejercidos por el Acreedor, o por quienes revistan la calidad de sucesores o cesionarios del mismo, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en sus derechos. Tales sucesores o cesionarios, y quienes se subroguen legal o convencionalmente en los derechos del Acreedor, tendrán en contra de los Accionistas los mismos derechos y beneficios que esta escritura otorga al Acreedor, considerándose como tales para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. La personería de los señores [ ] para actuar en representación [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. VIGÉSIMO SEXTO: IDENTIDAD. El presente Contrato no se considerará bajo ninguna circunstancia como una modificación, sustitución o limitación de los derechos otorgados al Acreedor en virtud del Contrato de Cesión de Derecho y sus posteriores modificaciones. La personería de los señores [ ] para actuar en representación de [ ] emana de la escritura pública otorgada con fecha [ ] en la Notaría de Santiago de don [ ]. Todas estas personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y a petición expresa de éstas. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes junto con el Notario que autoriza. Se dan copias.- Doy fe.- VIGÉSIMO SÉPTIMO: VIGENCIA. La vigencia del presente Contrato se extenderá a partir de esta fecha y hasta la fecha en que se obtenga la Puesta en Servicio Definitiva. Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora F. CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO 121 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora 122 Santander Santiago S.A. Sociedad Securatizadora