MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES I. Objetivo Este manual establece el conjunto de normas, principios, procedimientos y deberes generales adoptados por Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa para regular el sistema de registro y procesamiento de las órdenes recibidas de sus clientes en desarrollo del contrato de comisión o actuando como unos de los agentes agente colocadores de una emisión primaria. Para la elaboración de este manual se tuvieron en cuenta principalmente todas las disposiciones establecidas por el Reglamento del Autorregulador del Mercado de Valores, la Circular Externa 019 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia y el Decreto 1121 de 2008 de Ministerio de Hacienda y Crédito Público. De este modo en caso de que este algo no esté expresamente regulado por este manual se debe entender que aplican las disposiciones de la normas previamente citadas o aquellas que de tiempo en tiempo las reemplacen o modifiquen. II. Principios Generales del Libro de Órdenes Los siguientes son los principios que se tendrán en cuenta para cualquier interpretación de este manual y son los fundamentos sobre los cuales el mismo se construye. o Trazabilidad. Consiste en la posibilidad de verificar y auditar las condiciones en las cuales se surten cada una de las etapas para el procesamiento de las órdenes. o Equidad. Citivalores y sus funcionarios tratarán equitativamente las órdenes impartidas por sus clientes (Para efectos de este manual “cliente o clientes” es cualquier persona que de una orden a Citivalores con base en un contrato de comisión). o Revelación del sistema para el procesamiento de órdenes. Todas las Personas Naturales Vinculas (como más adelante se definen) de Citivalores deberán informar a sus clientes acerca de las características generales del sistema de procesamiento y registro de órdenes. o Integridad y seguridad en el manejo de documentación. Tod os los funcionarios de la Sociedad Comisionista deberán propender por la integridad, veracidad y seguridad de la documentación institucional en materia de órdenes. III. Definiciones AMV: Autorregulador del Mercado de Valores. Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Entidad encargada de administrar los sistemas de negociación de Renta Fija y Renta Variable, a los cuales tiene acceso la Sociedad Comisionista de Bolsa. Back Office: Es el grupo de funcionarios de Citivalores que se encarga del Back Office de la comisionista de bolsa. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Canales de recepción de órdenes: Personas o sistemas con los cuales el cliente interactúa al momento de impartir una orden y que comparten unas características comunes de acuerdo con los procedimientos de cada miembro. Libro electrónico de órdenes (LEO): Sistema electrónico en el que todas las órdenes de compra, venta, y demás operaciones sobre valores, que reciba un miembro actuando por cuenta de un tercero, quedan registradas y son ordenadas cronológicamente. Medio verificable: Es aquel mecanismo adoptado institucionalmente que permite el registro confiable del momento y de la información correspondiente a las órdenes recibidas las negociaciones realizadas en el mercado, o de cualquier otro hecho relevante. Este medio será, entre otros, un teléfono con grabación de llamadas, medios escritos o medios de intercambio electrónico de datos (IED). Orden o orden: Instrucción para celebrar una operación sobre un valor. Orden con condiciones determinables por el mercado: Orden impartida por un cliente, cuyo momento de ejecución, precio y/o volumen, son determinables por funciones algorítmicas aplicadas a las variables del mercado de valores que son identificadas expresamente por un cliente. Orden con límite: Orden impartida por un cliente en la cual se especifica el precio mínimo o máximo, según se trate de una orden de venta o de compra, al cual puede ser ejecutada la orden. En todo caso, la operación podrá ser efectuada a un precio distinto, siempre y cuando esto represente mejores condiciones para el cliente. Orden condicionada: Orden impartida por un cliente en la cual se indica un precio específico o rango de precio que es condición para la ejecución de la orden. Orden de mercado: Orden impartida por un cliente la cual tiene que ser ejecutada al mejor precio que se obtenga en el mercado en el momento que es ejecutada la operación. Ordenante: Persona natural autorizada por el cliente para impartir órdenes a nombre de este último. Órdenes de grandes montos: Aquellas que el miembro considere de manera razonable que por su tamaño pueden llegar a afectar materialmente la cotización de un valor. Personas Naturales Vinculadas: Los Administradores y demás funcionarios vinculados a Citivalores, independientemente del tipo de relación contractual, en cuanto participen, directa o indirectamente en la realización de actividades propias de la intermediación de valores y a la gestión de riesgos y de control interno asociada a dicha Comisionista, estén o no inscritas en el Registro Nacional del Profesionales del Mercado de Valores o ante AMV. Dentro de estas personas encontramos, entre otros: Mesa de Negociación: Son las mesas de negociación de Citivalores en las cuales los Operadores estructuran, ejecutan o realizan operaciones sobre Valores (tal como se definen en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores), de otros activos financieros, y operaciones de derivados financieros ya sea por cuenta propia, o en los cuales reciban órdenes o instrucciones para celebrar tales operaciones en nombre de terceros, teniendo acceso a información de sistemas de negociación y/o de registro de operaciones a través de pantallas, ya sean éstas activas o pasivas. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Wealth Managers/Asesores Comerciales: Asesores Comerciales de Citivalores, enfocados a la atención del segmento de Personas Naturales a través de los cuales los clientes canalizar sus Órdenes. Sistema Electrónico de Ruteo De Órdenes: Sistema electrónico a través del cual los clientes imparten órdenes, directamente o a través de un funcionario de la entidad, para que éstas sean ingresadas al (los) LEO y posteriormente transmitidas a un sistema de negociación o a una contraparte en el mercado mostrador. IV. Principios Especiales del Libro de Órdenes 1. Política de registro de órdenes Todas las transacciones sobre títulos de Renta Fija o Renta Variable ordenadas por los clientes a Citivalores que vayan a ser transmitidas a un sistema de negociación o a una contraparte en el mercado mostrador deberán quedar registradas en un LEO. Dichos sistemas podrán ser desarrollados por Citivalores o contratado con un tercero que los suministre siempre que se ajusten a los lineamientos normativos establecidos por la Superintendencia Financiera y por el AMV. Citivalores tendrá tres LEOs, saber: - LEO DE ASESORES COMERCIALES. Para la órdenes que reciban los Wealth Managers (Asesores Comerciales) del segmento de Affluent de personas naturales y algunas personas jurídicas sobre valores que transen en el de renta fija o renta variable o en OTC. - LEO DE OPERADORES CON ACCESO DIRECTO AL MERCADO ACCIONARIO. Para las Órdenes sobre valores que se transen en el mercado de Renta Variable. Estas órdenes serán recibidas por operadores con acceso directo de Inversionistas Profesionales, Operadores con acceso directo de Affluent (una vez las hayan registrado en el LEO correspondiente) y de algunos Clientes Inversionistas del segmento corporativo (mesa de negociación corporativa). - LEO DE POSTURAS EN EL MERCADO PRIMARIO Para las posturas de los inversionistas no afiliados a MEC que deseen participar en las subastas de colocaciones primarias de instrumentos de renta fija en donde Citivalores actúe como agente colocador. 2. Acceso a los Libros Electrónicos de Órdenes. Citivalores mediante los procedimientos corporativos establecidos para tal efecto, ha designado a los funcionarios que tendrán acceso al sistema de registro órdenes de la Sociedad Comisionista de Bolsa en los manuales internos, sujeto a lo dispuesto en el artículo 51.29 del Reglamento de AMV. De esta manera, Citivalores podrá otorgar diferentes niveles de acceso a los Libros Electrónicos de Órdenes a los involucrados en el proceso. Esta sociedad comisionista cuenta con perfiles de ingreso de órdenes y perfiles de consulta que será entregados al Back Office y a alguna Personas Autorizadas para recibir Órdenes. 3. Política de Registro de Ordenes MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Los funcionarios con perfil para ingreso de órdenes únicamente podrán registrar órdenes en el sistema, cuando los clientes hayan sido creados en los sistemas operativos de Citivalores y cuando se haya cumplido lo establecido en el manual SARLAFT de la Sociedad Comisionista de Bolsa. Las órdenes que ingrese el funcionario designado deberán contener por lo menos la siguiente información: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii. xiii. xiv. xv. xvi. xvii. xviii. Nombre del cliente y Número de Identificación. Nombre e Identificación del Ordenante (en los casos en que sea diferente del cliente)._ Perfil de riesgo del cliente. Tipo de Orden: Compra / Venta / Repo / Simultanea / TTV. Mecanismo de recepción de dineros (cuando aplique). Identificación del valor sobre el que se da la orden (Nemotécnico de la operación - Especie). Cantidad o Monto, según aplique. Precio o Tasa. Condición de la orden (condicionada, límite, a mercado, de condiciones determinables por el mercado –VWAP-). En caso de que no se especifique el tipo de orden se presumirá que la orden es a mercado. Vigencia de la orden. En ausencia de instrucción sobre el lapso en el cual deba cumplirse o imposibilidad de especificar el término de ésta, se aplicará un término máximo de cinco (5) días hábiles, que empezará a correr desde el día en que la misma sea ingresada al LEO correspondiente. Fecha de cumplimiento de la operación. Si no se dice la fecha de cumplimiento se entenderá que la orden es impartida para cumplimiento t+0 tratándose de valores de renta fija y t+3 tratándose de valores de renta variable. Número de cuenta en el depósito correspondiente (Deceval / DCV) Comentarios (cuando aplique). Mecanismo por el cual fue recibida la orden (Carta / Teléfono / Sistema Bloomberg) –cuando apliqueFecha y hora de recepción de la orden. Cuando aplique la orden debe indicar si se debe ejecutar durante una oferta pública de adquisición o martillo. Nombre e identificación del funcionario que recibe la orden. El sistema cuenta con una serie de parámetros de control que no permiten el ingreso de la Orden a un LEO, salvo que se haya ingresado la información mínima requerida y parametrizada para tal efecto. En caso de Órdenes con vigencia superior a un (1) día, y mientras éstas no sean ejecutadas, Citivalores verificará con el Cliente o el Ordenante si el remanente deberá ser ejecutado en sesiones de negociación posteriores o si de lo contrario, las condiciones de la orden prevalecen para los días siguientes en las mismas condiciones a aquellas instruidas en el día inicial de la orden. De no mantenerse las condiciones iníciales de la Orden, Citivalores procederá a eliminar el remanente y a ingresar una nueva orden en el sistema. Es importante indicar que se deben identificar los elementos esenciales que deben contener las Órdenes con el propósito de que exista claridad sobre las condiciones en las cuales deben ser ejecutadas las mismas, y el momento en que son impartidas. Sin embargo, no es necesario que todas las Órdenes contengan expresamente la totalidad de los elementos, siempre que dicha información quede registrada en un Medio Verificable o en donde pueda determinarse inequívocamente estos elementos, pues se entiende que los mismos hacen parte de la Orden (en este caso se entenderá que se trata de una orden compuesta, ya que está en diversos medios verificables). MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES En caso que existan elementos de la Orden que sean esenciales para el procesamiento de la misma, los funcionarios de Citivalores deberán solicitar al cliente aquella información que sea necesaria para poder procesar la orden dentro del tiempo razonable que aplique dependiendo del canal. De la misma manera, es importante indicar que las operaciones únicamente serán complementadas y procesadas por el Back Office, si las mismas fueron ingresadas a un LEO. Por políticas de las Sociedad Comisionista, la información ingresada en cualquier LEO no podrá modificarse, salvo que en este Manual expresamente disponga lo contrario. Para este efecto, Citivalores ha establecido los mecanismos y sistemas que garanticen que la integridad de la información ingresada en cualquier LEO, que eviten que ésta pueda ser alterada de alguna manera. Es importante anotar que la información que sea registrada en el LEO de manera errónea podrá corregirse siempre que quede registro del cambio en donde se evidencien, las razones para la corrección, la persona que la realizó y la fecha y hora de la corrección. Adicionalmente para que la corrección sea admisible, debe existir una diferencia entre las condiciones de la orden contenida en el medio verificable y la información efectivamente ingresada en cualquier LEO. En todo caso, la información ingresada de manera errónea no podrá eliminarse y deberá quedar registrada en cualquier LEO. Todas estas modificaciones cuentan con un log que permite realizar la trazabilidad de la modificación, en caso de requerirse. El proceso de Ingreso de la Orden lo realizará el operador designado de conformidad con el numeral 3.5 de este manual y el proceso de verificación de la instrucción, lo realizará el Back office, quien deberá encontrar coincidencia entre lo ingresado y registrado en el sistema de la Bolsa de Valores de Colombia o cualquier otro sistema de registro y el LEO, para todas las Órdenes. De igual forma, es importante anotar que las Órdenes impartidas por un cliente y/o ordenante podrán ser canceladas en los LEOs o corregidas mediante instrucción impartida por el cliente y/o ordenante a través de un Medio Verificable que tenga como fin eliminar o variar una Orden que haya sido formulada con anterioridad, siempre y cuando no hayan sido ejecutadas. Por lo anterior, Citivalores ha establecido que cualquier cancelación de cualquier orden debe ser impartida por el cliente y/o ordenante antes de su ejecución en los sistemas de negociación de la BVC o en el sistema de registro correspondiente. De esta forma, adicionalmente, se conserva la información necesaria para hacer trazabilidad de cualquier orden ingresada previamente en el sistema que haya sido cancelada posteriormente por un cliente. Finalmente, Citivalores tiene un control de las correcciones que se lleven a cabo a partir de las cuales hay un escalamiento de cualquier evento. 3.1 Etapas para el tratamiento de órdenes Para efectos del presente documento, el procesamiento de una Orden tiene las siguientes etapas: Recepción de órdenes: etapa en la que el cliente imparte una orden y la Sociedad Comisionista la recibe a través de cualquiera de los Canales de Recepción establecidos para el efecto (Asesores Comerciales y Ordenantes con Acceso Directo). Se considera recibida una orden por Citivalores, cuando el cliente ha transmitido todas las características de la operación y ha informado a la entidad su intención de ejecutarla (cuando ha sido recibida en forma completa). En caso que las órdenes sean recibidas por el Canal a través de sistemas electrónicos, incluyendo el correo electrónico, los funcionarios designados para la recepción de órdenes confirmarán al MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES ordenante la recepción de la misma por el mismo medio. A través de esta confirmación, se entiende recibida la orden por la Sociedad Comisionista de Bolsa. A través del Reglamento de Inversiones, se informa a los clientes que todas las órdenes impartidas a la Sociedad Comisionista deben ser generadas a través de Medios Verificables. De igual forma este documento podrá ser consultado por le clientes en nuestra página de internet, como lo dispuso el Comité de Intermediación de Valores. En caso de Órdenes o información incompleta que no permita el ingreso de la misma al LEO correspondiente, los funcionarios receptores de la orden deberán contactar inmediatamente al cliente e informarle por un Medio Verificable acerca de este hecho, así como de la imposibilidad de ejecutar la orden con base en la información suministrada. La información faltante deberá ser recibida por el funcionario de la Sociedad Comisionista a través de un medio verificable. Cuando la orden es enviada a través de un escrito, antes de ingresarla a LEO correspondiente, la firma de quien la envía deberá ser verificada con el fin de asegurar que ha sido impartida por un de los Ordenantes y/o el Cliente. Salvo en el caso de posturas en subastas y sujeto a las reglas especiales de cada LEO, Citivalores podrá recibir órdenes las veinticuatro (24) horas del día, siempre y cuando las mismas estén en Medios Verificables incluyendo documentación física de soporte anteriormente mencionada. Para el caso de las órdenes recibidas fuera de los horarios de negociación, las personas facultadas para recibir órdenes deberán informarle al cliente que estas operaciones quedarán registradas para el día hábil inmediatamente siguiente y estas serán las que deberán ser procesadas en primera instancia por la Mesa de Negociación. Citivalores podrá determinar si para lograr una mejor ejecución, se proceda a consolidar las Órdenes de los clientes recibidas fuera del horario de negociación de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.20 de Reglamento de AMV. La Órdenes registradas fuera de horario de negociación, tendrán una prelación FIFO (“First In – First Out), de este modo, la primera que se haya recibido siempre será la que se ingresará primero en el respectivo LEO. Registro de Órdenes en los LEOs: etapa en la que el funcionario de Citivalores registra la orden en el LEO correspondiente. Están facultados para ingresar órdenes en el LEO las personas que cuenten con la certificación de 1 AMV en la modalidad de Directivos, Digitadores y Operadores , con la correspondiente especialidad según el valor objeto de la orden. De esta forma, los accesos al LEO son únicamente otorgados por las áreas de control de la Sociedad Comisionista de Bolsa a aquellos funcionarios que tienen la capacidad para tal efecto, y con base en los niveles de aprobación que han sido otorgados. 1 Transmisión de las órdenes a un sistema de negociación o a diferentes contrapartes cuando se trate del mercado mostrador: momento en el cual la personas facultadas para ingresar órdenes en el sistema de negociación o a negociar una orden con una contraparte en el mercado Como se definen en el Reglamento de AMV MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES mostrador, ya sea mediante un ingreso manual o mediante un Sistema Electrónico de Ruteo de Órdenes. Ejecución de órdenes: momento en el cual la Orden se cierra en los sistemas de negociación de la Bolsa de Valores de Colombia con una punta contraria o con una contraparte en el mercado mostrador (para operaciones OTC). En el momento de procesar una orden, el operador del sistema deberá verificar si existen condiciones especiales en el momento de la ejecución (p.ej: VWAP), de tal forma que dicha instrucción sea ejecutada en los términos establecidos por el cliente y/o ordenante. En el caso de los clientes que sean Inversionistas Profesionales, para la ejecución de este tipo de órdenes, los operadores podrán basar su criterio de ejecución en algoritmos desarrollados por la Sociedad Comisionista de Bolsa o sistemas de información tales como Bloomberg o Reuters (entre otros). En el caso de los clientes inversionistas, para la ejecución de este tipo de órdenes, los operadores deberán verificar el perfil del riesgo de la orden ejecutada con el perfil de riesgo del cliente, con el fin de garantizar que esta operación se la más adecuada para el mismo. Ante Órdenes condicionadas a funciones algorítmicas del mercado o a niveles de mercado, Citivalores realizará su mejor esfuerzo en el momento de ejecución de la orden, con miras a lograr un adecuado cumplimiento de la misma. En el momento de la confirmación de ejecución de la orden, el Operador o el Asesor Comercial informará al cliente y/o ordenante acerca de la función de referencia tomada como base para la ejecutar la operación, y el precio o tasa real ejecutado por la Sociedad Comisionista. Para el caso de los inversionistas profesionales, en el momento de la confirmación de ejecución de la orden, el operador informará al cliente acerca las condiciones en las que se ejecutó la operación, incluyendo el precio o tasa real ejecutado por la Sociedad Comisionista. Para el caso de los clientes del segmento Affluent, en el momento de la confirmación de ejecución de la orden, el operador con acceso directo informará al Wealth Manager acerca las condiciones en las que se ejecutó la operación, incluyendo el precio o tasa real ejecutado por la Sociedad Comisionista, para el Wealth Manager se lo informe al cliente y/o operador, tal como adelante se dispone. Citivalores se regirá por la regla “a la mayor brevedad posible” de manera que se de pronto cumplimiento de las órdenes del cliente evitando dilaciones que puedan perjudicar sus intereses. Las Órdenes recibidas por Citivalores deben ser ejecutadas de acuerdo con el orden de prelación establecido en el este Manual. Excepcionalmente hay situaciones que requieren un especial tratamiento por cuestiones de conveniencia de los clientes y/o del mercado. Así las cosas, la Sociedad Comisionista podrá ejecutar las Órdenes sin aplicación del principio “a la mayor brevedad posible”, haciéndolo de manera parcial o en un orden distinto al del registro en el LEO en los siguientes casos, para todas las operaciones, siempre que el cliente así lo apruebe: 1. 2. Órdenes con condiciones determinables por el mercado (p.ej VWAP); Órdenes de Grandes Montos; MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES 3. 4. Consolidación de órdenes; Cuando se trate de emisiones primarias de valores, procesos de democratización, OPAs o cuando las normas vigentes requieran del lapso de un término para proceder con la transmisión. Las Órdenes de Grandes Montos se podrán fraccionar o ingresar parcialmente al sistema de negociación siempre que dicho fraccionamiento o ingreso parcial estén en el mejor interés del cliente. En todo caso, Citivalores deberá propender por evitar que el fraccionamiento o ingreso parcial se preste para incurrir en infracciones a la normatividad aplicable. Dado que las Órdenes de Grandes Montos pueden afectar materialmente los precios del mercado afectando los intereses del cliente, se establece la posibilidad de que se realicen transmisiones parciales a los sistemas de negociación. No obstante, el LEO correspondiente debe registrar una sola Orden, sin importar que su ejecución se haga en varios momentos, siempre y cuando el cliente y/o ordenante no cancele el saldo (en caso de no poder ejecutarse la totalidad de la Orden en una misma rueda de negociación, se procederá a validar con el cliente si la orden permanece vigente para futuras ruedas de negociación). El fraccionamiento de órdenes podrá ser determinado por el operador en el momento de la ejecución y será informado al cliente, de tal suerte que se logre una adecuada ejecución sin alterar las condiciones de mercado (para grandes montos o en situaciones de VWAP, por ejemplo). La Sociedad Comisionista podrá realizar la consolidación de Órdenes y fraccionamiento de operaciones. Para la realización de este tipo de operaciones, Citivalores procederá a fraccionar las órdenes ejecutadas, siempre y cuando se establezcan condiciones de prorrateo o distribución de las órdenes ejecutadas, que eviten conflictos de interés. Para la consolidación de Órdenes, se deberán dar condiciones de especie, tipo de orden (compra/venta) y condiciones de la Orden (precio límite/mercado), entre otros. En forma adicional, Citivalores podrá abstenerse de transmitir la Orden a la mayor brevedad posible cuando razonablemente determine que el inversionista o cliente puede verse materialmente afectado o cuando se presenten hechos que de ser conocidos por el cliente implicarían que éste modifique la Orden. En estos casos, la Sociedad Comisionista se comunicará con el cliente de forma inmediata para que éste, una vez le sean expuestas las razones de la abstención, expresamente ratifique o no la Orden por el Medio Verificable aceptado, según el LEO que corresponda. En caso de que ratifique, Citivalores deberá procesar inmediatamente la Orden. Procesos operativos posteriores a la ejecución: etapa en la cual se desarrollan todos los procesos asociados al cumplimiento de la operación al interior de la Sociedad Comisionista de Bolsa. Para órdenes ejecutadas en el mercado mostrador se refiere además a los procesos relacionados con el registro de las mismas. Cuando se presenten diferencias entre la Orden recibida y la información transmitida a los sistemas de negociación o registro (incluyendo OTC) por Citivalores, la Comisionista tendrá la obligación de investigar las causas de tales diferencias y será responsable de las consecuencias que se deriven. Citivalores no será responsable en ningún caso por problemas operativos que se encuentran fuera de su control (p.ej: fallas en los sistemas de la BVC). MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES El proceso de complementación es adelantado directamente por el Back Office, con base en la información contenida en el Libro de Órdenes y en las operaciones reportadas en los sistemas de negociación de la BVC. El software implementado por Citivalores permite y facilita el flujo de información entre el operador y los encargados de realizar la complementación, adicionando un control que permita identificar que la operación ha sido ejecutada en la BVC en los términos incluidos en cualquiera de los LEO de la Sociedad Comisionista. Por política de Citivalores, los procesos de complementación y cumplimiento son llevados por un área independiente de las Mesas de Negociación y los Wealth Managers. Estos procesos se encuentran documentados en los boletines operativos que establecen las actividades que deben ser desarrolladas por cada área responsable. Informe sobre el procesamiento de la orden: momento en que la Sociedad Comisionista le informa al cliente sobre las condiciones en que se procesó la orden y si ésta pudo ser ejecutada o no. Citivalores ha establecido un proceso de confirmación de Órdenes en donde se confirma al cliente y/o ordenante la siguiente información: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Resultado de la Gestión (se ejecutó la Orden o no). Nombre del cliente / cuenta; Tipo de operación; Cantidad / monto; Precio o tasa efectiva a la que se ejecutó la Orden; Valor de la comisión; Fecha de cumplimiento; Número de consecutivo con el que se registró la Orden en el respectivo LEO. Cualquier otra información que deba darse de conformidad con la normatividad aplicable. 3.2 Medios Verificables De acuerdo con las políticas corporativas de Citivalores, todas las Órdenes recibidas por la comisionista deben ser impartidas por clientes y/o ordenantes, debidamente creados, a través de los Medios Verificables (por estos medios deben estar sujetos a la política de manejo de documentos de Citivalores). Con base en lo anterior, las Órdenes, sus modificaciones o las cancelaciones se recibirán únicamente a través de Medio Verificable. Para efectos de lo expuesto, se entiende que no existe Orden para la Sociedad Comisionista, si esta no fue impartida a través de un Medio Verificable. La información contenida en el Medio Verificable deberá ser almacenada de manera íntegra y protegerse de alteraciones posteriores, con base en lo establecido en la normatividad aplicable. Sujeto a lo dispuesto en el numeral 3.5. de este Manual, los Medios Verificables para la recepción de Órdenes aceptados por Citivalores son: MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES - - Teléfono grabado. Carta física en original (atención en oficina). Carta física vía fax (las cartas acá mencionadas pueden venir o no en el formato establecido, lo importante es que contengan la información requerida por este manual y por el artículo 51.16 del Reglamento de AMV). Sistemas de comunicación electrónicos tales como Bloomberg o Reuters. Correo electrónico que cumpla con las políticas de seguridad de la información de Citivalores. Formato de Citivalores establecido para tal efecto (incluyendo fecha y hora de la instrucción). En forma mensual los funcionarios del Área de Control de Citivalores realizarán los procesos de verificación que permitan identificar la conservación de las Órdenes a través de estos los medios y de su correspondiente registro en los LEO. Las Personas Naturales Vinculadas de Citivalores certificadas en la categoría de Operadores de Renta Fija y Operadores de Renta Variable son los únicos autorizados a y con perfiles para tener acceso directo a los sistemas de negociación. Los Asesores Comerciales (Wealth Managers) no podrán, en ningún caso, tener acceso directo. Cuando una PNV que esté autorizada para recibir Órdenes se retire de Citivalores, la Sociedad Comisionista de Bolsa informará dicha situación a los clientes y/o operadores y les dará el nombre de la nueva PNV que manejará la relación comercial y la recepción de órdenes. El control de Operadores y Asesores Comerciales registrados y certificados se administra de conformidad con lo establecido en el literal A de Manual de la Mesas de Negociación adoptado por Citivalores. Los Wealth Managers y los operadores con acceso directo de las mesas de negociación son las únicas personas autorizadas para recibir Órdenes (estas personas deben contar con su certificación y registro vigente ante la Superintendencia Financiera y AMV). 3.3 Disposición de recursos o valores previo al ingreso de las Órdenes Los funcionarios de Citivalores deberán propender por reducir los riesgos operativos derivados de la ejecución de órdenes por cuenta de terceros. Por lo anterior, los funcionarios procederán como se explica en los siguientes numerales. 3.3.1 Clientes clasificados como Inversionistas Profesionales Algunos de estos clientes puede que no requieran tener recursos disponibles para impartir una Orden a la Sociedad Comisionista de Bolsa, según se determine en las políticas de riesgo. Dentro de esta categoría pueden clasificarse las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y los Fondos de Inversión Extranjera de Portafolio. De la misma forma, es posible que al ser depositantes directos ante DECEVAL o DCV, algunos inversionistas profesionales no requieran transferir los valores (en el caso de una Orden de venta) a la Sociedad Comisionista de Bolsa al momento de impartir la Orden. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Citivalores coordinará el cumplimiento de operaciones con los depositantes o custodios de los Fondos de Inversión Extranjera de Portafolio (así como cualquier otra entidad que los tenga), con miras a realizar el cumplimiento de operaciones ante la BVC en las fechas definidas por la normatividad aplicable. 3.3.2 Clientes clasificados como Clientes Inversionistas La Sociedad Comisionista determinará caso por caso y según el tipo de relación con el cliente, si requiere del depósito de los valores o de los recursos, previo a la ejecución de una Orden por parte de Citivalores. Esta verificación de valores/títulos o saldos en cuenta será realizada por las PNV en coordinación con el Back Office o mediante el acceso a los sistemas de consulta de los que disponga Citivalores. 3.4 Ordenantes Los clientes de Citivalores podrán facultar a una o varias personas para que impartan Órdenes en su nombre. Esta facultad deberá constar por escrito otorgado con antelación al momento en que se imparta la Orden. Salvo en el caso de sociedades vinculadas en donde hay garantía de que no hay intermediación de valores, Citivalores no permitirá que una persona sea ordenante de más de cinco (5) clientes de la Sociedad Comisionista de Bolsa. Con base en lo anterior, la Sociedad Comisionista ha instruido a todas las PNV para que expliquen a sus clientes que cuando actúan a través de ordenantes, éstos no son funcionarios de Citivalores y las implicaciones que se derivan de tal circunstancia en términos de su responsabilidad. De forma periódica, Citivalores realizará un monitoreo de ordenantes y clientes, con miras a detectar casos en los cuales un mismo responsable se encuentra actuando para más de una cuenta registrada en la Sociedad Comisionista de Bolsa. En el caso que se identifique esta situación, la misma será consultada inicialmente con el Asesor Comercial o con el responsable de la relación con el cliente y posteriormente será escalada directamente al cliente. Ningún funcionario de Citivalores se encuentra autorizado para impartir órdenes por cuenta de terceros. En caso que esta situación se llegase a presentar, la Comisionista aplicará sus políticas de escalamiento, código de conducta, código de buen gobierno y en general todas las normas internas y externa que regulen los conflictos de interés para determinar las implicaciones que esta situación podría generar y la forma de corregir el asunto. 3.5 Reglas Especiales Aplicables a cada LEO 3.5.1 LEO DE OPERADORES CON ACCESO DIRECTO AL MERCADO ACCIONARIO Todas las órdenes serán recibidas por los operadores con acceso directo, quienes de conformidad con lo establecidos en el capítulo 5 delo Título 5 de AMV procederán a transmitir las ordenes a sistema de negociación del acciones de la BVC. En caso que la transacción no sea ordenada por un cliente categorizado como “Inversionista Profesional”, los operadores con acceso directo deberán realizar las gestiones correspondientes para brindar el nivel de asesoría requerida por el Cliente Inversionista de conformidad con lo establecido en los Reglamentos de Inversión y en general en las políticas y procedimientos de Intermediación de Valores aplicables de Citivalores. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Al tratarse de clientes categorizados como “Inversionista Profesionales”, los operadores procederán a ejecutar la Orden en los sistemas de negociación. Sólo para este tipo de inversionista en algunos casos teniendo en cuenta el volumen de la operación o el Medio Verificable a través del cual se recibe la orden, no será necesario haber ingresado la orden previamente a su ejecución. Es importante anotar que los operadores con acceso directo de Citivalores podrán transmitir órdenes al sistema de negociación de acciones sin registrarlas en el LEO siempre que se cumplan los siguientes requisitos: Que la transmisión de la orden al sistema de negociación se haga respetando la prelación de las Órdenes recibidas por el operador de acceso directo en cuestión; y Que la transmisión de la orden se realice inmediatamente después de su recepción o dentro de los horarios establecidos por la Sociedad Comisionista, con base en el perfil del cliente. Lo anterior ocurre ya que la trazabilidad viene dada por el registro de la Orden en el sistema de negociación, la cual debe ocurrir inmediatamente después de que la orden es recibida, siempre y cuando las condiciones de mercado permitan la ejecución de la orden y que se respetó la prelación y el principio de la “mayor brevedad posible” en la ejecución de Órdenes que no son ingresadas al LEO previamente. 3.5.2 LEO DE ASESORES COMERCIALES Recepción de Ordenes a los Wealth Managers (Asesores Comerciales) Los Wealth Managers (Asesores Comerciales) recibirán las Órdenes de los Clientes o de los Ordenadores por un Medio Verificable aprobado por Citivalores tal como se describe en el numeral 3.2. de este Manual. En forma inmediata, una vez se haya establecido que la orden cumple con los requisitos arriba mencionados, los Wealth Managers, excepto en casos de contingencia en los cuales se activará el plan de continuidad de los negocios, deberán contactar a la Mesa de Negociación de Renta fija. Cuando el Asesor Comercial verifique que la Orden esta completa se entiende que la misma ha sido recibida por Citivalores. Traslado y Registro de Órdenes de Renta Fija a la Mesa de Negociación El Wealth Manager deberá trasladar la Orden, por teléfono grabado o por un correo electrónico aprobado de conformidad con las políticas de seguridad de la información de la comisionista, a un operador de la Mesa de Negociación de Renta Fija quien tendrá que registrarla a la mayor brevedad en el LEO del Canal de los Asesores Comerciales/Wealth Managers. Una vez el operador de la Mesa de Negociación haya registrado la Orden, en el LEO correspondiente, la trasmitirá al sistema de negociación o a la contraparte de conformidad con las normas establecidas en el capítulo 5 del título 5 del Reglamento de AMV. Traslado y Registro de Órdenes de Renta Variable a la Mesa de Negociación El Wealth Manager deberá trasladar la orden, por teléfono grabado o por un correo electrónico aprobado de conformidad con las políticas de seguridad de la información de la comisionista, a un Operador de la Mesa de Negociación de Renta Fija para la registre a la mayor brevedad en el LEO de los Asesores Comerciales/Wealth Managers. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Una vez el Operador previamente mencionado haya registrado la Orden en el LEO de los Asesores Comerciales, la trasmitirá a los operadores con acceso directo del Mercado de Accionario para que estos la transmitan al sistema de negociación de conformidad con las normas establecidas en el capítulo 5 del título 5 del Reglamento de AMV. 3.5.3 LEO DE POSTURAS EN EL MERCADO PRIMARIO Recepción de las posturas Los formatos de posturas de los inversionistas no afiliados a MEC que deseen participar en las subastas de colocaciones primarias de instrumentos de renta fija (bonos, papeles comerciales, titularizaciones) a través de Citivalores, actuando como uno de los colocadores de la subasta, se recibirán a través de los siguientes canales: o o o Formato de Excel distribuido por Citivalores a los inversionistas y enviado vía fax al número y en los términos en que se establezca en el correspondiente aviso de oferta. Vía telefónica a través de conversación grabada con una PNV que esté autorizada para recibir posturas de conformidad el artículo 51.13 del Reglamento de AMV. Copia escaneada del Formato de Excel distribuido por Citivalores a los inversionistas recibido por los correos electrónicos establecidos en el aviso de oferta, los cuales deben cumplir con las políticas de seguridad de la información de Citi. Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por Citivalores, los inversionistas deberán cumplir el procedimiento establecido en el correspondiente aviso de oferta. Las persona autorizadas que hayan recibido la orden a través de cualquiera de los canales establecidos, confirmarán a los ordenantes la recepción de la misma a través de una llamada telefónica debidamente grabada al número que el ordenante haya designado para tal fin en el formato de Excel previamente mencionado. Cuando la orden no tenga la información requerida completa o no sea legible, para el caso de la recepción de las posturas vía fax, el funcionario del área de mercado de capitales solicitará confirmación de los datos vía telefónica y pedirá que la orden sea reenviada empleando el mismo canal a través del cual fue recibida. En todo caso, primará la hora de ingreso de la orden original y se conservará en medio verificable tanto al orden original como la que la enmiende. Registro de las posturas en el LEO Una vez recibidas las Posturas por Citivalores, en los horarios y los términos establecidos en el correspondiente aviso de oferta, la persona facultada para registrar las posturas del Área de Mercado de Capitales ingresará todas las posturas válidamente recibidas al aplicativo de subastas por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) en la dirección de correo especificada en el instructivo operativo que la BVC haya distribuido para tal fin dentro de los horarios fijados. Dado que los márgenes de tiempo para el ingreso de las posturas recibidas por Citivalores en el aplicativo de subastas por Internet de la BVC es limitado, el funcionario del Área de Mercado de Capitales ingresará las posturas en este aplicativo antes de ingresarlas al LEO. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Una vez se cierre la subasta y con posterioridad a la adjudicación de las ordenes por el sistema electrónico de la BVC y la divulgación de resultados por parte de la BVC, tanto los funcionarios del Área de Mercado DE Capitales confirmarán a los ordenantes las condiciones en las que les fueron adjudicados los títulos y los montos correspondientes. Posteriormente, al final del día de la subasta, una PNV certificada ante el AMV del Área de Mercado Capitales ingresará todas las posturas recibidas al LEO de Mercado de Capitales teniendo en cuenta que mismas fueron recibidas por Medios Verificables y que contienen los requisitos que en cada caso establezcan. Las posturas adjudicadas deberán ser marcadas como tal para surtir los procesos complementación y cumplimiento con el área de operaciones. de las se de 4. Monitoreo de las operaciones ingresadas en el Libro Electrónico de Órdenes En forma Mensual un funcionario de la Sociedad Comisionista realizará un muestreo basado en el total de operaciones para verificar que las Órdenes ingresadas en los LEOs concuerden con las condiciones establecidas por el cliente y con el orden de prelación establecido en este documento. 5. Publicidad de las características del libro de órdenes Por disposición del Comité de Intermediación del Valores de Citivalores, el Manual del LEO debe ser publicado en la página de internet de la comisionista y circulado entre todos los empleados de la comisionista. En forma adicional el manejo de las Órdenes es explicado a los clientes en los correspondientes reglamentos de Inversión de Affluent y Equities que deben ser recibidos por los mismos. 6. Tarifas De conformidad con el marco normativo aplicables Citivalores cuenta con políticas y procedimientos internos que establecen la forma en que se deben cobrar las comisiones para cada producto ofrecido. En estas políticas y procedimientos se establece que las mismas deben ser debidamente comunicadas a los clientes. Citivalores ha establecido que la formación de precios se basa en factores objetivos de costo/beneficio, atendiendo las particularidades del mercado, pudiendo cobrar precios diferenciales a los diversos clientes sólo en aspectos tales como volumen de transacciones, clase de título, plazo o mercado, considerándose proscritos los actos unilaterales que conlleven tratamientos discriminatorios que no consulten alguna de las variables que justifican diferenciaciones. Citivalores establece sus escalas de comisiones atendiendo las disposiciones vigentes en materia de prácticas comerciales restrictivas, en particular en lo que concierne a la determinación de precios y distribución de mercados. La Sociedad Comisionista considera cada transacción de modo individual. En todo caso, para la determinación de las comisiones, Citivalores tiene en cuenta el parámetro utilizado para el conjunto de clientes que realicen operaciones bajo condiciones similares. Citivalores debe establecer y revelar al cliente antes del inicio de las operaciones a través de la Sociedad Comisionista las comisiones y/o tarifas que le serán aplicables, con base en criterios objetivos ajustados a las prácticas del mercado. MANUAL DE LOS LIBROS ELECTRÓNICOS DE ÓRDENES Así mismo y de acuerdo a las políticas internas de la Sociedad Comisionista, los funcionarios de Citivalores confirman a sus clientes los detalles de cada ejecución de una Orden, indicando el importe y porcentaje de la comisión que ha aplicado a las operaciones celebradas y ejecutadas. De esta manera, la Sociedad Comisionista registra por separado en su contabilidad el precio de cada operación y el importe de la comisión respectiva. En los casos que aplique, la papeleta oficial expedida por la Bolsa de Valores de Colombia, Citivalores podrá confirmar a sus clientes las condiciones de ejecución de la transacción a través de llamadas telefónicas, todos los anteriores siempre y cuando permitan su reproducción posterior.