información al mercado de las participaciones significativas en las

PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN
LAS SOCIEDADES COTIZADAS:
INFORMACIÓN AL MERCADO
CUARTO CURSO DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN
DE MERCADOS FINANCIEROS IBEROAMERICANOS
Madrid, del 27 al 31 de mayo 2002
JOSÉ LUIS PABLOS DE DIOS - CNMV
INDICE
I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
SOBRE ACCIONES
28 de mayo, 2002
CNMV/ESPAÑA/DMP
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
1/ NORMATIVA APLICABLE
A- Artículo 53 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (LMV).
B- RD 377/1991, sobre comunicación de Participaciones Significativas en
Sociedades Cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias
(Capítulo I).
C- Orden Ministerial de 23 de Abril de 1991 de desarrollo del RD 377.
D- Circular 2/1991 de la CNMV: modelos de comunicación de
participaciones significativas (cps).
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
2/ DEFINICIÓN : LA OBLIGACIÓN DE COMUNICAR
A- Sociedades cotizadas en RV en Bolsas Españolas, excepto soc. UE.
B- Adquisiciones y transmisiones de acciones que traspasen umbrales del
5% o sus múltiplos, y 1ª admisión accionistas > 5%.
Caso especial: 1% para paraísos fiscales.
Otros supuestos:
. Acuerdos o convenios entre accionistas.
. Acciones de cónyuges e hijos.
. Fusiones y escisiones de sociedades.
. Préstamos de valores (tanto prestamista como prestatario).
. Copropiedad.
C- Los administradores de sociedades cotizadas.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
3.1/
SUJETOS OBLIGADOS DE COMUNICACIÓN
A- Adquirente ó transmitente directo de las acciones (titular RR’s)
B- PF que controle ó PJ que domine un grupo de entidades si las acciones
en poder del mismo traspasan umbrales (sólo primero y último).
C- En acciones concertadas: celebrante con más derechos de voto.
D- En usufructo ó prenda de acciones: quien ostente derechos de voto.
E- En copropiedad: derechos de voto o participación en la comunidad.
F- Quien haya actuado a través de persona interpuesta (p.ej. Un custodio).
G- Gestor ó representante para accionistas sin personalidad jurídica.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
3.2/
SUJETOS OBLIGADOS DE COMUNICACIÓN
H- Los Administradores de sociedades cotizadas.
Supuestos de comunicación:
.
Todas las adquisiciones y transmisiones.
.
Posición inicial a fecha aceptación de nombramiento.
.
Posición inicial en caso 1ª admisión a cotización acciones.
.
Si acceso a cargo en representación de otras PF ó PJ, posición
accionarial de éstas a fecha de nombramiento.
.
Acciones de cónyuge e hijos menores.
Caso especial: ambos cónyuges administradores.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
4/ CONTENIDO DE LA COMUNICACIÓN (CPS)
A- Modelo Circular 2/91, obligatorio.
B- Operaciones intradía se comunican por su saldo neto.
C- Puede firmar un representante del sujeto obligado. Identificación,
poderes y presunción de representatividad.
D- Si sujeto obligado actúa de forma indirecta (filiales y/ó interpuestas) la
cps detalla titular directo (pág. 2).
E- No sucede al revés: por cps no sabemos si comunicante pertenece a
grupo o a qué persona o entidad sirve como interpuesta.
F- Campo de observaciones a cps. Ej. La de custodios internacionales.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
5/ ¿A QUIEN SE DEBE ENVIAR LA CPS?
-
A la sociedad objeto de la misma.
-
A las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores.
-
A la CNMV.
-
A la Dirección General de Transacciones Exteriores (inversores
extranjeros).
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
6/ PLAZOS PARA ENVIO COMUNICACIONES
7 días hábiles siguientes a:
-
Fecha contrato A/T de accs. de la cotizada u operaciones asimiladas.
-
Fecha aceptación nombramiento de administrador.
-
Fecha publicación en Boletín de cotización del acuerdo de admisión a
cotización.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
7/ PUBLICIDAD COMUNICACIONES
-
En la propia entidad cotizada para accionistas.
-
En las Bolsas.
-
En la sede de la CNMV: Registro oficial definido por art. 92,i) LMV.
-
Otros medios de difusión que decida la CNMV: la consulta de la página
WEB de la CNMV.
Posibilidad de petición motivada de Reserva de esta publicidad.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
8/ WEB DE LA CNMV VERSUS REGISTRO DE CPS
La web de la CNMV ofrece una visión muy parcial del Registro:
. Posiciones finales de la cps (núm.acciones, nominal y % del capital
entidad correspondiente). No aparecen las operaciones de A/T.
.
Cps’s de administradores actuales y de participaciones “vigentes”
superiores al 5%.
.
No consulta de históricos. Sólo última cps recibida por declarante.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
9/ LA EXPERIENCIA CNMV: LOS PROBLEMAS y RETOS A AFRONTAR
- Retrasos sobre plazo
- Omisiones y errores
Acción
- Mejor detección errores y omisiones (folletos)
- Mayor presión supervisora (requerimientos)
- Registro sólo declarativo:
- Mayor posibilidad de omisiones
- Dificultad corrección errores antiguos
- “Limpieza” del Registro
mediante desarrollo de
inscripciones de oficio
- Cumplimentación modelos. Entre otros:
a- Datos identificación incompletos
b- Capital social cotizada incorrecto
c- Fechas operación erróneas
d- Incoherencia con datos cps’s previas
e- Errores aritméticos (nominales y %)
1- Plantilla Excel de cps
Ya implantada, voluntaria
Mejoría en a-, c- y e-.
2- Presión “revisora”:
preparar requerimientos
automáticos por tipo error
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
10/
REGIMEN SANCIONADOR
-
“La inobservancia del deber de información previsto en el artículo 53 de
la LMV ó la información con retraso respecto del plazo establecido...”
constituye una infracción muy grave (art. 93.p LMV).
-
Incoación e instrucción procedimientos sancionadores - CNMV.
Imposición de sanciones - Ministerio de Economía.
-
Posibles sanciones:
. Multas.
. Suspensiones o limitaciones de actividades para PJ.
. Separaciones e inhabilitaciones para ejercer cargos de administración.
. Amonestación pública en el BOE.
-
Recurribles por Recurso Ordinario ante Ministerio de Economía.
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I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES
11/
CONCLUSIONES
-
El registro de cps, hasta el momento, es sólo declarativo:
.
Responsabilidad del sujeto obligado - falta muy grave.
.
Dificultad para subsanar errores - no inscripciones de oficio.
-
Su objetivo es aumentar la transparencia del mercado mejorando la
información de las operaciones y posiciones de accionistas relevantes y
administradores: no es un “libro de accionistas”.
-
No es adecuada su utilización para el cálculo de datos precisos
interpretables como “free-float”, “núcleos duros”, etc. Limitaciones:
.
Sólo múltiplos de 5% o de 1%, si no administradores.
.
Vigencia temporal de posiciones finales.
.
Las mismas acciones pueden ser declaradas por 2 sujetos, a veces.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
1/ NORMATIVA APLICABLE
A- Art. 53 LMV. Modificación introducida por Ley 55/1999.
B- RD 377/1991 por los cambios introducidos por el RD 1370/2000:
nueva redacción art. 5 y nuevo Capítulo III.
C- Circular 4/2000 de la CNMV: modelos de comunicación de derechos
de opción (CDO’s) y sistemas retributivos de Administradores y
Directivos en sociedades cotizadas (CSR’s).
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
2/ LA OBLIGACIÓN DE COMUNICAR
A- Sujetos obligados: administradores de las sociedades cotizadas en
Renta Variable en las Bolsas de valores españolas, excepto soc. UE.
B- Supuesto de comunicación: todas las adquisiciones y transmisiones de
opciones sobre acciones de sociedades cotizadas realizadas por
administradores de las mismas.
Además:
. Por sociedades que controlen.
. Derechos de cónyuges e hijos menores.
. Comunicación a fecha de nombramiento.
. Comunicación a fecha 1ª admisión.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
3/ DEFINICIÓN OPCIONES
Genérica, entendida con carácter amplio:
A- Instrumentos más tradicionales, habitualmente negociables:
obligaciones convertibles, canjeables y warrants.
B- Derechos sobre compra y venta de acciones.
C- Derechos habitualmente intransmisibles: primas por objetivos,
retribuciones variables, etc. si es con acciones.
D- Derechos con liquidación teórica, si reinversión obligatoria.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
4/ CONTENIDO DE LA COMUNICACIÓN (CDO)
Modelo Circular 4/2000, obligatorio. Descripción:
Cdo1-
Datos identificativos sujeto obligado y sociedad objeto.
Resumen titularidad derechos s/ acciones a fecha comunicación.
Cdo2-
Tipo de comunicación (A/T): el “motivo” de la comunicación.
Una página por derecho “distinto” (línea del resumen cdo1).
Definición derecho “distinto”:
1. Clase de derecho de “opción”.
2. Subyacente.
3. Régimen de transmisión.
4. Prima pagada y eventual financiación.
5. Plazo ejercicio y Precio (incluso liquidación teórica).
Cdo2bis Derechos de opción de sociedades controladas y personas
interpuestas.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
5.1/
LA EXPERIENCIA CNMV
En general, se trata de:
A- Derechos de adquisición de acciones.
B- Derechos no negociables (“opciones ideales”).
C- Concedidos por la propia sociedad cotizada en un sistema retributivo.
D- Canje en acciones: núm. fijo o variable, con mínimos garantizados.
E- Precios de ejercicio: fijos o referenciados a cotización.
F- Plazos de ejercicio abiertos, tipo “call americana”.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
5.2/
LA EXPERIENCIA CNMV
Casuística enorme
Uso anexos modelos
Escaneo de cdo’s
No grabación en BD
Muchos cdo’s erróneas
Interpretación normativa
Mucha carga trabajo
administrativo y técnico
No homogeneidad datos
Elaboración manual de estadísticas
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
6/ RECEPTORES, PLAZOS ENVIO Y PUBLICIDAD DE CDO’s
En general, como las comunicaciones de titularidad de acciones.
Diferencias:
-
No existe la posibilidad de petición de reserva de publicidad.
-
Consulta en la página Web de la CNMV:
. Acceso al documento original escaneado y “filtrado”.
. Acceso a todo el histórico de comunicaciones.
. Sólo desaparecen por cese administrador o exclusión sociedad.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
7/
REGIMEN SANCIONADOR
El mismo aplicable en infracciones de comunicaciones de participaciones
significativas de acciones en sociedades cotizadas.
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II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES
8/
CONCLUSIONES
A- El registro de cdo’s también es exclusivamente declarativo.
B- Referido sólo a opciones de administradores de sociedades cotizadas
sobre acciones de las mismas.
C- Definición amplia de opción.
D- Casuística muy heterogénea.
E- En general, derechos concedidos dentro de un sistema retributivo.
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PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN
LAS SOCIEDADES COTIZADAS:
INFORMACIÓN AL MERCADO
Gracias por su atención
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