JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS MOCIÓN N° 1

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 1
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO 2015
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 221° de la Ley General de Sociedades, el
directorio ha formulado la memoria anual y los estados financieros del ejercicio 2015;
Que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 114º de la Ley General de Sociedades y 16° del
Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas pronunciarse sobre la gestión
social y los resultados económicos expresados en los estados financieros;
Se propone a la Junta la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar la gestión social y los resultados económicos del ejercicio 2015, la Memoria Anual y su
anexo denominado “Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para
las Sociedades Peruanas”, los Estados Financieros Auditados individuales y consolidados y la
información relativa al Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio
2015.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 2
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS DEL EJERCICIO 2016
CONSIDERANDO:
Que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 114º de la Ley General de Sociedades y 16° del
Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas designar o delegar en el
Directorio la designación de los auditores externos de la empresa;
Se propone a la Junta la siguiente
MOCIÓN:
1. Designar a la firma Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados S. Civil de R. L., firma miembro de Ernst
& Young, como auditor externo del ejercicio 2016.
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MOCIÓN N° 3
RETRIBUCIÓN ANUAL DE LOS DIRECTORES
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 114º de la Ley General de Sociedades y 16°
del Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas fijar la retribución de los
directores;
Se propone a la Junta la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar como retribución de los directores para el ejercicio económico 2016 los montos
siguientes por los conceptos que se señalan a continuación:
a. Por la calidad de director titular y en concepto de remuneración, el equivalente de US $
17,424.00 anuales a pagarse a razón de US $ 1,452.00 cada mes.
b. Como dieta por asistencia a las sesiones del Directorio percibirán el equivalente de US $ 968.00
por cada sesión.
c. Como dieta por asistencia a las sesiones del Comité de Auditoría u otras comisiones de trabajo
que encargue el Directorio: US $ 1935.00 por cada sesión.
Se deja constancia que dichas retribuciones se mantienen inalterables respecto de las pagadas en
el ejercicio 2015 y que se abonarán únicamente a los directores que no sean a su vez ejecutivos de
cualesquiera de las empresas del Grupo Telefónica.
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MOCIÓN N° 4
MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE PAGO DE DIVIENDOS
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 85° de la Ley del Mercado de Valores las
sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores deben contar con
una política de pago de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas.
Que, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2005 aprobó la política de
dividendos vigente, siendo conveniente proceder a su actualización a efectos de fijar criterios
objetivos que permitan a los accionistas tener predictibilidad respecto de tal pago. y planificar
adecuadamente sus decisiones de inversión
Se propone a la Junta la siguiente
MOCIÓN:
1. Modificar en los siguientes términos la política de pago de dividendos aprobada por la Junta
General de Accionistas en su sesión del 28 de marzo de 2005, la misma que de conformidad con lo
establecido en el artículo 85° de la Ley del Mercado de Valores solo podrá aplicarse transcurrido el
plazo de treinta (30) días desde su aprobación:
La política de dividendos de Telefónica del Perú S.A.A. se revisa anualmente teniendo en cuenta la
generación de caja, la solvencia, la liquidez, la flexibilidad para acometer inversiones estratégicas y
las expectativas de los accionistas e inversores. Dicha política puede verse afectada por la posible
consideración de contingencias legales y/o regulatorias.
La Junta General de Accionistas podrá aprobar la distribución de dividendos en efectivo, en acciones
u otras modalidades en cada período anual. En caso de pago de dividendos en efectivo, podrá
destinar a tal fin hasta el cien por ciento (100%) de los resultados acumulados y/o de las utilidades
netas del ejercicio precedente luego de detraer de ésta la participación de los trabajadores, los
impuestos de ley y la reserva legal que pudiera corresponder.
Los dividendos podrán abonarse en calidad de provisionales o definitivos para cada ejercicio, en
función de los requerimientos de inversión y la situación financiera de la empresa.
La Junta General de Accionistas podrá delegar en el Directorio la determinación de la fecha efectiva
para la distribución de dividendos.
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MOCIÓN N° 5
REVISIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DEL PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE A FAVOR DE
TOWERCO LATAM PERÚ S.A.C.
CONSIDERANDO:
Que, la Alta Administración de Telefónica del Perú S.A.A. y de Towerco Latam Perú S.A.C. han
formulado un Proyecto de Reorganización Simple (en adelante, el “Proyecto”) con el objeto de
describir la operación propuesta y exponer todos los aspectos relevantes que deberán ser tomados
en cuenta para su aprobación y ejecución. Dicho Proyecto cuenta con la aprobación del Directorio
de Telefónica del Perú S.A.A. y de la Gerencia General de Towerco Latam Perú S.A.C. y será
presentado a la consideración de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades,
conforme a lo establecido en el artículo 391 de la Ley General de Sociedades.
Que, el Proyecto se enmarca dentro del proceso de reestructuración empresarial que está
emprendiendo el Grupo Telefónica a nivel mundial con la finalidad de generar mayor valor a sus
accionistas. Específicamente, el Grupo Telefónica ha previsto la creación de un Operador Global
Líder en Infraestructura de Telecomunicaciones –en el que Telefónica, S.A. tendrá una participación
significativa-, el mismo que constituirá el vehículo societario que aglutine y gestione la
infraestructura pasiva de telecomunicaciones que antes era de titularidad de las diversas empresas
que lo conforman.
Que, en el caso concreto de Perú, se propone que Telefónica del Perú S.A.A. transfiera a su filial
Towerco Latam Perú S.A.C., en vía de reorganización simple, infraestructura pasiva de
telecomunicaciones consistente en un bloque patrimonial conformado por un aproximado de 900
torres, sus cimientos y lozas y demás activos y pasivos asociados, de forma que sea la segunda la
que se dedique a la gestión de torres en tanto que la primera se concentre en su core business, cual
es, la prestación de servicios de telecomunicaciones.
Que, de aprobarse el Proyecto por las juntas generales de accionistas de ambas Sociedades, la filial
Towerco Latam Perú S.A.C. recibiría el bloque patrimonial conformado por las torres, cimientos y
lozas y demás activos y pasivos asociados, los que incorporaría a su patrimonio, emitiendo como
contrapartida nuevas acciones por un monto total equivalente al valor neto de dicho bloque, las
que serán suscritas en su integridad por Telefónica del Perú S.A.A.
Que, si bien el Proyecto resulta neutro en términos económicos para Telefónica del Perú S.A.A. -en
la medida que el valor neto contable del bloque patrimonial sería sustituido en la contabilidad de
la empresa temporalmente por las acciones que emita Towerco Latam Perú S.A.C- en forma
posterior se procedería a transferir las acciones de propiedad de la primera representativas del
capital social de la segunda, a valor de mercado establecido por un tercero independiente, a una
empresa del Grupo Telefónica (el citado Operador Global Líder en Infraestructura de
Telecomunicaciones u otra que ésta determine).
Que, la operación en su conjunto es beneficiosa para Telefónica del Perú S.A.A. en la medida que
mediante la transferencia de las acciones representativas del capital social de Towerco Latam Perú
S.A.C. a precio de mercado establecido por un experto independiente se lograrían los siguientes
efectos favorables:
1.
Monetizar un activo no estratégico para el negocio (las torres, cimientos y lozas).
2.
Fortalecer el flujo de caja libre de la compañía al transferir a precio de mercado, las acciones
de propiedad de la Sociedad representativas del capital de la empresa a la que se ha
transferido tales activos.
3.
Obtener liquidez que, en su caso, permitirá reducir las necesidades de financiación de la
Sociedad para enfrentar sus necesidades de inversión del año 2016.
Que, en línea con lo antes indicado, es conveniente a los intereses de Telefónica del Perú S.A.A.
participar conjuntamente con Towerco Latam Perú S.A.C. en el proceso de reorganización simple y,
en consecuencia, segregar de su patrimonio el bloque patrimonial conformado por determinadas
torres de telecomunicaciones, sus cimientos y lozas, así como los demás activos y los pasivos
relacionados a éstas, el que transferirá a la segunda en calidad de aporte conforme a lo establecido
en el artículo 391° de la Ley General de Sociedades.
Que, al efecto el Directorio delegó facultades en funcionarios de la Sociedad a fin a más tardar el
28 de marzo de 2016 determinen y valoricen el bloque patrimonial a ser aportado a Towerco Latam
Perú S.A.C., así como autorizó al Presidente del Directorio a ejecutar la reorganización simple
siempre que a dicha fecha (i) se cuente con la información que sustente la composición y valor neto
del bloque y; (ii) el mismo resulte satisfactorio para las empresas.
Que, se ha cumplido con la determinación y valorización del bloque patrimonial dentro del plazo
previsto al efecto, sin perjuicio de lo cual se vienen concluyendo los análisis finales que
determinarán la conformidad requerida para llevar adelante la operación.
Que, en tal sentido, se propone a la Junta la siguiente
MOCION:
1.
De conformidad con lo establecido en el artículo 391° de la Ley General de Sociedades,
aprobar la reorganización simple de Telefónica del Perú S.A.A a favor de Towerco Latam
Perú S.A.C. y, como consecuencia de ello, la segregación y transferencia a ésta, con
efectividad al 29 de marzo de 2016, de un bloque patrimonial de propiedad de la primera
que estará conformado por determinadas torres de telecomunicaciones, sus cimientos y
lozas y demás activos que correspondan, así como los pasivos relacionados a éstos, siempre
que se cuente con la conformidad final para llevar adelante la operación. A tal efecto, la
reorganización se ejecutará en los términos previstos en el Proyecto de Reorganización
Simple adjunto a la presente moción.
2.
Delegar facultades a los señores José Javier Manzanares Gutiérrez, de nacionalidad
española, identificado con carné de extranjería N° 000062114, César Augusto Linares
Rosas, identificado con Documento Nacional de Identidad N°08237731, Alex Miguel Nolte
Alva, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09338419, Juan Ramón
Balcells Olivero, de nacionalidad española, identificado con carné de extranjería N° CE
001047295, Carlos Alberto Perales Reyes, identificado con Documento Nacional de
Identidad N° 08187730, y María Agueda Perales Bazalar, identificada con Documento
Nacional de Identidad N° 09180253, a efectos que en forma indistinta cualquiera de ellos
realice todos los actos y suscriba cuantos documentos públicos y/o privados sean
necesarios o convenientes para, en su caso: (i) ejecutar la reorganización simple a favor de
Towerco Latam Perú S.A.C.; (ii) suscribir en representación de Telefónica del Perú S.A.A. los
contratos que sean necesarios o convenientes para la normal operación de la misma una
vez ejecutada dicha reorganización, incluyendo los contratos de provisión de
infraestructuras por parte de Towerco Latam Perú S.A.C.; de operación y mantenimiento y
demás que correspondan con dicha empresa.
3.
Como parte de la operación, en su caso delegar facultades en los señores José Javier
Manzanares Gutiérrez, de nacionalidad española, identificado con carné de extranjería N°
000062114, César Augusto Linares Rosas, identificado con Documento Nacional de
Identidad N°08237731, Alex Miguel Nolte Alva, identificado con Documento Nacional de
Identidad N° 09338419, Juan Ramón Balcells Olivero, de nacionalidad española,
identificado con carné de extranjería N° CE 001047295, Carlos Alberto Perales Reyes,
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08187730, y María Agueda Perales
Bazalar, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 09180253, a efectos que en
forma indistinta cualquiera de ellos suscriba el contrato de compraventa de acciones
representativas del capital social de Towerco Latam Peru S.A.C., considerando al efecto su
valor de mercado, y realice todos los actos y suscriba cuantos documentos públicos y/o
privados sean necesarios o convenientes a tal fin.