Manual de Política Retributiva de Consejeros

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Manual de Política
Retributiva de Consejeros
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Manual de Política Retributiva de Consejeros
ÍNDICE
1. Introducción ............................................................................................................................. 3 2. Vigencia .................................................................................................................................. 3 3. Principios y objetivos de la Política ......................................................................................... 3 4. Política de retribuciones de los Consejeros ............................................................................ 4 4.1. Retribución de los Consejeros Independientes ........................................................................... 4 4.2. Retribución de los Consejeros Ejecutivos ................................................................................... 5 4.2.1. Retribución Fija ........................................................................................................................... 6 4.2.2. Retribución variable .................................................................................................................... 6 4.2.3. Contratos de los consejeros ejecutivos..................................................................................... 10 4.2.4. Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos ...................................................................... 11 5. Implantación de la Política de Retribuciones de Consejeros ................................................. 11 Confidential
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1. Introducción
El artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades
de crédito (“LOSS”) establece que la política de remuneraciones de los miembros del consejo de
administración de las entidades de crédito debe someterse a la aprobación de la junta de accionistas,
en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en la legislación mercantil.
Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración de Deutsche Bank, S.A.E. (“DB
España”, el “Banco” o la “Entidad”), a propuesta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones,
somete a la Junta General de Accionistas la Política de Retribuciones de los Consejeros de la Entidad
(la “Política”), de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, en la
redacción que ha introducido la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno
corporativo (“LSC”), en la LOSS y en el Real Decreto 84/2015, por el que se desarrolla la LOSS
(“Reglamento de la LOSS”).
2. Vigencia de la Política
Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los miembros del
consejo, las políticas y procedimientos contenidos en el presente documento tendrán vigencia en el
año de su aprobación por la Junta General de Accionistas y en los tres siguientes, esto es, en los
ejercicios 2015, 2016, 2017 y 2018, salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o
sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta
General de Accionistas de DB España.
3. Principios y objetivos de la Política
Los principios de la Política que informan la estrategia de remuneración de los Consejeros del Banco
son los siguientes:

Alineación: de la remuneración con los intereses de los accionistas y con la rentabilidad
sostenible del Banco, teniendo en cuenta el riesgo y el coste de capital.

Competitividad externa: Los importes retributivos correspondientes tendrán en cuenta las
tendencias de mercado en otras entidades de crédito, y se posicionarán frente al mismo de
acuerdo al planteamiento estratégico del Grupo.
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
Horizonte Temporal: la retribución de los Consejeros de DB España se configurará con una
visión de medio y largo plazo que impulse su actuación en términos estratégicos, de acuerdo
con los intereses y valores de la Entidad a largo plazo, además de a la consecución de
resultados a corto plazo.

Equilibrio: el sistema de remuneración presentará una relación equilibrada y eficiente entre
los componentes fijos y los componentes variables de modo que el componente fijo
constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

Componentes variables: los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una retribución variable
vinculada a los resultados de la Entidad, a su respectivo desempeño y resultados obtenidos.

Sencillez y transparencia: las normas para la gestión retributiva serán explícitas, conocidas
por los Consejeros y estarán redactadas de forma clara y concisa.

Cumplimiento de la normativa sobre remuneraciones: al tratarse de una entidad de
crédito, la remuneración de los profesionales con impacto en el perfil de riesgo de la Entidad
se adecuará en todo caso a lo establecido en el Capítulo V de la LOSS, teniendo en cuenta el
tamaño, organización interna, naturaleza, alcance y complejidad de las actividades
desarrolladas por el Banco (“principio de proporcionalidad”).
4. Política de retribuciones de los Consejeros
El artículo 19 de los Estatutos Sociales y el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración
establecen que el cargo de Consejero Independiente (“Consejero Independiente”) es retribuido.
Adicionalmente, los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (“Consejeros Ejecutivos”)
pueden percibir las retribuciones previstas en los citados Estatutos y en la presente Política por el
desarrollo de sus funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza jurídica de las mismas.
Por lo tanto, los Estatutos Sociales únicamente prevén remuneración para las categorías de
Consejeros Independientes y Consejeros Ejecutivos. Los restantes Consejeros no perciben
remuneración alguna por sus funciones.
De acuerdo con lo anterior, la Política distingue entre el sistema de retribución aplicable a Consejeros
Independientes y el de los Consejeros Ejecutivos, conforme se indica a continuación.
4.1.
Retribución de los Consejeros Independientes
La remuneración de los Consejeros Independientes consiste en una asignación fija anual que será
distribuida por el Consejo de Administración.
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De forma debidamente justificada, el Consejo de Administración distribuirá la asignación anual
teniendo en cuenta y valorando las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero y su
pertenencia a las distintas comisiones.
Corresponderá también al Consejo de Administración determinar la periodicidad y la forma de pago
de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada
momento.
De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta
General fijar la asignación anual que puede satisfacer el Banco al conjunto de sus consejeros por
dicha condición siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad,
pudiendo reducir esa cantidad si lo considera conveniente.
En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2014 aprobó la
cuantía global de la asignación anual por importe de 360.000 euros para los Consejeros
Independientes, cantidad que permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no
acuerde su modificación.
Por su parte, el Consejo de Administración acordó que los Consejeros Independientes percibiesen
una retribución fija agregada por el desempeño de su cargo por importe anual de 240.000 euros.
En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros independientes al Consejo de Administración
durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.
4.2.
Retribución de los Consejeros Ejecutivos
El sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos se ajusta a lo previsto en la legislación
mercantil, recogida en la LSC, y en la normativa específica aplicable a las entidades de crédito,
recogida básicamente en la LOSS y en el Reglamento de la LOSS, está adecuadamente recogido en
los correspondientes contratos y cuenta con los siguientes elementos:
1. Una retribución fija y beneficios sociales.
2. Una retribución variable.
En el caso del Presidente Ejecutivo, la remuneración se recoge en el correspondiente contrato que
regula su prestación de servicios como Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado. En el caso de
otros consejeros que pueden desarrollar funciones directivas en la Entidad y mantienen con el Banco
una relación laboral, las retribuciones también se encuentran previstas en los correspondientes
contratos laborales.
Las remuneración de los Consejeros Ejecutivos se basa en los principios, objetivos y el diseño de la
estrategia y política de compensación establecidos por Deutsche Bank, AG para todo el Grupo
Deutsche Bank (“Política Retributiva del Grupo”), así como en el “Manual de Política Retributiva”
de los empleados y directivos de DB España y sus sociedades filiales en España (el “Manual”).
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4.2.1.
Retribución Fija
La retribución fija constituye el elemento básico en el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos.
Este concepto está vinculado a las características propias de los puestos desempeñados, tales como,
entre otros, (i) su relevancia organizativa, (ii) el impacto en resultados y (iii) el ámbito de
responsabilidad asumido.
La retribución fija está compuesta por los siguientes elementos:
 Una Retribución Fija Anual.
 Un Suplemento Adicional Fijo.
 Beneficios Sociales.
El componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la retribución total, permitiendo
de este modo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables, tal y como exige la
normativa sobre remuneraciones en el sector financiero.
La retribución fija agregada que percibirán en 2015 los cuatro miembros del Consejo de
Administración que desempeñen funciones ejecutivas asciende a 2.857 miles de euros. Esta
retribución se mantendrá, previsiblemente, sin variación en los próximos tres ejercicios.
Además de la mencionada retribución, los Consejeros Ejecutivos podrán percibir las retribuciones en
especie establecidas con carácter general para los empleados y directivos de DB España.
El sistema retributivo de los Consejeros del Banco incluye también compromisos por pensiones, de la
modalidad de aportación definida, para la cobertura de contingencias de jubilación, fallecimiento e
incapacidad, exteriorizados a través de una póliza de seguro adaptada a lo establecido en el Real
decreto 1588/1999, de 15 de octubre, por el que se aprueba el reglamento sobre la instrumentación
de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios.
También se incluyen sistemas de ahorro a largo plazo vinculados a la permanencia de los consejeros
en Deutsche Bank a una determinada edad, fallecimiento e incapacidad.
4.2.2.
Retribución variable
Se entiende por retribución variable aquellos pagos o beneficios adicionales en función de los
resultados o de otros objetivos establecidos por la Entidad. La retribución variable deberá reflejar un
rendimiento sostenible y adaptado al riesgo, así como un rendimiento superior al requerido para
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cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones de la prestación
de servicios.
La retribución variable diferencia entre distintos niveles de desempeño y orienta los comportamientos
a través de sistemas de incentivos adecuados que tienen influencia también en la cultura corporativa.
Como resultado, la retribución variable es un componente clave que, combinada con la retribución fija,
conduce a una retribución total eficiente en costes y flexible.
Adicionalmente, se utilizan métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los
Consejeros Ejecutivos y, en consecuencia, determinar el nivel adecuado de retribución variable. Estas
métricas son desarrolladas por cada división y son específicas para cada negocio, estrategia y
objetivo.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la LOSS, el componente variable de la remuneración
de los Consejeros Ejecutivo, en un determinado ejercicio, no podrá ser superior al 100 por 100 del
componente fijo, salvo que la Junta General de Accionistas decida autorizar un nivel superior, que
podrá alcanzar el 200 por 100 del componente fijo, por mayoría cualificada y previo informe favorable
del Consejo.
En consecuencia, el ratio de retribución fija y variable de cada Consejero Ejecutivo está limitado a 1:1,
pudiendo el Consejo solicitar a la Junta General de Accionistas de la Entidad la autorización para
exceder dicho límite, hasta alcanzar un ratio 2:1.
En la actualidad, la Entidad cuenta con un sistema de retribución variable que incluye “Cash Bonus”,
“Equity Upfront Award” y “Deferred Awards” que se desarrollan en el Manual. Adicionalmente, la
Entidad podrá contar con esquemas de retribución variable a largo plazo.
a)
Principios de la retribución variable
La retribución variable de DB España está diseñada teniendo en cuenta los siguientes principios:

Un marco de gobierno global para asegurar el control y la supervisión de un marco retributivo
sólido que cumpla con los estándares normativos.

Resultados de desempeño adecuadamente ajustados al riesgo.

Resultados de retribución variable alineados con unos requisitos de capital y liquidez
sostenibles.

Capacidad para absorber riesgos mediante la garantía de que la determinación de la
retribución variable está sujeta a parámetros de elegibilidad rigurosos.
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
Sostenibilidad a largo plazo.

Alineación con la estrategia y valores del Banco.

Validación de los resultados.
El departamento de Recursos Humanos, junto al departamento de “Compliance”, vela por que el
desarrollo de la política de retribución variable en el momento de fijación de los objetivos se realice
conforme a la legislación vigente y a las Directrices de ESMA sobre políticas y prácticas de
remuneración (MiFID) y, en todo caso, cumpla con las directrices establecidas en la “Política de
Remuneraciones en materia de servicios de inversión – Grupo Deutsche Bank en España”.
b)
Procedimiento de determinación y abono de la retribución variable
El importe total de retribución variable para el Grupo Deutsche Bank se determina en función de los
ratios de desembolso (“payout ratios”) ajustados al riesgo actuales e históricos. Asimismo, se tiene en
consideración la capacidad de asunción del coste por parte del Grupo y el impacto en las métricas
financieras del Grupo. Otros factores que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución
variable total son el desempeño del Grupo Deutsche Bank, la retribución prevista y los ratios de coste
beneficio, la liquidez, el capital y la capacidad para soportar el riesgo, la importancia estratégica del
negocio para el Grupo y las prácticas de mercado en materia de retribución variable y retribución total.
La metodología de determinación del importe total de retribución variable para el Grupo Deutsche
Bank se revisa con carácter anual, para asegurar la alineación con la estrategia del Banco y los
requerimientos normativos.
Una vez que la retribución variable total ha sido determinada de acuerdo con el procedimiento
descrito en los párrafos anteriores, la misma se asigna a las diferentes divisiones y negocios para,
finalmente, determinar la retribución variable de cada profesional.
DB España utiliza métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los empleados y,
por extensión, determinar niveles adecuados de retribución variable discrecional. Estas métricas son
desarrolladas por cada división y específicas para las actividades, estrategias y objetivos de cada
negocio.
c)
Elementos de la retribución variable
El Banco dispone de una matriz para la determinación de la asignación de la retribución variable entre
los siguientes elementos:
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
“Cash Bonus”: parte de la retribución variable pagada en metálico poco después del
correspondiente año de evalución.

“Equity Upfront Award” (“EUA”): Todos los Consejeros Ejecutivos deben recibir el 50 por 100 de
su “Cash Bonus” en forma de acciones o instrumentos basados en acciones. Estos incentivos se
devengan con carácter inmediato, si bien están sujetos a un periodo de retención (i.e. 6 meses),
pudiendo producirse la pérdida del incentivo si el Consejero Ejecutivo abandona la Entidad
voluntariamente.

“Deferred Awards”: el Banco difiere como mínimo el 60 por 100 parte de la retribución variable de
los Consejeros Ejecutivos durante un periodo no inferior a entre 3 y 5 años, a través de una
combinación de los siguientes mecanismos:
-
“Restricted Incentive Awards” (“RIA”), cuyo importe asciende al 50 por 100 de los “Deferred
Awards”, que se entregan en metálico en diferentes tramos en periodos plurianuales. Los RIA se
rigen por los términos previstos en el “DB Restricted Incentive Plan Rules”, que se actualiza
anualmente.
-
“Restricted Equity Awards” (“REA”), cuyo importe asciende al 50 por 100 de los “Deferred
Awards”, que se entregan en acciones o instrumentos basados en acciones transcurrido un
determinado periodo de tiempo y sujetos a un periodo de retención (i.e. 6 meses). Los REA se
rigen por los términos previstos en el “DB Equity Plan Rules”, que se actualiza anualmente.
La retribución variable se abona o se consolida únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la
situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados del
Grupo, del Banco, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.
Hasta el 100 por 100 de la retribución variable total estará sometida a cláusulas de reducción
(“malus”) de la remuneración o de recuperación (“clawback”) de las remuneraciones ya satisfechas.
En particular, la Entidad cuenta con las siguientes cláusulas aplicables a las concesiones de EUA y
REAs:
-
El incumplimiento significativo de las políticas del Grupo o la normativa aplicable puede conllevar
la pérdida del 100 por 100 del incentivo. Esta cláusula “clawback” aplica tanto a las cantidades o
acciones no abonadas, como a las acciones ya abonadas durante el periodo de indisponibilidad de las
mismas.
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En caso de que se descubriera que el valor original del incentivo no era el adecuado debido a una
-
métrica o asunción inexacta, o a una transacción atribuible al Consejero Ejecutivo con un efecto
adverso sobre el Grupo, entidad del Grupo o división, se produciría la pérdida del 100 por 100 del
incentivo.
Si el beneficio neto antes de impuestos del Grupo Deutsche Bank o de la división de que se trate
-
es negativo en alguno de los años de diferimiento, incluso si los resultados del Grupo Deutsche Bank
son positivos, se perderá el 100 por 100 de los “Deferred Awards” no abonados correspondientes a ese
año. Adicionalmente, si en algún trimestre del periodo de diferimiento el ratio de capital “tier 1” está por
debajo del nivel mínimo requerido por la normativa más 200 puntos básicos, se producirá la pérdida de
las acciones del REA no abonadas.
La Entidad puede establecer los criterios específicos para la aplicación de las cláusulas antes
citadas pudiendo incluir, entre otros criterios, la participación o la responsabilidad en conductas
que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad, el incumplimiento de las condiciones
de idoneidad o del código interno de conducta del Banco o la reformulación material de los
estados financieros de la Entidad.
Los Consejeros Ejecutivos no pueden realizar operaciones de cobertura de ningún tipo ni contratar
ningún seguro sobre los “Deferred Awards” pendientes de abono.
Tampoco pueden realizar operaciones de cobertura sobre los instrumentos de capital ya entregados
que se encuentren sujetos al régimen de indisponibilidad.
4.2.3.
Contratos de los consejeros ejecutivos
Los términos de la prestación de servicios por parte de cada uno de los Consejeros Ejecutivos están
regulados en los contratos suscritos por cada uno de ellos con el Banco. Los términos y condiciones
esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos son, además de los relativos a las
retribuciones antes mencionadas, los que se indican a continuación:
-
Duración: los contratos de los Consejeros Ejecutivos tienen una duración indefinida. El
artículo 21 de los Estatutos Sociales de DB España señala una duración máxima del
nombramiento como consejero de tres años, pudiendo éstos ser reelegidos por sucesivos
periodos de la misma duración.
-
Indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual: los pactos
contractuales de los Consejeros que mantienen una relación laboral con el Banco y
desarrollan funciones ejecutivas incluyen, en algunos casos, reconocimientos de
antigüedad a todos los efectos, incluidos los indemnizatorios.
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-
Pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización: los
contratos de los Consejeros Ejecutivos que mantienen una relación laboral con el Banco no
tienen establecidas cláusulas de este tipo. En el caso del Presidente Ejecutivo, se incluye en
su contrato una cláusula de exclusividad.
4.2.4.
Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos
En el supuesto de que se incorporen nuevos Consejeros Ejecutivos al Consejo de Administración
durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.
5. Implantación de la Política de Retribuciones de Consejeros
Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los consejeros,
el Consejo de Administración de DB España, previos los informes correspondientes del Comité
de Nombramientos y Remuneraciones, adoptará y revisará periódicamente los principios
generales de la Política de Retribuciones de los Consejeros, y será responsable de la
supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración del Banco procederá
anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en el presente
documento, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas
de desarrollo o criterios regulatorios que procedan.
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