Manual Práctico Constituir una Sociedad

CÓMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMTADA:
REQUISITOS, TRÁMITES Y DOCUMENTOS
I.
DIFERENCIAS ENTRE UNA SL Y UNA SA
De acuerdo con el artículo primero de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (en adelante, SL) es una sociedad mercantil con el capital
formado por las aportaciones de sus socios y dividido en participaciones, en la que éstos
no responden personalmente de las deudas sociales, sino que sólo responderán con el
patrimonio de la sociedad. Para constituir una SL, el capital (mínimo de quinientas mil
pesetas) deberá estar totalmente desembolsado desde su origen.
En una Sociedad Anónima, (en adelante, SA), en cambio, el capital social está dividido en
acciones, y en el momento de su constitución debe suscribirse totalmente el capital social
(mínimo de diez millones de pesetas) y desembolsarse, al menos, una cuarta parte del
valor nominal de cada una de sus acciones.
La constitución de una SL es más flexible y menos complicada que la constitución de una
SA, por cuanto, los estatutos exigen menos previsiones, el capital social mínimo es
inferior, no es obligatoria la intervención de expertos en la aportación de bienes in
natura, es posible la convocatoria de juntas generales sin recurrir a anuncios en prensa y
Boletín Oficial de Registro Mercantil, (en adelante, “BORME”) y posibilita una mayor
permanencia de los órganos de administración sin necesidad de reelección.
En este sentido, Ver Cuadro Comparativo de ambas formas jurídicas:
© Derecho.com
3
Cuadro Comparativo.- Diferencias entre una SL y una SA
SL
SA
Nº SOCIOS
Mínimo 1
Mínimo 1
CAPITAL
Mínimo 500.000, dividido en
participaciones
Mínimo 10.000.000, dividido en
acciones
DESEMBOLSO
Capital totalmente
desembolsado
Capital totalmente suscrito y
desembolsado al menos en un
25%
RESPONSABILIDAD
Limitada al
Capital Aportado
Limitada al
Capital Aportado
ESTATUTOS
6 menciones obligatorias
13 menciones obligatorias
APORTACIONES NO
DINERARIAS
CONVOCATORIA
JUNTA GENERAL
No es obligatoria la
intervención de expertos
independientes
No es necesario anuncio en
prensa y ni publicación en el
BORME
Es obligatoria la intervención
de expertos independientes
Es necesario anuncio en prensa
y publicación en el BORME
ADMINISTRADORE
S
No hay limitación de la
duración del cargo
Duración del cargo limitada a
cinco años
FISCALIDAD
DIRECTA
Impuesto de Sociedades
Impuesto de Sociedades
II.
TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN:
a) Certificación Negativa del Nombre:
El primer paso para constituir una SL es la obtención de un certificado acreditativo
de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre (denominación social) de
la que se pretende constituir. Dicho certificado deberá incorporarse a la escritura de
constitución, ya que es un requisito obligatorio para el otorgamiento de la misma.
© Derecho.com
4