CIRCULAR EXTERNA No

PARA QUE LOS ESTADOS FINANCIEROS SE TENGAN COMO CERTIFICADOS, ES
INDISPENSABLE QUE SE MANIFIESTE EXPLÍCITAMENTE POR PARTE DE LAS
PERSONAS QUE LOS SUSCRIBIERON
1. El artículo 290 del Código de Comercio, establecía de manera sencilla que "El
Balance Certificado es el suscrito con las firmas autógrafas del representante legal, del
contador de la sociedad y del revisor fiscal, si lo hubiere".
2. Posteriormente el Decreto 2649 de 1993 en su artículo 33, con relación a los
Estados Financieros certificados y dictaminados consagró que "Son estados financieros
certificados aquellos firmados por el representante legal, por el contador público que
los hubiere preparado y por el revisor fiscal, si lo hubiere, dando así testimonio de que
ha sido fielmente tomado de los libros".
"Son estados financieros dictaminados aquellos acompañados por la opinión
profesional del contador público que los hubiere examinado con sujeción a las normas
de auditoría generalmente aceptadas".
3. La Ley 222 de 1995 en su artículo 37, establece con relación a los estados
financieros certificados que "El representante legal y el contador público bajo cuya
responsabilidad se hubiesen preparado los estados financieros deberán certificar
aquellos que se pongan a disposición de los asociados o de terceros. La certificación
consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en
ellos, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los
libros". (se resalta).
Así mismo, el artículo 38 de la mencionada ley, define lo que se entiende por estados
financieros dictaminados al estipular que son "...aquellos estados financieros
certificados que se acompañen de la opinión profesional del revisor fiscal o a falta de
éste, del contador público independiente que los hubiere examinado de conformidad
con las normas de auditoria generalmente aceptadas..."
En este asunto, es claro que solo se pueden dictaminar los estados financieros que han
sido debidamente certificados y por lo tanto, el representante legal y el contador
público que los preparó, deben necesariamente firmar dichos documentos y declarar
"que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al
reglamento, y que los mismos se han tomado fielmente de los libros".
4. Ahora bien, con el fin de ubicarnos dentro del entorno que conlleva las definiciones
contenidas en los artículos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995, en cuanto a los estados
financieros certificados y dictaminados, debemos tener en cuenta el significado de las
palabras CERTIFICAR, DECLARAR Y DICTAMINAR contenidas en el Diccionario de la
Lengua Española:
CERTIFICACIÓN: "Instrumento en que se asegura la verdad de un hecho".
CERTIFICAR: "...dar por cierta alguna cosa".
DECLARAR: "Manifestar o explicar lo que esta oculto o no se entiende bien".
DICTAMINAR: "Dar dictamen". (Vigésima Edición 1984, Tomo I, Páginas 310, 444 y
494).
5. En la Circular Externa número 17 del 30 de octubre de 1997, que se refiere a los
estados financieros certificados y dictaminados, en el punto tres, se manifiesta que con
base en lo contemplado en el artículo 37 en cuestión, le corresponde al representante
legal y al contador público, bajo cuya responsabilidad se preparó la información
financiera, certificar los estados financieros.
Así mismo, con relación al artículo 37 agrega que "...determina el alcance del concepto
de CERTIFICACIÓN de estados financieros, al indicarnos que consiste en DECLARAR
que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos...".
"En consecuencia, el representante legal y el contador público que preparó los estados
financieros, deberán dejar consignada una manifestación expresa o certificar lo
antedicho, declarando junto a su firma o en documento adjunto, que "han verificado
previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros, conforme el
reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros..." (se resalta).
6. Sobre los estados financieros, es oportuno traer a colación la opinión del doctor
Hernando Bermúdez, acerca de la gran importancia que reviste la denominada
certificación, cuando expresa que "En la vida diaria muchos representantes legales y
miembros de juntas directivas no se sienten responsables por los estados financieros
que ponen a disposición de los socios y terceros. En donde hay revisores fiscales a
éstos se asigna tal responsabilidad, conociéndose casos en los cuales olímpicamente
dan traslado a este funcionario de las glosas que se les hacen a la información.
Aquellos han olvidado que mediante tales estados rinden cuentas de su gestión y
quienes lo eligen deberían saber que, en consecuencia, los administradores deberían
estar capacitados para entenderlos y hacerse responsables de ellos..."
"La ley ha recogido (artículo 37) el deber de certificación, que deberá ser cumplido en
todos los casos en los cuales se ponga a disposición de asociados o terceros estados
financieros, la cual consiste en garantizar su adecuada preparación y de otra parte, su
registro en libros..."
"Esta norma debe entenderse como un instrumento que amplifica el régimen de
responsabilidad de los administradores y conectarse con las sanciones penales que la
misma ley establece". (La Reforma al Código de Comercio - Ley 222 de 1995 - Cámara
de Comercio y Colegio de Abogados Comercialistas-1996).
Valga anotar que indiscutiblemente, los estados financieros certificados, tal como
fueron consagrados en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, conlleva a que los
representantes legales de las sociedades, actúen con verdadera responsabilidad, no
sólo al suscribir junto con el contador de la sociedad los mencionados documentos,
sino que dejen su constancia de manera explícita en el mismo o en nota anexa.
7. En este orden de ideas, podemos afirmar que para que los estados financieros se
tengan como debidamente certificados, no basta con la sola firma del representante
legal y del contador de la sociedad, sino que es indispensable que se manifieste
explícitamente por parte de las personas que lo suscribieron, que el mismo ha sido
comprobado de manera fehaciente y que los datos son fiel reflejo de lo contenido en
los libros de comercio respectivos.
En nuestro concepto, los estados financieros certificados son unos solos,
independientemente del fin para el cual se soliciten, y por lo tanto no se puede, so
pena de no tenerse como tales, prescindir de los requisitos que les fija la ley.
(Oficio 340-45830 del 4 de agosto de 1998)