Bonos Corporativos - Bolsa de Valores de la República Dominicana

PROSPECTO DE COLOCACIÓN
Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A de Suscripción
Pública
RNC 101-82350-1
Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública (en lo adelante “ITABO”) es una
sociedad comercial organizada e incorporada como una compañía privada de acuerdo con las leyes de la República
Dominicana, con el objeto de operar la explotación de instalaciones de generación de electricidad para su
comercialización y/o su propio uso en el Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana. Fue fundada
en el año 1999. Posee domicilio principal en la Avenida Winston Churchill No. 1099, Torre Acrópolis, Piso 23, en
Santo Domingo, Distrito Nacional. ITABO fue calificada BBB (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A.
Bonos Corporativos
US$25,000,000.00
A tasa fija con vencimiento de hasta 3 años
Programa de Emisión compuesto por cinco (5) tramos de tres series cada uno, siendo 25,000 Bonos Corporativos de Mil
dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00) cada uno, con tasa de interés fija a vencimiento. Inversión mínima a realizar
de Mil dólares estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00).
El presente Prospecto contiene información importante sobre la Emisión de Oferta Pública de Bonos Corporativos y debe ser
leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre el Programa de Emisión.
Agente Estructurador y Agente Colocador:
Citibank, N.A., Sucursal República
Dominicana
Avenida Winston Churchill
Acrópolis Center, Piso 26
Santo Domingo, Distrito Nacional
Citinversiones de Títulos y Valores, S. A.
Puesto de Bolsa
No. de Registro BVRD: PB-011
No. de Registro SIV: SIVPB-016
Avenida Winston Churchill
Torre Acrópolis, Piso 26
Santo Domingo, Distrito Nacional
Valores León, S. A.
Puesto de Bolsa
No. de Registro BVRD: PB-025
No. de Registro SIV: SIVPB-004
Avenida John F. Kennedy #135
Santo Domingo, Distrito Nacional
Representante
De la Masa de Obligacionistas para
cada una de las series del programa
de emisión:
Agente de Pago y Custodia
de la Emisión:
Calificadora de Riesgo:
BDO Ortega & Asociados SRL
Avenida Ortega & Gasset No.46
Edificio Profesional Ortega
Santo Domingo, Distrito Nacional
CEVALDOM
Depósito Centralizado de Valores,
S. A.
Calle Máx Henríquez Ureña No. 79
Edificio ELAB, Suite 202
Santo Domingo, Distrito Nacional
Fitch República Dominicana,
C. por A.
Ave. Gustavo Mejía Ricart
Esquina Abraham Lincoln
Torre Piantini, piso 6, Piantini
Santo Domingo, Distrito
Nacional
Auditores Externos:
Ernst & Young
No. de Registro SIVAE: 022
Torre Empresarial Reyna II
Suite 900, Piso 9
Pedro Henríquez Ureña No. 138
Santo Domingo, Distrito Nacional
Este Programa de Emisión fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores, mediante la Primera Resolución de fecha Quince (15) de diciembre
de 2009 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-046 e inscrita en la Bolsa de Valores de la
República Dominicana, S. A. con el registro no. BV1002-BC028 (BV Uno-Cero-Cero-Dos / BC Cero-Dos-Ocho) de fecha 22 de septiembre de
2010.
La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de
la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.
15 de diciembre de 2009
RESUMEN DE LA OFERTA
Emisor......................................
Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A., de Suscripción Pública
Clase de valores ofrecidos ......
Bonos Corporativos
Monto total de
la Emisión ...............................
Veinticinco Millones de dólares estadounidenses (US$ 25,000,000.00)
Fecha de Emisión ...................
Fecha de vencimiento
de los valores ...........................
Representación
de la Emisión ..........................
A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y correspondientes prospectos simplificados de cada
tramo. La Fecha de Emisión del primer y segundo tramo será el 25 de Octubre de 2010.
Hasta tres (3) años a partir de la Fecha de Emisión
La representación de los Valores se harán por medio de anotaciones en cuenta , el cual consta en
acto autentico de conformidad a los establecido en el artículo 205 del Reglamento de Aplicación de
la Ley de Mercado de Valores.
Valor nominal de
los valores ...............................
Mil dólares estadounidenses (US$ 1,000.00)
Cantidad de valores ................
Veinticinco mil Bonos Corporativos (25,000)
Forma de Emisión...................
Nominativa, desmaterializada
Modo de transmisión ..............
Mediante transferencia contable
Tasa de Interés ........................
Tasa de interés Fijo a vencimiento. Para el primer y segundo tramo la tasa de interés es 7.5%. Las
tasas de los demás tramos del programa de emisión serán publicadas mediante Aviso de Oferta
Pública correspondientes y en sus respectivos prospectos simplificados.
Método de cálculo
de interés..................................
ACT/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días)
Periodicidad en el pago
de interés..................................
Mensual
Amortización
del capital.................................
Pago único de capital a vencimiento
Destinatarios
de la oferta...............................
Personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público
inversionista, nacional o extranjero.
Calificación..............................
La Emisión de Bonos Corporativos ha sido calificada BBB (dom) por Fitch República
Dominicana, C. por A. El Emisor fue calificado BBB (dom) por Fitch República Dominicana, C.
por A.
Otras condiciones
de la Emisión ...........................
Todo adquiriente de Bonos Corporativos podrá ser persona física o jurídica, nacional o extranjera;
La deuda representada por los Bonos Corporativos puede ser readquirida o redimida por anticipado
por el Emisor, en los casos señalados en este Prospecto y en el Contrato de emisión.
Los Bonos Corporativos tendrían preferencia sobre los accionistas; y
Los Bonos Corporativos no cuentan con garantía colateral alguna.
Fecha de aprobación...............
El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos fue aprobado por el Consejo Nacional de
Valores mediante su Primera Resolución de fecha Quince (15) de diciembre de 2009.
Plazo de colocación .................
El plazo de colocación para el Programa de Emisión completa de Bonos Corporativos fue
extendida mediante prorroga autorizada por la SIV hasta el 15 de Diciembre 2010, pudiendo el
emisor renovar o extender dicho plazo nuevamente con previa autorización de la SIV, sujeto a la
actualización de la documentación que este organismo determine.
Precio de suscripción ..............
El precio de suscripción de los Bonos Corporativos sera a su valor de mercado (facial o a la par,
con prima o a descuento), más los intereses acumulados entre la Fecha de Emisión o de pago de
intereses y la Fecha de Suscripción..
ii
Agentes Estructuradores ........
Citibank N. A. Sucursal República Dominicana / Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa
Agente Colocador....................
Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. – Puesto de Bolsa / Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa
Agente de Pago y Custodia de
la Emisión ................................
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Representante de la Masa de
Obligacionistas
designado
mediante el contrato de
emisión para cada una de las
series del presente programa
de emisión……………………..
BDO Ortega & Asociados SRL
iii
ACLARACIONES
En el presente Prospecto de Colocación (el “Prospecto”), a menos que se especifique de otra forma o el contexto lo requiera de
otra manera, “Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública”, “ITABO”, “el Emisor”, “la
Empresa”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro” se refieren específicamente a Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S. A. de Suscripción Pública
Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”, “RD$” se refieren a la moneda de curso legal de la República Dominicana, y los
términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
El presente Prospecto y el Programa de Emisión se realizan bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera específica la
Ley 19-00 sobre Mercado de Valores de fecha 8 de mayo de 2000, su Reglamento de Aplicación No.729-04 del 3 de agosto de
2004, así como sus reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV, así como la Ley General de las Sociedades y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08. Por lo tanto, este Prospecto no constituye una oferta de
venta o una solicitud de oferta de compra de instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea legalmente posible realizar tal
oferta de venta o solicitud de compra. Todo adquiriente de títulos objeto de este Prospecto deberá cumplir con las disposiciones
legales aplicables y regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la compra, oferta o venta de estos títulos, o
en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento, aprobación o permiso para la compra, oferta
o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las
jurisdicciones en la cuales realice tal compra, oferta o venta.
Los Bonos Corporativos no están sujetos a restricciones de transferibilidad y venta, y podrán ser transferidos o vendidos a
personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras.
La entrega de este Prospecto, así como una eventual inversión en los títulos ofertados realizada en base al contenido del mismo,
no implicarán que la situación del Emisor se mantendrá inalterada, o que la información descrita en este Prospecto será correcta
en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto. Las informaciones que el Emisor considere como Información
Relevante, serán informadas en fecha oportuna como tal, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma R-CNV-2008-02 que establece
Disposiciones sobre Información Privilegiada, Hechos Relevantes y Manipulación de Mercado, en los Arts. 27 y 28 del
Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores (729-04), y en las normas que dicte la Superintendencia de Valores.
Cada inversionista o potencial adquiriente de Bonos Corporativos deberá estar consciente de los riesgos financieros relacionados
con este tipo de inversión, en los cuales podría llegar a incurrir por tiempo indefinido. Favor refiérase a la III.17 de este Prospecto
titulada “Factores de Riesgos mas significativos”.
Al considerar o evaluar una posible inversión en Bonos Corporativos, los potenciales inversionistas deberán basar su decisión en
su propia evaluación independiente del Emisor y de los términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal
inversión. La información contenida en este Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida a título de asesoría legal, financiera,
de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los títulos objeto de este Prospecto, los inversionistas potenciales
deberán consultar sus propios asesores en materia financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa
inversión es conveniente dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una
evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del riesgo asociado con los
Bonos Corporativos. Los inversionistas que tengan limitaciones regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión
deberán consultar a sus asesores legales para determinar hasta qué grado una inversión en Bonos Corporativos constituye para
ellos una inversión lícita o permitida para ellos.
Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas a la industria en la que opera el Emisor. Las mismas han
sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras fuentes de información disponibles para el público en
general. Aunque entendemos que esas fuentes son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas
informaciones y no se puede garantizar que las mismas sean completas o veraces.
El presente Prospecto contiene algunas estimaciones con relación al sector eléctrico dominicano. Dichas estimaciones están
basadas principalmente en datos provenientes de: (i) Organismo Coordinador; (ii) la Superintendencia de Electricidad y (iii)
fuentes internas de ITABO. La información relativa al sector eléctrico dominicano fue incluida para otorgar a los lectores del
presente Prospecto una visión general de la posición comparativa del Emisor, pero esta se basa en estimaciones y en
informaciones provistas por terceros.
En la actualidad el emisor no garantiza la liquidez de un mercado secundario para los Bonos Corporativos objeto de este
Prospecto y no se puede asegurar que tal mercado se desarrollará en el futuro, ni tampoco que si se llega a desarrollar el mismo
permanecerá en el tiempo. No obstante, hemos solicitado el registro para que estos títulos se coticen en la Bolsa de Valores de la
República Dominicana.
iv
USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS
El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y enunciados de intención por parte
del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones
o expectativas corrientes, tanto del Emisor como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros,
la condición financiera del Emisor.
Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas corrientes y en estimados de
eventos previstos en el futuro así como tendencias que afectan, o que pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones
del Emisor. Aunque el Emisor entiende que estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas
razonables sobre la situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos
potencialmente significativos y a eventualidades muchas de las cuales están fuera del control del Emisor.
Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse influenciados por los siguientes
factores, entre otros:
●
cambios en las preferencias y condición financiera de sus clientes, y las condiciones competitivas de los mercados
servidos;
●
cambios en los términos de venta de la energía a los clientes incluyendo la re-negociación o terminación anticipada de
los contratos de venta de energía;
●
cambios en los precios y disponibilidad de los insumos principales incluyendo cambios en el precio y disponibilidad
del carbón;
●
limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos;
●
cambios en sus clasificaciones de riesgo;
●
su capacidad de competir exitosamente;
●
cambios en su base de clientes;
●
su capacidad de implementar con éxito sus estrategias;
●
su habilidad para identificar oportunidades de negocios;
●
su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios;
●
su habilidad para atraer nuevos clientes;
●
su habilidad para gestionar los descalces entre sus activos generadores de intereses y sus pasivos generadores de
intereses;
●
problemas operativos, riesgos y fallos, incluyendo salidas forzadas de los generadores, disponibilidad de las plantas,
acciones fraudulentas por terceros, empleados o clientes;
●
su habilidad de mantenerse al día con los cambios tecnológicos;
●
su habilidad de mantener relaciones de negocios existentes, o de crear nuevas relaciones;
●
su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar eventos que no pueden ser
modelados por sus sistemas estadísticos en uso;
●
cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana;
●
cambios en la regulación eléctrica;
●
intervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos y tarifas o en el ambiente
regulatorio, incluyendo las que afecten el tratamiento de los Bonos Corporativos como capital secundario;
●
el ánimo de la comunidad financiera internacional en apoyar a la República Dominicana;
●
cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos, o cambios en los principios y prácticas
contables;
●
incremento en el nivel de las cuentas por cobrar vencidas o su habilidad para cobrar las cuentas vencidas;
●
cambios de su personal clave;
●
cambios o volatilidad en las tasas de interés, tasas de cambio, mercado de valores, precios de los bienes básicos
(“commodities”), inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del RD$ Peso contra el US$ Dólar u
otras monedas;
●
Cambios en la competitividad del combustible;
v
●
otros riesgos presentados en la III.17 “Factores de Riesgos más significativos”;
●
Eliminación de subsidios por parte del Gobierno dominicano y;
●
cambios en las condiciones económicas, políticas, sociales y de negocios en Latinoamérica y en los mercados
emergentes en general.
El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”, “consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se estima”, “se proyecta”, “se
anticipa”, “tenemos la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros términos similares se usan con la intención expresa de
identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados
y opiniones de expectativas futuras tienen relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones
sobre perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro, dado que las
situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas en las opiniones de expectativas futuras.
A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de
expectativas futuras contenidos en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del
Emisor podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de expectativas futuras debido a
factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos. Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más
allá de lo prudente, con los estimados y enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los títulos objeto
de este Prospecto.
vi
INDICE
I.
I.1.
I.2.
I.3.
I.4.
I.4.1.
I.4.2.
II.
II.1.
II.1.1.
II.1.2.
II.1.2.1.
II.1.2.2.
II.1.2.3.
II.1.2.4.
II.1.2.5.
II.1.2.6.
II.1.2.6.1.
II.1.2.6.2.
II.1.2.7.
II.1.2.8.
II.1.2.9.
II.1.2.10.
II.1.2.11.
II.1.3.
II.1.4.
II.1.5.
II.1.6.
II.1.6.1.
II.1.6.2.
II.1.6.3.
II.1.6.4.
II.1.6.5.
II.1.7.
II.1.8.
II.1.8.1.
II. 1.8.2
II.1.8.2.
II.1.8.3.
II.1.8.4.
II.1.8.5.
II.1.8.6.
II.1.8.7.
II.1.9.
II.1.10.
II.1.11.
II.2.
II.2.1.
II.2.2.
II.2.3.
II.2.4.
II.2.4.1.
II.2.4.2.
RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS
SUPERVISORES...................................................................................................................................10
Responsables del contenido del Prospecto .............................................................................................10
Organismos supervisores........................................................................................................................10
De los auditores......................................................................................................................................10
De los Asesores ......................................................................................................................................12
Agente Estructurador .............................................................................................................................12
Agente colocador ...................................................................................................................................13
EMISION Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA ...............................................................................14
Características, condiciones y reglas de la Emisión ...............................................................................14
Características generales de la Emisión .................................................................................................14
Características específicas de la Emisión ...............................................................................................14
Monto total a emitir por Emisión ...........................................................................................................14
Valor nominal ........................................................................................................................................14
Cantidad de valores ................................................................................................................................14
Forma de Emisión de títulos...................................................................................................................15
Modo de transmisión..............................................................................................................................15
Interés de los valores..............................................................................................................................15
Pago de intereses mediante cupones ......................................................................................................16
Tasa de interés fija .................................................................................................................................16
Amortización del capital de los valores .................................................................................................16
Opción de pago anticipado.....................................................................................................................16
Calendario de cupones de capital e intereses .........................................................................................17
Garantías ................................................................................................................................................17
No Convertibilidad.................................................................................................................................17
Comisiones y gastos del Programa de Emisión a cargo del Emisor......................................................17
Comisiones y gastos a cargo del inversionista .......................................................................................18
Régimen fiscal........................................................................................................................................18
Negociación del valor ............................................................................................................................20
Mercado primario...................................................................................................................................20
Mercado secundario ...............................................................................................................................20
Circulación de los valores ......................................................................................................................21
Transferibilidad ......................................................................................................................................21
Requisitos y condiciones........................................................................................................................21
Servicios financieros del Programa de Emisión.....................................................................................21
Calificación de Riesgo ...........................................................................................................................22
Resumen del informe de la calificadora de riesgo Fitch República Dominicana, C. por A. para el
Programa de Emisión: ............................................................................................................................23
Políticas de Protección a los Obligacionistas .........................................................................................25
Límites de endeudamiento .....................................................................................................................25
Obligaciones, limitaciones y prohibiciones............................................................................................26
Mantenimiento, sustitución o renovación de activos..............................................................................26
Facultades complementarias de fiscalización.........................................................................................26
Medidas de protección ...........................................................................................................................26
Efectos de fusiones, divisiones u otros...................................................................................................27
Créditos preferentes ...............................................................................................................................27
Restricción al Emisor en relación con otros acreedores .........................................................................27
Condiciones Particulares requeridas a ciertos inversionistas .................................................................27
Información sobre la colocación y adjudicación de los Bonos Corporativos.........................................28
Precio de suscripción e inversión mínima ..............................................................................................28
Mercado al que se dirige la oferta ..........................................................................................................29
Tipo de colocación .................................................................................................................................29
Colocación a través de intermediarios....................................................................................................29
Entidades que aseguran la colocación de los valores .............................................................................30
Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la entidad responsable de la colocación de los
valores ....................................................................................................................................................30
1
II.2.5.
II.2.6.
II.2.7.
II.2.7.1.
II.2.8.
II.3.
II.3.1.
II.4.
II.5.
II.5.1.
II.5.1.1.
II.5.1.2.
II.5.1.3.
II.5.1.4.
II.5.2.
II.6.
II.6.1.
II.6.2.
II.6.3.
II.6.4.
II.7.
II.8.
II.8.1.
II.8.2.
II.8.3.
II.9.
III.
III.1.
III.1.1.
III.2.
III.2.1.
III.2.2.
III.3.
III.3.1.
III.3.2.
III.3.2.1.
III.3.3.
III.3.4.
III.3.5.
III.3.6.
III.3.6.1.
III.4.
III.4.1.
III.5.
III.5.1.
III.5.2.
III.5.3.
III.5.4.
III.6.
III.6.1.
III.6.2.
III.7.
Técnicas de prorrateo .............................................................................................................................30
Fecha o período de suscripción o adquisición........................................................................................31
Formas y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción ......................................................31
Mecanismo de Adjudicación..................................................................................................................31
Tabla de Desarrollo ................................................................................................................................33
Información legal ...................................................................................................................................34
Aprobación del Programa de Emisión....................................................................................................34
Valores en circulación............................................................................................................................34
Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisión ............................34
Uso de los fondos ...................................................................................................................................34
Monto neto a recibir producto de la presente oferta...............................................................................35
Uso de los fondos para adquisición de activos distintos a los relacionados con los negocios del Emisor
................................................................................................................................................................35
Uso de los fondos para adquisición de establecimientos comerciales o compañías...............................35
Uso de los fondos para amortización de deuda ......................................................................................35
Impacto de la Emisión............................................................................................................................35
Representante de la Masa de Obligacionistas ........................................................................................37
Generales y algunas obligaciones del representante de la Masa de obligacionistas...............................37
Relaciones ..............................................................................................................................................37
Fiscalización...........................................................................................................................................37
Información adicional ............................................................................................................................38
Administrador extraordinario.................................................................................................................42
Encargado de la custodia........................................................................................................................43
Nombre o razón social ...........................................................................................................................43
Dirección................................................................................................................................................43
Relaciones ..............................................................................................................................................43
Tasador Autorizado................................................................................................................................43
Informaciones sobre el Emisor...............................................................................................................44
Identificación del Emisor .......................................................................................................................44
Datos Generales del Emisor ...................................................................................................................44
Informaciones legales.............................................................................................................................44
Información de constitución del Emisor: ...............................................................................................44
Forma Jurídica y legislación especial que le sea de aplicación ..............................................................46
Informaciones sobre el Capital Social....................................................................................................49
Capital Social Autorizado ......................................................................................................................49
Series de Acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado ................................................50
Derechos Económicos específicos que confieren a sus accionistas, y su forma de Representación ......50
Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo. .......................50
Acciones que no representen Capital .....................................................................................................50
Bonos Convertibles ................................................................................................................................50
De los Dividendos ..................................................................................................................................50
Dividendos .............................................................................................................................................51
Propiedad de la Compañía......................................................................................................................52
Accionistas Mayoritarios........................................................................................................................52
Información Estatutaria ..........................................................................................................................53
Relación de Negocios o Contratos Existentes entre el Emisor y uno o más de sus miembros del
Consejo de Administración o Ejecutivos Principales.............................................................................53
Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración
sobre el número de acciones necesarias para ejercer el cargo. ..............................................................53
Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario de la
compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria....................53
Existencia de condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento, respecto a la forma en la
cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinarias de accionistas son convocadas.....................56
Remuneración del Consejo de Administración .....................................................................................57
Remuneración total percibida por los Miembros del Consejo de Administración y Principales
Ejecutivos...............................................................................................................................................57
Planes de Incentivos...............................................................................................................................57
Información sobre las propiedades, plantas y equipos ...........................................................................57
2
III.8.
III.8.1.
III.8.2.
III.9.
III.9.1.
III.9.2.
III.9.3.
III.10.
III.11.
III.11.1.
III.11.2.
III.11.3.
III.11.4.
III.11.5.
III.11.5.1
III.11.5.2
III.12.
III.12.1.
III.12.1.1.
III.12.1.2.
III.12.1.3.
III.12.1.4.
III.12.1.5.
III.12.1.5.1.
III.12.1.5.2.
III.12.1.5.3.
III.12.1.6.
III.12.1.6.1.
III.12.2.
III.12.3.
III.13.
III.13.1.
III.13.2.
III.14.
III.14.1.
III.14.2.
III.14.3.
III.15.
III.15.1.
III.15.2.
III.15.2.1.
III.15.2.2.
III.15.3.
III.16.
III.17.
III.18.
III.19.
III.19.1
III.19.3
III.19.4
III.20.1
III.20.2
III.20.3
III.20.4
III.21.
III.21.1
Información sobre relacionadas y coligadas e inversiones en otras compañías. ....................................60
Empresas Relacionadas y coligadas .......................................................................................................60
Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total del Emisor...............66
Información sobre compromisos financieros .........................................................................................66
Deudas con o sin garantías .....................................................................................................................66
Avales, Fianzas y Demás Compromisos ................................................................................................66
Incumplimiento de pagos .......................................................................................................................67
Reseña Histórica del Emisor ..................................................................................................................68
Descripción de las Actividades del Emisor ............................................................................................68
Actividades y Negocios que desarrolla el Emisor ..................................................................................68
Fuentes y disponibilidades de materia prima, incluyendo información sobre la volatilidad o no de los
precios de la misma. ...............................................................................................................................70
Canales de Venta usados por el Emisor .................................................................................................70
Efectos Significativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del Emisor ....................................70
Factores más significativos que influyen en su evolución .....................................................................70
Informaciones de Tendencias.................................................................................................................70
Fenómenos naturales que impactaron en los resultados financieros del Emisor ....................................72
Descripción del Sector Económico o Industria ......................................................................................73
Descripción del Sector y evolución........................................................................................................73
Historia...................................................................................................................................................73
Sector Eléctrico ......................................................................................................................................74
Transmisión............................................................................................................................................74
Generación .............................................................................................................................................75
Resumen del Mercado............................................................................................................................76
Demanda ................................................................................................................................................76
Oferta .....................................................................................................................................................77
Estructura de Negocios ..........................................................................................................................78
Análisis de la Industria...........................................................................................................................79
Competencia...........................................................................................................................................79
Mercado en que compite El Emisor .......................................................................................................80
Análisis FODA.......................................................................................................................................81
Evaluación Conservadora de las perspectivas de la empresa .................................................................85
Innovaciones Tecnológicas ....................................................................................................................85
Hechos o tendencias futuras que pudieran afectar las operaciones o Situación financiera ....................86
Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor ..........................................86
Grado de dependencia del Emisor a Patentes y Marcas .........................................................................86
Juicios o Demandas Legales Pendientes ................................................................................................86
Interrupciones de las Actividades del Emisor ........................................................................................87
Informaciones laborales .........................................................................................................................87
Número de empleados............................................................................................................................87
Sobre Directores, Ejecutivos y Administradores....................................................................................88
Compensación a Empleados...................................................................................................................88
Monto Reservado para previsión de pensiones, retiros u otros similares...............................................88
Organigrama...........................................................................................................................................88
Política de Inversión y Financiamiento ..................................................................................................89
Factores de Riesgos más significativos ..................................................................................................90
Investigación y Desarrollo .....................................................................................................................92
Informaciones Contables Consolidadas .................................................................................................93
Balance General .....................................................................................................................................93
Estado de Flujo de Efectivo ...................................................................................................................95
Indicadores Financieros .........................................................................................................................96
Balance General .....................................................................................................................................97
Estado de Resultados..............................................................................................................................98
Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................99
Indicadores Financieros .......................................................................................................................100
Comentario de la Gerencia y Análisis sobre los resultados financieros de ITABO para el período 20082009......................................................................................................................................................100
Ingresos ................................................................................................................................................100
3
III.21.2
III.21.3
III.21.4
III.22.
IV
Costos y Gastos Operativos..................................................................................................................101
Otros Ingresos (Gastos)........................................................................................................................101
Flujo Operativo Neto............................................................................................................................101
Hechos Relevantes ...............................................................................................................................102
Anexos……………………………………………………………………………………………….. 103
4
GLOSARIO
Anotación en Cuenta ............
El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función
de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio
de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro
contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo,
rogación y buena fe registral.
Acreencia Quirografaria ......
Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la capacidad de pago del Emisor.
Aviso de Oferta
Pública ...................................
Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios
de la misma.
Bolsa de Valores....................
Institución autorreguladora que tiene por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos
en la misma todos los servicios necesarios para que estos puedan realizar eficazmente las
transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás
actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la ley de mercado de valores
No. 19-00.
Bonos......................................
Título o valor de renta fija emitido por el estado y las instituciones o empresas públicas o
privadas, para captar recursos como fuente de financiamiento, negociable en los
mercados de valores.
Bono 144-A…………………
Título de renta fija emitido bajo la regla 144A, Regulación S de la Securities &
Exchange Comission (Regulador de valores en los Estados Unidos). Estas emisiones se
pueden ofrecer solamente a compradores institucionales cualificados (Qualified
Institucional Buyers) en los Estados Unidos y, bajo la Regulación S, a inversionistas no
estadounidenses.
Calificación de Riesgo ..........
Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la
capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma
oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y
evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad
de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones.
CDEEE ..................................
Siglas para Compañía Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales.
CEVALDOM,
Depósito
Centralizado de Valores, S.
A.
Es el Depósito Centralizado de Valores, denominado mas adelante “CEVALDOM” el
cual actúa como Agente de la Custodia y Pago de la Emisión.
CNE........................................
Siglas para Comisión Nacional de Energía.
Colocación .............................
Proceso de suscripción o adquisición inicial, por parte del inversionista, de una emisión
de títulos valores.
Colocación al Mejor
Esfuerzo .................................
Proceso mediante el cual el puesto de bolsa se compromete con el Emisor a realizar su
mejor esfuerzo con el fin de colocar parcial o totalmente la emisión de un grupo de
títulos que posteriormente serán negociados en el mercado de valores.
EBITDA.................................
Es un indicador financiero representado mediante un acrónimo que significa en inglés
“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”. El EBITDA se
obtiene a partir del Estado de Resultados o Estado de Pérdidas y Ganancias de una
empresa. Representa el margen o resultado bruto de la empresa antes de deducir los
intereses (carga financiera), las amortizaciones o depreciaciones y el Impuesto sobre la
Renta.
EDE Este ...............................
Siglas para Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A.
EDE Norte .............................
Siglas para Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A.
EDE Sur.................................
Siglas para Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A.
Emisión ..................................
Conjunto de títulos valores con características homogéneas y respaldados
económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y
absorbidos por el mercado de valores.
Emisor....................................
Es toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta
pública está regido por la Ley No. 19-00, su Reglamento de Aplicación y demás
normativas del mercado de valores dominicano.
Emisión
Desmaterializada ..................
Es aquella emisión que no requiere de expedición física del título a cada inversionista.
El Emisor simplemente ampara toda la emisión a través de un acto auténtico otorgado
por el emisor y que indica las características y condiciones de la emisión, la
denominación del valor, los derechos y obligaciones del emisor y de los obligacionistas,
así como cualquier otra disposición aplicable a los valores representados, que al efecto
dicte la Superintendencia. El emisor podrá representar mediante un título global
denominado “macrotítulo” la totalidad de los valores emitidos mediante anotación en
cuenta, el cual deberá ser depositado en la compañía que prestará los servicios de
depósito centralizado de valores, debiendo el mismo estar, en todo momento, a
disposición de los inversionistas.
Entidades Off-shore..............
Son entidades transfronterizas constituidas en el exterior, generalmente en países que
ofrecen ventajas impositivas importantes, resguardo extremo del secreto bancario o
reducida regulación y que realizan principalmente operaciones de intermediación
financiera entre depositantes y deudores extranjeros o no residentes respecto a su
jurisdicción.
Fecha de Emisión
Se entiende como la fecha publicada en el Aviso de Oferta Pública de la Emisión a partir
de la cual estos valores podrán ser colocados y desde la cual se da inicio al plazo para
fines de calcular el vencimiento de los valores.
Fecha de Colocación
Es el día a partir del cual determinados valores de un programa de emisión, se pone a
disposición del público, de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública.
Fecha Valor:
Se entiende como la fecha en que se liquida una operación de compra/vente de cada
instrumento objeto de la Emisión.
Fecha de Suscripción ............
Se entiende como la fecha en que se liquida la colocación de cada instrumento objeto de
la Emisión.
Fecha de Vencimiento ..........
Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de la Emisión.
FOB........................................
Franco a bordo. Término internacional de comercio que significa que el vendedor debe
cargar la mercancía en el barco determinado por el comprador; costes y riesgos se
dividen en el rail del barco. El vendedor debe ocuparse de los trámites de exportación.
Solo es aplicable para transporte marítimo.
Fonper....................................
Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas.
GWh.......................................
Gigavatio hora- Unidad de energía que equivale a mil millones de vatios por hora.
6
Índice de EBITDA sobre
Intereses
De acuerdo al Bono 144A, se define como: el EBITDA consolidado para los últimos
cuatro trimestres consecutivos dividido por el Gasto de Intereses Consolidado neto para
dicho período.
Índice de Deuda Neta a
EBITDA
De acuerdo al Bono 144A, se define como el endeudamiento total consolidado menos el
efectivo no restringido, inversiones de efectivo temporales y los balances en la cuenta de
pagos de interés de los Bonos 144A, dividido por EBITDA consolidado para los últimos
cuatro trimestres consecutivos.
Información Relevante .........
Todo hecho, situación o información en el Emisor que pudiera influir en la colocación de
un valor, su precio o en la decisión de un inversionista de negociar sus valores.
Inversión Mínima .................
Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta pública de títulos
valores.
Inversionista Calificado
o Destinatario ........................
Se refiere al tipo de inversionista a quién va dirigida la emisión. En algunos casos, las
emisiones pueden estar restringidas y solo podrán invertir en ellas ciertos tipos de
inversionistas calificados.
IPPs ........................................
Siglas para Productores Privados Independientes de Energía (IPPs por sus siglas en
inglés).
KV ..........................................
Siglas para Kilovoltio- Unidad de tensión eléctrica que corresponde a mil voltios.
KW.........................................
Siglas para Kilovatio- Unidad de potencia eléctrica equivalente a mil vatios.
KWh.......................................
Siglas para Kilovatio- Hora- Unidad de energía eléctrica que equivale a una potencia de
un kilovatio (kW) durante una hora, equivalente a 3,6 millones de julios.
Mercado Bursátil ..................
Mercado donde se realizan operaciones de compra venta de valores emitidos, siendo la
Bolsa de Valores la institución que centraliza dichas operaciones.
Mercado Extrabursátil.........
Registra las operaciones de compra venta que se efectúan fuera de los círculos regidos
en el mercado bursátil.
Mercado Público
de Valores ..............................
Conforman el mercado público de valores las emisiones, suscripciones, intermediación y
negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se
realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y
de tradición o representativo de mercancías.
Mercado Primario ................
Mercado en el que se negocian los Bonos emitidos por primera vez.
Mercado Secundario.............
Mercado en el cual se comercializan los Bonos previamente emitidos y colocados en el
mercado primario.
Mercado Spot ........................
Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de corto plazo no basado
en contratos a término cuyas transacciones económicas se realizan al Costo Marginal de
Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia.
MEM......................................
Siglas para Mercado Eléctrico Mayorista
Monto de la Emisión.............
Corresponde al valor autorizado por el órgano societario establecido en los estatutos del
emisor. Dicho monto debe ser registrado en la Superintendencia de Valores de la
República Dominicana para ser ofrecido en el mercado.
MW ........................................
Siglas para Megavatio- Unidad de potencia eléctrica equivalente a un millón de vatios
7
Nozzle Diaphragms...............
Es un dispositivo que convierte la energía potencial de un fluido (en forma térmica y de
presión) en energía cinética.
OC ..........................................
Siglas para Organismo Coordinador del Sistema Eléctrico Interconectado de la
República Dominicana.
Oferta Pública .......................
Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a
través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos
de cualquier naturaleza en el mercado de valores.
Plazo de Colocación ..............
Término establecido por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación.
La SIV limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación de
la Emisión por parte de la Superintendencia de Valores, pudiendo el emisor renovar o
extender dicho plazo previa autorización de la SIV.
Plazo de Redención...............
Término establecido por el emisor en el cual los valores emitidos alcanzan la fecha de
vencimiento, en la cual se retoma el valor nominal de los valores. Sin embargo, el
Emisor podrá redimir anticipadamente los títulos objeto del presente Programa de
Emisión de acuerdo a lo estipulado en el punto II.1.2.8 “Opción de Pago Anticipado”.
Plazo de Suscripción.............
Plazo estipulado por una sociedad para que el inversionista suscriba los valores de una
emisión.
PPAs.......................................
Siglas para Contratos de venta de energía (PPAs, por sus siglas en inglés).
Precio de Suscripción ...........
La colocación de los Bonos Corporativos será a su valor de mercado (a la par, con
prima o a descuento). Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha
de Emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública de cada tramo, o posterior a una
fecha de pago de intereses, el precio de suscripción estará constituido por su valor de
mercado (a la par, prima, o descuento) más los intereses acumulados entre la Fecha de
Emisión o de pago de intereses y la Fecha de Suscripción cuando se trate de operaciones
en el mercado primario.
Prospecto de
Colocación .............................
Documento escrito el cual tiene por finalidad recoger información completa del emisor y
de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan
formarse un buen juicio sobre la inversión que se les propone y sobre el emisor de
dichos valores.
SEMARENA .........................
Siglas para Secretaría de Estado de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
SENI.......................................
Siglas para Sistema Eléctrico Nacional Interconectado.
SIE..........................................
Siglas para Superintendencia de Electricidad
Subasta Desierta …………
Se denominará Subasta Desierta aquel llamado a Subasta Pública Competitiva donde el
Emisor, a su discreción, decide no adjudicar ninguna oferta recibida. El Emisor puede
declarar una Subasta como Desierta, en situaciones donde los términos de las ofertas
recibidas no son de su interés así como cualquier otra razón que entienda pertinente.
8
Subasta Publica
Competitiva………………..
Subasta mediante la cual el Emisor establece un precio de corte, por encima del cual
todas las posturas son aceptadas a los niveles presentados. Esta modalidad también es
conocida como Subasta Holandesa.
Superintendencia
de Valores (SIV)....................
Es una entidad que tiene como objeto promover, regular y fiscalizar el mercado de
valores, en la forma establecida por la Ley 19-00 y su Reglamento. Asimismo, velará
por la transparencia del mercado de valores y sus operaciones a través de la difusión de
toda la información que sea necesaria, y aplicara las sanciones administrativas y los
cargos pecuniarios que le faculta la Ley 19-00, sin perjuicio del ejercicio de las acciones
legales que fueren necesarias.
Tasa aplicable........................
Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el aviso de Oferta Pública que publica
el emisor y en el Prospecto Simplificado de cada Emisión.
TM..........................................
Siglas para Toneladas Métricas- Unidad de peso que en el sistema internacional equivale
a mil kilogramos.
Valor nominal .......................
Representación monetaria del título al momento de la Emisión.
9
I. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y
ORGANISMOS SUPERVISORES
I.1. Responsables del contenido del Prospecto
Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública, entrega el presente Prospecto para
facilitar al potencial inversionista algunas informaciones que pueden serle de utilidad en su decisión de inversión en
los bonos relacionados con el presente Programa de Emisión. Ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, es
efectuada por los agentes estructuradores y colocadores, en cuanto al alcance o la exactitud de la información
contenida en este Prospecto.
La responsabilidad del contenido del presente Prospecto es asumida por el señor Ángel Guastaferro, mayor de edad,
de nacionalidad venezolana portador de la cédula de identidad No. 001-1808362-5, en su calidad de Gerente
General, conforme fuere designado como responsable del contenido del presente Prospecto mediante la Resolución
Número 04-2008 y rectificado mediante la resolución Número 05-2008 del Consejo de Administración de ITABO
de fechas 20 de junio de 2008, 26 de agosto de 2008 y Acta No.11-2009 de fecha 20 de octubre 2009,
respectivamente, quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el
presente Prospecto son veraces y no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el
alcance del Prospecto o que induzca a error. Ver “Declaración jurada responsable del contenido del Prospecto” en el
Anexo No. 1.
I.2. Organismos supervisores
El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de
Valores (en lo adelante “SIV”) bajo el número SIVEM-046 y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de la
República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) bajo el número BV1002-BC028 (BV Uno-Cero-Cero-Dos / BC
Cero-Dos-Ocho) por lo que la presente Emisión y el Emisor están sujetos tanto a las disposiciones de ambas
instituciones.
Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV)
Calle César Nicolás Penson No. 66, Gazcue
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 221-4433
www.siv.gov.do
Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)
Ave. John F. Kennedy No. 16, Edif. Empresarial, 1er. Piso
Apartado postal 25144, Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697
www.bolsard.com
Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de
enero de 2005, sobre los Requisitos de Autorización e Inscripción de la Oferta Pública de Valores, así como de
conformidad con la resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero de 2005, que establece la Norma para la
Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores.
I.3. De los auditores
Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoría para los Estados Financieros de Empresa Generadora
de Electricidad ITABO, S.A. de Suscripción Pública correspondientes a los años fiscales terminados el 31 de
diciembre de 2006 y 2007, fue la firma de auditores Urrutia Liriano & Asociados, de conformidad con las Normas
Internacionales de Auditoría, cuyas generales se detallan a continuación:
Urrutia Liriano & Asociados
Luis F. Thomen No. 110, Torre Ejecutiva GAPO
Segundo Piso, Suite 211, Evaristo Morales
Santo Domingo, República Dominicana
10
Contacto: Domingo Valerio
Tel.: (809) 566-6767
Fax: (809) 683-6767
Persona de Contacto: Domingo Valerio
[email protected]
Registro Nacional del Contribuyes número 1-01-59528-2
Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. No. 98
Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-5 de
fecha de 2 de marzo de 2004.
Los informes de auditoría se encuentran en el Anexo No. 2 del presente Prospecto con las respectivas notas a los
estados financieros. El informe de auditoría correspondiente al ejercicio fiscal cortado al 31 de diciembre de 2007,
se presentó sin salvedades.
Del informe de los auditores independientes se extraen los siguientes señalamientos relevantes:
“Opinión: En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S. A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que
terminaron en esas fechas de conformidad con la base contable descrita en la Nota 1.
Asuntos que no califican la Opinión: Como se indica en la Nota 4 a los estados financieros adjuntos, la
Compañía realiza transacciones importantes con partes relacionadas.”
Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoría para los Estados Financieros de Empresa Generadora
de Electricidad ITABO, S.A. de Suscripción Pública correspondientes a los años fiscales terminado al 31 de
diciembre de 2008 y 2009, fue la firma de auditores Ernst & Young, de conformidad con las Normas Internacionales
de Auditoría y cuyas generales se detallan a continuación:
Ernst & Young
Torre Empresarial Reyna II
Suite 900, Piso 9
Pedro Henríquez Ureña No. 138
Santo Domingo, Distrito Nacional
Contacto: Aurora Díaz
Tel.: (809) 472-3973
Fax: (809) 381-4047
Registro Nacional del Contribuyes número 1-30-35644-2
Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. No. 321
Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-22
de fecha de 12 de mayo de 2009.
Los informes de auditoría se encuentran en el Anexo No. 2 del presente Prospecto con las respectivas notas a los
estados financieros. Los informes de auditoría correspondiente al ejercicio fiscal cortado al 31 de diciembre de 2008
y 2009, se presentaron sin salvedades.
Del informe de los auditores independientes se extraen los siguientes señalamientos relevantes:
“Opinión: En nuestra opinión, los estados financieros consolidados de Empresa Generadora de Electricidad
ITABO, S. A. para el año terminado el 31 de diciembre de 2008 están preparados, en todos los aspectos
importantes, de acuerdo con las políticas contables descritas en las Notas 2 y 3”.
11
“Opinión: En nuestra opinión, los estados financieros consolidados de Empresa Generadora de Electricidad
ITABO, S. A. para el año terminado el 31 de diciembre de 2009 están preparados, en todos los aspectos
importantes, de acuerdo con las políticas contables descritas en las Notas 2 y 3”.
I.4. De los Asesores
I.4.1. Agente Estructurador
Para fines de asesoría, estructuración y elaboración del presente Prospecto, se han utilizado los servicios de
Citibank, N.A. Sucursal República Dominicana, cuyas generales se presentan a continuación:
Citibank, N. A. Sucursal República Dominicana
Contacto: Luís Mejía Brache
Avenida Winston Churchill
Torre Acrópolis, Piso 26
Santo Domingo, República Dominicana
Tel: (809) 473-2401
Fax: (809) 473-2382
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-01169-6
Valores León, S. A. - Puesto de Bolsa
Contacto: Manuel Castillo
Avenida John F. Kennedy No. 135
Santo Domingo, República Dominicana
Tel: (809) 947-7084
Fax: (809) 947-7019
www.valoresleon.com.do
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-88018-1
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Registrado con el No. PB-025
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el No. SVPB-004
Los principales funcionarios de Citibank N. A. Sucursal República Dominicana son: a) Vicepresidente Gerente
General el Sr. Máximo Vidal, b) Vicepresidente de Banca Corporativa el Sr. Gregory Salcedo, y c) Vicepresidente
de Energía & Sector Público el Sr. Luís Mejía
Los principales funcionarios de Valores León, S. A. - Puesto de Bolsa son a) Gerente General la Sra. Denisse
Medina y b) Director de Negocios el Sr. Manuel Castillo.
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S.A. de Suscripción Pública, Citibank N. A. Sucursal República Dominicana y Valores León, S.A. – Puesto de
Bolsa.
De conformidad con los requerimientos legales aplicables, Citibank N. A. Sucursal República Dominicana y Valores
León, S.A. – Puesto de Bolsa hacen constar expresamente que dentro de lo que compete a sus funciones de
estructuradores emplearon la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con la
gerencia de ITABO, y con base a ésta información realizaron una verificación del contenido del Prospecto, el cual
incluye información veraz y a su juicio no presenta omisiones de información relevante que pueda afectar la
decisión de futuros inversionistas. Ver declaraciones juradas de Citibank N. A. Sucursal República Dominicana y
Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, en el Anexo No. 1 de este Prospecto.
12
I.4.2. Agente colocador
Para fines de colocación de los valores aquí descritos, se ha designado a Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. –
Puesto de Bolsa y Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa- cuyas generales se presentan a continuación:
Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. - Puesto de Bolsa
Contacto: Javier Guerrero
Avenida Winston Churchill
Torre Acrópolis, Piso 26
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 473-2425
Fax: (809) 473-2382
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-60831-5
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Registrado con el No. PB-011
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el No. SIVPB-016
Valores León, S. A. - Puesto de Bolsa
Contacto: Manuel Castillo
Avenida John F. Kennedy No. 135
Santo Domingo, República Dominicana
Tel: (809) 947-7084
Fax: (809) 947-7019
www.valoresleon.com.do
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-88018-1
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Registrado con el No. PB-025
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el No. SVPB-004
Los principales funcionarios de Citinversiones de Títulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa son: a) Vicepresidente
Gerente General el Sr. Máximo Vidal, b) Vicepresidente el Sr. Javier Guerrero y c) Encargado de Estructuraciones
el Sr. Gregory Salcedo.
Los principales funcionarios de Valores León, S. A. - Puesto de Bolsa son a) Gerente General la Sra. Denisse
Medina y b) Director de Negocios el Sr. Manuel Castillo.
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S. A. de Suscripción Pública, Citinversiones de Títulos y Valores, S.A. - Puesto de Bolsa y Valores León, S.A. –
Puesto de Bolsa.
Los agentes colocadores e intermediarios tendrán las siguientes responsabilidades y funciones:
a) Asistir al Emisor en la colocación de los valores objeto del presente Prospecto.
b) Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil, y comunicarlo
mediante Aviso de Oferta Pública.
c) Ofrecer la venta de los valores a cualquier inversionista calificado.
d) Representar al Emisor por ante CEVALDOM.
13
II. EMISION Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA
II.1.Características, condiciones y reglas de la Emisión
II.1.1. Características generales de la Emisión
Los valores ofrecidos en el presente Prospecto son “Bonos Corporativos” denominados en US$ Dólares
Estadounidenses, a ser puestos en circulación mediante un Programa de Emisión por el monto máximo total fijo de
veinticinco millones de Dólares Estadounidenses con 00/100 (US$25,000,000.00).
El plazo para la colocación del Programa de Emisión será de seis (6) meses contados a partir de la fecha de
aprobación del Programa de Emisión por parte de la SIV. Dicho plazo podrá ser renovado sin que el emisor haya
colocado la emisión, por causas justificadas antes de su vencimiento, previa autorización de la SIV.
Los Bonos serán redimidos en su totalidad con un pago único de capital a vencimiento, en la Fecha de Redención, la
cual será hasta los Tres (3) años contados a partir de la Fecha de Emisión a menos que el Emisor ejerza lo
establecido en la sección II.1.2.8 “Opción de Pago Anticipado”.
La tasa de interés aplicable a los Bonos Corporativos será fija hasta vencimiento. La fecha de la oferta será
determinada en el Aviso de Oferta Pública y en los prospectos simplificados de cada tramo bajo los parámetros que
se explican más adelante.
El Programa de Emisión de Bonos Corporativos será en forma desmaterializada, mediante anotación en cuenta a
través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
II.1.2. Características específicas de la Emisión
II.1.2.1.
Monto total a emitir por Emisión
El Programa de Emisión se realizará por un valor total de veinticinco millones de dólares estadounidenses con
00/100 (US$25,000,000.00) y se colocará en cinco (5) tramos.
Tramos
Total a Emitir por Tramos
1
US$5,000,000.00
25 de Octubre de 2013.
2
US$5,000,000.00
25 de Octubre de 2013.
3
US$5,000,000.00
Hasta tres años a partir de la Fecha de Emisión.
4
US$5,000,000.00
Hasta tres años a partir de la Fecha de Emisión
5
US$5,000,000.00
Hasta tres años a partir de la Fecha de Emisión
II.1.2.2.
Vencimiento
Valor nominal
Las Obligaciones se emitirán en denominaciones de Mil dólares estadounidenses (US$1,000.00).
II.1.2.3.
Cantidad de valores
Las Obligaciones ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Emisión como sigue:
14
Tramos
Serie
Cantidad
de valores
Valor
Nominal
(US$)
Monto Total
(US$)
Numeración
Interés
anualizado
Pago de
Interés
Fecha de
Vencimiento
Fecha de
Emisión
1
A
B
C
D
E
F
G
H
I
2,000
1,500
1,500
2,000
1,500
1,500
2,000
1,500
1,500
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
2,000,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
Anotación
en cuenta
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
Mensual
25 de Octubre
de 2013
25 de Octubre
de 2010
Mensual
25 de Octubre
de 2013
25 de Octubre
de 2010
Mensual
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
4
J
K
L
2,000
1,500
1,500
1,000.00
1,000.00
1,000.00
2,000,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
Anotación
en cuenta
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
5
M
N
O
2,000
1,500
1,500
1,000.00
1,000.00
1,000.00
2,000,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
Anotación
en cuenta
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
Hasta tres años
a partir de la
Fecha de
Emisión
Hasta tres años
a partir de la
Fecha de
Emisión
Hasta tres años
a partir de la
Fecha de
Emisión
2
3
Total
25,000
Anotación
en cuenta
Anotación
en cuenta
Mensual
Mensual
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
A determinar
en el Aviso de
Oferta Pública
25,000,000.00
La Emisión está compuesta por veinticinco mil títulos (25,000) de igual denominación, cuya numeración será
establecida de manera automatizada por el depósito central de valores al momento de su Emisión.
II.1.2.4.
Forma de Emisión de títulos
El presente Programa de Emisión será de forma nominativa, desmaterializada.
II.1.2.5.
Modo de transmisión
La transmisión de los bonos representados por medio de anotación en cuenta opera por transferencia contable a
través de CEVALDOM.
II.1.2.6.
Interés de los valores
Los Bonos Corporativos devengarán un interés desde e incluyendo la Fecha de Emisión hasta el día inmediatamente
anterior a su Fecha de Vencimiento, a una tasa de interés fija, de conformidad con lo indicado en la sección
II.1.2.6.2 “Tasa de Interés Fija”. Estas serán determinadas por el Emisor en los Avisos de Oferta Pública
correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada tramo. El primer y segundo tramo tendrán una tasa de
7.5%.
Todo pago de interés será efectuado a través del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante crédito a cuenta según las
instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada inversionista con dicho Agente de Pago, por vía de un puesto
de bolsa autorizado. En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se
trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los intereses se pagarán mensualmente a partir de la Fecha de
Emisión de cada tramo. El monto de los intereses a pagar será computado en base al número de días actuales entre, e
incluyendo, la fecha del último pago de intereses, hasta el día anterior a la fecha de pago del período
correspondiente, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. El Agente de Pago realizará los
pagos a favor de los obligacionistas que aparezcan inscritos en los registros de CEVALDOM como titulares de las
obligaciones al corte que este haga el día antes del pago de cada mes para llevar a cabo la gestión operativa de
distribución de los pagos a realizarse los días de pago de intereses que corresponda a cada mes.
El pago de los intereses y de capital de este Programa de Emisión de Obligaciones provendrá del flujo libre de
efectivo proveniente de las actividades operativas del Emisor. Las proyecciones de generación de flujo de caja del
Emisor, demuestran su adecuada habilidad para cumplir con sus obligaciones. En caso de que en algún momento
dicho flujo sea insuficiente para cumplir con las mismas, estas limitaciones serían consideradas temporales y el
15
emisor podría posponer determinados gastos de capital o hacer uso de facilidades de financiamiento de corto plazo
disponibles en la banca local para cumplir a tiempo con dichas obligaciones.
II.1.2.6.1. Pago de intereses mediante cupones
Este Programa de Emisión cuenta con hasta treinta y seis (36) cupones para el pago de intereses, entendiendo por
cupón a la cantidad de pagos individuales de intereses. No habrá cupones físicos.
II.1.2.6.2. Tasa de interés fija
La tasa de interés que devengarán los Bonos Corporativos, expresada como una tasa anualizada, será determinada en
el Aviso de Oferta Pública correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada emisión. El primer tramo y
segundo tramo tendrán una tasa de 7.5%. La tasa así determinada se mantendrá inalterada hasta la fecha de
vencimiento de los valores, y se aplicará al cálculo de los pagos de los intereses correspondientes, según se indica en
la sección II.1.2.6. y II.1.2.6.1 del Prospecto de Colocación.
II.1.2.7.
Amortización del capital de los valores
Los Bonos Corporativos serán redimidos en su totalidad con un pago único de capital en la Fecha de Vencimiento a
través del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante crédito a cuenta según las instrucciones que a tal efecto
convenga cada inversionista con el Agente de Pago, por vía de un puesto de bolsa autorizado. En caso de que la
fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente
posterior.
II.1.2.8.
Opción de pago anticipado
El presente Programa de Emisión no contempla amortizaciones periódicas de capital, ni mediante cupones, ni de
ninguna otra índole. La amortización del capital de las Obligaciones del presente Programa de Emisión será a
vencimiento.
Sin embargo, este Programa de Emisión de conformidad a lo establecido en el contrato de emisión prevé una opción
de redención anticipada, total o parcial, a opción del Emisor. Por consiguiente, el Emisor podrá redimir
anticipadamente el capital de la emisión del presente Programa de obligaciones, conforme a las siguientes
instrucciones:
1.
2.
3.
4.
El Emisor puede escoger el (los) tramo (s) del Programa de Emisión que desea redimir parcial o totalmente.
La redención debe ser efectuada mediante crédito a cuenta a favor de los Obligacionistas.
La opción de redención anticipada de cada tramo estará a discreción del Emisor y disponible a partir de
cumplido el primer año de la fecha de emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.
Las primas a pagar a los obligacionistas por concepto de redención anticipada serán las siguientes,
dependiendo del tiempo en circulación del (los) tramos escogida (s):
Trimestres
1er. Trimestre
2do. Trimestre
3er. Trimestre
4to. Trimestre
5.
6.
7.
Del año 1
al año 2
Del año 2
al año 3
1.00%
0.86%
0.71%
0.57%
0.43%
0.29%
0.14%
0.00%
La prima será calculada sobre el monto total a redimir en cada tramo escogida.
En caso de redención anticipada parcial, el pago de la misma será distribuido de manera proporcional entre
los Obligacionistas del (los) tramos escogido(s).
La redención anticipada debe ser efectuada conforme a las siguientes instrucciones:
a. El monto mínimo de capital del tramo a ser redimido parcialmente corresponderá al 10%.
16
b.
El Emisor comunicará por escrito a la SIV el monto a ser redimido anticipadamente del (los)
tramo(s) escogido(s), previo a su difusión por cualquier medio inmediatamente después de haberse
adoptado la decisión, como establecido en el artículo 28 del Reglamento de Aplicación de la Ley
de Mercado de Valores.
c. El Emisor debe informar por escrito al Representante de la Masa de Obligacionistas el porcentaje
a redimir de la (s) emisión (es) escogida (s), dentro del plazo improrrogable de sesenta (60) días
calendario, previos al pago del próximo cupón de intereses de dicho (s) tramo (s).
d. El Emisor comunicará por escrito el monto redimido anticipadamente del (los) tramo (s) escogido
(s) quince (15) días calendario, con anterioridad a la realización de la redención, a:
(I) BVRD;
(II) CEVALDOM.
8. El pago de la redención debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses de la (s)
emisión (es) en cuestión.
9. El Emisor deberá comunicar por escrito como hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada redención
parcial o total, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación.
10. El (los) tramo (s) redimido (s) de las obligaciones cesará (n) de devengar intereses si en manos de
CEVALDOM, se depositan fondos suficientes para cubrir el precio de redención y los intereses generados
hasta la fecha de redención anticipada de dicho (s) tramo (s) que se encuentren pendientes de pago.
11. El aviso o notificación de redención anticipada será publicado en un (1) periódico de circulación nacional,
así como a través de CEVALDOM.
II.1.2.9.
Calendario de cupones de capital e intereses
El siguiente cuadro presenta el calendario de pago de los cupones de intereses y amortización de capital para cada
tramo del programa de emisión:
Año
1
2
3 (Fecha de Vencimiento)
Cupones de Intereses
Correspondientes
1 al 12
13 al 24
25 al 36
Amortización de Capital
US$25,000,000.00
II.1.2.10. Garantías
El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos no cuenta con una garantía específica sino que ésta será
una acreencia quirografaria. Los Bonos Corporativos tendrán preferencia sobre los accionistas.
II.1.2.11. No Convertibilidad
Los Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisión no son convertibles ni canjeables en otros tipos de
valores, instrumentos o monedas.
II.1.3. Comisiones y gastos del Programa de Emisión a cargo del Emisor
El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida del presente
Programa de Emisión:
17
Proyección de costos de una Emisión de Deuda
Monto Emisión:
Plazo:
Tasa Cambio:
Montos expresados en dólares estadounidenses
Gastos Iniciales (al momento de la Emisión)
Tarifa SIV por concepto de Derecho de Depósito de Documentos
Tarifa SIV por concepto Derecho de Inscripción en el Registro (%)
Inscripción Emisor BVRD
Inscripción Emisión BVRD
Inscripción Emisión CEVALDOM
Representante de la Masa de Obligacionistas
Publicación en la prensa de la Asamblea de Obligacionistas
Comisión por Estructuración
Comisión por Colocación
Calificación de Riesgo
Gastos de Mercadeo
Total Gastos Iniciales
Gastos Periódicos
Calificadoras de Riesgo
BVRD - Mantenimiento mensual sobre la Emisión (%)
Tarifa Representante de la Masa
Mantenimiento Anual sobre Emisión - CEVALDOM
Agente de Pago Intereses - CEVALDOM
Total Gastos Periódicos
USD 25,000,000
3 años
36.75
Costos Fijos
136
9,000
204
12,500
680
10,000
218
93,750
93,750
13,920
6,000
240,158
Costos Variables
(% Emisión)
0.001%
0.036%
0.001%
0.050%
0.003%
0.040%
0.001%
0.375%
0.375%
0.056%
0.024%
0.96%
Monto por etapa de la Emisión
136
9,000
204
12,500
680
10,000
218
93,750
93,750
13,920
6,000
240,158
12,000
750
5,800
1,633
n/d
20,183
0.05%
0.003%
0.02%
0.01%
0.05%
0.08%
Costo Anual Costo Global
12,000
36,000
750
2,250
5,800
17,400
1,633
4,898
n/d
n/d
20,183
60,548
12,500
12,500
0.05%
0.05%
12,500
12,500
1.25%
313,206
Gastos Finales (último año)
Pago de Capital a Vencimiento - CEVALDOM
Total Gastos Finales
Total Gastos Estimados (3 años)
Notas:
Los costos varían p roporcionalmente a las características de la emisión: plazo, monto, instrumento y tasa de rendimiento.
II.1.4. Comisiones y gastos a cargo del inversionista
Durante la vigencia de las obligaciones podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a cargo
del inversionista. Hasta la fecha se tiene previsto cargar al inversionista el costo por custodia mensual que cobra
CEVALDOM, mediante una retención mensual deducida del pago de los intereses. Adicionalmente, CEVALDOM
cobrará al inversionista el costo de apertura de cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales
que requiera el inversionista.
Al momento de la elaboración del presente prospecto de colocación, las tarifas de CEVALDOM son las siguientes:
ƒ
Apertura de cuenta (Creación de RNT): RD$350.00
ƒ
Modificación de RNT: RD$350.00
ƒ
Comisión por custodia Administración: 0.010% del promedio del volumen de valores depositados en la
cuenta del inversionista, mediante retención deducida del pago de intereses.
CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización de la SIV.
No obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a
la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias.
El Inversionista que compre o venda las obligaciones en el Mercado Secundario deberá pagar las siguientes tarifas a
la BVRD:
1- Comisión por Venta: 0.015%
2- Comisión por Compra: 0.015%
II.1.5. Régimen fiscal
Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes adquieran o revendan Bonos Corporativos de Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública.
18
Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la compra,
propiedad, transferencia o disposición de las obligaciones objeto del presente Prospecto. Este resumen se basa en
leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República Dominicana al momento de la publicación
del Prospecto, que están sujetos a cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente.
Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su caso
particular.
Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: el Código Tributario de la República
Dominicana (Ley 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992), incluyendo las modificaciones al mismo dispuestas por las
leyes 147-00 (Ley de Reforma Tributaria), 12-01 (Corrección Arancelaria y Tributaria), 288-04 (sobre Reforma
Fiscal), 557-05 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06 (Ley de Rectificación Tributaria) y 172-07 (Ley que Reduce la
Tasa de Impuesto sobre la Renta); los Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación del Título II del Código
Tributario) y 140-98 (Reglamento de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos
decretos contenidas en los Decretos 195-01 (que modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación del Título III sobre
ITBIS) y 196-01 (que modifica el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título II del Código Tributario).
Los intereses provenientes de obligaciones emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la República Dominicana
son considerados renta de fuente dominicana, según lo establece el Artículo No. 272, literal h) del Código Tributario
y el Artículo No. 2 del Reglamento de Aplicación del Título II.
Conforme al Código Tributario Dominicano en su Artículo No. 306, los pagos de intereses por préstamos
contratados con instituciones de crédito del exterior están sujetos a una retención del 10% del importe pagado. Los
pagos de intereses realizados a personas extranjeras que no sean instituciones de crédito del exterior están sujetos a
una retención del 25% del importe pagado. El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. El Agente
de Pago de la Emisión tiene la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos
dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses,
según establece el Artículo No. 61 del Reglamento de Aplicación del Título II.
Los pagos de capital por concepto de cancelación a vencimiento de los Bonos Corporativos, realizados tanto a
personas nacionales como extranjeras, no están sujetos a retención por parte del Emisor de acuerdo a las leyes de la
República Dominicana.
La reventa de las obligaciones a un precio distinto a su valor nominal más intereses devengados podría ocasionar
una ganancia o pérdida de capital para el tenedor del Bono, las cuales pueden estar gravadas, o podrían tener un
tratamiento fiscal diferente a otros tipos de ganancias o pérdidas. El Artículo No. 289 de la Ley 11-92 (“Código
Tributario”) y sus modificaciones y el Artículo No. 41 del Reglamento de Aplicación del Título II establecen el
tratamiento fiscal para estas ganancias o pérdidas de capital.
La Ley de Mercado de Valores No. 19-00 del 8 de mayo de 2000 dispone lo siguiente respecto del tratamiento fiscal
de las inversiones que realicen personas jurídicas nacionales en valores aprobados por la Superintendencia de
Valores:
“Artículo. 122.- No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por
instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas físicas
nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas.
“Artículo 123.- (Modificado por el artículo 20 de la Ley 92-04, Ley de Riesgo Sistémico). No estarán sujetos a
impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija y
dividendos percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate
de personas físicas o jurídicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través
de las bolsas”.
“Artículo 124.- Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores,
así como sus rendimientos, no darán origen a ningún tipo de impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a
cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la Ley 11-92 y sus modificaciones.”
La tasa de impuesto aplicable a las personas jurídicas domiciliadas o residentes en República Dominicana es del
25%, según dispone el Artículo no. 297 (modificado) del Código Tributario.
Los establecimientos permanentes en el país de personas del extranjero estarán sujetos a la tasa del 25% sobre sus
rentas netas de fuente dominicana, según dispone el Artículo No. 298 del Código Tributario.
19
La Ley de Reforma Fiscal número 288-04 establece en el Artículo No. 12 un impuesto del 0.15% (1.5 por mil) del
valor de cada cheque de cualquier naturaleza pagado por las entidades de intermediación financiera, así como de los
pagos realizados a través de medios electrónicos.
Acorde con lo dispuesto en el inciso 3) del Artículo No. 344 del Código Tributario y el inciso 4) de la sección de
exenciones del Artículo No. 2 del Reglamento de Aplicación del Título III, los servicios financieros autorizados por
el Banco Central y la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana se consideran exentos del Impuesto a
la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios.
El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los obligacionistas de los Bonos
Corporativos. Los obligacionistas estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al momento
de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente.
Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos impositivos
establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación específica que puede presentarse en
relación con el Programa de Emisión de Bonos Corporativos objeto del presente Prospecto, ni tampoco casos
particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial tenedor. Se recomienda a todo potencial
inversionista obtener asesoría tributaria profesional para analizar las implicaciones impositivas de su caso particular.
II.1.6. Negociación del valor
II.1.6.1.
Mercado primario
La colocación de cada tramo de los Bonos Corporativos en el mercado primario será realizada en las fechas
establecidas en los respectivos Avisos de Oferta pública y prospecto simplificado de cada tramo. La colocación será
realizada vía Subasta Pública Competitiva a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD), en
el horario establecido por esta última, que al momento de la elaboración del presente prospecto de colocación está
establecido de 9:00 a.m. hasta las 1:00 p.m., por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y
autorizados por la Superintendencia de Valores, siguiendo el mecanismo establecido en la sección II.2.6.1.
Estas obligaciones se negociarán a través de los sistemas de negociación electrónica de la BVRD, donde todos los
puestos de bolsa autorizados podrán formular órdenes por cuenta propia o por cuenta de sus clientes inversionistas,
dentro del horario de negociación y las normas establecidas por la BVRD.
Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos Corporativos, deberán dirigirse a las oficinas de un
puesto de bolsa autorizado por la Superintendencia de Valores y registrado en la BVRD, y completar los formularios
y documentos que al efecto requieren dicho puesto de bolsa autorizado y CEVALDOM, relativos a la apertura de la
cuenta de corretaje y la cuenta para el depósito de valores.
Concluido el proceso de apertura de cuenta de corretaje, la orden de transacción es digitada por el puesto de bolsa
autorizado en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, donde dicha orden sería calzada, indicando de
inmediato al puesto de bolsa representante del potencial inversionista la adjudicación de la misma, y calzada la
operación por el sistema de la Bolsa de Valores, esta última informará al sistema de registro por anotación en cuenta
de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. acerca de la transacción.
Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en CEVALDOM, el cliente tendrá su registro por
anotación en cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento.
II.1.6.2.
Mercado secundario
El Programa de Emisión se encuentra inscrita en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD), a través
de la cual los inversionistas podrán adquirir o vender a otros inversionistas, los Bonos Corporativos a través de los
puestos de bolsa autorizados.
El inversionista interesado en vender o comprar Bonos Corporativos en el mercado secundario a través de la BVRD
podrá acudir a cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD y registrar su oferta de venta o
de compra, utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta última que al
momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación es de 9:00 a. m. a 1:00 p. m. y según la
reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa
20
autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción
deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente.
El Emisor y los inversionistas aceptan cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores,
según lo establecen las leyes, reglamentos y acuerdos aplicables, incluyendo pero no limitado a lo dispuesto en el
Título III, capitulo VII del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04.
La transmisión de Bonos Corporativos se realizará mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM en su
condición de Agente de Pago y Custodia de el presente Programa de Emisión (ver Sección [II.8] sobre el
“Encargado de la Custodia”) en base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociación de la
BVRD, luego de validar que sobre los Bonos corporativos no exista gravamen o restricción alguna que limite su
enajenación.
II.1.6.3.
Circulación de los valores
Dado su carácter desmaterializado, el presente Programa de Emisión no requiere de expedición física del título a
cada obligacionistas. El Emisor ampara toda la emisión a través de un acto auténtico otorgado por el emisor y que
indica las características y condiciones de la emisión, la denominación del valor, los derechos y obligaciones del
emisor y los obligacionistas, así como cualquier otra disposición aplicable a los valores representados, que al efecto
dicte la Superintendencia. El emisor representará mediante un título global denominado “macrotítulo” la totalidad de
los valores emitidos mediante anotación en cuenta, el cual deberá ser depositado en CEVALDOM, la compañía que
prestará los servicios de depósito centralizado de valores, debiendo el mismo estar, en todo momento, a disposición
de los inversionistas. En su calidad de Agente de Pago y Custodia, CEVALDOM será responsable de la custodia del
Macrotítulo, y de llevar cuentas de anotación para reflejar la propiedad individual de cada obligacionista. La cesión
o transferencia de los Bonos Corporativos se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la
cuenta de quien adquiere, en base a comunicación escrita o por medios electrónicos que el (los) puesto(s) de bolsa
representante(s) de los interesados entreguen a CEVALDOM.
II.1.6.4.
Transferibilidad
Los Bonos Corporativos correspondientes al presente Programa de Emisión no tienen restricciones a su libre
transferencia.
II.1.6.5.
Requisitos y condiciones
El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión
de valores que rigen en la BVRD según la legislación vigente, y los requerimientos de sus organismos supervisores.
El Emisor acepta cumplir dichos requisitos y condiciones en lo que se refiere a la negociación de los valores.
II.1.7. Servicios financieros del Programa de Emisión
Mientras existan Bonos Corporativos emitidos y en circulación, el Emisor designará a CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S. A. como Agente de Pago, responsable de la ejecución de todos los pagos que deban
realizarse por motivo de los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto. CEVALDOM Depósito Centralizado de
Valores, S. A. es responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos Corporativos emitidos y en
circulación. El domicilio e información de cómo contactar a CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
aparecen a continuación:
21
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Calle Max Henríquez Ureña No. 79
Edificio ELAB, Suite 202
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 227-0100
Fax: (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo el No. SVDCV-1
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre los principales accionistas o socios y
administradores de ITABO, entidad emisora de los Bonos Corporativos, y CEVALDOM, agente de pago de los
cupones de intereses y del capital de las obligaciones del presente Programa de Emisión.
El Emisor reconoce que CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. es un agente de pago que presta sus
servicios para facilitar la colocación de valores en forma desmaterializada entre los inversionistas. CEVALDOM
Depósito Centralizado de Valores, S. A. no será responsable de cualquier incumplimiento del Emisor frente a los
obligacionistas de Bonos Corporativos ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al
Emisor. El capital y los intereses de los Bonos Corporativos objeto de este Prospecto serán pagados por
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. a cada inversionista por cuenta del Emisor.
II.1.8. Calificación de Riesgo
La calificación de riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un
determinado instrumento de deuda o de una empresa. Es además una de las referencias más importantes para la
toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista.
La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de
capital e intereses en los términos y plazos pactados.
La agencia calificadora del emisor y del Programa de Emisión es Fitch República Dominicana, C. por A., cuyas
generales se detallan a continuación:
Fitch República Dominicana, C. por A.
Ave. Gustavo Mejía Ricart esq. Ave. Abraham Lincoln
Torre Piantini, piso 6, ensanche Piantini
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 473-4500
Fax: (809) 689-2936
www.fitchdominicana.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-00539-7
Registrado ante la SIV bajo el número SVCR-001
Las calificaciones otorgadas por Fitch República Dominicana, C. por A. son calificaciones nacionales, es decir,
representan una medida del riesgo relativo dentro del territorio dominicano. La calificación de riesgo utiliza una
nomenclatura definida por la escala de riesgo según sea el caso. Para la calificación de instrumentos de deuda objeto
de Oferta Pública, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en la SIV.
El Emisor fue calificado [BBB] (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A.
El Emisor se compromete a actualizar las calificaciones de riesgo de manera trimestral durante la vida de los Bonos
corporativos objeto del presente Programa de Emisión.
El reporte completo de las calificaciones, los cuales se incorporan como Anexo No. 3 del presente Prospecto, se
encuentra disponible al público en la SIV y puede ser consultado en los archivos de esa entidad. Además, podrá ser
consultado en la página WEB de la entidad calificadora www.fitchdominicana.com.
22
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S. A. de Suscripción Pública y Fitch República Dominicana, C. por A., agencia calificadora de el presente
Programa de Emisión.
II.1.8.1. Resumen del informe de la calificadora de riesgo Fitch República
Dominicana, C. por A. para el Programa de Emisión:
La calificación otorgada al Programa de Emisión de Bonos Corporativos por Fitch República Dominicana, C. por
A. a Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública se describe a continuación:
Calificadora de Riesgo
Calificación
Fecha
Fitch República Dominicana, C. por A.
BBB (dom)
30 de julio de 2010
Las escalas de calificación local de deuda a largo plazo para el mercado dominicano empleadas por Fitch República
Dominicana, C. por A. son las siguientes:
Calificación (1)
Descripción
AAA (dom) ..........................
La más alta calidad crediticia. Las calificaciones AAA (dom) denotan la más baja
expectativa de riesgo de crédito. Esta es sólo asignada en casos de una capacidad de
pago oportuno excepcionalmente sólida para con los compromisos financieros. Dicha
capacidad es muy poco probable que se vea afectada por eventos predecibles.
AA (dom) .............................
Muy alta calidad crediticia. Las calificaciones AA (dom) denotan una muy baja
expectativa de riesgo de crédito. Esta calificación denota una sólida capacidad de
pago oportuno para con los compromisos financieros. Dicha capacidad no es
significativamente vulnerable a eventos predecibles.
A (dom) ................................
Alta calidad crediticia. Las calificaciones A (dom) denotan una baja expectativa de
riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos
financieros es considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser
más vulnerable a cambios en circunstancias o condiciones económicas que en el caso
de las calificaciones más altas
BBB (dom) ...........................
Buena calidad crediticia. Las calificaciones BBB (dom) indican que actualmente hay
una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con
los compromisos financieros es considerada adecuada, pero cambios adversos en la
marcha del negocio o en las condiciones económicas podrían afectar dicha
capacidad.
BB (dom)..............................
Especulativa. Las calificaciones BB (dom) indican que hay posibilidad de riesgo de
crédito. Particularmente como resultado de cambios económicos adversos en el
tiempo; sin embargo, cuentan con alternativas que podrían permitir el pago de los
compromisos.
B (dom) ................................
Altamente especulativa. Las calificaciones B (dom) indican que esta presente un
riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago
de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo; sin embargo, esta capacidad
de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de
la economía.
CCC, CC, C (dom) ...............
Alto riesgo de incumplimiento. El incumplimiento es una posibilidad real. La
capacidad de seguir cumpliendo con los compromisos esta basada sobre un sostenido
y favorable desempeño del negocio o de la economía. Una calificación CC (dom)
indica que incumplimientos de algún tipo es probable. La calificación C (dom) es
señal de un incumplimiento inminente
23
DDD, DD, D (dom) ..............
Incumplimiento. La calificaciones en esta categoría están basadas en la perspectivas
de lograr una recuperación parcial o total en una reorganización o liquidación del
obligacionista. La categoría DDD (dom) indica la más alta capacidad de recuperación
de los compromisos con una probabilidad que está entre 90% y 100%. DD (dom)
indica que el potencial de recuperación está entre 50% y 90% y D (dom) indica que
el potencial de recuperación es inferior al 50%.
Empresas calificadas en esta categoría han incumplido una parte o la totalidad de sus
obligaciones. Aquellas calificadas en DDD (dom) tienen una alta probabilidad de
continuar siendo viables mientras que las calificadas en DD (dom) y D (dom) están
por lo general llevando a cabo un proceso de reorganización o liquidación. Las
calificadas en DD (dom) cumplirán probablemente con la más alta porción de sus
compromisos mientras que las calificadas en D (dom) tienen una baja perspectiva de
repago de todas sus obligaciones.
(1) Cada categoría tiene un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano.
Excepto por la categoría AAA y aquellas por debajo de CCC, las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la
relativa posición dentro de la categoría.
A continuación se transcribe el resumen del informe de calificación emitido por Fitch República Dominicana:
“Fundamentos”:
• Las calificaciones asignadas a ITABO incorporan la dependencia del sector eléctrico de la República
Dominicana y de la compañía a los subsidios del gobierno para su sostenibilidad financiera. En este
sentido, en octubre de 2009, la República Dominicana entró en un acuerdo stand-by con el FMI y firmó una
carta de intención, modificada más tarde en marzo de 2010. Esta carta de intención establece la estrategia
del país para mejorar el sector de la electricidad en los próximos dos años al eliminar gradualmente el
déficit tarifario, la eliminación de las zonas de electricidad gratis (PRA) y estar al día con las compañías de
generación de electricidad mediante el mantenimiento de las cuentas a pagar a menos de 45 días,
principalmente. El gobierno también sustituyó el vicepresidente ejecutivo de la CDEEE, siendo que este
cambio es un buen augurio para el sector, ya que la nueva gerencia se ha adherido firmemente a la ley de
electricidad recientemente revisada y ha puesto en marcha un programa de reducción de pérdidas como la
iniciativa “cero deuda cero robo”. No obstante, el monto de los subsidios gubernamentales al sector se
mantienen aún en niveles importantes.
• Las calificaciones asignadas a ITABO están soportadas por su sólida posición competitiva como el
generador termoeléctrico de menor costo en el país. La empresa opera dos unidades termoeléctricas de bajo
costo alimentadas por carbón y vende electricidad a las tres empresas distribuidoras del país a través de
acuerdos de compra de energía (PPAs) a largo plazo, bien estructurados y denominados en dólares
estadounidenses. No obstante, la empresa pudiera enfrentar riesgo de cobranza proveniente de las
distribuidoras, las cuales se encuentran todavía en proceso de mejora de sus indicadores de pérdidas de
energía y de cobranza.
• El perfil financiero de la empresa es considerado moderadamente sólido dentro de la calificación
asignada. Luego de la emisión de deuda efectuada en el año 2006 el nivel de apalancamiento se elevó hasta
2,7 veces para el período de doce meses culminado en marzo 2010, luego de registrar un valor de 0,5 veces
al cierre del año 2005. La relación de EBITDA a gastos financieros brutos descendió desde 8,4 veces en el
año 2005 hasta 2,1 veces a marzo 2010, por efecto de la referida emisión, aunado por el menor margen
EBITDA asociado a desfavorables contratos de compra de carbón.
Elementos Claves de la Calificación de Riesgo
Fitch considera que una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas distribuidoras reflejo de
medidas orientadas al fortalecimiento del sector eléctrico asociadas a acuerdos con organismos multilaterales y el
mantenimiento del apoyo proporcionado por el gobierno, pudieran favorecer la calificación de riesgo de la empresa.
Por su parte, la calificación pudiera verse afectada en forma adversa por el proceso de renegociación de los contratos
de suministro de energía o en caso de no mantenerse el soporte por parte del gobierno.
24
Calificaciones
Calificación Nacional Largo Plazo BBB (dom)
Emisión de Bonos
BBB (dom)
Fecha de la Calificación: 30 de julio de 2010
II. 1.8.2 Políticas de Protección a los Obligacionistas
El Emisor es una entidad incorporada para operar la explotación de instalaciones de generación de electricidad para
su comercialización y/o su propio uso en el Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana. El
Emisor se encuentra bajo la supervisión de las Autoridades reguladoras del sector eléctrico, a las cuales está
obligado a reportar sobre una base regular informaciones relevantes a la situación operativa y financiera del Emisor.
En adición, el Emisor posee una estructura de gobierno corporativo que se enmarca dentro de un proceso formal de
delegación de funciones y responsabilidades contemplado en sus estatutos sociales y por mandato de las decisiones
adoptadas en sus asambleas de accionistas. Esta estructura se apoya además en órganos internos de decisión
colegiada, incluyendo el Consejo de Directores y sus respectivos comités y los comités internos de la gerencia, así
como en políticas y reglamentos internos que establecen las normas y reglas internas bajo las cuales opera la
institución.
El representante de la masa es para cada una de las masas que representan la emisión y es designado mediante el
contrato de emisión de fecha 13 de abril de 2010 de conformidad a lo establecido en la Ley General de las
Sociedades y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, y podrá ser relevado de sus
funciones por la asamblea general ordinaria de obligacionistas.
El representante de la masa de obligacionistas tiene facultad para proteger los intereses de los obligacionistas,
pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión, ejercer a nombre de los
obligacionistas las acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del
capital e intereses; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el presente Prospecto y
en el contrato de emisión, entre otros.
II.1.8.2.
Límites de endeudamiento
La presente emisión no limitará el endeudamiento de ITABO. No obstante, los Bonos , de fecha 5 de octubre de
2006, colocados a una tasa fija de interés de 10.875% con vencimiento en el 2013” por un monto total de
US$125,000,000.00 emitidos bajo la Regla 144A / Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados
Unidos (en adelante, los “Bonos 144A”) no permiten que ITABO contraiga endeudamiento adicional si: (i) el índice
de EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres sobre intereses está por debajo de 2.50 veces y el índice de
deuda neta sobre EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres está por encima 3.5 veces, si, (ii) la cuenta
de reserva de intereses no contiene los fondos requeridos (el equivalente a 6 meses de intereses), y si (iii) existe
algún incumplimiento o evento de incumplimiento, como se define en el contrato de fideicomiso (indenture en
inglés) que rige la emisión de los Bonos 144A. Esta limitación está sujeta a ciertas excepciones bajo el contrato de
fideicomiso de los Bonos 144A que permiten que ITABO contraiga endeudamiento en casos específicos además de
los mencionados arriba.
A la fecha de la presente emisión tanto el índice de EBITDA Consolidado sobre Intereses como el índice de Deuda
Neta sobre EBITDA Consolidado tras considerar la nueva emisión, cumple con lo requerido por los Bonos 144A,
situándose el primero en 10.36 y el segundo en 1.50.
25
II.1.8.3.
Obligaciones, limitaciones y prohibiciones
Mientras se encuentren en circulación los Bonos Corporativos, el Emisor se compromete a lo siguiente:
i.
Estados Contables. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por
esta en su Resolución R-CNV-2007-06-MV, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de
Oferta Pública.
ii. Libros y registros. El Emisor mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad a las prácticas de
contabilidad y las normas establecidas, y procurará que sus principales subsidiarias o filiales mantengan
libros, cuentas y registros de conformidad a las prácticas de contabilidad aplicables a sus respectivos
negocios.
iii. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los
informes de colocación y la aplicación de los fondos captados de la emisión durante la vigencia del
Programa de Emisión para fines de consulta.
iv. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la
calificación de riesgo de los valores descritos en el presente Prospecto, de conformidad con la Ley. De
acuerdo al Artículo No. 223 del Reglamento No. 729-04 de aplicación de la Ley de Mercado de Valores y
Productos, las compañías deberán revisar las calificaciones que efectúen en forma trimestral o con la
periodicidad que determine la Superintendencia de Valores mediante Normas de carácter general.
v.
Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma
gratuita, en las oficinas del Emisor, de Citinversiones de Títulos y Valores, S. A., Puesto de Bolsa y
Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa, o a través de su página de Internet o por cualquier otro medio
autorizado. El Emisor actualizará la información financiera contenida en el Prospecto al menos una vez al
año.
vi. Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público
necesaria, así como cualquier información que éstas requieran.
vii. Pago oportuno. Pagar fiel e íntegramente a los tenedores de valores, a través del Agente de Pago, todas
las sumas que adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, en la forma, plazo
y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión y en el presente Prospecto.
viii. Para fines de evaluación de la capacidad de endeudamiento adicional de la empresa, El Emisor remitirá
trimestralmente, tanto al Representante de la Masa, como a la Superintendencia de Valores un informe
referente a los índices requeridos por la emisión de bonos bajo la Regulación 144A y la Regla S, para
endeudamientos adicionales por parte de Itabo.
II.1.8.4.
Mantenimiento, sustitución o renovación de activos
El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos no compromete a Empresa Generadora de Electricidad
ITABO, S. A. de Suscripción Pública a procedimientos de mantenimiento, sustitución o renovación de activos de
ninguna índole.
II.1.8.5.
Facultades complementarias de fiscalización
No existen facultades complementarias de fiscalización a las establecidas en el Reglamento de la Ley del Mercado
de Valores No. 729-04 y la Ley General de Sociedades, otorgadas a los obligacionistas y/o representante de la masa
de obligacionistas.
II.1.8.6.
Medidas de protección
El Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los obligacionistas, sin
discriminación o preferencia.
26
II.1.8.7.
Efectos de fusiones, divisiones u otros
Al momento de elaborar el presente Prospecto, el Emisor no se encuentra en el proceso de fusión, división o
transformación de la empresa, ni tampoco lo tiene previsto, por lo tanto los derechos a ser adquiridos por los
obligacionistas no se verán afectados por los posibles efectos negativos de este tipo de eventos. El Programa de
Emisión de los Bonos Corporativos no conlleva ni implica limitación, condicionamiento o pérdida de la capacidad
del Emisor de efectuar fusiones, divisiones o cualquier otra forma de reorganización o consolidación corporativa.
En caso de suceder algún proceso de fusión, división u otro, que no representen un cambio de control, los
obligacionistas deberán recurrir al mercado secundario para liquidar su inversión, si desean redimir anticipadamente
su inversión en las obligaciones del presente programa de emisión. A su vez, deberán de cumplir con el artículo 351
de la Ley de Sociedades indicado mas abajo:
“Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos
190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución el
contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente
sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de
decisiones judiciales;
c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los
obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos
de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.”
II.1.9. Créditos preferentes
Los Bonos Corporativos representan obligaciones que no gozarán de privilegios, más allá de la acreencia
quirografaria de ITABO.
Los Bonos Corporativos tienen preferencia sobre los accionistas comunes del Emisor.
Existe un crédito preferente a marzo de 2010 asciende a la suma de Ciento Veinticinco Millones de Dólares
Norteamericanos (USD125,000,000.00) correspondiente a los Bonos 144A emitidos por la Subsidiaria Itabo
Finance, S.A.
II.1.10.
Restricción al Emisor en relación con otros acreedores
La emisión de los Bonos 144A por US$125,000,000.00 en el mercado internacional, obliga a la subsidiaria del
emisor, Itabo Finance, S.A. a mantener durante la vigencia de los mismos, una cuenta de reserva de intereses
equivalente al monto de intereses a pagar semestralmente a los inversionistas (US$ 6.8 millones).
La emisión de los Bonos 144A por parte de su subsidiaria, Itabo Finance, S.A., restringe el endeudamiento adicional
del Emisor, en su calidad de garante si (i) el índice de EBITDA consolidado de los últimos cuatro trimestres sobre
intereses neto está por debajo de 2.50 veces y el índice de deuda neta sobre EBITDA consolidado de los últimos
cuatro trimestres está por encima de 3.5 veces; si (ii) si la reserva de intereses por parte de su subsidiaria no contiene
los fondos requeridos (el equivalente a meses de intereses), y si, , (iv) si existe algún incumplimiento o evento de
incumplimiento como se define en el contrato de crédito que rige la emisión de los Bonos 144A. Cualquier deuda
adicional del emisor, está expresamente subordinada al pago previo de todas las obligaciones con respecto a los
Bonos 144A.
II.1.11.
Condiciones Particulares requeridas a ciertos inversionistas
La inversión en Bonos Corporativos está sujeta en algunos casos a leyes y disposiciones aplicables a ciertos tipos de
inversionistas. Lo que sigue es una relación de algunas de las principales leyes o reglamentos que establecen
condiciones particulares de inversión requeridas a ciertas personas o entidades, que pueden ser de interés para
27
potenciales inversionistas. Dicha relación no pretende ser completa ni exhaustiva, por lo que cada potencial
inversionista debe asesorarse de forma particular e independiente sobre las condiciones o limitaciones para invertir
en Bonos Corporativos que puedan serle aplicables:
•
Ley No.87-01 sobre el Sistema Dominicano de Seguridad Social: De conformidad con el artículo 97 de la
referida Ley No.87-01, los recursos de los fondos de pensiones podrán ser invertidos, entre otras cosas, en:
a) títulos de deuda de empresas públicas y privadas; b) Cualquier otro instrumento aprobado por el Consejo
Nacional de Seguridad Social (CNSS), previa ponderación y recomendación de la Comisión Clasificadora
de Riesgos. En virtud de lo establecido en el Artículo 99 de la Ley 87-01, la Comisión Clasificadora de
Riesgos determinará el grado de riesgo de cada tipo de instrumento financiero, la diversificación de las
inversiones entre los tipos genéricos y los límites máximos de inversión por tipo de instrumento. Estos
límites han sido fijados por vía de Resoluciones de la indicada Comisión, pudiendo ser de carácter
permanente o transitorio. Todas las transacciones de títulos efectuadas con recursos de los fondos de
pensiones deben hacerse en un mercado secundario formal, según lo defina la Superintendencia de
Pensiones. Cuando no exista un mercado secundario para instrumentos únicos y seriados, la inversión en
estos títulos de los fondos de pensiones deberá conformarse a las modalidades que establezca la
Superintendencia de Pensiones. De conformidad con el artículo 98 de la Ley No.87-01 sobre el Sistema
Dominicano de Seguridad Social, las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) no podrán transar
instrumentos financieros con recursos de los fondos de pensiones a precios que perjudiquen su rentabilidad
en relación a los existentes en los mercados formales al momento de efectuarse la transacción. En caso de
infracción, la diferencia que se produzca será reintegrada al fondo de pensiones por la correspondiente
AFP, conforme a los procedimientos establecidos en la referida ley y sus normas complementarias.
•
Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas en la República Dominicana: Esta ley establece cómo y en qué
porcentaje las compañías de seguros y reaseguros deben constituir sus reservas, las cuales incluyen reservas
matemáticas, reservas para riesgos en curso, reservas específicas, reservas de previsión y reservas para
riesgos catastróficos. Asimismo, la Ley establece el tipo de instrumentos y porcentajes en los cuales pueden
invertirse estas reservas. De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 145, numeral 2, literal h), de la referida
ley, las reservas no específicas de los aseguradores y re-aseguradores podrán incluir inversiones en
instrumentos y títulos negociables de empresas colocadas a través de las bolsas de valores autorizadas a
operar en la República Dominicana. Los títulos deberán ser de bajo riesgo, de acuerdo a las clasificadoras
de riesgos autorizadas por la Superintendencia de Valores, cuando la hubiere. En el artículo 146 de la
referida Ley No.146-02, se prohíbe a las compañías de seguros y reaseguros invertir más del 30% de las
reservas en el consorcio económico o empresas afiliadas al grupo al que pertenezcan.
Cada inversionista es responsable de determinar su propia capacidad, condiciones y limitaciones para
invertir en los Bonos Corporativos que componen el Programa de Emisión , en base a su perfil y apetito de
riesgo, así como a las limitaciones o restricciones a las cuales pudiese estar sujeto el inversionista por efecto de
leyes, reglamentos o disposiciones que le sean aplicables.
II.2.Información sobre la colocación y adjudicación de los Bonos Corporativos
II.2.1. Precio de suscripción e inversión mínima
La inversión mínima permitida es por un valor nominal de Mil Dólares Estadounidenses con 00/100 (US$1,000.00).
El precio de suscripción de los Bonos Corporativos en la Fecha de Emisión será a su valor de mercado (facial o par,
con prima o a descuento). Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada
en el Aviso de Oferta Pública de cada tramo, o posterior a una fecha de pago de intereses, el precio de suscripción
estará constituido por su valor de mercado (facial o a la par, prima o descuento) más los intereses acumulados entre
la Fecha de Emisión o de pago de intereses y la Fecha de Suscripción A modo de ejemplo, ver calculo ilustrativo
abajo:
Caso Ejemplo 1: A par
Valor Facial: US$10,000
Fecha de Emisión: 25 de Octubre 2010
Fecha de Suscripción: 31 de Octubre 2010
28
Valor de Mercado: 100% o a la par = US$10,000 x 100% = US$10,000
Intereses Acumulados: US$10,000 x 7.50% x 6 días / 365 días = US$12.33
Precio de Suscripción: Valor Mercado + Intereses Acum. = US$10,000 + US$12.33 = US$10,012.33
Caso Ejemplo 2: A prima
Valor Facial: US$10,000
Fecha de Emisión: 25 de Octubre 2010
Fecha de Suscripción: 31 de Octubre 2010
Valor de Mercado: 101% o a prima = US$10,000 x 101% = US$10,100
Intereses Acumulados: US$10,000 x 7.50% x 6 dias / 365 dias = US$12.33
Precio de Suscripción: Valor Mercado + Intereses Acum. = US$10,100 + US$12.33 = US$10,112.33
Caso Ejemplo 3: A descuento
Valor Facial: US$10,000
Fecha de Emisión: 25 de Octubre 2010
Fecha de Suscripción: 31 de Octubre 2010
Valor de Mercado: 99% o a descuento = US$10,000 x 99% = US$9,900
Intereses Acumulados: US$10,000 x 7.50% x 6 dias / 365 dias = US$12.33
Precio de Suscripción: Valor Mercado + Intereses Acum. = US$9,900 + US$12.33 = US$9,912.33
II.2.2. Mercado al que se dirige la oferta
El presente Programa de Emisión está dirigida a inversionistas profesionales e institucionales, personas físicas o
jurídicas, nacionales o extranjeras, con necesidades de colocación de recursos a largo plazo. Los inversionistas
deben contar con su propia capacidad de evaluar los riesgos asociados con este tipo de inversión.
II.2.3. Tipo de colocación
El Programa de Emisión de Obligaciones objeto del presente Prospecto se realizará a través de intermediarios
registrados ante la Superintendencia de Valores y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana en la manera
descrita en la sección II.1.6 sobre “Negociación del valor”. El Emisor ha designado a Citinversiones de Títulos y
Valores, S. A. – Puesto de Bolsa y Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa como Agentes Colocadores del Programa
de Emisión.
II.2.4. Colocación a través de intermediarios
Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. – Puesto de Bolsa y Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa estarán
autorizados a colocar los valores objeto del presente Prospecto de colocación. Los agentes colocadores actúan bajo
la modalidad de colocación a mejor esfuerzo, esto es, sin asumir obligación ni compromiso alguno de adquirir todo
o parte del Programa de Emisión.
Citinversiones de Títulos y Valores S, A. y Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa podrán invitar a otros
Intermediarios Autorizados como agentes de Distribución y enviarán a la Superintendencia de Valores los contratos
de Colocación correspondientes.
Los agentes de colocación primaria en ningún caso podrán adquirir valores que integren el presente Programa de
Emisión, hasta tanto no hubiere concluido el período de negociación primaria contemplado en el aviso de oferta
publica correspondiente.
A continuación se ofrecen las informaciones de contacto de los Agentes Colocadores:
29
Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. (Puesto de Bolsa)
Contacto: Javier Guerrero
Avenida Winston Churchill No. 1099
Torre Acrópolis, Piso 26
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 473-2425
Fax: (809) 473-2382
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-60831-5
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Registrado con el No. PB-011
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el No. SIVPB-016
Valores León, S. A. - Puesto de Bolsa
Contacto: Manuel Castillo
Avenida John F. Kennedy No. 135
Santo Domingo, República Dominicana
Tel: (809) 947-7084
Fax: (809) 947-7019
www.valoresleon.com.do
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-88018-1
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
Registrado con el No. PB-025
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el No. SVPB-004
II.2.4.1.
Entidades que aseguran la colocación de los valores
No existen entidades que aseguren la colocación de las obligaciones objeto del presente Prospecto.
II.2.4.2. Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la entidad
responsable de la colocación de los valores
Los Agentes Colocadores realizarán la colocación de los valores objeto del presente Prospecto bajo la modalidad del
mejor esfuerzo. Los criterios y procedimientos de colocación están definidos y desarrollados en el contrato de
intermediación de valores suscrito entre las partes en fecha 13 de abril de 2010.
Los Agentes Colocadores tendrán las siguientes responsabilidades y funciones:
a)
Asistir al Emisor en la colocación de las obligaciones objeto del presente Prospecto.
b) Colocar los Bonos en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y comunicarlo
mediante Aviso de Oferta Pública.
c)
Ofrecer la venta de los Bonos a cualquier inversionista acorde a lo descrito en la sección II.2.2
d) Representar al Emisor por ante CEVALDOM.
II.2.5. Técnicas de prorrateo
El Emisor tendrá la posibilidad de utilizar el método de prorrateo para la asignación de las ofertas recibidas en caso
tal que se reciban varias ofertas a un mismo precio. El prorrateo se realizaría el mismo día de la emisión. El mismo
se realizara considerando los resultados de la Subasta Publica Competitiva. El proceso sería el siguiente:
1.
Determina un precio de corte, en donde se adjudicarían las ofertas iguales o mayores a ese precio de corte
(cada una a su respectivo precio ofertado).
30
2. En caso de que existan varias posturas en el mismo precio de corte, se repartiría de manera proporcional el
monto pendiente de adjudicar entre las posturas que se encuentran en el precio de corte, utilizando como base el
monto original de cada postura. La proporción porcentual asignada a cada postura se calculará como el resultado de
la división de el monto original de dicha postura entre la sumatoria del total de posturas recibida en dicho precio de
corte.
II.2.6. Fecha o período de suscripción o adquisición
El Programa de Emisión se realizará en cinco (5) tramos de tres (3) series cada uno, a ser ofertados mediante Avisos
de Oferta Pública, de conformidad con lo previsto en el Artículo 44 del Reglamento No. 729-04 de Aplicación de la
Ley de Mercado de Valores.
Luego de aprobado el Programa de Emisión por parte del Consejo Nacional de Valores, Citinversiones de Títulos y
Valores, S. A. – Puesto de Bolsa y Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa, realizarán las lecturas de mercado y con
base a estas propondrán al Emisor la Fecha de Emisión. Asimismo, identificarán y contactarán a los inversionistas
potenciales en relación con la oferta y asistirán al Emisor en las reuniones con los inversionistas.
El plazo de colocación para el Programa de Emisión completa de Bonos Corporativos fue extendida mediante
prorroga autorizada por la SIV hasta el 15 de Diciembre 2010, pudiendo el emisor renovar o extender dicho plazo
nuevamente con previa autorización de la SIV, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento
de Aplicación de la Ley 729-04
Los valores emitidos y no colocados dentro del indicado plazo de seis (6) meses quedarán nulos y sin valor, a menos
que el Emisor solicite y obtenga de la SIV una renovación o extensión del plazo de colocación, sujeto a la
actualización de la documentación según determine dicho organismo.
Los Bonos Corporativos estarán disponibles para suscripción o adquisición a través de la BVRD, por medio de los
puestos de bolsa registrados y autorizados por la SIV, en los horarios de negociación y bajo las normas establecidas
por la BVRD.
II.2.7. Formas y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción
Los que inviertan en Bonos Corporativos obtendrán su correspondiente certificación de custodia de las obligaciones
adquiridas a través del puesto de bolsa autorizado. Dichas certificaciones serán emitidas por CEVALDOM. El
precio de suscripción de los Bonos Corporativos en la Fecha de Emisión será a su valor facial o par, con prima o a
descuento, más los intereses acumulados entre la Fecha de Emisión o la fecha de pago del último cupón y la fecha
de Suscripción.
La fecha en que se deberá hacer efectivo el desembolso del pago por suscripción en el mercado primario será
indicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. El inversionista deberá efectuar el desembolso mediante
cheque de administración o crédito en cuenta, a favor del Emisor, por el valor de los títulos adquiridos. El
desembolso será efectivo el mismo día que sea entregado el cheque o realizado el crédito a la cuenta del Emisor.
Los valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, por lo
que no se expedirán a los obligacionistas títulos físicos representativos de los Bonos Corporativos. Sin embargo, los
obligacionistas de los Bonos Corporativos tendrán derecho a obtener una certificación de CEVALDOM sobre los
valores anotados en cuenta que poseen, a través de los agentes colocadores así como de los puestos de bolsa
autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD elegido por el inversionista para realizar su compra.
II.2.7.1.
Mecanismo de Adjudicación
La colocación de los Bonos Corporativos se realizará mediante Subasta Pública Competitiva. La Subasta Pública
Competitiva consiste en un proceso competitivo de adjudicación de valores basado en la recepción de posturas de
inversionistas interesados donde el Emisor establece un precio de corte, por encima del cual todas las posturas son
aceptadas a los niveles presentados. Así mismo aquellas posturas cuyo precio este por debajo del precio de corte
establecido por el Emisor serán rechazadas. Esta modalidad es también conocida como Subasta Holandesa y es
31
utilizada en el mercado local por emisores como el Banco Central de la República Dominicana y el Ministerio de
Hacienda para la adjudicación de sus valores.
Descripción del Proceso de Colocación:
Fecha de Emisión
a. La Subasta Pública Competitiva será realizada a través del sistema de negociación electrónica
establecido por la BVRD (SIBE).
b. Los inversionistas interesados en participar en la subasta deberán remitir sus posturas a través de
un Puesto de Bolsa autorizado.
c. Los Puestos de Bolsa autorizados ingresarán las posturas, sean propias o por cuenta de sus clientes
inversionistas, en el sistema de negociación electrónico el día de la subasta en el horario
establecido en el Aviso de Oferta pública.
d. Las posturas para la subasta que se reciban fuera de la fecha y horario establecido en el Aviso de
Oferta pública, no serán tomadas en consideración.
e. Al cierre de la subasta, se ordenarán todas las ofertas recibidas de mayor a menor según se el
precio ofertado.
f. Al cierre de la subasta y luego del paso anterior, el Emisor, a su discreción, definirá un precio de
corte.
g. Una vez definida por el Emisor el precio de corte, este instruirá al Agente Colocador para que
ingrese la orden con dicho precio de corte en el sistema de negociación electrónico. En este
momento, el sistema de negociación electrónico procederá a la adjudicación de todas aquellas
ofertas que tengan un precio igual o mayor al precio de corte determinado, aplicando las técnicas
de prorrateo descritas en la sección II.2.4 de ser necesario.
h. La adjudicación de los Bonos Corporativos se hará en base al valor nominal de los mismos.
i. El horario de la subasta se realizará de 9:00 a.m. a 12:30 p.m. Después del cierre de la subasta los
Puestos de Bolsa autorizados podrán ingresar en el sistema de negociación electrónico para
confirmar la aceptación o rechazo de sus posturas.
j. Finalmente, la BVRD informará al sistema de registro por anotación en cuenta de CEVALDOM,
Depósito Centralizado de Valores, S. A. acerca de las transacciones adjudicadas para su posterior
liquidación.
Fecha de Suscripción
k. Los inversionistas realizaran el pago equivalente al Precio Suscripción resultante de su postura
aceptada en la fecha de pagos determinadas en el Aviso de Oferta Publica.
l. Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en CEVALDOM, el cliente tendrá su
registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del
instrumento.
Si en la fecha de la Subasta Pública Competitiva no se adjudican el total de los Bonos Corporativos ofertados vía el
Aviso de Oferta pública, el Emisor tendrá el derecho de llamar una nueva Subasta Pública Competitiva por el monto
remanente el cual será comunicado al mercado vía un nuevo Aviso de Oferta. Los Bonos Corporativos ofrecidos en
estas subastas subsecuentes que se encuentren dentro del mismo Tramo anterior, tendrán las mismas condiciones
que los valores colocados anteriormente, es decir, tendrán la misma de Fecha de Emisión, Fecha de Vencimiento,
Tasa de Interés, Valor Nominal, etc.
El Emisor se reserva el derecho de declarar desierta la subasta sin expresión de causa.
A modo ilustrativo, ver ejemplo del funcionamiento del mecanismo de subasta abajo:
Caso Ejemplo
Monto Total de los Tramos a Subastar: US$10,000,000
Ofertas Recibidas en orden cronológico:
1) Puesto de Bolsa 1 – Orden 1: US$3,000,000 al 99.50%
2) Puesto de Bolsa 1 – Orden 2: US$3,000,000 al 100.00%
3) Puesto de Bolsa 2 – Orden 1: US$5,000,000 al 100.00%
32
4) Puesto de Bolsa 3 – Orden 1: US$3,000,000 al 100.50%
Total de Ofertas Recibidas: US$14,000,000.00
Al cierre de la subasta se organizarían las ofertas en orden descendente según el precio ofertado como
sigue:
1) Puesto de Bolsa 3 – Orden 1: US$3,000,000 al 100.50%
2) Puesto de Bolsa 1 – Orden 2: US$3,000,000 al 100.00%
3) Puesto de Bolsa 2 – Orden 1: US$5,000,000 al 100.00%
4) Puesto de Bolsa 1 – Orden 1: US$3,000,000 al 99.50%
En este ejemplo, asumamos que el Emisor decide aceptar ofertas solo a valor par o por encima, es decir, un
precio de corte de 100%. Como vemos, hay un total de US$11,000,000 de ofertas a precio 100% o mejor.
Como el monto máximo a colocar en dichos tramos es de US$10,000,000, en este caso el Emisor
procedería a aceptar la oferta del Puesto de Bolsa 3 a precio de 100.50% y a utilizar técnicas de prorrateo
para alocar los US$7,000,000 restantes entre las ofertas que fueron presentadas al precio de corte como
sigue:
Ofertas Aceptadas:
1) Puesto de Bolsa 3 – Orden 1: US$3,000,000 al 100.50%
i. Porcentaje adjudicado: 100%
ii. Monto Adjudicado US$3,000,000 x 100% = US$3,000,000
iii. Precio de Suscripción: US$3,015,000
2) Puesto de Bolsa 1 – Orden 2: US$3,000,000 al 100.00%:
i. Porcentaje a adjudicar proporcional calculado como el resultado de dividir US$3,000,000
entre US$8,000,000, es decir, un 37.5%
ii. Monto adjudicado: US$7,000,000 x 37.5% = US$2,625,000
iii. Precio de Suscripción: US$2,625,000
3) Puesto de Bolsa 2 – Orden 1: US$5,000,000 al 100.00%
i. Porcentaje a adjudicar proporcional calculado como el resultado de dividir US$5,000,000
entre US$8,000,000, es decir, un 62.5%
ii. Monto adjudicado: US$7,000,000 x 62.5% = US$4,375,000
iii. Precio de Suscripción: US$4,375,000
Total valor facial adjudicado: US$10,000,000
Total Precio de Suscripción pagado por inversionistas: US$10,015,000
II.2.8. Tabla de Desarrollo
Tramos Monto de los Tramos
1
US$5,000,000.00
2
US$5,000,000.00
3
4
US$5,000,000.00
US$5,000,000.00
F
Cantidad de
Valores
2,000
1,500
1,500
2,000
1,500
1,500
H
I
J
2,000
1,500
1,500
A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y
en los Prospectos simplificados de cada tramo
K
L
M
2,000
1,500
1,500
A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y
en los Prospectos simplificados de cada tramo
Series
A
B
C
D
E
Fecha de Emisión
25 de Octubre 2010
25 de Octubre 2010
25 de Octubre 2010
25 de Octubre 2010
25 de Octubre 2010
25 de Octubre 2010
33
5
US$5,000,000.00
N
O
P
2,000
1,500
1,500
A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y
en los Prospectos simplificados de cada tramo
II.3.Información legal
II.3.1. Aprobación del Programa de Emisión
El Programa de Emisión se basa en los acuerdos y aprobaciones que se enuncian a continuación, cuya vigencia
consta en actas remitidas a la Superintendencia de Valores:
a)
Acta del Consejo de directores de fecha veinte (20) de octubre de 2009, que dispone la aprobación de un
Programa de Emisión de Bonos Corporativos por veinticinco millones de dólares estadounidenses con
00/100 (US$25,000,000.00);
a)
Aprobación otorgada por el Consejo Nacional de Valores mediante la Primera Resolución de fecha Quince
(15) de diciembre de 2009, inscrita en el Registro de Mercado de Valores y Productos bajo el registro
SIVEM-046;
a)
Contrato de Emisión firmado en fecha 13 de abril de 2010 por Empresa Generadora de Electricidad
ITABO, S. A. de Suscripción Pública, en su calidad de Emisor, y la firma BDO Ortega & Asociados SRL
en la persona de Carlos Ortega, en calidad de Representante de la masa de obligacionistas.
II.4.Valores en circulación
El Emisor, Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S.A. Suscripción Pública, garantiza incondicionalmente los
Bonos 144A emitidos por su subsidiaria, Itabo Finance, S.A. El monto de dicha emisión es de US$125,000,000.00
de Dólares estadounidenses con vencimiento en el 2013 y una tasa fija de interés del 10.875% anual. Esta garantía
incondicional incluye los pagos del principal en dólares estadounidenses, primas si algunas, intereses de los bonos
144A y primas si alguna y cualquier cargo adicional que sean pagaderos por motivo de la emisión de deuda de
Bonos 144 A.
El Bono está registrado y listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo (Société de la Bourse de Luxembourg). La
Emisión de este Bono fue ofrecida solamente a Compradores Institucionales Cualificados (QIB) en los Estados
Unidos y, bajo la Regulación S, a inversionistas no estadounidenses. La Regulación S y la exención del “Prospectus
Directive” permiten la oferta pública de estos valores fuera de los Estados Unidos. En la actualidad se transan en el
mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y también se transan libremente entre QIBs.
II.5.Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de
Emisión
II.5.1. Uso de los fondos
La Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública realiza el presente Programa de
Emisión de Bonos Corporativos para optimizar su capital de trabajo. No obstante si la evaluación de las condiciones
del mercado o financieras de la empresa determinan que el repago o recompra de su deuda de corto plazo le
permitiría a la empresa optimizar su estructura de deuda y sus resultados, el emisor pudiese optar por utilizar parte
de los fondos provenientes de este Programa de Emisión para estos fines. Así mismo, el emisor pudiese hacer uso
de los fondos captados por la presente emisión para financiar proyectos de desarrollo destinados a optimizar o
incrementar su capacidad de generación a través de la implementación de mejoras o la instalación de capacidad de
generación adicional.
34
II.5.1.1.
Monto neto a recibir producto de la presente oferta
Tramos
1
2
3
4
5
Total (bruto)................................................................
Menos: costos iniciales estimados del Programa de
Emisión, previos a la colocación (ver sección II.1.3
del presente Prospecto) .................................................
Monto neto a recibir para optimizar el capital de
trabajo del Emisor ......................................................
Total a emitir por emisión
US$5,000,000.00
US$5,000,000.00
US$5,000,000.00
US$5,000,000.00
US$5,000,000.00
US$25,000,000.00
US$ 240,158
US$24,759,842.00
II.5.1.2. Uso de los fondos para adquisición de activos distintos a los
relacionados con los negocios del Emisor
Los fondos producto del presente Programa de Emisión serán utilizados para optimizar el capital de trabajo del
Emisor, por lo que no se prevé su uso para adquisición de activos distintos a los relacionados a los negocios del
Emisor.
II.5.1.3. Uso de los fondos para adquisición de establecimientos comerciales o
compañías
Al momento de la elaboración del presente Prospecto, el Emisor no contempla la adquisición de nuevos
establecimientos comerciales o compañías distintas a las actividades relacionadas con sus negocios. En caso de ser
contemplado en el futuro, necesitarán el voto favorable de la mayoría de las ¾ parte de los valores en circulación.
II.5.1.4.
Uso de los fondos para amortización de deuda
A la fecha de elaboración del presente Prospecto, el Emisor no contempla utilizar los fondos provenientes de este
Programa de Emisión para amortizar deudas específicas. No obstante si la evaluación de las condiciones del
mercado o financieras de la empresa determinan que el repago o recompra de su deuda de corto plazo le permitiría a
la empresa optimizar su estructura de deuda y sus resultados, el emisor pudiese optar por utilizar parte de los fondos
provenientes de este Programa de Emisión para estos fines. Así mismo, el emisor pudiese hacer uso de los fondos
captados por la presente emisión para financiar proyectos de desarrollo destinados a optimizar o incrementar su
capacidad de generación a través de la implementación de mejoras o la instalación de capacidad de generación
adicional.
II.5.2. Impacto de la Emisión
Si la presente Emisión fuera colocada en su totalidad, la posición financiera del Emisor quedaría de la siguiente
manera:
35
Balance General
Al 30 de Junio 2010
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Activos
Activos Circulantes
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por Cobrar
Cuentas por Cobrar- relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por Cobrar- relacionadas
Inventarios
Activos disponibles para la venta
Anticipos de impuesto sobre la renta
Gastos pagados por anticipado
Total Activos Corrientes
Propiedad, Planta & Equipo
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inventarios
Impuesto sobre la Renta Diferido
Otros Activos
Cuentas por Cobrar a largo plazo
Total Activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos Corrientes
Documentos por pagar y porción corriente de la deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar-relacionadas
Dividendos por pagar
Acumulaciones y retenciones por pagar
Total Pasivos Corrientes
Pasivos a Largo Plazo
Deuda a largo Plazo
Emision de Bonos Corporativos
Ingresos Diferidos
Total Pasivos a Largo Plazo
Total Pasivos
Patrimonio de los Accionistas
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas
Reserva para futuros dividendos
Total Patrimonio de los Accionistas
Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Jun-10
2,365
93
2,351
326
113
652
807
22
6,729
Después
de la Emisión
3,290
93
2,351
326
113
652
807
22
7,654
4,583
10
0
341
361
1,280
13,304
4,583
10
0
341
361
1,280
14,229
621
799
247
1,667
621
799
247
1,667
4,615
4,615
925
4,615
6,282
5,540
7,207
5,635
510
877
5,636
510
877
7,022
13,304
7,023
14,229
Variación
925
0
925
925
-
-
0
0
1.00
-
Nota: La tasa de cambio utilizada para el cálculo del monto en pesos de la Emisión de US$25, 000,000.00
0
fue RD$36.90
36
II.6.Representante de la Masa de Obligacionistas
II.6.1. Generales y algunas obligaciones del representante de la Masa de
obligacionistas
BDO Ortega & Asociados, SRL, sociedad en participación, ha sido designado mediante el contrato de emisión
suscrito en fecha 13 de abril de 2010 para ser el único representante de la masa de obligacionistas de cada una de las
series que componen el presente programa de emisión y cuyas generales se presentan a continuación:
BDO Ortega & Asociados, SRL
Ave. José Ortega & Gasset #46, esquina Tetelo Vargas
Contacto: Lic. Carlos Ortega
Tel.: (809) 472-1565
Fax: (809) 472-192
www.bdo-ortega.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-01-59916-2
Registrado ante la Superintendencia de Valores como Auditores Externos bajo el
número SVAE-003
II.6.2. Relaciones
No existe ninguna relación de propiedad o de negocio entre Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de
Suscripción Pública, sus principales accionistas y socios y la firma BDO Ortega & Asociados SRL.
II.6.3. Fiscalización
Para los fines del presente Prospecto de Colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos
manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo
establecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
No. 479-08.
El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones
legales vigentes y el contrato de Emisión, además de las facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de
Obligacionistas. Especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las
acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados.
De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, el Representante de la Masa de
Obligacionistas ha realizado la siguiente declaración jurada: “Aceptar, por parte del Emisor, la designación de
Representante de la Masa de Obligacionistas de los Bonos, declarando conocer el régimen legal aplicable a dicha
gestión”.
De acuerdo a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
No. 479-08:
Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa
tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses
comunes de los obligacionistas.
Artículo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas,
tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de
los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa
de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad.
37
Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo
podrán ser intentadas contra un representante de ésta.
Párrafo II.- Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada inadmisible de
oficio.
Artículo 338. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos
tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa.
Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición
de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.
Artículo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento.
Artículo 341. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la
sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la
sociedad.
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa,
podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea,
por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.
Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su
convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la
designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma.
Párrafo I del artículo 347. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar
por un mandatario de su elección.
Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en
caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando
se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la
asamblea designará su secretario.
Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la
primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el
mayor número de obligaciones.
II.6.4. Información adicional
De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del
Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las
siguientes Obligaciones:
a)
Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen
en ellas.
b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique
como tenedores o representantes de los de los tenedores, de conformidad con las disposiciones del artículo
81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la
presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal.
c) Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas)
debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y
Productos.
d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o
administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante
cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados.
38
e)
Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que
haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se
encuentre relacionado a la emisión.
De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada el Representante de Tenedores
(Representante de la Masa), de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la
emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, deberá tomar en
consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes:
a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta;
b) Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que
aplique;
c) Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado
alguno;
d) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles
puestos en garantía;
e) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el
prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma;
f) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos, en caso de
haberse especificado en el prospecto;
g) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros
establecidos en el prospecto de emisión;
h) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el
prospecto de emisión;
i) Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se
haya establecido a tales fines en el prospecto;
j) Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros;
k) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la
Superintendencia, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes;
l) Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento;
m) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor, en los casos que aplique;
n) Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria;
o) Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales;
p) Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas;
q) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del
mismo (paros de labores, huelgas, etc.);
r) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de
cualquier naturaleza por parte del emisor;
s) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil,
comercial, penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él;
t) Modificaciones al Contrato de Emisión;
u) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor;
v) Cambios en la estructura administrativa del emisor; y
w) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor,
cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas.
En cuanto al régimen para la celebración de las asambleas de obligaciones la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, establece lo siguiente:
Artículo 341. La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la
sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la
sociedad
.
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30)de los títulos de la masa,
podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea,
por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.
39
Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su
convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la
designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma.
Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que
la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las
siguientes menciones especiales:
a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada;
b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual
actúa; y,
c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de
convocar la asamblea.
En este sentido, las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán contener las siguientes
enunciaciones:
a) La denominación social del Emisor, seguida de sus siglas;
b) El monto de la Emisión y Número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la
SIV;
c) El domicilio social del Emisor;
d) El número de matriculación del Emisor en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes;
e) El día, hora y lugar de la asamblea;
f) El carácter de la asamblea;
g) El orden del día;
h) El lugar del depósito de los poderes de representación; y,
i) Las firmas de las personas convocantes.
Las convocatorias de las asambleas generales de Obligacionistas deberán ser realizadas atendiendo las siguientes
condiciones:
a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso publicado en un
periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo electrónico o cualquier otro medio de
efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20) días por lo menos antes de la fecha fijada para la
reunión. No será necesaria la convocatoria si todos los Obligacionistas estuvieren presentes o
representados;
b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la asamblea y serán
determinados por quien haga la convocatoria;
c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será nula toda
deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que los
Obligacionistas que representan las tres cuartas partes (3/4) de Bonos Corporativos lo convengan;
d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma;
e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en nulidad no
será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o representados o cuando la misma
sea promovida por obligacionistas que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la
convocatoria.
Artículo 343. El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional y, si el
empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las demás formalidades que disponga la Superintendencia
de Valores.
Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos
en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión
judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente.
Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda
asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera”.
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Párrafo I del artículo 347. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar
por un mandatario de su elección.
Art. 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de
desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate
de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea
designará su secretario.
Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la
primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el
mayor número de obligaciones.
Art. 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190
y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del
contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente
sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de
decisiones judiciales’
c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los
obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos
de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.
Art. 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito
que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos.
En cuando a las Asambleas general extraordinaria de obligacionistas será la única habilitada para modificar el
contrato de emisión de los valores suscritos en todas sus disposiciones. Esta asamblea conocerá igualmente de
aquellos procesos relevantes del programa de emisión y que comportan una modificación a su emisión y del emisor
de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades en su Art. 351.
Asimismo, la asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente si concurren personalmente
o por apoderados, en la primera convocatoria, obligacionistas que tengan, por lo menos, las dos terceras partes (2/3)
de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de dichos valores. A falta de dicho quórum, en
el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Dicha asamblea decidirá por la mayoría.
En cuanto a la asamblea general ordinaria de obligacionistas podrá tomar todas las decisiones no mencionadas en el
párrafo anterior que conciernan al conjunto de los obligacionistas. Deliberará válidamente en la primera
convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4)
de los valores suscritos; y en la segunda convocatoria con cualquier quórum.
La asamblea general ordinaria de obligacionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis (6)
meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior.”
El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre
la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores.
El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a
las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro
de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre.
41
Entre las funciones y responsabilidades del Representante de la Masa de Obligacionistas figuran además, entre otras,
las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de
los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por
los asistentes; y ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses
de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los
cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor.
Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con las funciones del
Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i)
Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal
cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las
condiciones del contrato de emisión.
Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de
Obligacionistas, consultar el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04, Norma
que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas
de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, Contrato de
Emisión y a la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas.
El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la
Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores
a)
Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
Balance General Auditado;
Estado de Resultados Auditado;
Estado de Flujo de Efectivo Auditado;
Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados;
Lista de Accionistas actualizado; y
Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros
auditados.
Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados.
b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre:
i.
Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
ii.
Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
iii.
Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y
iv.
Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión.
c)
Mensualmente, dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del mes:
i.
ii.
iii.
Balance General mensual;
Estado de Resultados mensual
Estado de Flujo de Efectivo mensual;
II.7.Administrador extraordinario
El presente Programa de Emisión no requiere de un administrador extraordinario.
42
II.8.Encargado de la custodia
II.8.1. Nombre o razón social
El presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos es desmaterializado, por lo que los valores que componen
la misma estarán representados por medio de anotaciones en cuenta.
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. actuará como depósito centralizado de valores, encargado de
la custodia del acto auténtico de la emisión y del Macrotítulo que representan el Programa de Emisión y de mantener
el registro de todos y cada uno de los Bonos Corporativos emitidos a favor de los obligacionistas mediante
anotaciones en cuenta. Por lo tanto, el Programa de Emisión está sujeto al reglamento interno de CEVALDOM en lo
relativo a la custodia de valores, registro de anotaciones en cuenta y demás funciones de dicha entidad como
Encargado de Custodia.
Los tenedores de Bonos Corporativos que figuren en los registros de CEVALDOM podrán solicitar que esta les
expida certificaciones de custodia de sus posiciones, conforme a las disposiciones legales y el reglamento interno de
CEVALDOM. Cualquier costo relacionado con dicha solicitud correrá por cuenta del tenedor del Bono.
Las transferencias de titularidad de los valores deberán ajustarse a las disposiciones legales y al reglamento interno
de CEVALDOM y a los términos de este Prospecto.
El retiro y materialización de los valores, en los casos en que aplique, deberán obedecer las normas que al efecto
establezcan la Superintendencia de Valores y el reglamento interno de CEVALDOM, y los costos relacionados con
dicho proceso correrán por cuenta de los obligacionistas de Bonos.
II.8.2. Dirección
El domicilio e información de cómo contactar a CEVALDOM Depósitos Centralizados de Valores, S. A. aparecen a
continuación:
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Calle Max Henríquez Ureña No. 79
Edificio ELAB, Suite 202
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 227-0100
Fax: (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001
II.8.3. Relaciones
Al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación, no existe ninguna relación de propiedad o de
negocio entre los principales accionistas y socios de Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de
Suscripción Pública, y CEVALDOM.
II.9.Tasador Autorizado
En el presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos no interviene Tasador Autorizado alguno.
43
III. Informaciones sobre el Emisor
III.1.
Identificación del Emisor
III.1.1. Datos Generales del Emisor
RNC:
1-01-82350-1
Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S.A. de Suscripción Pública (ITABO) es una sociedad
anónima de suscripción pública que está dedicada a explotar instalaciones de generación de electricidad
para su comercialización y/o su propio uso en un sistema interconectado y cualquier otra actividad conexa
que pueda ser realizada, al amparo de la Resolución 235-98 del 29 de octubre de 1998, dictada por la
Secretaría de Estado de Industria y Comercio, o de cualquier normativa que se dicte para regular el subsector eléctrico. Su dirección comercial en la República Dominicana es Ave. Winston Churchill No. 1099,
Torre Acrópolis, Piso 23, Ensanche Piantini, Santo Domingo. De conformidad con la Resolución 235-98
del 29 de octubre de 1998, dictada por la Secretaría de Estado de Industria y Comercio, o de cualquier
normativa que se dicte para regular el sub-sector eléctrico, ITABO podrá realizar cualquier otra actividad
de lícito comercio que sea conexa, similar o que esté relacionada directamente con el negocio principal de
la misma.
Telf. 809-955-2223,
Fax.809-955-8415
Emails: [email protected]
Página Web: http://www.aesdominicana.com.do
Contacto: Yandery Terán, Directora Relaciones con Inversionistas
Inscripción en el Registro del Mercado de Valores y Productos: SVEV-007,
Fecha de Resolución 22/11/2005
Del Capital del Emisor
III.2.
Informaciones legales
III.2.1. Información de constitución del Emisor:
a) Jurisdicción bajo la cual está constituida
ITABO es una sociedad anónima de suscripción pública constituida de acuerdo a las leyes de la República
Dominicana. Cuenta con el Registro Mercantil No. 4680SD, para explotar instalaciones de generación de
electricidad para su comercialización y/o su propio uso en un sistema interconectado y cualquier otra actividad
conexa que pueda ser realizada, al amparo de la Resolución 235-98 del 29 de octubre de 1998, dictada por la
Secretaría de Estado de Industria y Comercio, o de cualquier normativa que se dicte para regular el sub-sector
eléctrico.
b) Fecha de constitución
El Emisor fue constituido el ocho (8) de septiembre de mil novecientos noventa y nueve (1999)
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c)
Inicio de actividades y tiempo de operación
ITABO inició sus operaciones de generación y comercialización de energía eléctrica en la República Dominicana el
(8) de septiembre de mil novecientos noventa y nueve (1999).
d) Composición accionaria de ITABO:
Accionistas Clase A
Fondo Patrimonial
Empresas Reformadas
FONPER
Otros Accionistas (Ex
trabajadores antigua
CDE)
Accionistas Clase B
Coastal Itabo Ltd.
49.97%
0.03%
50.00%
De acuerdo a los Artículos 8, 9, 10, 11, 12 de los Estatutos Sociales, los derechos que confieren las
acciones son:
• Derecho a un voto por acción, con excepción de los casos especialmente determinados en
los Estatutos Sociales del Emisor
• Derecho a participar en las deliberaciones de la Junta General Ordinaria.
• Derecho a participar en la proporción correspondiente en las ganancias sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación. Y en caso de disolución, derecho de co-propiedad
del activo social, así como en el reparto de los beneficios anuales, a una parte
proporcional al valor de sus acciones.
• Derecho a conocer la condición económica y las cuentas de la sociedad en la forma y
momentos establecidos por la legislación vigente en la materia.
e)
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de ITABO está compuesto por los siguientes miembros:
Nombre
Marco De La Rosa
Jaime Tupper
Tirso Selman
Edwin De Los Santos
Rodolfo Cabello
Cédula/
Pasaporte
6.295.043
6810356
001-1382691-1
001-0268516-1
001-1755371-9
Nacionalidad
Venezolana
Venezolana
Dominicana
Dominicana
Chilena
Cargo en el Consejo de Administración
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Vocal
Vocal
Marco De La Rosa, Presidente del Consejo de Administración. Tiene más de 15 años de experiencia en el sector
eléctrico y ha ocupado varias posiciones en asuntos regulatorios, operaciones, planificación estratégica y desarrollo
de negocio. Trabajó en la Electricidad de Caracas (EDC), Venezuela, por 12 años. Después fue transferido a la sede
de AES Corporation en Arlington en 2004 como Director de Asuntos Globales de Regulación y luego en el 2006,
fue nombrado como Director Gerente de Operaciones para la región Latinoamérica de AES Corporation. A partir de
julio 2007 es el Presidente de AES Dominicana. El señor De la Rosa es ingeniero graduado de la Universidad Simón
Bolívar de Venezuela y tiene una maestría en administración de negocios de la Universidad Metropolitana.
También tiene una maestría en políticas públicas en la Universidad Simón Bolívar y participó en el programa
avanzado de administración en la Universidad de Harvard.
Jaime Tupper, Vicepresidente del Consejo de Administración. A partir marzo de 2009, Jaime Tupper, fue nombrado
como Vice Presidente para Centro América y El Caribe, siendo el responsable para los negocios de Panamá, El
Salvador y República Dominicana. Previo a esta posición, trabajó en la Electricidad de Caracas, desde del año 1987,
45
ocupando diversas posiciones, hasta el 2007, cuando pasó a ser el Presidente de AES Chivor. El señor Tupper es
Ingeniero Electrónico, egresado de la Universidad Simón Bolívar en el año 1987 y posee una Maestría en Ingeniería
Gerencial de la Universidad Metropolitana de Caracas.
Tirso Selman, Secretario del Consejo de Administración. Representa al Fondo Patrimonial de Empresas Reformadas
(FONPER) en la Junta de Accionistas de ITABO desde 2004. Es Ingeniero Eléctrico egresado de INTEC y posee un
Master en Administración de Empresas (“MBA”) en la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra
(PUCMM.).
Edwin De Los Santos, Vocal del Consejo de Administración. El señor De Los Santos a su vez desempeña la posición
de Consultor General de Andres (Empresa Generadora de Electricidad) desde el año 2004. Previo se desempeñó
como Consultor del Ministerio de Industria y Comercio de la República Dominicana para la negociación del DRCAFTA. El señor De Los Santos posee una licenciatura en Derecho de la Universidad Nacional Pedro Henríquez
Ureña y especialidad en Negocios Internacionales de la Universidad APEC.
Rodolfo Cabello, Vocal del Consejo de Administración. El señor Cabello desempeña a su vez la posición de
Vicepresidente de Negocios desde el 2004. Previo se desempeñó como Director Comercial de ITABO desde el
inicio de sus operaciones en 1999 hasta el año 2004. Desde 1990, el señor Cabello trabajó para Gener, S.A. y tuvo la
oportunidad de participar en el proceso de reforma del sector eléctrico. El señor Cabello es Ingeniero Civil
Electricista de la Universidad de Chile y posee un MBA de la Escuela de Negocios de Valparaíso de la Universidad
Adolfo Ibañez.
.
f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos
Los Estatutos sociales del Emisor pueden ser consultados en el domicilio social u oficinas de:
• Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública
• Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo
• Superintendencia de Valores de la República Dominicana
• Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A.
• Citinversiones de Títulos y Valores, S. A. – Puesto de Bolsa• Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa-
III.2.2. Forma Jurídica y legislación especial que le sea de aplicación
Regulación del Mercado de Generación Eléctrica en la República Dominicana
Los Bonos Corporativos objeto del presente Programa de Emisión de Oferta Pública estarán regidos por la Ley de
Mercado de Valores No. 19-00 y sus disposiciones complementarias, así como por la Ley General de las Sociedades
y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, las Normas dictadas por la Superintendencia de
Valores y Consejo Nacional de Valores, los estatutos sociales de ITABO y los acuerdos de emisión adoptados por el
Consejo de Administración de la Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública
El presente Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Norma CNV-2005-04, sobre los
requisitos de inscripción de Oferta Pública de valores y la Norma CNV-2005-0-EV, que establece la guía de
prospecto de utilización en emisiones de Oferta Pública de valores.
El Emisor es un agente del Sector Eléctrico Dominicano, sujeto a las disposiciones legales de la Ley General de
Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de junio 2001 (modificaciones); Reglamento Para la Aplicación de la Ley
General de Electricidad (Modificaciones); Ley No. 57-07, sobre Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables de
Energía y de sus Regímenes Especiales, de fecha 7 de mayo 2007; Reglamento de Aplicación de la Ley No.57-07 de
Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables de Energía y de sus Regímenes Especiales; y así como también
aquellas disposiciones legales emitidas por entidades de Derecho de Público con facultad para regular el Sector
Eléctrico Dominicano.
Descripción
El Gobierno Dominicano estableció un marco regulatorio para:
46
•
•
•
Generación, transmisión, distribución y comercialización de electricidad.
El funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM)
Establecimientos de Precios de Generación, pagos de capacidad y otros cargos del MEM y del sector.
ITABO es regulada por varias entidades gubernamentales, detalladas a continuación:
Entidades Reguladoras
Conforme a la Ley General de Electricidad, las entidades que regulan el sector son las siguientes:
La Comisión Nacional de Energía o CNE creada mediante la ley General de Electricidad (LGE) (125-01)
consagrada en su artículo 7, promulgada el 26 de julio de 2001. La CNE es responsable de: (i) preparar y
proponer las normas, regulaciones y las leyes para el sector de energía; (ii) proponer y adoptar normas que rijan el
sector eléctrico; (iii) preparar planes para asegurar el funcionamiento y el desarrollo eficiente del sector eléctrico
proponiendo tales planes al Poder Ejecutivo; (iv) supervisar el cumplimiento de todo plan aprobado por el Poder
Ejecutivo; (v) promover las decisiones de inversión que sean coherentes con estos planes; y (vi) asesorar al Poder
Ejecutivo en todo lo relacionado al sector energético.
La CNE también está a cargo de explotar, construir, exportar, producir, transmitir, almacenar, distribuir, importar,
comercializar, preparar estudios y demás actividades relacionadas con electricidad, carbón, gas, petróleo y
derivados, incluso gas natural como también otros tipos de energía.
La Superintendencia de Electricidad o SIE. Durante el proceso de privatización el 16 de marzo de 1998, el Poder
Ejecutivo creó la SIE como una división de la Secretaria de Industria y Comercio con la responsabilidad de formular
las políticas que rijan el sector eléctrico y que coordinen y regulen las actividades del sector.
Luego de promulgarse la Ley General de Electricidad, la SIE, fue creada como un organismo independiente que (i)
creará, cumplirá y analizará sistemáticamente la estructura y niveles de precio de electricidad en la República
Dominicana y establecerá tarifas y cargos a imponer a clientes regulados; (ii) autorizará la modificación de tarifas
conforme a las fórmulas de indexación; (iii) supervisará el cumplimiento de los participantes con las obligaciones y
normativa legal, como también las normas técnicas relacionadas con generación, transmisión, distribución y
comercialización de electricidad; (iv) supervisará el mercado de electricidad para evitar prácticas monopólicas; (v)
aplicará multas y penalidades en caso de violar ley y normas; (vi) otorgará concesiones provisionales para
generación y distribución de electricidad; (vii) enviará a la CNE recomendaciones sobre solicitudes de concesiones
definitivas para generación y distribución; (viii) pedirá a participantes del sector eléctrico toda la información
técnica, financiera y estadísticas necesaria para llevar a cabo sus funciones; (ix) hará cumplir a los participantes del
sector todas las obligaciones, legales, formativas y contractuales, imponiendo penas y multas, incluso la capacidad
de asumir control temporáneo de la administración de un servicio en nombre de los participantes del sector en caso
de incumplimiento de leyes y normativa; (x) manejará reclamos entre o contra consumidores y/o participantes del
sector; y (xi) supervisará las operaciones del OC.
Organismo coordinador del Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana u OC. De acuerdo a
la ley general de electricidad se establece la creación de un OC para coordinar a todos los participantes del sector
eléctrico con el objetivo de programar la operación y asegurar la calidad del servicio al menor costo posible.
El OC está a cargo de (i) planificar y coordinar el funcionamiento de plantas generadoras y líneas de transmisión
para asegurar un suministro seguro y confiable de electricidad al menor costo posible; (ii) distribuir la Potencia
Firme de las unidades generadoras del sistema; (iii) calcular y valorar las transferencias de energías producidas; (iv)
cálculo de peaje sobre las líneas de transmisión; (v) asegurar el envío de información a la SIE; (vi) promover la
competencia, transparencia y equidad en el mercado de electricidad.
El OC esta regido por un comité coordinador que esta compuesto por representantes de los distintos participantes del
sector según lo siguiente: (i) un representante de la SIE; (ii) un representante de empresas privadas de generación;
(iii) un representante de la empresa hidroeléctrica propiedad del Estado Dominicano (iv) un representante de la
47
empresa de transmisión del Estado Dominicano; y (v) un representante de todas las empresas de distribución. El
representante de la SIE es presidente del comité coordinador.
La Ley General de Electricidad (125-01)
La Ley General de Electricidad establece que las siguientes tarifas y cargos están sujetos a reglamentación:
•
•
•
Las tarifas de las compañías distribuidoras por el suministro de electricidad a todos los consumidores, excepto
a aquellos consumidores que cuenten con condiciones de suscribir contratos libremente con agentes del sector
eléctrico denominados usuarios no regulados o “UNR” (son consumidores que cuentan con una máxima
demanda igual o superior a 1200 kW para el año 2009, éstos a su vez deben contribuir con un impuesto del 10%
de los precios de energía y potencia contratados);
Las tarifas por otros servicios que ofrecen las compañías distribuidoras a los consumidores regulados; y
Pagos de derecho de paso por el uso de facilidades de transmisión y distribución.
Resolución SEIC No. 237-1998. En octubre de 1998, la Secretaría de Estado de Industria y Comercio aprobó la
resolución SEIC No. 237-1998, que establecía hasta el 2007 un régimen para la tarifa de distribución aplicable a las
tres empresas de distribución. En septiembre de 2002, la resolución 31-2002 aprobada por la SIE, presentó un nuevo
régimen tarifario. Conforme a la resolución de la SIE 31-2002, los aumentos en costos de energía, para fines de
calcular la tarifa de distribución, se debían calcular usando el costo del Fuel Oil No. 6 (independientemente del
combustible usado para cálculos en fórmulas de indexación de PPAs) el CPI de EE.UU., y una proporción de
cobros. Este método de indexación creó una diferencia entre costos de energía reconocidos en la tarifa al
consumidor y los costos reales de energía adquirida por empresas de distribución.
La tarifa se determina en base a los factores económicos que afectan el despacho de energía a usuarios finales,
específicamente el costo de generación, transmisión y valor agregado de distribución.
Con respecto a los PPAs, aunque son acuerdos bilaterales negociados libremente entre las partes, para que las
empresas de distribución puedan incluir en sus tarifas el costo de energía según lo determinan sus PPAs, la firma y
presentación de tales PPAs debe ser resultado de un proceso de licitación pública supervisado por la SIE.
En marzo de 2005, la resolución de la SIE 23-2005 agregó carbón y gas natural como parte de la fórmula de
indexación de tarifa de distribución.
Mediante la resolución SIE-33-2005, en junio de 2005, la SIE estableció nuevos parámetros de indexación para cada
combustible en el cálculo de tarifa de distribución y precios del combustible. Aunque esta resolución mejore
significativamente el mecanismo de traspaso de costos o de pase (“pass-through”) para la tarifa de las empresas de
distribución, no reconoce el costo total de energía vendida en el MEM, debido a que algunos de los PPAs de
empresas de distribución no fueron tomados en cuenta.
En agosto de 2005, el Poder Ejecutivo emitió el decreto No. 376-05, que establece un aumento del 30% en los
ingresos de las empresas de distribución con relación al valor de septiembre de 2004, e instruye a la SIE a ajustar las
tarifas en esta forma. A diciembre de 2005, la SIE había ajustado las tarifas en un 10% y debido a la disminución de
la tasa de cambio y la apreciación del peso, las tarifas en pesos se mantuvieron fijas, produciendo un efecto de
aumento en la tarifa en dólares alcanzando el 25% y el restante un 5% según lo definido el decreto en referencia.
Para la aplicación de las tarifas correspondientes a partir del mes de junio del año 2009 la SIE fijó un incrementó
promedio equivalente a 6.4% y otro incremento a partir de julio de 5.7%
Normativa de precios de generación, pagos de capacidad, y demás cargos del sistema de electricidad. Las
transacciones de energía en el mercado spot se rigen por el Reglamento de Aplicación a la Ley General de
Electricidad. El mercado spot se basa en la oferta competitiva de las unidades de generación cuyo despacho es
definido por un orden de prioridad basado en los costos variables de producción. La información del costo variable
la envían semanalmente los generadores al OC, el cual utiliza esta información para determinar en cada hora el
orden de prioridad para el despacho de las unidades. Todos los generadores despachados reciben el mismo precio
48
por la electricidad que hayan inyectada al sistema en una hora determinada, este precio es conocido como “costo
marginal” o “precio spot”. El pago de electricidad vendida en el mercado spot se vence aproximadamente a los 21
días de cada mes, y corresponde a la transacción producto de la energía despachada durante el mes anterior.
Las transacciones de capacidad se rigen por el Reglamento de Aplicación a la Ley General de Electricidad.
Las Operaciones del Muelle Internacional ITABO, están regidas por:
•
•
•
•
Ley No. 70 de 1970, que inviste a la Autoridad Portuaria Dominicana (APORDOM), para controlar y
fiscalizar la explotación, operación y mantenimiento de los puertos marítimos de carácter privado,
construidos o explotados por particulares en uso de concesiones o arrendamientos otorgado por el
Estado Dominicano;
El Contrato No. 169/2001, sobre Construcción y Operación del Muelle Internacional de carácter
privado para la descarga de combustible sólido en virtud de la concesión otorgada por el Poder
Ejecutivo, el cual se realiza entre la "Autoridad Portuaria Dominicana y la Empresa Generadora de
Electricidad ITABO, S.A. de Suscripción Pública " de fecha 20 de diciembre del 2001;
Decreto Presidencial No. 836-01 de fecha 9 de agosto del 2001; y
Licencia Ambiental No. 0015-02 y su renovación, según lo establecido en la Ley General de Medio
Ambiente y Recursos Naturales No. 64-00.
Para el caso de demandas, procedimientos o litigios relacionados con la Emisión, los tenedores estarán sometidos a
lo dispuesto por leyes dominicanas, incluyendo la Ley No. 19-00, sobre Mercado de Valores de la República
Dominicana, así como su Reglamento de aplicación, contenido en el Decreto No. 729-04, de fecha 3 de agosto de
2004, así como por las Normas, Circulares y Resoluciones adoptadas por el Consejo Nacional de Valores y la
Superintendencia de Valores de la República Dominicana, particularmente la Resolución CNV-2005-10-IV, dictada
por el Consejo Nacional de Valores mediante su Tercera Resolución de fecha 22 de noviembre de 2005; así como
las leyes especiales que tienen aplicación dentro del mercado de valores; y las disposiciones del derecho común de
la República Dominicana.
En toda acción, procedimiento o demanda el tenedor tendrá el derecho a demandar el cobro de la deuda pendiente en
su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás acreedores conforme lo dispuesto en el
indicado Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores. La solución de cualquier controversia,
contestación o demanda con relación a la interpretación, cumplimiento, aplicación, pago o redención de todos o
parte de las Obligaciones que componen el Programa de Emisión, será competencia exclusiva de la jurisdicción de
la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., la cual tomará la decisión de conformidad con las
previsiones de la Ley 50-87 de fecha 4 de junio de 1967, sobre Cámaras de Comercio y Producción, y el
Reglamento del Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc., asumiendo cada
Parte los respectivos costos que generen dichos procedimientos. El lugar de arbitraje será la sede de la Cámara de
Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc.
III.3.
Informaciones sobre el Capital Social
III.3.1. Capital Social Autorizado
El Capital Social Autorizado y Suscrito y Pagado de la Sociedad es de Cinco Mil Seiscientos Treinta y Cinco
Millones Quinientos Cincuenta y Cinco Mil Seiscientos pesos dominicanos (RD$5,635,555,600.00), dividido en
Cincuenta y Seis Millones Trescientos Cincuenta y Cinco Mil Quinientos Cincuenta y Seis (56,335,556) acciones de
a RD$100.00 cada una, de las cuales Veintiocho Millones Ciento Setenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Ocho
Acciones (28,177,778) son de la Clase A y Veintiocho Millones Ciento Setenta y Siete Mil Setecientos Setenta y
Ocho Acciones (28,177,778) son de la Clase B.
49
III.3.2. Series de Acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado
El Capital Suscrito y Pagado está conformado en un 50% en acciones Clase A y el restante 50% en acciones Clase
B.
Acciones Clase A: : Inicialmente suscritas por la antigua Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), y con la
promulgación de la Ley 124-01 del año 2001, pasan a propiedad del Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas
(FONPER), que detenta las Acciones Clase A en un 49.97%, y el restante 0.03% es propiedad de ex-trabajadores
de la antigua CDE.
Acciones Clase B: AES Corporation a través de Coastal Itabo es el titular del cincuenta por ciento (50.0%) de las
acciones, que son Clase B.
III.3.2.1. Derechos Económicos específicos que confieren a sus accionistas, y su
forma de Representación
De acuerdo al Artículo 10 de los Estatutos Sociales, los derechos en activos y beneficios sobre las acciones son:
“Cada acción da derecho a su titular a participar en la proporción correspondientes en las ganancias sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación. Y en caso de disolución de la Compañía, cada acción da derecho en la copropiedad del Activo Social, así como en el reparto de los beneficios anuales, a una parte proporcional al valor de
sus acciones”.
Los accionistas no tendrán responsabilidad sino hasta el monto del capital que sus acciones representan.
Párrafo: Adicionalmente a los derechos que confiere el título accionario sobre el patrimonio social, los accionistas
tienen derecho a conocer sobre la condición económica y las cuentas de la sociedad en la forma y momento
establecidos por la legislación vigente en la materia.
De acuerdo al Artículo 11 de los Estatutos Sociales, sobre el número de votos:
“Cada acción da derecho a un voto, con excepción de los casos especialmente determinados en estos estatutos y en
los que de manera expresa se establezca por disposición de la Ley”.
III.3.3. Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar
de efectivo.
En los últimos tres años, el Emisor no ha recibido pagos de capital en bienes en naturaleza.
III.3.4. Acciones que no representen Capital
El Emisor no tiene acciones que no representen el Capital.
III.3.5. Bonos Convertibles
El Emisor no posee Bonos Convertibles.
III.3.6. De los Dividendos
De acuerdo al Artículo 52 “Determinación y Distribución de los Beneficios y Reservas” de los Estatutos Sociales
del Emisor:
50
“A la terminación de cada año social, después de deducir todos los gastos de administración y demás atenciones para
la buena marcha de la Compañía; el total neto de los beneficios obtenidos en ese año social, se repartirá del modo
que siguiente:
a.
b.
Reserva Legal. Se separará un 5% que se destinará al fondo de reserva que exige la Ley. Este
tanto por ciento dejará de separarse si así lo decide la Junta General Ordinaria, cuando el monto
del capital de reserva sea igual a la décima parte del Capital Social pagado de la Compañía.
Reserva Especial. Una vez separada la Reserva Legal se pagarán los impuestos de lugar.
Después de realizadas las deducciones establecidas por la Ley y en estos Estatutos, la Junta
General de accionistas podrá disponer que se retenga la totalidad o parte del excedente de los
beneficios netos anuales para la constitución de reservas, cuentas de superávit u otros fondos no
previstos en la ley y en los Estatutos. En el caso de que la Junta General no haga uso de las
anteriores facultades, el total neto de los beneficios, o sea, el remanente después de hechas las
deducciones previstas en este artículo, será distribuido entre los accionistas en la proporción
señalada en sus acciones.”
Las pérdidas producidas deberán ser compensadas contra las ganancias de los ejercicios fiscales
inmediatos a la generación de pérdidas, así mismo sólo se podrá distribuir dividendos luego de
compensar las pérdidas en su totalidad.
Restricciones de pago de dividendos Bonos 144A
Los Bonos 144A permiten el pago de dividendos si (i) no existe algún incumplimiento o evento de incumplimiento
en el contrato de crédito que rige la emisión de los Bonos 144A, si, (ii) si ITABO puede incurrir en, al menos,
US$1.00 adicional de deuda de acuerdo a lo expresado en punto II.1.9.1 de este prospecto, y si, (iii) el pago de
dividendos no excede la utilidad neta acumulada desde el 1 de enero de 2006 hasta el último período fiscal.
Adicionalmente, si el pago de dividendos se realiza de acuerdo con las leyes aplicables a la fecha de la declaración
y a la fecha de tal declaración se cumplen las limitaciones de cobertura establecidas en los bonos. El pago debe
corresponder a los resultados del emisor, sin incluir los resultados de su subsidiaria.
Por otro lado, la Corporación AES establece en su Manual de Políticas Financieras que el pago de dividendos se
realizará de acuerdo legal, regulatorio, gubernamental y financiero así como otros requerimientos y restricciones.
III.3.6.1. Dividendos
El 25 de mayo de 2005, en la Junta General de Accionistas convocada extraordinariamente, se aprobó una
distribución de dividendos por un monto de doscientos millones de pesos dominicanos (RD$200,000,000).
En la Junta General de Accionistas convocada extraordinariamente el 6 julio del año 2006, se aprobó la distribución
de dividendos ascendente a dos mil ciento ochenta y dos millones quinientos cincuenta y un mil trescientos cinco
pesos dominicanos (RD$2,182,551,305). Adicionalmente, en diciembre 2006, el Consejo de Administración de
ITABO aprobó un anticipo de dividendos sobre las utilidades del 2006 por un monto de setecientos millones de
pesos dominicanos ( RD$700,000,000).
En la Junta General de Accionistas convocada extraordinariamente y celebrada el 2 de mayo 2007, se aprobó la
distribución de dividendos, por un monto de mil cuatrocientos setenta millones novecientos ochenta y cuatro mil
seiscientos diez pesos dominicanos (RD$1,470,984,610) correspondientes a las utilidades del 2006. Adicionalmente,
en noviembre 2007, el Consejo de Administración de ITABO aprobó un anticipo de dividendos sobre las utilidades
del año 2007 por un monto de RD$400 millones.
En la Junta General de Accionistas, convocada extraordinariamente y celebrada en fecha 21 de julio 2008, se aprobó
una distribución de dividendos ascendente al monto de ochocientos veinticuatro millones, doscientos treinta y cinco
mil, trescientos noventa y siete pesos dominicanos (RD$824,235,397).
51
En la Junta General de Accionistas, convocada extraordinariamente y celebrada en fecha 20 de mayo 2009, se
aprobó una distribución de dividendos ascendente al monto de un mil ochocientos veintiocho millones novecientos
dieciséis mil quinientos setenta y nueve pesos dominicanos (RD$1,828,916,579).
En la Junta General de Accionistas, convocada ordinariamente en fecha 23 de abril de 2010, se aprobó una
distribución de dividendos ascendentes al monto de Novecientos setenta y tres millones seiscientos mil pesos
dominicanos (RD$973,600,000).
Empresa Generadora Electricidad Itabo S.A
Dividendos declarados
En RD$
CDE/Fonper
Gener
Coastal
Ex-Empleados CDE
Accionista
2005
2006
Total bruto
99,947,913
50,010,001
49,989,999
52,087
200,000,000
2007
1,440,524,927
720,781,969
720,493,690
750,719
2,882,551,305
2008
935,005,034
467,839,709
467,652,596
487,271
1,870,984,610
2009
411,903,038
206,100,064
206,017,634
214,660
824,235,397
Total
913,981,974
914,458,289
476,315
1,828,916,579
3,801,362,886
1,444,731,743
2,358,612,209
1,981,053
7,606,687,891
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR EL PERIODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DEL 2010 CON CIFRAS COMPARATIVAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009
Y POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
Expresados en Pesos Dominicanos
Reserva
Legal
Capital Social
Acciones
Importe
Saldos al 31 de diciembre de 2008
56,355,556
RD$ 5,635,555,531
Traspaso a reserva legal
-
-
Dividendos decretados
-
-
Utilidad neta
-
Saldos al 31 de diciembre de 2009
5,635,555,531
-
-
Dividendos decretados
-
-
-
Utilidad neta
III.4.
56,355,556
Total
Patrimonio de
los Accionistas
RD$ 7,876,655,662
RD$ 0
-
(1,828,916,580)
-
1,963,389,138
1,963,389,138
1,963,389,138
8,011,128,220
98,169,457
-98,169,457
-
(973,600,000)
-
RD$ 5,635,555,600
(96,258,767)
412,183,551
69.10
-
Saldos al 30 de Junio de 2010
RD$ 1,925,175,347
96,258,767
Traspaso a reserva legal
Ajuste Capital
RD$ 315,924,784
-
56,355,556
Utilidades
Retenidas
-
RD$ 510,353,008
(1,828,916,580)
-973,600,000
69
-40,899,901
-40,899,901
RD$ 850,719,781
RD$ 6,996,628,389
Propiedad de la Compañía
III.4.1. Accionistas Mayoritarios
Accionistas Clase A
FONPER
Otros Accionistas (Ex
trabajadores de la
antigua CDE)
Accionistas Clase B
Coastal Itabo Ltd.
Número de Acciones
28,163,101
% de participación
49.97%
14,677
0.03%
28,177,778
50.00%
52
III.5.
Información Estatutaria
III.5.1. Relación de Negocios o Contratos Existentes entre el Emisor y uno o más de
sus miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos Principales.
De acuerdo al Artículo 12 “No Injerencia en los Negocios Sociales” de los Estatutos Sociales del Emisor:
“Ni los accionistas ni sus herederos, acreedores y otros causahabientes tendrán intervención dentro de los negocios
de la Compañía; todo esto sin perjuicio del derecho que tienen los accionistas o sus mandatarios de tomar parte en
las deliberaciones de las Juntas Generales de Accionistas y de ejercer los demás derechos que le acuerden estos
Estatutos.”
III.5.2. Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del
Consejo de Administración sobre el número de acciones necesarias para
ejercer el cargo.
De acuerdo al Artículo 34 “Período”, los Estatutos Sociales del Emisor dictan lo siguiente:
“El Consejo de Administración será elegido cada año y para ser miembro del mismo no será necesario ser
accionista, pudiendo dichos miembros ser representantes de instituciones del Estado Dominicano o de sociedades
legítimamente constituidas, a excepción de aquellas personas inhabilitadas por la legislación vigente en la materia.
En esos casos, deberán acreditar la calidad que ostenten mediante poder debidamente legalizado por notario. Podrán
ser reelectos una o más veces. Deberán permanecer en sus funciones hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y
tomado posesión de sus cargos..
En cuanto a las sesiones del Consejo de Administración, de acuerdo al Artículo 36 “Sesiones”, los Estatutos Sociales
del Emisor dictan lo siguiente:
“(…) Las decisiones se tomarán por mayoría de más de la mitad de los miembros presentes; en caso de empate,
prevalecerá la opinión que esté apoyada por el Presidente en funciones. De cada reunión redactará el Secretario un
acta, que será firmada por todos los asistentes siguiendo las formalidades establecidas en la legislación vigente en la
materia. (…)”
III.5.3. Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio
de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión,
adquisición o reestructuración societaria.
En cuanto a la Transferencia de Acciones, de acuerdo al Artículo 13 “Transferencia de Acciones”, los Estatutos
Sociales del Emisor dictan lo siguiente:
“Las acciones de la Clase A que serán inicialmente propiedad de la Corporación Dominicana De Electricidad, sólo
serán transferibles a terceros cuando las leyes así lo permiten y cuando actos legítimos del Estado Dominicano lo
autoricen expresamente, y según las normas que se establecen más adelante. De conformidad con lo previsto en el
Art.20 de la Ley 141-97, las acciones propiedad del Estado Dominicano serán colocadas en un Fondo Patrimonial
para el Desarrollo.
La transferencia de las acciones Clase A que hubiesen sido atribuidas a los trabajadores en virtud de las
disposiciones del artículo 11 de la Ley 141-97, no estará sujeta a ninguna formalidad previa de las previstas en estos
estatutos, excepto la restricción que se refiere a la necesidad de mantener la independencia sectorial prevista en el
Párrafo del literal (a) de este mismo artículo.
53
La transferencia de todas las acciones se verificará en la forma establecida por la legislación vigente en la
materia, especialmente en lo relativo a las acciones nominativas, y con el cumplimiento de lo que se establece
en otra parte de este mismo artículo.
Transferencias de las acciones de la Clase B.
i)
Con Oferta previa. El tenedor de acciones de la Clase B, que deseare ceder o traspasar la totalidad
o parte de sus acciones, deberá ofrecerles en primer lugar a el o los titulares de las acciones de su
misma clase, quienes deberán manifestar su intención de adquirirlas o no dentro de los quince (15)
días de recibir, por medio del secretario, la notificación hecha mediante carta personal remitida a
mano o vía correo expreso, o por circular firmada al recibo o fax debidamente confirmado por el
destinatario, realizada al requerimiento del vendedor. Si los demás propietarios de las acciones no
estuviesen interesados, el Secretario lo comunicará a los restantes accionistas de la otra clase,
quienes deberán manifestar su intención de adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas, dentro
de los quince (15) días de recibida la notificación correspondiente.
Los accionistas interesados deberán suscribir y pagar las acciones en el plazo de treinta (30) días
que sigan a su expresión de interés.
En caso de que no estuviesen interesados o no suscribieran y pagaran las acciones en el plazo
antes mencionado, el vendedor podrá ofrecerlas y transferirlas a terceras personas no accionistas
originales (“terceros”), bajo las condiciones establecidas en estos estatutos. Esta transferencia será
posible en cualquier momento posterior a la fecha de constitución definitiva de la Sociedad y
durante el plazo de cinco (5) años, siempre que no den como resultado que la Sociedad Suscriptora
posea menos del trece por ciento (13%) de todas las acciones comunes en circulación de la
Compañía, y vencido ese plazo de cinco (5) años, cualquier transferencia o sesión incluso en
exceso del porcentaje establecido precedentemente, será válida con el consentimiento de la
Corporación Dominicana de Electricidad o quien la sustituya, quien deberá expresar dicho
consentimiento en el plazo de treinta (30) días de su conocimiento y no podrá oponerse
irrazonablemente si el nuevo accionista propuesto satisface los requerimientos de solvencia y de
experiencia en el manejo del sector eléctrico utilizados para la selección del AccionistaInversionista Estratégico.
ii) Sin Oferta Previa. En el caso de que la transferencia propuesta sea a favor del Estado o de una de
sus instituciones, que, en virtud de las leyes o de las facultades de las Autoridades de la República
Dominicana resulte titular de las mismas, las formalidades anteriores no serán necesarias.
Igualmente, cuando la transferencia de las acciones Clase B sea a favor de una Empresa
Vinculada, subsidiaria o filiar de la Sociedad Suscriptora o de su Accionista- Inversionista
Estratégico que detente el poder accionario de esa filiar o subsidiaria, no será necesariamente la
oferta previa y la transferencia será efectiva si fuere aprobada por la Corporación Dominicana de
Electricidad o quien le sustituya en la titularizad de sus acciones de la Clase A.
Las transferencias a los afiliados del Accionista- Inversionista Estratégico o de la Sociedad Suscriptora
de las acciones Clase B que conforman la Participación Comprometida, estarán sujetas a que:
a.
No menos de treinta (30) días antes de la transferencia, la Sociedad Suscriptora entregue a la
Corporación Dominicana de Electricidad o quien la sustituya en la propiedad de las acciones Clase
A, una notificación por escrito que identifique el afiliado al cual se propone hacer la transferencia
y las informaciones financieras ( y cualquier otra que se requiera), acerca del afiliado, que puedan
ser necesarias, a fin de poner en condiciones a la Corporación Dominicana de Electricidad o quien
la sustituya en la titularizad de las acciones Clase A, de determinar la solvencia y la capacidad de
dicho afiliado para operar el sistema eléctrico.
b.
El afiliado haya adoptado y convenido por escrito obligarse por las disposiciones del contrato de
administración suscrito entre la compañía y la Sociedad Suscriptora y el Accionista- Inversionista
Estratégico, y cualquier otro acuerdo con relación a la compañía del cual el inversionista sea parte,
54
ya haya convenido pagar todos los gastos legales en los que la compañía deba incurrir en relación
a tal transferencia.
c.
Tal transacción no viole las leyes aplicables en la República Dominicana y esté en cumplimiento
de todo requisito y disposición bajo las mismas y estos estatutos.
d.
Tal transacción no viole ni constituya ni dé como resultado una causa de incumplimiento de
contrato o sea causa de caducidad de cualquier documento de financiamiento del cual la compañía
sea parte, a menos que dicho documento de financiación pueda ser sustituido por otro equivalente.
e.
La Corporación Dominicana de Electricidad o quien la sustituya en la propiedad de las acciones
Clase A, determine que tal afiliado es de capacidad financieras y gestión comparables a las del
Accionista- Inversionista Estratégico. En caso de que determine que tal afiliado no reúne esas
condiciones, a su sola opción, requerirá que el Accionista-Inversionista Estratégico haya ejecutado
y entregado a la Corporación Dominicana de Electricidad, o quien la sustituya o las Autoridades
del país y la compañía, una garantía de cumplimiento satisfactoria para esta, en cuanto a los
deberes y obligaciones de dicho afiliado bajo el acuerdo de administración.
f.
La Corporación Dominicana de Electricidad o quien la sustituya en la propiedad de las acciones
Clase A no podrá negar la aprobación correspondiente irrazonablemente y no podrá oponerse a la
transferencia de las acciones si el afiliado propuesto satisface los requerimientos de solvencia y de
experiencia en el manejo del sector eléctrico, utilizados para la selección del Accionista –
Inversionista Estratégico.
Párrafo: Necesidad de mantener la independencia sectorial. Ninguna transferencia de acciones
será válida cuando ella se realice a favor de empresas de distribución o transmisión de electricidad,
sus accionistas, empresas vinculadas o afiliadas (según se definen en el Art.39 de estos estatutos),
o de quienes ejerzan el control de la administración de éstas, sin importar el porcentaje del capital
social que adquieran o del porcentaje de acciones que posean en dichas empresas.
b) Transferencias de las acciones de la Clase A.
En el caso de que la transferencia propuesta sea a favor del Estado o de una de sus instituciones, que, en
virtud de las leyes o de las facultades de las Autoridades de la República Dominicana resulte titular de las
mismas, las formalidades previstas para la transferencia de las Acciones Clase B, no serán necesarias.
Cuando las leyes así lo permitan y si actos legítimos del Estado Dominicano lo autorizan expresamente, la
Corporación Dominicana de Electricidad o quien la sustituya en la propiedad de las acciones Clase A,
podrá, con el cumplimiento de los requisitos para la oferta previa previstos en el presente artículo, transferir
sus acciones:
i)
O mediante oferta pública, previa aprobación por escrito del accionista de la Clase B y sujeto a las
restricciones que para tales fines las leyes dominicanas contemplen.
ii) O directamente a una o más personas (cada una considerada como “accionista adicional”, es decir
terceros), debiendo la Sociedad Suscriptora autorizar tal transferencia, no pudiendo negar tal
autorización irrazonablemente y en el entendido de que so el accionista adicional, o su (s) propietario
(s) controlador (es) está dedicado al negocio principal del Accionista – Inversionista Estratégico ( o del
propietario controlador a éste), entonces el titular de las acciones Clase B, tendrá derecho a rechazar a
la accionista adicional.
c) Vigencia de las normas para la transferencia de acciones previstas en estos estatutos: En virtud de lo
dispuesto en el párrafo único del artículo 14 de la ley General de Reforma de la Empresa Pública, mientras
el contrato de administración esté vigente, el procedimiento para la transferencia de acciones, en sus
respectivos casos, deberá ser respetado.
Párrafo I. Limitación de los porcentajes accionarios. La Sociedad Suscriptora no podrá, directa o
indirectamente, adquirir de terceros, acciones que sumadas a las ya poseídas superen el cincuenta por ciento
55
(50%) de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Para los fines de este artículo se incluirá como
terceros, a los trabajadores propietarios de acciones de Clase A.
Párrafo II. Cuando se trate de transferencia de acciones Clase A propiedad de la Corporación Dominicana
de Electricidad o cualquier otra entidad del Estado Dominicano que en virtud de la Ley o actos legítimos, la
sustituya en la propiedad de las Acciones Clase A o de los Trabajadores, que sean adquiridas por nuevos
inversionistas, estas acciones se convertirán en acciones Clase B, y en tal sentido, estarán regidos por las
disposiciones atinentes a dichas acciones. Sin embargo, en caso de que por modificación a las leyes y los
principios vigentes sean variados, las transferencias de acciones operarán de conformidad con esos nuevos
principios legales. (…)”.
Además de las disposiciones estatutarias que limitan, difieren, restringen o previenen el cambio de control
accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria,
los Bonos 144A poseen disposiciones específicas en este sentido, las cuales permiten cualquiera de estas
transacciones siempre y cuando, la corporación resultante de estas operaciones haya sido creada bajo las
leyes de la República Dominicana, las islas Caimán o de cualquier otro país perteneciente a la Organización
para el Desarrollo y Cooperación Económica o los Estados Unidos, y que la misma expresamente asuma
las obligaciones del Emisor en cuanto a estos bonos garantizando el pago puntual del capital, intereses o
cualquier otra obligación relacionada. Así mismo, el domicilio principal del negocio resultante de tal
transacción debe estar localizado en los Estados Unidos de Norteamérica o en República Dominicana.
Adicionalmente, estas transacciones serán permitidas sí una vez efectuada la transacción no ocurre algún
evento de incumplimiento que continúe, sí se le ha enviado al fideicomiso de los bonos un Certificado de
Oficio y la opinión de un consultor, ambos certificando que la transacción cumple con las disposiciones del
bono, así como una Opinión de un consultor certificando que la transacción no generará a los tenedores de
los bonos ningún ingreso, ganancia o pérdida para fines de impuesto federales de los Estados Unidos y
serán sujetos de las retenciones de impuesto Federal sobre las ganancias en la misma forma que si esta
transacción no se hubiese realizado.
III.5.4. Existencia de condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento,
respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y
Extraordinarias de accionistas son convocadas.
De acuerdo al Artículo 21 de los Estatutos Sociales de ITABO, se establece lo siguiente:
La Junta General Extraordinaria o la Ordinaria reunida Extraordinariamente se reunirá en la oficina de la Sociedad,
en Santo Domingo, Distrito Nacional, o en cualquier otro lugar del territorio de la República Dominicana, cuando la
convoque los miembros del Consejo de Administración, o conforme a las excepciones establecidas en la legislación
vigente en la materia. En la solicitud de convocatoria deberá expresarse el o los propósitos de la Junta y será
entregada al Secretario para su tramitación.
PÁRRAFO: La Junta General Extraordinaria o la Ordinaria Reunida Extraordinariamente, se reunirá el día, hora y
lugar de la República Dominicana que se indique en la convocatoria.
Las convocatorias para las Juntas Extraordinarias u Ordinarias reunidas Extraordinariamente, se harán por aviso
insertado en un diario de circulación nacional en la República Dominicana y por uno cualquiera de estos medios: a)
carta personal remitida a mano debidamente recibida; b) carta enviada por correo certificado o correo electrónico
con acuse de recepción; c) circular firmada al recibo o d) fax debidamente confirmado por el destinatario, y en todo
caso y para cualquiera de las opciones con por lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de la reunión.
Dicho aviso indicará las generales de la sociedad, la fecha, hora y lugar de la celebración, el objeto de la
convocatoria y contendrá la enunciación resumida de los asuntos que constituyen el orden del día de la Junta, así
como las demás formalidades establecidas en la legislación vigente en la materia y/o por la Superintendencia de
Valores de la República Dominicana. El incumplimiento de estas formalidades vicia de nulidad la sesión y
cualesquiera decisiones que en ella se adopten. Los accionistas, si están todos presentes o representados, podrán
renunciar a la convocatoria.
56
III.6.
Remuneración del Consejo de Administración
III.6.1. Remuneración total percibida por los Miembros del Consejo de
Administración y Principales Ejecutivos
Los miembros designados por el accionista Clase B en Consejo de Administración, no perciben ningún tipo de
remuneración por sus funciones dentro del mismo. Para el caso del Miembro designado por el accionista Clase A, el
Estado Dominicano, se le otorga un honorario por la asistencia a las sesiones corporativas por un valor de US$4,000
mensual.
El personal ejecutivo de ITABO recibe una compensación anual determinada por su función y por su desempeño en
el logro de los objetivos del negocio en el periodo inmediatamente anterior. Esta compensación está enmarcada
dentro de la Política de Administración Salarial para ITABO y estructurada en los lineamientos de AES Corp. En
esta remuneración anual que consta de la parte fija, por su función, y la variable a corto plazo, por su desempeño
individual y el de la empresa, además se tiene una compensación a largo plazo definida dentro de un programa
corporativo centrado en unidades de desempeño del negocio global y en “opciones de acciones” (stock options,
término en inglés), también reciben otros beneficios marginales no monetarios.
III.6.2. Planes de Incentivos
El Emisor cumple con lo descrito en el Código de Trabajo en relación con el pago de bonificación:
“Artículo 223: Es obligatorio para toda empresa otorgar una participación equivalente al diez por ciento de las
utilidades o beneficios netos anuales a todos sus trabajadores por tiempo indefinido. La participación individual por
cada trabajador no podrá exceder del equivalente a 45 días de salario ordinario para aquellos que hayan prestado
servicio por menos de tres años, de 60 días de salario ordinario para los que hayan prestado servicio continuo
durante tres o más años. Cuando el trabajador no preste servicios durante todo el año que corresponde al ejercicio
económico, la participación individual será proporcional al salario del tiempo trabajado”.
“Artículo 224: El pago de la participación a los trabajadores será efectuado a las empresas a mas tardar entre los 90
y los 120 días después del cierre de cada ejercicio económico, La participación de que trata el presente título goza de
los mismos privilegios, garantías y exenciones que el salario”.
ITABO otorga a sus empleados compensación variable a mediano y largo plazo, en forma de bonos anuales por
desempeño; para sus ejecutivos principales tiene compensación a largo plazo distribuida en bonos por desempeño.
Adicionalmente, tienen participación en los programas de Asistencia Educacional donde se entregan anualmente
ayudas para pago de Estudios de Maestrías o Postgrados. Los ejecutivos participan también en la repartición anual
de utilidades de la empresa, de acuerdo a lo establecido en la legislación laboral dominicana.
El Emisor se encuentra en pleno cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley de Seguridad Social en lo
relativo al pago de los aportes a la Tesorería de la Seguridad Social correspondientes a los planes de retiro y al
Seguro Familiar de sus empleados.
III.7.
Información sobre las propiedades, plantas y equipos
Las propiedades, plantas y equipos para los tres últimos años se conforman de la siguiente manera:
Cifras en Miles de RD$
Otros Activos Fijos
Equipo de generación
Menos: Depreciación Acumulada
Mejoras Propiedad Arrendadas y
Amortización
Terrenos
Dic.07
1,123,120
5,179,908
1,582,952
1,764
Dic.08
1,167,838
5,009,579
1,841,471
1,365
Dic.09
1,569,149
5,101,459
2,240,798
0
Jun. 10
1,631,491
5,106,493
2,430,862
0
102,467
153,426
168,266
168,579
57
Construcción en proceso
Total Activos Fijos Netos
115,320
4,939,627
105,846
4,596,583
36,562
4,634,638
107,515
4,583,216
El método de depreciación que utiliza ITABO es de línea recta.
Todos los activos están registrados a su valor histórico, con excepción de los equipos de generación aportados por la
antigua CDE, los cuales fueron registrados al valor de tasación a la fecha del aporte. La depreciación se calcula
basada en el método de línea recta. Las mejoras en propiedades arrendadas, correspondientes a las oficinas
administrativas de la empresa son amortizadas en un período de 5 años.
La Central Térmica de ITABO está situada en la zona sur del municipio de Haina, y posee dos (2) unidades térmicas
a vapor de 128 MW y 132 MW, estas últimas operan en base en carbón y están en operación desde 1984 y 1988,
respectivamente.
En total, ITABO poseen dos unidades, que en conjunto suman 260 MW de capacidad instalada y efectiva al cierre
de junio de 2010.
Capacidad Instalada (MW)
Unidades de Generación de Energía
Capacidad Efectiva (MW)
Capacidad Contratada (MW)
30/06/2010
260
2
260
30/06/2009
260
2
260
250
302(*)
Cuadro comparativo de la Capacidad Instalada antes y después de la venta de las cuatro
unidades turbogas, así como de la salidad de la turbotas restante.Además la capacidad
contratada a través de PPAs de Largo Plazo.
(*) La capacidada contratada de ITABO varió a partir del 1 de enero de 2009 a 250 MW.
ITABO posee una cancha de carbón con una capacidad de 156,000 toneladas. El carbón es descargado directamente
desde el Muelle Internacional de Itabo.
El Muelle Internacional de Itabo fue puesto en servicio en octubre de 2006 y permite la descarga de combustibles
sólidos directamente en las instalaciones del Complejo ITABO y es el único en el país con capacidad para recibir
embarcaciones tipo Panamax cargadas de combustible sólidos (o sólidos a granel) con hasta 60,000 TM. La tasa de
utilización es de un 20%, sin embargo ITABO tiene contemplado la diversificación del uso de este muelle.
ITABO suscribió un Acuerdo de Concesión con las autoridades portuarias de la República Dominicana de fecha 20
de diciembre de 2001 para la construcción y operación de su Muelle Internacional. Esta concesión tiene un término
de diez años, la cual se renovarán automáticamente, hasta por cuatro ocasiones. ITABO posee todos los permisos
establecidos por SEMARENA para la operación de este muelle.
ITABO posee un depósito de cenizas localizado a 5 km del Complejo Itabo. Este consiste en barro compactado para
obtener impermeabilidad de 10-7 cm/seg, una capa de polietileno de alta intensidad para la proteger el terreno y una
caldera solar para evaporar los restos.
ITABO ha completado la aplicación y reportes necesarios para obtener el permiso medioambiental por parte de
SEMARENA, la agencia medioambiental de la República Dominicana. Mientras no se reciba el permiso definitivo,
ITABO ha estado cumpliendo con todos los requerimientos medioambientales por parte de SEMARENA.
Mantenimientos de Plantas y equipos
ITABO I posee 128 MW de capacidad instalada y efectiva e ITABO II 132 MW de capacidad instalada y efectiva.
Estas últimas operan con carbón y están en operación desde 1984 y 1988, respectivamente. El Emisor realiza ciertas
inspecciones de mantenimiento y reemplazos en sus centrales eléctricas de manera programada. Los períodos de
mantenimientos y la duración de las paradas, están determinados por la limpieza de la caldera y las condiciones de
las turbinas.
58
La limpieza de la caldera depende del tipo de combustible que se esté usando. ITABO usualmente debe realizar una
parada anual para limpiar las partes internas de la caldera, la cual consiste en paredes de tuberías de agua, tuberías
para calefacción, ductos de gases y precalentadores de aires. Este proceso de limpieza es necesario para la eficiencia
de la planta ya que la acumulación de desperdicios, cenizas y depósitos en los transmisores de calor disminuye la
eficiencia total del ciclo de combustión. Durante estas paradas anuales, el personal de mantenimiento de la planta
realiza trabajos de mantenimientos y reparación en otros componentes de la planta como las bombas de alimentación
de agua, los transmisores de calor, el condensador principal y las bombas del condensador. La duración de estas
paradas depende del trabajo realizado.
El mantenimiento de la turbina de vapor es otra de las paradas importantes que se realiza. Los fabricantes de la
turbina recomiendan la inspección de las válvulas de admisión de vapor de manera anual y realizar un
mantenimiento mayor cada cuatro años. La inspección de las válvulas de admisión de vapor consiste en desarmar las
válvulas para verificar su condición y limpiarlas. Estas tareas son esenciales ya que las válvulas pueden pegarse y
sufrir daños sustanciales si no son mantenidas adecuadamente. La duración de la inspección de las válvulas dura
aproximadamente dos semanas.
La reparación de la turbina de vapor es una actividad larga, básicamente porque el cobertor de las turbinas de vapor
es difícil de remover e instalar. La reparación consiste en la remoción de las envolturas internas y externas, la
remoción e inspección de los rotores de la turbina de alta y baja presión incluyendo una prueba no destructiva, la
inspección de los soportes de la turbina, la inspección y remoción de los “nozzle diaphragms” y la inspección y
reemplazo de los sellos de vapor. En este tipo de paradas también se inspecciona el equipo auxiliar de la turbina de
gas, el cual consiste en bombas lubricantes, controles de las bombas de lubricantes, filtros de lubricantes, tanques de
lubricantes, extractor de vapor, enfriador de lubricante, condensador de vapor, extractor del condensador de vapor y
los componentes de instrumentación relacionados a este equipo. El generador es revisado durante un mantenimiento
mayor, usualmente removiendo el rotor del estator y conduciendo varias pruebas eléctricas y de integridad al núcleo
y a los álabes, tales como doble pruebas, pruebas de alto voltaje, prueba de tierra y detección de imperfecciones en
el núcleo. La inspección de otros equipos incluye los auxiliares del generador como la estación de los sellos de
hidrógeno, las campanas de los sellos de hidrógeno, el excitador, el transformador del excitador, los ductos y los
aisladores de alto voltaje.
Los mantenimientos de ITABO I e ITABO II duran entre ocho y diez semanas. Durante este período, otros equipos,
como la caldera y las bombas alimentadoras y de circulación de agua son inspeccionados. Hasta la fecha, el último
mantenimiento mayor de la unidad II que inició el 27 de junio de 2010, cuando Itabo II fue sacada fuera de
servicio por 45 días.
El costo de las distintas inspecciones y mantenimientos varía de acuerdo a la extensión y alcance de las reparaciones
y actividades de prevención. Durante un mantenimiento mayor, el costo depende de las reparaciones o los álabes que
necesitan ser sustituidos en la turbina de vapor.
El mantenimiento y las reparaciones son cargados a resultados, en la medida en que se incurren. La Compañía
incurrió en gastos de reparación y mantenimiento en sus unidades de generación por RD$163.4 millones y
RD$204.2 millones para el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
59
III.8.
Información sobre relacionadas y coligadas e inversiones en otras compañías.
III.8.1. Empresas Relacionadas y coligadas
FONPER
Coastal Itabo Ltd
Otros accionistas
(Ex-Empleados
CDE)
50.00%
49.97%
0.03%
Itabo
100.00%
Itabo Finance
Itabo Finance, S.A
a) Individualización y naturaleza jurídica
Itabo Finance, S.A. es una empresa constituida el veintidós (22) de septiembre del año 2006 conforme a las leyes de
las Islas Cayman y es una subsidiaria propiedad en su totalidad de la Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S.A. de Suscripción Pública. Su dirección es Limited PO Box 31106 SMB, Regatta Office Park, West Bay Road,
Grand Cayman, Cayman Islands.
b) Capital suscrito y pagado
El capital suscrito y pagado de Itabo Finance, S.A. es de Cincuenta Mil Dólares Norteamericanos (US$50,000),
dividido en cincuenta mil (50,000) acciones con un valor nominal a la par de un dólar con 00/100 (US$1.00).
c)
Objeto Social y actividades que desarrolla
Fue constituida únicamente como Vehículo de Propósito Especial para la Emisión de los Bonos bajo la Regla 144A
Regulación S emitidos en fecha 5 de octubre de 2006 por un valor total de Ciento Veinticinco Millones de Dólares
Norteamericanos con 00/100 (US$125,000,000.00) pagaderos al 2013.
Itabo Finance, S.A. no realizará ninguna actividad comercial que no sea la de cumplir con sus obligaciones de pago
hacia los inversionistas, entrega oportuna de información financiera y legal al fidecomiso de los Bonos 144A y
cumplir con las limitaciones de endeudamiento establecidas en dicha emisión.
d) Miembros del Consejo de Directores
Nombre
Marco De La Rosa
Bernerd da Santos
Tirso Selman
Edwin De los Santos
Lawrence Hirsh
Tham Nguyen
Leith Mann
CSS Corporation
Cargo en el Consejo de Directores
Presidente
Vicepresidente
Vicepresidente
Vicepresidente
Tesorero
Secretario
Secretario
Ltd. – Assistant Secretary
60
e)
Porcentaje actual de participación de ITABO en el capital de Itabo Finance y variaciones ocurridas el
último ejercicio
Itabo Finance, S.A., es una subsidiaria propiedad en su totalidad de ITABO. No han existido variaciones en el
último ejercicio.
f)
Miembros del Consejo de Directores de ITABO que desempeñen algunos cargos en Itabo Finance
Nombre
Marco De La Rosa
Tirso Selman
Edwin De los Santos
ITABO
Presidente Consejo Administración
Secretario Consejo Administración
Vocal Consejo Administración
Itabo Finance
Presidente Consejo Administración
Vicepresidente Consejo Administración
Vicepresidente Consejo Administración
g) Relaciones comerciales con ITABO durante el ejercicio y su vinculación futura proyectada para éstas.
Itabo Finance, S.A. es una entidad constituida con el único propósito de emitir los Bonos 144A y subsidiaria
propiedad en su totalidad de ITABO. Itabo Finance, S.A. no realiza ninguna actividad comercial que no sea la de
cumplir con sus obligaciones para con los Bonos 144A.
h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con ITABO que influyan significativamente en las
operaciones y resultados de Itabo Finance
No existen relaciones comerciales entre ITABO e Itabo Finance, S.A.
i)
Proporción que representa la inversión en el activo de Itabo Finance, S.A. en ITABO
La proporción de la inversión en Itabo Finance, S.A. representa menos del 1% de los activos de ITABO. El monto
total de la inversión es de Cincuenta Mil Dólares Norteamericanos (US$50,000.00). El monto total de los Activos de
ITABO al 30 de junio de 2010 es RD$ 13,277,506,267.
COASTAL ITABO LTD
a) Individualización y naturaleza jurídica
Coastal Itabo Ltd (Coastal Itabo) es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, constituida el 22 de junio
del año 1999 de conformidad con las leyes de Gran Caimán, con su domicilio social principal e West Wind
Building, Harbour Drive, P. O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies orientada
fundamentalmente al negocio de la electricidad.
b) Capital suscrito y pagado
El capital suscrito y pagado de Coastal Itabo es de US$92,521,050.00
Nombre
Coastal Power Dominicana
Generation Ltd.
Regatta Office Park, P.O.
Box
31106SMB, Grand Caimán
No. de
Acciones
1
9
61
c)
Objeto Social y actividades que desarrolla
Coastal Itabo Ltd (Coastal Itabo) es una compañía de lícito comercio orientada fundamentalmente al negocio de la
electricidad.
Miembros del Consejo de Directores
Nombre
Marco De La Rosa
Bernerd da Santos
Lawrence Hirsh
Tham Nguyen
Leith Mann
CSS Corporation Ltd
Cargo en el Consejo de Directores
Presidente
Vicepresidente
Tesorero
Secretaria
Asistente Secretario
Asistente Secretario
Marco De La Rosa, Presidente del Consejo de Administración. Tiene más de 15 años de experiencia en el sector
eléctrico y ha ocupado varias posiciones en asuntos regulatorios, operaciones, planificación estratégica y desarrollo
de negocio. Trabajó en la Electricidad de Caracas (EDC), Venezuela por 12 años y luego fue transferido a la sede de
AES Corporation en Arlington en el 2004 como Director de Asuntos Globales de Regulación y luego en el 2006, fue
nombrado como Director Gerente de Operaciones para la región Latinoamérica de AES Corporation. A partir de
julio de 2007 es el Presidente de AES Dominicana. El señor De la Rosa es ingeniero graduado de la Universidad
Simón Bolívar de Venezuela y tiene una maestría en administración de negocios de la Universidad Metropolitana.
También tiene una maestría en políticas públicas en la Universidad Simón Bolívar y participó en el programa
avanzado de administración en la Universidad de Harvard.
Bernerd da Santos, Vicepresidente del Consejo de Administración. Previamente el Sr. Da Santos había trabajado en
la Electricidad de Caracas desde el 1984, ocupando diversas posiciones. En julio de 2005 fue designado como
Director de Finanzas de AES Latinoamérica, hasta julio de 2007, cuando fue promovido a CFO regional para AES
Latinoamérica. Posee una licenciatura en Administración Pública de la Universidad José María Vargas de Caracas,
Venezuela y otra en Administración, Cum Laude, obtenida en 1993 de la misma universidad. Posee además un
Postgrado en Administración de Negocios y otro de Finanzas, así como una Maestría en Administración de la
misma universidad. Completó el programa avanzado del Instituto de Estudios Superiores y de Administración de
Caracas y completó el programa de Liderazgo de AES en la Escuela Darden de la Universidad de Virginia.
Lawrence Hirsh, Tesorero del Consejo de Administración de Coastal Itabo Ltd y Tesorero de la empresa relacionada
Itabo Finance. El señor Hirsh se unió a AES Corporation en el año 2005 desempeñándose como Asistente Tesorero.
El señor Hirsk posee una licenciatura en Finanzas y un postgrado en Administración de Empresas, ambos de la
Universidad de Maryland en los Estados Unidos.
Tham Nguyen, Secretaria del Consejo de Administración. La señora Nguyen ha ocupado la posición de Gerente de
Record Corporativo en AES desde el mes de mayo 2002. Previo a AES, la señora Ngyen trabajó en el año 2001 en
The Mills Corporation en el departamento de Desarrollo de Negocios.
Lieth Mann, Asistente Secretaria del Consejo de Administración. La señora Mann a su vez ha sido la Asistente
Secretaria de AES desde el año 2000, manejando los asuntos relacionados con el Consejo de Administración. La
señora Mann pertenece a AES desde el año 1991.
d) Porcentaje actual de participación de ITABO en el capital de Coastal Itabo y variaciones ocurridas
durante el último ejercicio
El 50% del capital de ITABO es propiedad de Coastal Itabo.
62
e)
Miembros del Consejo de Directores de ITABO que desempeñen algunos cargos en Coastal Itabo.
Nombre
Marco De La Rosa
f)
ITABO
Presidente Consejo Administración
Coastal Itabo, Ltd.
Presidente Consejo Administración
Relaciones comerciales habidas con ITABO durante el ejercicio y su vinculación futura proyectada
para éstas.
No existen relaciones comerciales directas con Coastal Itabo.
g) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con ITABO que influyan significativamente en las
operaciones y resultados de Coastal Itabo
No existen actos ni contratos significativos entre ITABO y Coastal Itabo, Ltd.
h) Proporción que representa la inversión en el activo de Coastal Itabo en ITABO.
La inversión en acciones en ITABO representa el 100% del activo de Coastal Itabo Ltd.
AES CORPORATION
a) Individualización y naturaleza jurídica
AES Corporation, incorporada en Delaware, Estados Unidos en 1981, como matriz de una diversidad de compañías
de energía alrededor del mundo, es propietaria y opera un diverso y creciente portafolio de negocios de generación y
distribución, con capacidad de servir aproximadamente a 100 millones de personas alrededor de todo el mundo en
28 países.
b) Capital suscrito y pagado
Al 30 de junio de 2010 el capital autorizado es de Mil Doscientos Millones de acciones (1,200,000,000.00), siendo
las acciones suscritas y pagadas de ochocientos cuatro millones trescientos noventa y nueve mil doscientos setenta y
cinco acciones (804,399,275 acciones en circulación). El valor nominal de las acciones es de US$0.01 cada una
para un capital total de ocho millones cuarenta y tres mil novecientos noventa y dos con 75/100 (US$ 8,043,992,75)
c)
Objeto Social y actividades que desarrolla
AES Corporation opera dos tipos de negocios de energía, el de generación y el de distribución para la venta al
público en general, negocios y gobiernos, generalmente a través de sistemas integrados de transmisión y
distribución. Los dos segmentos de negocios constituyen servicios esenciales para las sociedades industrializadas.
d) Miembros del Consejo de Directores
Los directores de AES Corporation son:
Nombre
Philip Odeen
Philip Lader
Jay Morse
Charles Rossotti
Paul Hanrahan
John Koskinen
Sandra Moose
Sven Sandstrom
Samuel Bodman
Tarum Khanna
Cargo en el Consejo de Directores
Presidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
63
e)
Porcentaje actual de participación de ITABO en el capital de AES Corp. y variaciones ocurridas durante
el último ejercicio
ITABO es una subsidiaria indirecta, a través de Coastal ITABO, Ltd., en un 50% de AES Corporation
f)
Miembros del Consejo de Directores de ITABO que desempeñen algunos cargos en AES Corp.
Nombre
Marco De La Rosa
Jaime Tupper
ITABO
Presidente Consejo Administración
Vicepresidente Consejo
Administración
AES Corp.
Presidente AES Dominicana
Vicepresidente AES Corporation,
Centroamérica y El Caribe
El Señor Marco De La Rosa es el Presidente de AES Dominicana desempeñando el mismo cargo en ITABO.
g) Relaciones comerciales con ITABO durante el ejercicio y su vinculación futura proyectada para éstas.
ITABO realiza la contratación de su seguro a la propiedad, a través de la póliza cautiva de AGIC (AES Global
Insurance Company). Básicamente lo que hace AGIC es captar las pólizas de propiedad de todas las plantas de
generación de AES en todas partes del mundo en lugar de que cada planta salga a comprar su póliza de manera
individual e independiente. AGIC funge como asegurador pero únicamente de las pólizas de las plantas de AES,
retiene los primeros US$30MM de los posibles reclamos que puedan surgir, y los demás los coloca con
reaseguradores.
h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con ITABO que influyan significativamente en las
operaciones y resultados de AES Corp.
No existen actos ni contratos significativos entre ITABO y AES Corporation.
i)
Proporción que representa la inversión en el activo de AES Corp en ITABO.
La inversión en ITABO representa un monto inferior al 1% del total de los activos de AES Corporation.
FONPER
a) Individualización y naturaleza jurídica
El Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER), es una institución autónoma del Estado
Dominicano, creado en virtud de la Ley No. 124-01 del 24 de julio del año 2001 y del Decreto número 631-03 del
20 de junio del año 2003.
b) Capital suscrito y pagado
El patrimonio del FONPER está constituido por las acciones que posee el Estado Dominicano en las empresas
capitalizadas, por los recursos generados por cualquiera otra de las modalidades establecidas en la Ley General de
Reforma de la Empresa Pública, No. 147-01, así como por los beneficios y dividendos que éstos produzcan, que no
sean objeto de reinversión. El patrimonio institucional de FONPER al 30 de junio de 2009 es RD$8,026,388,380.
c)
Objeto Social y actividades que desarrolla
Conforme su ley orgánica el FONPER tiene las siguientes funciones:
64
a)
La conservación y custodia de las acciones del Estado en las empresas capitalizadas, aportadas a
su patrimonio.
b) El manejo de la participación del Estado Dominicano en las empresas reformadas.
c)
La fiscalización del cumplimiento de los compromisos y obligaciones establecidos en los
contratos resultantes del proceso de reforma de dichas empresas; y
d) La recepción de cualesquiera otros activos procedentes de los procesos de reforma de las empresas
públicas.
d) Miembros del Consejo de Directores
Nombre
Fernando Rosa
Héctor Mojica
Juan Fco Matos Castaño
Julio Anibal Fernández Javier
Anibal Julio Tavarez Pérez
Rafael Emilio Agramonte
Nassim Alemany
Bienvenido de la Gracia Pérez
Guillermo Ernesto Sterling
Montes
Gabriel del Rio
e)
Cargo en el Consejo de Directores
Presidente
Vicepresidente
Secretario Ejecutivo- Representante
Consejo Estatal del Azúcar
Representante Ministerio de Hacienda
Representante Ministerio de
Economía, Planificación y Desarrollo
Representante de la Corporación de
Empresas Estatales (CORDE)
Representante del Consejo Nacional
de la Empresa Privada (CONEP)
Representante de la Corporación de
Fomento de la Industria Hotelera y de
Desarrollo del Turismo
(CORPOHOTEL)
Representante de la Corporación
Dominicana de Empresas Eléctricas
Estatales (CDEEE)
Representante de las Centrales
Sindicales
Porcentaje actual de participación de ITABO en el capital de FONPER y variaciones ocurridas durante
el último ejercicio
ITABO no participa en el capital de FONPER.
f)
Miembros del Consejo de Directores de ITABO que desempeñen algunos cargos en FONPER.
Ningún miembro del Consejo de Directores de ITABO desempeña cargos adicionales en FONPER.
g) Relaciones comerciales con ITABO durante el ejercicio y su vinculación futura proyectada para éstas.
No existen relaciones comerciales entre ITABO y FONPER.
h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con ITABO que influyan significativamente en las
operaciones y resultados de FONPER.
No hay actos y contrato que influyan en las operaciones de FONPER, sólo que éste es el dueño del capital de
ITABO en un 49.97%.
65
i)
Proporción que representa la inversión en el activo de FONPER en ITABO
La inversión en ITABO representa el 42% de los activos del FONPER.
II.8.1.1. Relación existente entre Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S. A. de Suscripción Pública y
AES ANDRES.
El Grupo AES Dominicana cuenta con tres empresas generadoras: La Empresa Generadora de Electricidad ITABO,
S.A. de Suscripción Pública, AES Andres B.V. y la Dominican Power Partners, Ltd. (DPP). Estas empresas
constituyen alrededor del 27 % de la capacidad instalada para generación de energía eléctrica en el país, situando al
Grupo AES Dominicana como el mayor inversionista privado en el sector eléctrico local. La Corporación AES es
propietaria en un 100% del capital de las empresas AES Andres B.V. y DPP mientras que, en el caso de ITABO,
comparte a través de su subsidiaria Coastal Itabo, un 49.97% de la propiedad de la empresa con el estado
dominicano y 0.03% con antiguos empleados de la reformada CDEEE. Las tres empresas comparten una misma
administración bajo el control de La Corporación AES por su conocimiento y experiencia en el sector eléctrico a
nivel mundial.
ITABO y AES Andres poseen un contrato de respaldo mutuo a términos de mercado, que establece que si una de las
dos generadoras tiene excedente de energía y la otra faltante, la que posee el excedente le venderá a la del faltante, a
precio spot. Sin embargo, cada empresa tiene personalidad jurídica propia e independiente tanto desde el punto de
vista administrativo, operativo y comercial.
Adicionalmente, de acuerdo a las políticas de La Corporación AES y según lo establecido en el Bono 144A las
transacciones entre las empresas relacionadas quedan reguladas y limitadas bajo los principios de igualdad de
condiciones, tal como si la misma operación fuera realizada con un tercero independiente.
III.8.2. Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo
Total del Emisor.
No existen inversiones en otras empresas que superen el 5% de los activos de ITABO.
III.9.
Información sobre compromisos financieros
III.9.1. Deudas con o sin garantías
Al 30 de junio de 2010, la deuda financiera contraída por ITABO está compuesta un bono emitido bajo la Regla
144A Regulación S por un monto de US$125, 000,000.00, con vencimiento en 2013.
III.9.2. Avales, Fianzas y Demás Compromisos
Contratos de Venta de Energía
En Octubre de 2001 ITABO firmó enmiendas a los contratos (PPAs) con las tres Distribuidoras. Los contratos
fueron parte de los activos aportados por la antigua CDE en el proceso de capitalización de la Compañía y fueron
efectivos a partir de agosto de 2001. El Estado Dominicano es un accionista mayoritario de estas compañías de
distribución (aproximadamente el 50% de EDE-Este y el 100% de EDE-Norte y EDE-Sur). Como consecuencia, las
empresas de distribución son consideradas compañías relacionadas, ya que el gobierno Dominicano tiene
participación accionaria en el FONPER.
Los tres contratos de venta de energía tienen una duración de 15 años cada uno y terminan en julio de 2016. Bajo los
contratos de venta, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur han acordado comprar a ITABO capacidad y energía asociada
bajo un esquema de bloques de energía.
66
Bajo este esquema, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur estaban comprometidas a comprar 100 MW, 91 MW y 109
MW mensuales de capacidad y su energía asociada, respectivamente, durante el período comprendido entre el 1 de
agosto de 2001 al 31 de julio de 2016.
De conformidad con lo establecido en cada contrato de energía, ITABO es remunerada por la capacidad contratada y
la energía suplida, la cual está sujeta a la demanda de EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur. En los tres contratos, el
precio de la capacidad contratada es calculado utilizando (i) un precio base que es ajustado por los cambios en el
Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos (“U.S. CPI”), y (ii) los costos para transportar la energía. En
los tres contratos, el precio de la energía contratada es calculado utilizando un precio base de energía el cual es
ajustado (i) un 40% del costo de carbón promedio del semestre anterior al mes en el cual se está calculando el
precio de energía, y (ii) un 60% por el CPI de los Estados Unidos. Las ventas asociadas con estos contratos son
presentadas en el Estado de Resultados como ventas de energía y potencia contratada por un total de RD$7,492
millones y RD$8,604 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
El 30 de diciembre de 2008, ITABO y EDE-Este, firmaron una enmienda a su Contrato (PPA), donde se estableció
una capacidad a suplir de 50 MW, con opción para ITABO de incrementar la capacidad suplida a 100 MW. Esta
enmienda es efectiva desde el 1 de enero de 2009. La nueva capacidad contratada para ITABO es 250 MW
Contratos de Compra de Carbón
El Emisor posee un contrato de compra de carbón para los años del 2009 al 2011 con Glencore AG por 500,000
toneladas métricas. Durante el primer trimestre del año 2010 el Emisor ha abastecido su demanda de carbón a través
de Glencore y compras en el mercado spot.
Flete de Carbón
El Emisor posee un acuerdo de flete con CSL International a los fines de transportar el carbón adquirido en
Colombia, Estados Unidos y Venezuela hasta el Muelle Internacional Itabo. El precio del acuerdo está basado en un
precio unitario por tonelada métrica dependiendo del puerto de carga, por un volumen de hasta 700,000 toneladas
métricas anuales. El referido acuerdo vence el 31 de diciembre de 2012.
Contrato de Arrendamiento
El Emisor posee un contrato de arrendamiento por cinco años con Brownsville Business Corporation, por el espacio
que ocupan sus oficinas administrativas. El arrendamiento se inició en diciembre de 2006. Los pagos del
arrendamiento están sujetos al incremento del Índice de Precio al Consumidor (C.P.I. siglas en inglés) y un 1.75%
de incremento cada año contractual.
Bonos 144A
Itabo Finance, S.A., subsidiaria de la compañía, emitió un bono por US$125 millones en el mercado internacional
conforme al 144A/Regulación S. Las obligaciones son garantizadas por ITABO. Los intereses de estas obligaciones
deben ser pagaderos semestralmente y para estos fines la subsidiaria debe mantener una cuenta de reserva de deuda
de intereses durante la vigencia de los mismos.
III.9.3. Incumplimiento de pagos
Al momento de la elaboración del presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, el Emisor y su subsidiaria
no han incumplido pagos de intereses o de principal para ninguna de sus obligaciones financieras. De igual forma,
no existen resoluciones dictadas por la SIV u organizaciones autorreguladas que representen una sanción para
ITABO o que hayan sido ejecutadas en los últimos tres (3) años.
67
Actividades Principales de Emisor
III.10.
Reseña Histórica del Emisor
ITABO fue constituida de acuerdo a las leyes de la República Dominicana y en especial a la Ley 141-97 sobre la
Reforma de la Empresa Pública de fecha 24 de junio del año 1997, que dispuso la reforma de algunas empresas del
Estado, entre las que estaba la antigua Corporación Dominicana de Electricidad ("CDE"). La conducción y
dirección del proceso de reforma y transformación de la empresa pública, fue responsabilidad de la Comisión de
Reforma de la Empresa Pública ("CREP"), la que organizó un proceso de licitación para escoger al socio privado del
Estado Dominicano en la propiedad de las acciones de la nueva compañía.
Mediante la ley 124-01 se creó el Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas ("FONPER") la que a partir del
2001, pasaría a custodiar las acciones y los intereses del Estado Dominicano en las compañías privatizadas bajo la
Ley de Reforma de las Empresas Públicas, incluyendo a ITABO.
El 26 de agosto de 1999 se realizó la primera Junta general y constitutiva de accionistas, mediante la cual se dio a
conocer el contrato de suscripción de acciones firmado el 13 de agosto de 1999 entre la antigua Corporación
Dominicana de Electricidad (CDE) y las empresas Gener, S. A., y Coastal Itabo Ltd., donde estas dos últimas
adquirieron el 50% de las acciones de la recién formada empresa generadora de electricidad estatal ITABO. El
consorcio adjudicatario asumió la nueva administración de ITABO, el 8 de septiembre de 1999. En diciembre de
2000, AES Corporation adquiere aproximadamente el 95.7% del consorcio chileno Gener, y la estadounidense El
Paso Energy adquiere el total de la participación accionaria en Coastal Itabo Ltd., que representaba del conjunto
accionario privado.
Luego en el año 2006, AES Corporation, a través de su subsidiaria AES Grand Itabo, adquiere la participación
accionaria de El Paso Corporation, que tenía a través de Coastal Itabo, Ltd, el equivalente a un 24.99% de las
acciones totales de ITABO, que conjuntamente con la participación de AES Gener, S. A. del 25.01%, le otorga el
control total de las acciones privadas.
Finalmente el 7 de agosto de 2008, Coastal Itabo, Ltd, compra la participación de AES Gener en ITABO, gracias a
la transacción descrita anteriormente, Costal Itabo es la propietaria del 50.0% de las acciones de ITABO.
ITABO es administrada por New Caribbean Investment S. A. (“NCI”), compañía relacionada constituida de acuerdo
con las leyes de República Dominicana el 10 de junio de 1999 y poseída en un 100% por Coastal Itabo Ltd. NCI
administra a ITABO mediante un acuerdo de administración y los honorarios relacionados a este contrato
corresponden a un porcentaje de sus ventas. Dicho porcentaje ascendía a 2.75%, y mediante la enmienda del 16 de
agosto de 2001, fue aumentando a 2.95%. El contrato expira en el 2020.
III.11.
Descripción de las Actividades del Emisor
III.11.1.
Actividades y Negocios que desarrolla el Emisor
Generación de energía
El Emisor se dedica principalmente a la explotación y operación de instalaciones de generación de electricidad para
su comercialización y/o su propio uso en el Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana. El
Emisor está sujeto a las regulaciones de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública No. 141-47 del 24 de
junio de 1997 y a la Ley 125-01 “Ley General de Electricidad”.
El Emisor es dueño de unidades de generación de energía que en conjunto poseen 260 MW de capacidad efectiva e
instalada. Los Principales activos de generación consisten de dos turbinas a vapor, ITABO I e ITABO II, diseñadas
para operar con carbón, petcoke y fuel oil. En adición, la compañía cuenta con una turbina alimentada por gas de
34.5 MW, que está fuera de operación comercial. Al 31 de agosto de 2008, fueron vendidas cuatro unidades
turbogas, con las mismas características que la descrita anteriormente.
68
La compañía vende capacidad y energía asociada a las tres empresas de distribución de electricidad del país, EDEEste, EDE-Norte y EDE-Sur por 50MW, 91MW y 109MW, respectivamente, así como la energía, que se ajustará a
las necesidades y demanda de cada una de las distribuidoras. Estos contratos tienen vigencia desde el año 2000 hasta
julio de 2016.
En todos los contratos de energía, ITABO es remunerada por la capacidad contratada y la energía suplida, la cual
está sujeta a la demanda de EDE Este, EDE-Norte y EDE-Sur. En los tres contratos, el precio de la capacidad
contratada es calculado utilizando (i) un precio base que es ajustado por los cambios en el Índice de Precios al
Consumidor de los Estados Unidos (“U.S. CPI”), y (ii) los costos para transportar la energía. En los tres contratos, el
precio de la energía contratada es calculado utilizando un precio base de energía el cual es ajustado (i) un 40% del
costo de carbón promedio del semestre anterior al mes en el cual se está calculando el precio de energía, y (ii) un
60% por el CPI de los Estados Unidos.
Eventualmente, ITABO compra energía en el mercado spot o realiza contratos de respaldos, con otros generadores,
para honrar sus compromisos con las distribuidoras.
Potencia Firme
El Organismo Coordinador asigna la Potencia Firme bajo el método adoptado en la República Dominicana. Bajo el
marco regulatorio vigente, la Potencia Firme depende en una importante medida de la disponibilidad de una unidad
generadora de energía, la cual puede verse reducida debido a factores que incluyen programas de mantenimiento,
paradas forzadas y falta de suministro de combustible.
La Potencia Firme se asigna de manera mensual. A mayor Potencia Firme mayores son los ingresos generados bajo
este concepto lo que permite mejorar los resultados de la compañía ya que los ingresos en el mercado eléctrico
provienen primordialmente de la Potencia Firme y de la energía.
El factor de disponibilidad promedio de una unidad generadora según lo calcula el OC es el porcentaje de horas en
que tal unidad está disponible para generación en el período de demanda pico, cuando sea requerida por el operador
del sistema.
El siguiente cuadro resume la potencia firme de ITABO para los cuatro últimos períodos:
Período
2006
2007
2008
2009
Jun. 2010
Capacidad Firme MW
202.7
211.4
238.4
226.0
225.9
Muelle Internacional Itabo
En octubre de 2006, ITABO completó la construcción del Muelle Internacional Itabo con un costo de alrededor de
US$46 millones de dólares. Este muelle permite la descarga de combustibles sólidos directamente a las instalaciones
del Complejo Itabo. Este puerto fue financiado con la caja proveniente de las operaciones y hasta la fecha es el único
que permite la recepción de embarcaciones tipo Panamax con cargas de sólidos a granel por hasta 60,000 toneladas
métricas y a la vez permite a la gerencia coordinar las embarcaciones que se ajustan a sus necesidades.
Hasta la fecha, ITABO sólo está utilizando el 20% de la capacidad del puerto, cuya capacidad de descarga es de
1,200 toneladas por hora. El mismo ofrece una capacidad de expansión y diversificación de los negocios de ITABO,
mediante la descarga de embarcaciones de terceros, así como espacio de 33,000 Mts2, disponible para el acopio y
almacenaje de la carga de esos potenciales clientes.
En noviembre de 2008, Itabo firmó el primer contrato para el uso de su muelle por parte de terceros, con la empresa
Cemex Dominicana.
69
III.11.2.
Fuentes y disponibilidades de materia prima, incluyendo información
sobre la volatilidad o no de los precios de la misma.
Carbón
La compra de carbón para las unidades de ITABO se realiza usualmente a través de un proceso anual de licitación,
para lo cual ITABO envía invitaciones para presentar propuestas a varios proveedores internacionales de carbón,
incluyendo productores e intermediarios. Desde el 2001, ITABO ha estado utilizando carbón bituminoso para las
unidades de generación, basado en un “heat rate” entre 11,300 Y 12,600 Btu/lb.
Para los años del 2009 al 2011, el Emisor posee un contrato de compra de carbón con Glencore AG por 500,000
toneladas métricas, además, durante el 2009, ha realizado diversas compras en el mercado spot para satisfacer sus
necesidades de producción.
Flete de Carbón
El Emisor posee un acuerdo de flete con CSL International a los fines de transportar el carbón adquirido en
Colombia, Estados Unidos y Venezuela hasta el Muelle Internacional Itabo. El precio del acuerdo está basado en un
precio unitario por tonelada métrica dependiendo del puerto de carga, por un volumen de hasta 700,000 toneladas
métricas anuales. El referido acuerdo vence el 31 de diciembre de 2012.
Repuestos
General Electric, Alstom Power, Brown Bovery, Badcock and Wilcox, Hitachi y Foster Wheeler son los principales
suplidores de repuestos para las turbinas, generadores y caldera de ITABO. Desde sus inicios, ITABO siempre ha
obtenido de manera oportuna los repuestos que ha necesitado y siempre ha estado al día en el pago a sus suplidores.
III.11.3.
Canales de Venta usados por el Emisor
La energía es vendida principalmente bajo contratos de largo plazo con las tres empresas Distribuidoras del país
(EDE Este, EDE Norte y EDE Sur) en el mercado del sistema eléctrico nacional interconectado nacional (SENI).
Asimismo se realizan ventas a un cliente industrial y en el mercado spot. La relación de fidelidad se desarrolla de
forma directa con cada uno de los clientes atendiendo sus necesidades puntuales. En el caso del cliente industrial o
Usuario No Regulado (UNR), este obtuvo la certificación contemplada bajo la actual.
III.11.4.
Efectos Significativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del
Emisor
La sección III.2.2 “Norma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación” describe aspectos generales sobre
el alcance de las leyes y reglamentos aplicables a las entidades de generación eléctrica que afectan el negocio del
Emisor. La falta de cumplimiento de algunas o todas de esas regulaciones podrá imponer penas y multas, incluso la
capacidad de asumir control temporáneo de la administración de un servicio en nombre de los participantes del
sector.
III.11.5.
Factores más significativos que influyen en su evolución
III.11.5.1
Informaciones de Tendencias
Unidades de generación térmica más económicas de la República Dominicana.
70
Desde el proyecto de rehabilitación, realizado en el 2003, cuando las unidades a vapor retornaron al uso de carbón
como combustible para la generación, ITABO I e ITABO II son las primeras unidades en ser despachadas luego de
las unidades hidroeléctricas, y son utilizadas en su capacidad total. Esto debido a los precios más bajos del carbón
con relación a otros combustibles utilizados para la generación en la República Dominicana.
Contratos de compra y venta de capacidad y su energía relacionada (PPAs) a diversos clientes.
Los contratos de ITABO con las distribuidoras EDE Norte, EDE Este y EDE Sur, le proveen de ingresos fijos y
evitan que ITABO se exponga a la volatilidad del mercado spot.
Precios en dólares de los contratos de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs).
Los PPAs tienen especificada una cantidad en dólares norteamericanos como precio a pagar por la capacidad y la
energía, pudiendo ser esta cantidad pagada en pesos dominicanos a la tasa de cambio publicada por el Banco Central
al momento del pago, o si las partes así lo acuerdan, en dólares norteamericanos.
Muelle Internacional de Itabo que ayuda a reducir los costos operativos y a la vez provee ingresos adicionales.
El muelle permite la descarga de carbón y/o petcoke directamente al Complejo Itabo, reduciendo los costos
operacionales de ITABO. La construcción de este puerto fue completada en octubre de 2006 y el mismo es el único
muelle en la República Dominicana con capacidad para recibir embarcaciones tipo Panamax con carga de sólidos a
granel. Este muelle ha permitido que ITABO pueda nominar las embarcaciones de carbón de acuerdo a sus
necesidades y permitirá que ITABO desarrolle y diversifique sus ingresos, mediante el uso del mismo por terceros
para la descarga de sólidos a granel.
Beneficios derivados de que AES sea la propietaria de la mayor parte del capital de ITABO.
AES es uno de los mayores inversionistas privados en el sector eléctrico dominicano y uno de los mayores
inversionistas en este sector para Latinoamérica. ITABO se beneficia de la experiencia de AES a nivel gerencial,
técnico, operacional y regulatorio, además de beneficiarse de sus programas de contratación globales (como es el
caso de los seguros).
Dependencia del aporte de subsidios otorgados por el Gobierno dominicano.
El Emisor posee a las tres empresas de distribución de energía en su cartera de clientes, las cuales dependen del
subsidio otorgado por el Gobierno para cubrir su déficit de caja. En años anteriores el Emisor resultó afectado por la
ruptura de la cadena de pagos en el sector eléctrico, motivada por la crisis económica de los años 2003 y 2004. A
partir del 2005, el Gobierno ha otorgado más de USD2,880.0 millones al sector eléctrico, bajo el marco del Acuerdo
General del Sector, este es un mecanismo mediante el cual las empresas generadoras se comprometían a mantener
operando sus unidades de generación para cumplir la demanda, con el compromiso de que las distribuidoras paguen
en un 100% y sin atrasos sus facturas corrientes. Este ha sido renovado para los años 2006, 2007 y 2008, incidiendo
positivamente en los ingresos y el nivel de cobranza del Emisor. El Gobierno Dominicano, a través de la Secretaria
de Estado de Hacienda, se compromete a pagar a las empresas distribuidoras, el Consumo de las instituciones
estatales, el subsidio por el Programa de Reducción de Apagones (PRA) así como también cubrir el déficit que
resulta de las proyecciones de cobros a los clientes de las empresas distribuidoras. A la fecha, este acuerdo no ha
sido firmado para el 2009.
La partida establecida en el Acuerdo General del Sector Eléctrico está consignada en la Ley de Presupuesto. Para el
año 2005 se consignó un presupuesto total de USD 600 MM, y para el año 2006 y 2007 se renovó el contrato, bajo
las mismas condiciones explicadas anteriormente, actualizando los montos de déficit proyectado para cada año
consignándose USD 550 MM y 400 MM respectivamente. En el caso del 2008, el total presupuestado fue de
US$650 millones, pero debido al alza de los combustibles durante principios y mediados de 2008, el Gobierno
Dominicano aprobó una enmienda al presupuesto, colocando el del Sector Eléctrico en alrededor de USD900
71
millones. Sin embargo, el 2008 cerró con un considerable balance de cuentas por cobrar de las generadoras a las
distribuidoras.
En febrero de 2009, el Emisor, en conjunto con el Gobierno Dominicano, las distribuidoras y las demás generadoras,
firmaron dos memorándum de entendimiento. El primer memorándum establece el saldo de las cuentas por cobrar
vencidas correspondientes al 2008 de las compañías distribuidoras con las generadoras, mediante la emisión de
USD250 millones en bonos soberanos. Dicho memorándum también establecían que los bonos soberanos podrán ser
utilizados para la compensación de impuestos, siendo esto último aprobado por el Congreso de la República
Dominicana en mayo de 2009. Los bonos fueron recibidos en por Itabo en junio de 2009, por US$54 millones. En
junio de 2009, el Poder Ejecutivo eliminó mediante decreto las funciones y el presupuesto del PRA e instruyó tomar
las medidas necesarias para implantar en el corto plazo un Programa de Subsidio Eléctrico, el cual estará dirigido a
hogares indigentes, pobres y de clase media baja a nivel nacional, con los jefes de familia debidamente
documentados y registrados en el Sistema Único de Beneficiarios, actualmente el Programa de Subsidio Eléctrico, se
realiza a través de una tarjeta “Bono Luz” donde se deposita un monto fijo de dinero para el pago de la factura de
electricidad en las distribuidoras.
A finales de 2009, el gobierno pagó al Sector Eléctrico US$300 millones de los fondos provenientes luego de la
firma del Acuerdo Stand By con el FMI, que contempla un cambio estructural en el Sector Eléctrico.
En marzo 2010, el Gobierno tomó un préstamo con un Pool de Banco, con los cuales pagó las facturas pendientes de
Itabo a enero 2010 por US$54 millones. Esto para poder cumplir con lo establecido en el acuerdo con el FMI de
mantenerse al día con las cuentas por pagar a las Empresas Generadoras.
En la actualidad el Gobierno está enfocado en la búsqueda de la autosostenibilidad del sector eléctrico, y en procura
de la eficiencia gubernamental. A finales de julio 2010, el presidente Leonel Fernández sometió al Congreso
Nacional el proyecto de presupuesto complementario con una partida de más de 15 mil millones de pesos para el
subsidio eléctrico, el Ministerio de Salud Pública y la Junta Central Electoral, entre otras instituciones. En la
actualidad esta enmienda no ha sido aprobado.
Relación proactiva y constructiva con los reguladores.
ITABO ha mantenido una relación constructiva con los reguladores, cooperando de manera activa con estos y en la
búsqueda de soluciones para los retos del sector eléctrico de la República Dominicana.
III.11.5.2
Fenómenos naturales que impactaron en los resultados
financieros del Emisor
Huracán Dean
El huracán Dean impactó la República Dominicana el 18 de agosto de 2007, golpeando fuertemente la costa en
donde opera la planta de ITABO. Esto atrajo desechos y troncos forzando la salida de la Unidad I por un período de
cincuenta y dos (52) horas, para el arreglo de piezas y mantenimiento en general de la unidad. Los daños causados
en el muelle de Itabo y otras facilidades fueron mínimos y reparados de forma rápida.
Tormenta Noel
Durante el mes de noviembre de 2007, las Unidades Eléctricas de ITABO experimentaron salidas forzadas
provocadas por varios factores: (i) la baja presión de los hornos causadas por la excesiva humedad del carbón, (ii)
los residuos en el mar provocados por la Tormenta Noel, y (iii) la interrupción general del Sistema Interconectado
ocurrido a causa de la misma tormenta. Durante ese mes la generación fue de 105 GWh.
72
III.12.
Descripción del Sector Económico o Industria
III.12.1.
Descripción del Sector y evolución
III.12.1.1. Historia
En 1997, la República Dominicana comenzó a reformar y privatizar su industria eléctrica, creando segmentos de
generación térmica e hidroeléctrica, transmisión y distribución. Esta reforma y privatización se implementó
principalmente para tratar los problemas crónicos en el sector eléctrico dominicano, incluso el déficit crónico de
capacidad efectiva, mala calidad del servicio, interferencia política, mala administración de los servicios públicos de
electricidad, tarifas insuficientes y falta de inversión de capital en el sector eléctrico público. El proceso de reforma
y privatización se formalizó el 24 de junio de 1997 con la promulgación de la Ley para la Reforma de Empresas
Estatales, o la Ley de Reforma.
Antes de iniciarse la privatización y reforma, todos los activos de distribución, transmisión y generación de
electricidad eran propiedad de la antigua Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), que por ley era el único
ente autorizado para operar en el sector eléctrico. A mediados de los 90, la antigua CDE firmó varios PPAs
(Contratos de Compra de Energía) con IPPs (Productores Privados Independientes de Energía), que efectivamente
transfirieron el control de parte de la capacidad de generación del país a entidades privadas. Durante ese período, el
sector fue regulado por una serie de resoluciones administrativas emanadas de la Secretaría de Estado de Industria y
Comercio.
A través de diferentes etapas del proceso de reforma y privatización, los activos de electricidad de la República
Dominicana en poder de la antigua CDE se dividieron en ocho empresas estatales:
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
CDEEE, empresa matriz holding;
Tres empresas de distribución:
o Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A., o EDE-Norte;
o Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A., o EDE-Sur; y
o Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A., o EDE-Este;
Dos empresas de generación térmica:
o Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A., o EGE-Haina; y
o Empresa Generadora de Electricidad ITABO, S.A. de Suscripción Pública, o ITABO;
Una empresa hidroeléctrica:
o Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana, S.A., o EGHD; y
Una empresa de transmisión:
o Empresa de Transmisión del Estado Dominicano, S.A., o ETED.
En el 1999, conforme al proceso de reforma y privatización, las tres empresas de distribución y las dos de
generación térmica se privatizaron mediante la venta de un 50% de participación accionaria a inversionistas
privados, lo cual se denominó “proceso de capitalización”. Este proceso de capitalización atrajo inversiones
importantes de generación de energía y distribución en la República Dominicana. Unión Fenosa adquirió 50% de
participación accionaria en EDE Norte y EDE-Sur y AES Distribución Dominicana adquirió el 50% de participación
accionaria en EDE-Este. También en el 1999, Gener S.A. y Coastal Power Corporation adquirieron un 50% de
participación en ITABO, y Seaboard Corporation y Enron Caribe Ltd. adquirieron el 50% de participación en EGEHaina.
La Ley General de Electricidad, promulgada en julio de 2001, regula a todos los entes que generan, transportan o
distribuyen electricidad en la República Dominicana, incluso auto-generadores y co-generadores (entes que
producen electricidad y otros productos relacionados como vapor o calor para su propio consumo) organizados
como empresas de electricidad que venden su capacidad excedente a través del SENI. La Corporación Dominicana
Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) se creó conforme a la Ley General de Electricidad y reemplazó a la antigua
CDE. La CDEEE lidera y coordina las operaciones de empresas estatales en el sector eléctrico de la República
Dominicana, la implementación de los programas de electricidad del Gobierno Dominicano y administración de los
diferentes PPAs de los IPPs.
73
Aunque se realizaron inversiones privadas importantes en el sector eléctrico dominicano y los entes independientes
se crearon para coordinar, supervisar y regular el sector eléctrico, el Gobierno Dominicano conserva la supervisión
final y funciones regulatorias como también control y titularidad del sistema de transmisión e instalaciones
hidroeléctricas en el país. Las responsabilidades de supervisión del Gobierno Dominicano para el sector de
electricidad son llevadas a cabo por la CNE y la SIE.
En el año 2004 el Estado Dominicano adquirió las empresas distribuidoras EDE-Sur y EDE-Norte, así como en el
año 2009 adquirió la participación total de la empresa EDEEste. El déficit de generación de energía durante el año
2009 fue del orden del 19.1%.
III.12.1.2. Sector Eléctrico
Distribución
Existen tres empresas de distribución en la República Dominicana que operan dentro del SENI; EDE-Norte, EDESur y EDE-Este. Estas empresas de distribución se constituyeron en la República Dominicana y en el 1999 se les
otorgó a cada una concesiones de distribución de electricidad por 40 años en las regiones norte, sur y este de la
República Dominicana, respectivamente. Actualmente todas las distribuidoras están a manos del Gobierno
dominicano. La tabla a continuación establece la cantidad de clientes en promedio que recibieron servicios de EDENorte, EDE-Sur, y EDE-Este para los períodos especificados.
Números de Clientes Atendidos (promedio anual)
Distribuidora
2007
2008
2009(*)
EDE-Este
293,273
328,648
335,2338
EDE-Norte
555,746
600,889
613,021
EDE-Sur
285,655
326,363
374,852
Total
1,134,674
1,255,900
1,323,111
(*) La información en la página de la SIE está a marzo 2009.
Fuente: Superintendencia de Electricidad
III.12.1.3. Transmisión
La red de transmisión del SENI está formada por líneas que operan a 69 kV y 138 kV con subestaciones de conexión
y transformación. La red de alto voltaje opera a 138 kV y conecta la zona de Santo Domingo con las Zona Norte y
Este de la República Dominicana, teniendo una longitud aproximada de 1,799 km. El gráfico a continuación
establece la Red de Transmisión para República Dominicana.
74
Además de la red de 138 kV, el sistema de electricidad dominicano tiene una red de transmisión de 69 kV con una
longitud aproximada de 1,461 km conectada al sistema principal de transmisión por medio de subestaciones de
transformador reductoras. Además, existen líneas radiales de 69 kV para suministrar a ciudades lejanas a la zona de
Santo Domingo y un sistema anular de 69 kV en la zona metropolitana.
III.12.1.4. Generación
La capacidad de un generador se mide en términos de su capacidad instalada, lo que se refiere al MW instalado, y a
su capacidad efectiva.
La tabla a continuación establece la capacidad instalada para empresas generadoras en la República Dominicana al
30 de junio de 2010.
Compañía
AES Andres B.V.
ITABO
Dominican Power Partners
Capacidad Instalada
(MW)
(%)
319.0
10.67%
260.0
8.70%
236.0
7.89%
Tecnología
Ciclo Combinado
Turbinas a Gas y Vapor
Turbina a Gas
Turbina de Vapor, Turbina de Gas y
Motores Diesel
Motores Diesel
Turbinas Hidros
Motores Diesel
EGE Haina
545.2
18.24%
CEPP
EGE Hidroeléctrica
Complejo Metalúrgico Dominicano (METALDOM)
76.9
523.1
42.0
2.57%
17.50%
1.40%
Seaboard/Transcontinental Capital Corporation
(Bermuda) Ltd.
116.3
3.89%
Motores Diesel
Generadora Palamara-La Vega
194.5
6.51%
Motores Diesel
75
Monte Río Power Corporation
Consorcio LAESA
CDEEE- Río San Juan
100.1
59.6
1.9
3.35%
1.99%
0.06%
Motores Diesel
Motores Diesel
Motores Diesel
Productores Privados Independientes (IPPs):
Maxon
San Felipe
30.0
185.0
1.00%
6.19%
Motores Diesel
Ciclo Combinado
Compañía de Electricidad San Pedro Macorís
300.0
10.03%
Ciclo Combinado
Total
2,989.6
100.0%
Fuente: Informe de Operación del Organismo Coordinador al 30 de junio de 2010
III.12.1.5. Resumen del Mercado
III.12.1.5.1.
Demanda
En la República Dominicana, la demanda de energía eléctrica se ha comportado en forma relacionada con la
evolución del Producto Interno Bruto (PIB). Del 2005 al 2008, la demanda de energía eléctrica se recuperó
significativamente, luego de que se redujera durante los años 2003 y 2004, cuando el país fue afectado por una
crisis económica.
Para el año 2009 la demanda de energía fue 10,939 GWh, un 1.8% menor que la demanda del 2008 que alcanzó los
11,145.2 GWh. En el 2009, los retiros totales de energía de las empresas distribuidoras —aquélla que adquieren para
revender a sus usuarios regulados y no regulados— ascendió a los 10,216 GWh; mientras que los retiros totales de
los usuarios no regulados que fueron atendidos directamente por empresas generadoras ascendió a 723 GWh, cifra
que incluye los consumos propios de las centrales de generación. A junio de 2010, la demanda de energía fue de
5,669 GWh.
La hora de Demanda Máxima Anual Real del año ocurrió en la hora 22 del 30 de septiembre, la misma que quedó
definida como la de máxima demanda del SENI en el año 2009. La inyección neta al SENI alcanzó los
1,684.99MW, promedio horario, de los cuales, 1,634.17 MW correspondieron a retiros de potencia de punta y
50.82 MW a las pérdidas estimadas de transporte. A junio de 2010, la Demanda Máxima ocurrió el 24 de marzo
2010 a las 22:00 horas, alcanzado los 1,728.08 MW.
La tabla a continuación establece la demanda anual para el período 1990-2009:
Demanda
Año
Energía
(GWh)
Capacidad
(MW)
1990
3,121
620
1991
3,457
689
1992
4,564
835
1993
5,353
927
1994
5,653
969
1995
5,478
968
1996
6,615
1,168
1997
7,236
1,261
1998
7,693
1,363
1999
9,049
1,486
2000
9,472
1,670
76
III.12.1.5.2.
2001
9,623
1,705
2002
10,231
1,631
2003
10,396
1,712
2004
8,868
1,695
2005
9,823
1,646
2006
10,350
1,700
2007
10,709
1,690
2008
11,145
1,855
2009
10,939
1,685
Junio 10
Fuente: OC.
5,669
1,728
Oferta
Al 30 de junio de 2010, la capacidad instalada del SENI en la República Dominicana era de 2,989.6MW. La
generación de la electricidad entregada a través del SENI es altamente dependiente de la generación térmica, que
para junio representaba el 83% de la energía total, con el restante 17.0% representado por la generación
hidroeléctrica.
La siguiente tabla indica la capacidad instalada en el SENI por tecnología y tipo de combustible al 30 de junio de
2010.
Capacidad Instalada por Tecnología
Tecnología
(MW)
%
Ciclo Combinado
804.0
27
Turbina a Vapor
603.2
21
Turbina a Gas
336.0
11
Motores Diesel
723.3
24
Turbinas Hidro
523.2
17
2,989.6
100
Total
Fuente: Informe de Operación del Organismo Coordinador al 30 de junio 2010
Mercado Spot
El mercado spot en la República Dominicana inició sus operaciones en junio de 2000. Todos los participantes del
sistema eléctrico dominicano con unidades disponibles para ser despachados se colocan en orden de mérito. Este
orden determina el precio a pagar por la electricidad y la secuencia en la cual cada participante será despachado,
iniciando con el generador con menor costo variable declarado hasta que se satisface la demanda de electricidad. El
costo variable del último generador despachado determina el costo marginal de corto plazo de electricidad en el
mercado para esa hora, o el precio spot. El Organismo Coordinador (OC) publica semanalmente la lista de mérito
que usa para coordinar el despacho de unidades generadoras. El orden de mérito es válido por una semana. El costo
variable enviado se basa en el precio del combustible, la eficiencia de las unidades (heat rate), y el factor nodal (o
pérdidas de transmisión dadas por transporte desde el generador hasta el punto principal o nodo de referencia de
conexión en la red de suministro).
Las transacciones en el mercado spot están denominadas en pesos dominicanos. El monto de la deuda derivada de
las transacciones en el mercado spot están sujetas a las tasas de interés activa del mercado local, determinada por el
77
Banco Central si no se paga a su vencimiento, más una multa establecida conforme a las regulaciones del mercado
eléctrico dominicano.
Transacciones de Potencia Firme
El marco regulatorio del mercado de electricidad dominicano establece un método para calcular la Potencia Firme
de una empresa para cada unidad de generación. Este cálculo es independiente de la capacidad real que está
técnicamente disponible para dicha unidad. El OC, que tiene a su cargo la supervisión de este cálculo, distribuye el
importe de la Potencia Firme basado en diversos factores, incluyendo la demanda anual máxima, el número de
unidades generadoras de energía instaladas, el tamaño relativo de cada unidad generadora de energía, nivel de
confiabilidad exigido por el sistema y el índice de disponibilidad de cada unidad generadora de energía.
Adicionalmente, el cálculo de factores de disponibilidad considera la capacidad de generar, salvo por causa de
fuerza mayor u otras excepciones tradicionales a los cálculos de disponibilidad.
Bajo el marco regulatorio, la Potencia Firme se define como energía que la unidad generadora tiene capacidad de
proveer durante horas de demanda máxima desde las 6 p.m. a las 10 p.m., considerando la disponibilidad y
confiabilidad de cada unidad generadora de energía. La Potencia Firme total de todas las unidades generadoras de
energía para todo el año debe igualar a la demanda total máxima para ese año.
El OC calcula la Potencia Firme para las unidades generadoras sobre una base mensual basada en datos preliminares
y cálculos de la demanda anual máxima estimada, la disponibilidad de las unidades de generación hidroeléctricas y
térmicas, así como otras variables. Una vez obtenida la información definitiva al final de cada año, el OC realiza el
cálculo final de la Potencia Firme para ese año y determina las diferencias con los cálculos preliminares, incluyendo
el efecto de tasa de interés. Este recálculo se realiza durante el primer trimestre del año siguiente. En ese momento
se realizan los pagos netos en base a los cálculos finales.
Para determinar las distribuciones de Potencia Firme, el factor de disponibilidad de cada unidad generadora se
calcula con el promedio histórico de disponibilidad (por un máximo de los 120 meses anteriores), esto determinando
el 60% del factor de disponibilidad; y la disponibilidad de referencia internacional para cada unidad generadora de
energía con tecnología similar, según lo publicado por el North American Electric Reliability Council, o NERC, esto
determinando el 40% restante del factor histórico de disponibilidad real de cada unidad.
Cuando las unidades generadoras han completado los 120 meses de funcionamiento, la disponibilidad se basa
únicamente en datos históricos. La formula está estructurada de forma tal que la disponibilidad real histórica tenga
mayor impacto que los datos publicados por el NERC sobre la disponibilidad total.
III.12.1.5.3.
Estructura de Negocios
Los participantes del sector como distribuidores, generadores y usuarios no regulados también pueden firmar
contratos privados en los cuales acuerden transacciones de capacidad y energía específicas. Los contratos están
regulados por ley privada y pueden ser a largo plazo (cinco a veinte años) o a corto plazo (uno a dos años en
general). Los términos negociados incluyen términos, precio, programa de pagos, garantías y disposiciones por
incumplimiento. Los contratos entre generadores y distribuidores y usuarios no regulados son normalmente en forma
de PPAs, los cuales están registrados ante el OC.
El acuerdo financiero de los PPAs es independiente del despacho real de cualquier generador de energía particular.
Es decir, no existe obligación de producir la electricidad necesaria para cumplir con los compromisos del PPA. En
consecuencia, si un generador de energía que firmó un PPA y se comprometió a vender electricidad a un cliente, no
genera la cantidad total de electricidad necesaria para satisfacer su obligación contractual durante un mes específico,
el OC cubrirá tal déficit en la generación mediante la distribución de compras en el mercado spot a precio spot, las
cuales deberán ser pagadas por el generador.
78
III.12.1.6. Análisis de la Industria
III.12.1.6.1.
Competencia
Generación de energía
Las unidades de generación de energía de ITABO representan aproximadamente el 8.70 % de la suma actual de la
capacidad instalada total actual en la República Dominicana. La tabla a continuación muestra los niveles de
capacidad instalada de las empresas generadoras de electricidad en la República Dominicana al día 30 de junio de
2010.
AES Andres B.V.
ITABO
Dominican Power Partners
Capacidad Instalada
(MW)
319.0
260.0
236.0
(%)
10.67%
8.70%
7.89%
EGE Haina
545.2
18.24%
CEPP
EGE Hidroeléctrica
Complejo Metalúrgico Dominicano (METALDOM)
76.9
523.1
42.0
2.57%
17.50%
1.40%
Seaboard/Transcontinental Capital Corporation
(Bermuda) Ltd.
116.3
3.89%
Motores Diesel
Generadora Palamara-La Vega
194.5
6.51%
Motores Diesel
Monte Río Power Corporation
Consorcio LAESA
CDEEE- Río San Juan
100.1
59.6
1.9
3.35%
1.99%
0.06%
Motores Diesel
Motores Diesel
Motores Diesel
Productores Privados Independientes (IPPs):
Maxon
San Felipe
30.0
185.0
1.00%
6.19%
Motores Diesel
Ciclo Combinado
Compañía de Electricidad San Pedro Macorís
300.0
10.03%
Ciclo Combinado
2,989.6
100.0%
Compañía
Total
Tecnología
Ciclo Combinado
Turbinas a Gas y Vapor
Turbina a Gas
Turbina de Vapor, Turbina
de Gas y Motores Diesel
Motores Diesel
Turbinas Hidros
Motores Diesel
Fuente: Informe de Operación del Organismo Coordinador al 30 de junio 2010
ITABO posee las plantas térmicas más económica del mercado eléctrico en la República Dominicana, ya que sus
dos unidades de vapor funcionan con carbón, que es el combustible fósil más barato y son las primeras en ser
despachadas, luego de las hidroeléctricas, de acuerdo con el orden de mérito contemplado por la regulación del
sector eléctrico de la República Dominicana, debido al bajo costo relativo de generación, , esto de acuerdo al
Programa Semanal de Operación del Sistema Eléctrico Dominicano, publicado por el Organismo Coordinador
semanalmente.
Aproximadamente el 26.01% de la capacidad efectiva en la República Dominicana es impulsada por carbón y agua.
En el 2009, ITABO proveyó el 13.3% de la energía demandada por país, siendo superada por Andres con un 15.5%.
La tabla a continuación muestra los precios del carbón de acuerdo al servicio de información del carbón de
McCloskey o MCIS y del precio Puerto Bolívar.
79
Enero-08
Febrero-08
Marzo-08
Abril-08
Mayo-08
Junio-08
Julio-08
Agosto-08
Septiembre-08
Octubre-08
Noviembre-08
Diciembre-08
Enero-09
Febrero-09
Marzo-09
Abril-09
Mayo-09
Junio-09
Julio-09
Agosto-09
Septiembre-09
Octubre-09
Noviembre-09
Diciembre-09
Enero-10
Febrero-10
Marzo-10
Abril-10
Mayo-10
Junio-10
III.12.2.
McCloskey
MCIS NW
Europe
6000 kcal/kg
US$/Ton
128.90
137.80
146.20
139.28
158.76
185.64
210.29
192.91
171.95
120.72
92.45
80.99
78.07
72.19
61.90
66.13
63.58
66.45
67.61
71.41
68.03
73.18
77.40
79.75
86.23
75.50
73.48
79.62
89.77
93.76
Platts ICR
FOB Bolivar
6300 kcal/kg
US$/Ton
110.69
110.69
110.69
124.77
124.77
124.77
158.69
158.69
158.69
92.96
92.96
92.96
68.42
68.42
68.42
56.44
56.44
56.44
55.62
55.62
55.62
55.75
55.75
55.75
60.69
60.69
60.69
75.00
75.00
75.00
Mercado en que compite El Emisor
ITABO tiene su actividad económica centrada en el mercado local, siendo sus clientes las distribuidoras de
electricidad, con quienes posee los siguientes contratos:
Distribuidora
EDE Norte
EDE Sur
EDE Este
Capacidad Contratada
91 NW
36.4%
109NW
43.6%
50 NW
20.00%
En octubre de 2001, ITABO firmó enmiendas a sus tres contratos con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur (las
“empresas de distribución”) efectivos a partir de agosto de 2001. En el caso de EDE-Este, se realizó una segunda
enmienda en diciembre de 2008, que contempló una reducción de la capacidad a suplir a 50 MW. En el 2008, las
80
ventas para cada una de las distribuidoras, representa alrededor de un 97% de las ventas totales. ITABO posee un
contrato con un Usuario No Regulado (UNR) que representa menos del 1% de las ventas totales de ITABO.
El siguiente cuadro resume las ventas de los últimos tres períodos fiscales, presentados por concepto y por clientes:
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos:
Concepto
Energía
Potencia
Spot
Otras
Total
2007
Clientes
EDE Este
EDE Norte
EDE Sur
Otros
Total
2007
4,999
1,403
176
25
6,603
2008
7,290
1,313
6
75
8,684
2009
6,264
1,227
161
43
7,695
Junio 2010
2,446
651
476
22
3,595
2,059
1,784
2,276
484
6,603
2008
2,896
2,524
3,021
243
8,684
2009
1,554
2,480
3,347
314
7,695
Junio 2010
816
1,066
1,446
267
3,595
Fuente: Estados Financieros Auditados para los años 2007, 2008 y 2009.
III.12.3.
Análisis FODA
Fortalezas
•
Contratos de compra de carbón con diversos proveedores. La compra de carbón para el uso de las unidades
de generación de ITABO se realiza a través de un proceso de licitación, para el cual ITABO envía
invitaciones a diversos suplidores de carbón a nivel internacional, incluyendo productores e intermediarios
(traders). Desde el 2001, ITABO ha estado utilizando el carbón bituminoso para la generación de energía,
con un poder calorífico (heat rate) entre los 11,300 a 12,600 Btu/lb. Actualmente ITABO posee un contrato
con Glencore, el cual establece el suministro de determinada cantidad de carbón durante los años del 2009
al 2011, a un precio fijo. El flete y el seguro son contratados directamente por ITABO.
•
Unidades de generación térmica más económicas de la República Dominicana. Desde el proyecto de
rehabilitación, cuando las unidades a vapor retornaron al uso de carbón como combustible para la
generación, ITABO I e ITABO II son las primeras unidades en ser despachadas luego de las unidades
hidroeléctricas, y son utilizadas en su capacidad total. Esto debido a los precios más bajos del carbón con
relación a otros combustibles utilizados para la generación en la República Dominicana.
•
Contratos de ventas de capacidad y su energía relacionada (PPAs) a diversos clientes. Los contratos de
ITABO con las distribuidoras EDE Norte, EDE Este y EDE Sur, le proveen de ingresos fijos y evitan que
ITABO se exponga a la volatilidad del mercado spot. Por otro lado, estos contratos también mitigan
parcialmente el riesgo de que ITABO se exponga a un solo cliente y a una sola zona geográfica. . Sin
embargo, es importante señalar que todas las distribuidoras se encuentran en poder del Estado Dominicano,
lo cual pudiera, eventualmente, afectar la oportunidad en los cobros, pero a la vez disminuye el riesgo de
incumplimiento de pago.
•
Precios en dólares de los contratos de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs). Los PPAs tienen
especificada una cantidad en dólares norteamericanos como precio a pagar por la capacidad y la energía,
pudiendo ser esta cantidad pagada en pesos dominicanos a la tasa de cambio publicada por el Banco
Central al momento del pago, o si las partes así lo acuerdan, en dólares norteamericanos.
81
•
Muelle Internacional de Itabo que ayuda a reducir los costos operativos y a la vez provee ingresos
adicionales. El muelle permite la descarga de carbón y/o petcoke directamente al Complejo Itabo,
reduciendo los costos operacionales de ITABO. La construcción de este puerto fue completado en octubre
de 2006 y el mismo es el único muelle en la República Dominicana con capacidad para recibir
embarcaciones tipo Panamax con cargas de sólidos a granel por hasta 60,000 toneladas métricas. Este
muelle ha permitido que ITABO pueda nominar las embarcaciones de carbón de acuerdo a sus necesidades
y permitirá que ITABO desarrolle y diversifique sus ingresos, mediante el uso del mismo por terceros para
la descarga de sólidos a granel. . En noviembre de 2008, la empresa firmó el primer contrato para la
utilización del muelle por parte de terceros, con la empresa CEMEX Dominicana.
•
Beneficios derivados de que AES sea la propietaria de la mayor parte del capital de ITABO. AES es uno
de los mayores inversionistas privados en el sector eléctrico dominicano y uno de los mayores
inversionistas en este sector para Latinoamérica. ITABO se beneficia de la experiencia de AES a nivel
gerencial, técnico, operacional y regulatorio, además de beneficiarse de sus programas de contrataciones
globales (como el caso de los seguros).
El siguiente cuadro hace referencia a la participación de AES en Latinoamérica.
País
El Salvador
Panamá
México
Chile
Colombia
Brazil
Argentina
República Dominicana
Empresa
CLESA
CLAESS
DEUSEM
EEO
Bayano
Chiriqui-Esti
Chiriqui-La Estrella
Mérida III
Termoeléctrica del Golfo
Termoeléctrica del Peñoles
Gener- Norgener
Gener- Centrogener
Gener- Eléctrica de Santiago
Gener- Energía Verde
Chivor
Tiete
Uruguaiana
Sul
EDEN
EDES
EDELAP
San Nicolás
Río Juramento
San Juan
Hidroeléctrica Alicura
Paraná
Central Dique
ITABO
DPP
Andres
Sector
Distribución
Distribución
Distribución
Distribución
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Distribución
Distribución
Distribución
Distribución
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Generación
Participación
Accionaria
64%
75%
74%
89%
49%
49%
49%
55%
100%
100%
99%
91%
82%
91%
91%
25%
46%
100%
90%
90%
90%
96%
98%
98%
96%
100%
51%
50%
100%
100%
Fuente: www.aes.com
82
•
Relación proactiva y constructiva con los reguladores. El Gobierno Dominicano es uno de los dos
principales accionistas de ITABO. ITABO ha mantenido una relación constructiva con los reguladores,
cooperando de manera activa con estos y en la búsqueda de soluciones para el sector eléctrico de la
República Dominicana.
Oportunidades
ƒ
Maximización de los márgenes mediante la mejora de la disponibilidad de planta. Las empresas
generadoras en el mercado de electricidad dominicano logran los más altos márgenes cuando sus plantas
están disponibles para ser despachadas en el sistema eléctrico dominicano. Mediante el aumento de la
disponibilidad de ITABO I & II, ITABO maximizaría sus márgenes, ya que produciría la energía necesaria
para cumplir sus obligaciones contractuales con las tres distribuidoras, EDE Norte, EDE Sur y EDE Este,
sin tener que comprar energía en el mercado spot.
Debilidades
ƒ
ITABO posee un número reducido de clientes que no siempre pueden efectuar los pagos oportunamente.
Los ingresos de ITABO provienen principalmente de las ventas de electricidad a las distribuidoras de
electricidad, EDE Norte, EDE Sur y EDE-Este. Durante el 2003 y 2004, la debilidad financiera de las
compañías de distribución debido a la crisis económica dominicana, a las recaudaciones de los usuarios
finales, al fraude en el sistema eléctrico dominicano y la incapacidad resultante de pagar la electricidad
suministrada por los generadores de electricidad, incluyendo a ITABO, produjo una aguda crisis financiera
entre los generadores del sector eléctrico dominicano, lo cual produjo frecuentes apagones y la salida de
algunas unidades de generación. A partir del 2005, se han llevado a cabo acuerdos anuales entre los agentes
del sector eléctrico y el Gobierno Dominicano, donde básicamente se ha acordado el pago de la deuda
corriente de las distribuidoras, que los generadores mantengan el suministro de energía y el gobierno ha
hecho aportes que superan los US$2,000 millones de dólares, incluyendo los bonos soberanos emitidos por
el Gobierno en diciembre 2008, para el pago de la deuda corriente con los generadores de electricidad, de
los cuales Itabo poseía US$54 millones, los pagos hechos con los fondos recibidos del FMI en noviembre
y el pago hecho en marzo 2010 por alrededor de US$54 millones.
Cualquier nuevo incumplimiento por parte de las distribuidoras del acuerdo de compra de electricidad con
ITABO, puede afectar negativamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de ITABO.
ƒ
La capacidad firme de ITABO es menor a su capacidad efectiva, lo cual resulta en la constante compra de
capacidad en el mercado spot, afectando los márgenes. El marco regulatorio en el mercado dominicano de
electricidad establece una metodología para calcular la Potencia Firme para cada unidad de generación
eléctrica. Este cálculo es independiente de la capacidad real técnicamente disponible para dicha unidad. El
OC, que tiene a su cargo la supervisión de este cálculo, asigna la cantidad de Potencia Firme basada en
muchos factores, incluyendo la demanda máxima anual, el número de unidades de generación eléctrica
instaladas, el tamaño relativo de cada unidad de generación eléctrica, el nivel de fiabilidad requerida por el
sistema, y, más significativamente, el nivel de disponibilidad de cada unidad de generación eléctrica.
Cualquier cambio en la cantidad de Potencia Firme que el OC asigne a una unidad de generación eléctrica
puede afectar los beneficios brutos de un generador. Si una unidad de generación eléctrica es catalogada de
no disponible, como resultado del cálculo hecho por el OC, puede quedar reducida su Potencia Firme
asignada como una medida de su capacidad de generar para el sistema. Sin embargo, no hay ninguna
reducción correspondiente a la obligación contractual de un generador de suministrar capacidad y energía
relacionada conforme a su PPA. En consecuencia, el generador debe comprar la diferencia en el mercado
spot.
Debido a las salidas forzadas durante el 2004 y el 2005, las unidades de generación eléctrica de ITABO no
estuvieron disponibles durante gran parte de esos años, por lo cual la capacidad firme de ITABO se redujo
desde 226.7 MW en el 2003 a 183.2 MW en el 2005. A junio de 2010, la capacidad firme promedio es de
83
226 MW, lo que refleja la continua mejora de las operaciones de ITABO, aunque sigue siendo un
comprador de capacidad en el mercado spot, a medida que pueda mejorar su participación en este mercado,
estas compras se reducirán.
Si ITABO tiene dificultades para generar electricidad debido a problemas con el mantenimiento, carencia
de combustible u otros motivos no contemplados en la regulación dominicana como una falta de
disponibilidad justificada de sus unidades de generación eléctrica, dicho incumplimiento de disponibilidad
pudiera traer consigo una vez más la disminución de la asignación de Potencia Firme, obligando a ITABO
a aumentar las compras de capacidad y energía relacionada en el mercado spot para poder cumplir con sus
obligaciones conforme a sus PPAs. A su vez, esta situación, pudiera afectar negativamente la situación
financiera o los resultados de Operación de ITABO.
Amenazas
ƒ
Los incrementos en el precio de los combustibles, pueden aumentar el costo de la generación de
electricidad de ITABO, lo que pudiera afectar negativamente su situación financiera. Los precios más
elevados del combustible, que son traspasados a los clientes a través de los precios de venta de electricidad,
aumentan el riesgo de cobro a las compañías de distribución, lo que afectaría directamente el pago a los
otros agentes del Sistema Eléctrico Dominicano. Además, los precios más elevados de los combustibles
afectan negativamente las necesidades de capital de trabajo de ITABO. Por otro lado, la SIE ha retrasado
el ajuste de las tarifas actuales a los clientes de las distribuidoras para reflejar estos aumentos, lo cual
pudiera afectar los pagos de las compañías de distribución a los generadores. Cualquiera de estos
acontecimientos pudiera influir negativamente en la situación financiera y en los resultados de Operación
de ITABO. Para disminuir la exposición a los precios del mercado del carbón, ITABO realiza anualmente
un proceso de licitación a nivel internacional, tanto con productores, como con intermediarios del mercado
de carbón, seleccionando a aquellos que se adecuen a las necesidades de la empresa. Para el 2010, ITABO
posee un contrato para la compra de carbón.
ƒ
La Compañía puede estar expuesta a los efectos adversos de fenómenos naturales. En el año 2007, el
Huracán Dean y las tormentas tropicales Noel y Olga golpearon a la República Dominicana, afectando las
operaciones de ITABO. En el futuro, no existe seguridad de que ITABO no se vea afectada de manera
adversa por el impacto de fenómenos naturales, como los ocurridos durante el 2007.
ƒ
Si ITABO no genera suficiente energía o no tiene la suficiente capacidad firme, ITABO necesitará comprar
capacidad y la energía relacionada en el mercado spot. Dependiendo de las condiciones predominantes
del mercado y del sistema, dichas compras pudieran efectuarse a precios spot más elevados que los precios
de sus contratos de compra de electricidad. No existe garantía alguna de que las unidades de generación
eléctrica de ITABO estarán disponible o generarán la energía suficiente para cubrir las obligaciones de los
acuerdos de compra de electricidad con las distribuidoras, ni de que no tendrá que comprar la capacidad y
la energía relacionada en el mercado spot a precios desfavorables.
Además, ITABO puede experimentar dificultades de operación que pudieran afectar su capacidad de
generación de electricidad y, por consiguiente, que afecten negativamente sus resultados de operación. Si
ITABO tiene tales dificultades de operación en el futuro, sus unidades de generación eléctrica pudieran no
estar disponibles al ser solicitadas, provocando la necesidad de hacer compras en el mercado spot,
potencialmente a un precio por encima del pagado de conformidad con sus contratos de compra de
electricidad con las distribuidoras. Cualquiera de los acontecimientos descritos influiría negativamente en
la situación financiera y los resultados de operación de ITABO.
•
Renegociación de los contratos de ventas de capacidad y energía relacionada (PPA) de las generadoras
con las distribuidoras. A principios del año 2007 el Gobierno Dominicano, según lo establecido en la
Quinta y Sexta Revisión del Acuerdo Stand-By con el Fondo Monetario Internacional y para lograr una
reducción significativa en el precio de generación, propuso al sector energético la renegociación voluntaria
de los contratos de ventas de capacidad y energía relacionada con las empresas generadoras signatarias del
Acuerdo de Madrid y con los generadores privados CESPM y Generadora San Felipe. ITABO recibió una
propuesta formal por parte del gobierno para modificar sus PPAs con las distribuidoras, la cual contempla
84
la reducción de los precios de la energía. ITABO estudió la propuesta y envió una contrapropuesta. A la
fecha las negociaciones con el Gobierno están paralizadas, pero se estima que de efectuarse no tendrán un
impacto significativo en la posición financiera del Emisor.
III.13.
Evaluación Conservadora de las perspectivas de la empresa
III.13.1.
Innovaciones Tecnológicas
ITABO posee las dos unidades térmicas más económicas de la República Dominicana. ITABO I y II, que utilizan
carbón y una unidad turbogas de ciclo combinado que utiliza fuel oil. Al 31 de agosto de 2008, ITABO vendió las
unidades Higuamo I y II, ITABO TG II e ITABO TG III, quedando su capacidad instalada en 260 MW.
Las unidades a carbón de ITABO son las primeras en ser despachadas, luego de las hidroeléctricas, de acuerdo con
el orden de mérito contemplado por la regulación del sector eléctrico de la República Dominicana, debido al bajo
costo relativo de generación.
Proyectos de Mejora
Luego de concluir el Proyecto de Rehabilitación en el 2003, se implementaron varios programas de mejora
continua, On Base, RCA y MOC, Programas de optimización, destinados a mejorar el funcionamiento de los
equipos de la planta para obtener una mayor optimización de los recursos disponibles.
Con la implementación del programa de confiabilidad y Análisis Causa-Raíz a problemas recurrentes y de alto
impacto, se logró reducir la tasa de salidas forzadas y por ende mejorar el nivel de disponibilidad de las unidades.
Durante el 2007 la empresa continuó gestionando e implementando formas de consolidar la confiabilidad y la
eficiencia de las unidades. En ese sentido se logró mejorar en un 11.49% el factor de disponibilidad equivalente
(EAF) del año anterior (2006), llevando éste desde un 75% a un 90% a marzo 2010. Del cumplimiento con los
estándares de medio ambiente requeridos nacional e internacionalmente, se implementaron varios proyectos que
mejoraron significativamente las condiciones operativas de las unidades.
La implementación y aplicación del programa de mantenimiento centrado en confiabilidad (RCM), introducción de
equipos de nuevas tecnología (Bombas de vacío, equipos de pruebas de relevadores, monitoreo de entrada de aire a
condensador, etc.), capacitación del personal en área de operación y mantenimiento (RCM, MP2, Vibraciones y
Balanceo, Protecciones Eléctricas, Instrumentación avanzada, entrenamiento en simulador, RCA, etc.), fueron
determinantes en los resultados obtenidos en el 2007.
Por otro lado el cambio de sistema de control de turbina (MARK VI) en ITABO I y actualización del BMS en
ITABO II en el 2008, han incrementado significativamente el nivel de confiabilidad de cada una de las unidades a
vapor.
En febrero 15 de 2009, ITABO I fue sacada fuera de servicio para un mantenimiento mayor cuya duración fue de 23
días, que incluyó varios trabajos para la mejora de la confiabilidad de esta unidad. Por su parte ITABO II fue sacada
fuera de servicio el 20 de junio de 2009 para un mantenimiento programado y volvió a operar el 30 de junio de
2009. Finalmente, el 27 de junio de 2010, Itabo II fue sacada fuera de servicio por 45 días, como parte del programa
de mantenimiento y mejora de las unidades.
85
III.13.2.
Hechos o tendencias futuras que pudieran afectar las operaciones o
Situación financiera
a.
Aplicación de Tarifa Técnica: La aplicación de una tarifa a usuario final que no reconoce los costos
incurridos en el suministro de energía eléctrica afectaría negativamente la situación financiera del sector, debido a
que persistirían las deudas contraídas por el Gobierno Dominicano en los debido siguientes puntos: a) A la
diferencia de recaudación entre la aplicación de una tarifa técnica y una tarifa indexada y b) A la diferencia de
recaudación entre la aplicación de una tarifa indexada y una tarifa facturada, este último está comprendido en el
Fondo de Estabilización de la Tarifa. Durante el 2009, fue incrementado el precio promedio de la tarifa eléctrica
para los usuarios finales en 12%, la cual no variaba desde el año 2005.
b.
Bajo Índice de Cobranza y recuperación de pérdidas por parte de las distribuidoras.
c.
Incremento de los costos de combustibles.
d.
Falta de ejecución de estrategia gubernamental para reforma del sector.
III.14.
Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor
III.14.1.
Grado de dependencia del Emisor a Patentes y Marcas
El Emisor no es dependiente de patentes o marcas.
III.14.2.
Juicios o Demandas Legales Pendientes
Caso: En Julio 2004, la CDEEE presentó dos demandas contra Itabo. En una de ellas, la CDEEE solicitó el detalle
de todas las transacciones entre Itabo y sus empresas relacionadas. El 29 de noviembre del 2004, la Primera Cámara
de la Corte de Primera Instancia del Distrito Nacional declaró el caso como improcedente. La CDEEE apeló esta
decisión a la Segunda Cámara de la Corte de Apelación del Distrito Nacional. En una audiencia sostenida en el año
2005, Itabo solicitó a la Corte de Apelación del Distrito Nacional a declarar que no poseía la jurisdicción para
decidir sobre este asunto, como consecuencia de la cláusula arbitral establecida en los contratos firmados entre Itabo
y CDEEE durante el proceso de capitalización. En este sentido, la Corte de Apelación, mediante sentencia de fecha
14 de octubre del 2005, acogió el pedimento de Itabo y estableció que la demanda incoada por CDEEE debía de
conocerse por ante la Corte de Comercio Internacional (ICC, por sus siglas en inglés).
En la segunda demanda, la CDEEE solicitó a la Quinta Cámara de la Corte de Primera Instancia que ordenara a
Itabo una rendición de cuentas durante el período comprendido entre los meses de septiembre del 1999 y julio del
2004 a la CDEEE. En fecha 26 de septiembre del 2006, la Corte de Apelación del Distrito Nacional se declaró
incompetente para conocer de la demanda, ratificando así la sentencia dictada en Primera Instancia, y ordenando a la
CDEEE a que presentara su demanda por ante la jurisdicción competente. A la fecha, CDEEE no ha interpuesto
ningún recurso sobre la sentencia de la Corte de Apelación.
Como medio de defensa frente a CDEEE, Itabo interpuso una demanda ante la Cámara de Comercio Internacional
(ICC), en contra de CDEEE y el FONPER por incumplimiento a la cláusula arbitral de los estatutos sociales de la
Compañía, que establece que la jurisdicción arbitral es la competente cuando existen diferencias con y/o entre
accionistas. En fecha 20 de marzo del 2006, FONPER e Itabo llegaron a un acuerdo transaccional en donde ambas
partes desistían y renunciaban de las instancias y actos procesales realizados a la fecha, poniendo fin a los litigios
existentes entre ambas partes a la fecha.
Caso: Demanda Itabo vs. Carbon Power; Tipo de demanda: Litigio: Breve descripción: Itabo transfirió por error un
pago a Carbon Power cuando no correspondía por la compra de carbón para la planta. ITABO persiguió a Carbon
Power en el Distrito Judicial de la Florida. Esta acción resultó en un arreglo entre ITABO y Carbon Power. Carbon
86
Power incumplió el arreglo y va ser demandado en cobro en los Estados Unidos por US$1,968,000. Estatus:
Probable.
Caso: Demanda Beuterio Ulloa Andujar; Tipo de demanda: Litigio: Breve descripción: La acción de daños y
perjuicios está basada en la supuesta contaminación medio ambiental de la localidad del Gringo, en el Municipio
Bajos de Haina, Provincia San Cristóbal. Estatus: Remoto.
Caso: Reclamo Anival De Jesús Guante; Tipo de demanda: Litigio; Breve descripción: Posible demanda inscripción
en falsedad por los demandantes contra un Poder Autentico de fecha 14 de Diciembre de 1952. Mediante dicho
Poder los sucesores de EMILIO GUANTE y CIRIACO MALDONADO, venden los derechos de las parcela no.
269, del DC., NO.8, amparada por el Certificado de Titulo No.1369. Estatus: Posible.
III.14.3.
Interrupciones de las Actividades del Emisor
Las interrupciones que sufre el Emisor incluyen las salidas programadas debidas a mantenimientos mayores o a
mantenimientos rutinarios; y las salidas forzadas debido a fallas técnicas de las unidades o del sistema
interconectado o a fenómenos fortuitos. Entre las interrupciones más importantes que han sufrido las unidades de
ITABO en los últimos tres años están las siguientes:
o
El 15 de febrero de 2005, ITABO II presentó un daño mecánico en su turbina, cuando se disparó la unidad
por altas vibraciones en el cojinete #3 de la misma. La unidad estuvo fuera de servicio por un total de 130
días.
o
El 17 de septiembre de 2006, la Unidad ITABO II presentó un daño mecánico en su turbina, cuando se
detectó un cambio en vibraciones en el cojinete #2 de la turbina, que aunque no llegaron a un nivel de
alarma, representaban un riesgo. La unidad estuvo fuera de servicio por un total de 36 días, lo cual
significó nuevamente una gran eficiencia en la gestión de recuperación y mantenimiento de emergencia.
o
El 21 de junio de 2007, fue sacada fuera de servicio ITABO II, debido a una parada programada. La unidad
volvió a operar el 22 de julio de ese mismo año.
o
El 2 de febrero de 2008, ITABO I fue puesta fuera de servicio, para un mantenimiento programado de 45
días, durante el cual se realizó el cambio de sistema de control de turbina (MARK VI).
o
El 30 de junio de 2008, ITABO II fue sacada fuera de servicio para un mantenimiento programado que
incluyó, la actualización del Burner Management System (BMS) o sistema de control de la caldera.
o
El 15 de febrero de 2009, ITABO I fue puesta fuera de servicio para un mantenimiento programado de 23
días que incluyó varios trabajos para la mejora de la confiabilidad de esta unidad.
o
El 20 de junio de 2009, ITABO II fue puesta fuera de servicio para un mantenimiento programado de 10
días.
o
El 27 de junio de 2010, Itabo II fue puesta fuera de servicio para un mantenimiento programado por 45
días.
III.15.
Informaciones laborales
III.15.1.
Número de empleados
Para junio 2010, ITABO poseía 136 empleados de los cuales 2.2% corresponde a la alta gerencia, 23.5% a la
gerencia media (gerentes y supervisores) y el 74.3% el resto del personal. El personal de ITABO no está afiliado a
sindicatos y no hay convenios colectivos de trabajo. ITABO no ha experimentado huelgas laborales desde el inicio
de sus operaciones. Es opinión de la gerencia que ITABO tiene buenas relaciones con sus empleados.
Cantidad de
Empleados
2006
2007
2008
2009
2010
180
180
148
136
137
87
III.15.2.
Sobre Directores, Ejecutivos y Administradores
III.15.2.1. Compensación a Empleados
Los empleados de ITABO reciben un salario mensual fijo y una bonificación en efectivo al final de cada año basado
en los resultados de la empresa. Al 30 de junio de 2010, ITABO pagó aproximadamente RD$55 millones de salarios
y bonificación.
Principales áreas
RD$Millones
Operaciones y Mant.
39
Comercial
3
Soporte
13
Total
55
El personal ejecutivo de Itabo recibe una compensación anual determinada por su función y por su desempeño en el
logro de los objetivos del negocio en el periodo inmediatamente anterior. Esta compensación está enmarcada dentro
de la Política de Administración Salarial para Itabo y estructurada en los lineamientos de AES Corp. En esta
remuneración anual que consta de la parte fija, por su función, y la variable a corto plazo, por su desempeño
individual y el de la empresa, además se tiene una compensación a largo plazo definida dentro de un programa
corporativo centrado en unidades de desempeño del negocio global y en stock options, también reciben otros
beneficios marginales no monetarios.
III.15.2.2. Monto Reservado para previsión de pensiones, retiros u otros
similares
Sobre los beneficios otorgados a los trabajadores, ITABO cumple con lo establecido en el Código de Trabajo de la
República Dominicana y lo estipulado en la ley 87-01, que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social.
ITABO mantiene a todos sus empleados afiliados a una Administradora de Fondos de Pensiones (AFP), por lo que
no mantiene reservas acumuladas para previsión de pensiones.
III.15.3.
Organigrama
Angel Guastaferro
Gerente General
Mauricio Caamaño
Director Comercial
Juan Carlos Cobían
Director Producción
Giselle Leger
Directora Legal
Américo Bejarán
Gerente Contabilidad
Angel Guastaferro, Gerente General de ITABO. El señor Guastaferro a su vez ocupa la posición de Vicepresidente
de Operaciones de AES Andrés (empresa generadora de electricidad) desde el mes de junio del 2003. El señor
Guastaferro posee una licenciatura en Ingeniería Mecánica y maestría en Administración de Empresas de la
Universidad Metropolitana de Caracas, Venezuela.
Freddy Obando, Director Comercial de ITABO desde enero de 2010 y por 6 años en AES Dominicana en el área
Comercial. El señor Obando es Ingeniero Eléctrico Magna Cum Laude, graduado del Instituto Tecnológico de
Santo Domingo, con Postgrado Administración Mercadeo Eléctrico y Gas Natural del Instituto Tecnológico de
Buenos Aires, Especialista Gestión Negocios Energéticos del Instituto Español de Energía y Universidad
Corporativa Unión Fenosa y actualmente cursa un Executive MBA en Barna Business School. Posee 2 años en la
88
Gerencia Comercial del Organismo Coordinador, del cual fue miembro del equipo fundador. Ha sido Representante
del Bloque de Generación del SENI ante el Consejo Directivo del OC en 2 ocasiones.
Juan Carlos Cobián, Director de Operaciones. El señor Cobián fue sido designado Director de Operaciones de
ITABO en Agosto de 2008. Es Ingeniero Mecánico graduado en el 1987 en la Universidad Simón Bolívar de
Venezuela y posee una especialización en Gerencia de Proyectos de la Universidad Católica Andrés Bello; además,
en el 2005 participó en el Programa Avanzado de Gerencia del Instituto de Estudios Superiores de Administración
en Caracas, Venezuela. El Sr. Cobián trabajó en la Electricidad de Caracas desde el 1987 hasta el 2007, donde se
desarrolló en el área de ingeniería y construcción de proyectos multidisciplinarios; posee experiencia en el área de
operación y mantenimiento de centrales de generación de energía eléctrica a través de ciclos a vapor y ciclo simple.
Giselle Leger, Directora Legal desde el año 2001. Previo a ITABO, desempeño el cargo de Gerente Legal para el
departamento de Banca de Inversión del Banco de Reservas de la República Dominicana y Socia de la firma de
abogados Sonia Diaz. La señora Leger posee una Licenciatura en Derecho de la Pontificia Universidad Católica
Madre y Maestra y una maestría en Legislación Económica y Derecho Corporativo de la misma universidad.
Américo Bejarán, Gerente de Contabilidad desde hace cinco (5) años. El señor Bejarán se unió a ITABO en el año
1999 como Contador Senior. Posee una licenciatura en Contabilidad (CPA) de la Universidad Tecnológica de
Santiago y un postgrado en Finanzas de la Universidad de APEC.
III.16.
Política de Inversión y Financiamiento
ITABO I posee 128 MW de capacidad instalada y efectiva e ITABO II 132 MW de capacidad instalada y efectiva.
Estas últimas operan con carbón y están en operación desde 1984 y 1988, respectivamente. El Emisor realiza ciertas
inspecciones de mantenimiento y reemplazos en sus centrales eléctricas de manera programada. Los períodos de
mantenimientos y la duración de las paradas, están indicados por la limpieza de la caldera y las condiciones de las
turbinas. El costo de las distintas inspecciones y mantenimientos varía de acuerdo a la extensión y alcance de las
reparaciones y actividades de prevención.
En el caso de las inversiones de capital y acorde a las políticas financieras de AES Corporation, las inversiones de
capital (CAPEX) serán requeridas como parte del proceso anual de presupuesto y aprobadas por el Consejo de
Administración de ITABO. Los cambios en el presupuesto de capital que superen el 25% del monto original,
deberán ser sometidos nuevamente a este Consejo de Administración. Todas las aprobaciones, deberán quedar
documentadas.
De manera general todas las inversiones en proyectos de ITABO que requirieran financiamiento estarán sujetas a las
restricciones de endeudamiento impuestas por los Bonos 144A. Adicionalmente, las inversiones que requieran
financiamiento superior a los US$25 millones necesitan de aprobación del Consejo de Directores de AES
Corporation.
ITABO realizó inversiones de capital por US$9 millones para el 2009 y tiene presupuestado unos US$12 millones
para el 2010.
En el año 2010, ITABO planea proseguir con los siguientes proyectos de inversión de capital:
-
Actualización del pulverizador
Rotor generador
Ruedas de la Unidad II
Quemadores Unidad I y II
Transformador auxiliar Unidad I
Estas inversiones han sido presupuestadas para el 2010. Sin embargo, no existe garantía de que cualquiera de estas
inversiones de capital se hará o no durante el período especificado.
89
Estas inversiones, proyectadas al momento de elaborar el presente Prospecto, serán realizadas con el flujo generado
por la empresa, luego de cubrir los gastos financieros y amortización de deuda.
Acorde a las políticas de AES Corporation, los excesos de liquidez deberán ser invertidos con los siguientes
criterios: la preservación del capital, el mantenimiento de la liquidez y la obtención de una tasa de retorno justa,
pudiendo invertir en diversos instrumentos.
III.17.
Factores de Riesgos más significativos
Riesgo del Entorno o País
•
ITABO depende sustancialmente de las condiciones económicas prevalecientes en la República
Dominicana. Cualquier cambio adverso en las mismas puede afectar negativamente los resultados
operativos y financieros del Emisor. La crisis financiera global en el 2009 provocó una contracción en la
economía dominicana, debido a la fuerte reducción de las remesas provenientes del exterior, así como se
produjo el desplome del sector del PYMES y las microempresas, ello se manifestó en una reducción de la
demanda de energía del orden de -1.4% respecto del 2008 y sobre todo en una reducción de la máxima
demanda del orden de -7.6% respecto del 2008.
Debido a la reducción de los ingresos fiscales, como producto de la crisis económica mundial, en
noviembre de 2009 el Estado Dominicano firmó el Acuerdo de Intención con el Fondo Monetario
Internacional, que establece, entre otras cosas: El diseño de una estrategia para racionalizar y limitar las
exenciones fiscales y fortalecer la administración tributaria; el Ajuste de tarifas y aplicación de sistema
tarifario para cubrir los costos de generación y distribución; la eliminación gradual del subsidio eléctrico
generalizado antes de 2012 y su focalización a las familias pobres; la reducción de las pérdidas técnicas de
energía y la mejora de la medición para disminuir el robo de electricidad; la mejora de la gestión de las
empresas de distribución; la creación de un fondo fiduciario especial para aplicar los pagos del Gobierno a
las empresas de generación y distribución; la aplicación de una auditoría externa de las finanzas de las
empresas estatales de distribución de la unidad corporativa; así como el desarrollo de un plan para invertir
en una nueva capacidad de generación y distribución
•
La República Dominicana puede estar expuesta a controles de cambio o restricciones monetarias de
parte de las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de ITABO para realizar
los pagos relacionados con este Programa de Emisión. Los precios establecidos en los PPA están
calculados en dólares norteamericanos, sin embargo los cobros pueden ser en dólares o su equivalente en
pesos dominicanos. Un cambio en la legislación que regula el mercado cambiario, podría restringir la
posibilidad de que el Emisor pueda adquirir dólares y verse forzado a mantener pesos dominicanos o
adquirir los dólares a una tasa de cambio desfavorable. Esto pudiera afectar negativamente el cumplimiento
de las obligaciones del Emisor establecidas en este prospecto.
•
La República Dominicana es actualmente dependiente a la asistencia provista por las agencias
internacionales de crédito y organismos multilaterales, incluyendo al Club de Londres y al Club de
París. No existe la certeza de que los organismos multilaterales que actualmente proveen de asistencia al
país continúen haciéndolo. Una reducción de esta asistencia puede afectar adversamente a la economía
dominicana, incidiendo en la habilidad del Emisor para satisfacer las obligaciones establecidas en este
prospecto.
Riesgo Crediticio del Emisor
ƒ
ƒ
Riesgo crediticio de la contraparte comercial. Las ventas de ITABO están altamente concentradas en las
distribuidoras eléctricas EDE Norte, EDE Sur y EDE Este. Históricamente en República Dominicana las
distribuidoras han presentado débiles desempeños operacionales relacionados con sus niveles de
pérdidas de energía y cobranzas a clientes, problemas que a su vez afectan su capacidad de pago a las
generadoras. Esto pudiera afectar negativamente las obligaciones del Emisor.
Dependencia del sector eléctrico al subsidio gubernamental y a las decisiones respecto a su
regulación. Desde el año 2005, las tarifas a los consumidores finales de electricidad habían sido fijadas por
90
el Gobierno. La diferencia que se genera entre la tarifa efectivamente cobrada por las empresas
distribuidoras y la tarifa regulada (tarifa calculada de acuerdo a los parámetros establecidos por la ley) es
cubierta por el Gobierno a través del subsidio. Durante el 2009, las tarifas a los consumidores finales sufrió
un alza total del 12.1%, pero aún así no alcanza los niveles de la tarifa técnica. Si dicho subsidio dejase de
existir las empresas distribuidoras pudiesen verse afectadas lo cual pudiese repercutir negativamente en el
desempeño financiero del Emisor ya que las distribuidoras podrían tener dificultades para honrar sus
compromisos con ITABO. En el marco del acuerdo con el FMI se contempla el gobierno aún no dio a
conocer los niveles porcentuales de subsidio objetivo, así como la información de los usuarios de la tarjeta
solidaridad y las capacidades de las mismas son solamente conocidas por las autoridades gubernamentales,
lo cual impide conocer el efecto concreto sobre las cobranzas de los generadores.
Riesgos Operativos del Emisor
•
Renegociación de los contratos de ventas de capacidad y energía relacionada (PPA) de las
generadoras con las distribuidoras. . A principios del año 2007 el Gobierno dominicano, según lo
establecido en la Quinta y Sexta Revisión del Acuerdo Stand-By con el Fondo Monetario Internacional y
para lograr una reducción significativa en el precio de generación, propuso al sector energético la
renegociación voluntaria de los contratos de ventas de capacidad y energía relacionada con las empresas
generadoras signatarias del Acuerdo de Madrid y con los generadores privados CESPM y Generadora San
Felipe. ITABO recibió una propuesta formal por parte del gobierno para modificar sus PPAs con las
distribuidoras, la cual contempla la reducción de los precios de la energía. ITABO estudió la propuesta y
envió una contrapropuesta. A la fecha las negociaciones con el Gobierno están paralizadas, pero se estima
que de efectuarse no tendrán un impacto significativo en la posición financiera del Emisor.
Actualmente la nueva administración de CDEEE no tiene como objetivo renegociar los contratos en vigor,
mas en futuro entiende que deberá establecer límites máximos a los precios de contratación.
•
La eventual falla en la unidad de generación de ITABO podría afectar la capacidad de generación de
energía. Eventuales fallas en la unidad de generación del Emisor afectarían la capacidad de generación de
la planta, forzándola a comprar en el mercado spot la energía necesaria para cumplir con sus compromisos
contractuales. Si dichas compras se hacen a precios desfavorables, esto pudiese repercutir negativamente en
el Emisor.
•
Altos precios de combustibles pueden incrementar el costo de generación y por ende las condiciones
financieras y los resultados de operaciones. Altos precios de combustibles pueden afectar negativamente
los requerimientos de capital de trabajo de ITABO. Por otro lado, estas fluctuaciones son traspasadas al
precio de venta de energía y capacidad a las empresas distribuidoras, aumentado el riesgo de que las
mismas no puedan honrar oportunamente sus compromisos. Esto pudiera afectar negativamente al Emisor.
•
El Emisor puede verse afectado por la falla de un proveedor de carbón. En el año 2007, Carbon Power,
uno de los proveedores de carbón contratados para suministrar este combustible durante ese año, no
cumplió en su totalidad el contrato para la venta de carbón, lo que provocó que ITABO tuviera que adquirir
el carbón necesario para la generación en el spot, ya que los demás contratos de compra de carbón se
habían utilizado en su totalidad. Los precios del spot estaban muy elevados, lo que afectó los márgenes de
la empresa, ya que el traspaso de los precios del carbón en los contratos de ventas de ITABO se hace de
manera semestral.
Riesgos de la Emisión
•
Si ITABO no generara los suficientes fondos, se limitaría la capacidad de pago del capital y los
intereses de este Programa de Emisión. La disponibilidad del Emisor para pagar el capital y los intereses
de las obligaciones depende de su futuro desempeño operativo y de su capacidad de cobros.
•
Riesgo de la existencia de un mercado para las Obligaciones. No se puede asegurar que exista mercado
secundario para las obligaciones y el Emisor no puede ofrecer garantía alguna respecto de las condiciones
que puedan afectar el mercado de las obligaciones en el futuro, ni en la capacidad de los tenedores, ni las
condiciones en las cuales, podrían en su caso enajenar dichas obligaciones. Las obligaciones pueden en el
91
futuro cotizarse a precios inferiores o superiores al precio de colocación dependiendo de diversos factores,
incluyendo entre otros, la situación financiera de la empresa, el comportamiento de las tasas de interés y la
situación política y económica de la República Dominicana.
•
Riesgo de redención o cancelación anticipada. Los Bonos de Deuda Corporativos están sujetos a
redención anticipada sólo en caso de ocurrir importantes cambios en la regulación impositiva o en las
disposiciones relativas a encaje legal que pudieran afectar las condiciones bajo las cuales dicho Programa
de Bonos Corporativos ha sido emitido por ITABO, o el tratamiento de los mismos bajo las leyes
dominicanas. Para mayor detalle sobre las posibles condiciones de redención anticipada, ver sección
II.1.2.8 del Prospecto de Colocación.
III.18.
Investigación y Desarrollo
El Emisor no posee una Unidad de Investigación y Desarrollo
92
Antecedentes Financieros del Emisor
III.19. Informaciones Contables Consolidadas
III.19.1
Balance General
RD$
Al 31 de Diciembre 2007, 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expre sados e n Millones de Pe sos Dominicanos
Dic 2007
Activos
Activos Circulantes
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por Cobrar
Cuentas por Cobrar- relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por Cobrar- relacionadas
Inventarios
Activos disponibles para la venta
Anticipos de impuesto sobre la renta
Gastos pagados por anticipado
Total Activos Corrientes
Propiedad, Planta & Equipo
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inventarios
Impuesto sobre la Renta Diferido
Otros Activos
Cuentas por Cobrar a largo plazo
Total Activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos Corrientes
Documentos por pagar y porción corriente de la deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar-relacionadas
Dividendos por pagar
Acumulaciones y retenciones por pagar
Total Pasivos Corrientes
Dic 2008
Dic 2009
Jun 2010
150
193
3,518
29
847
1,354
26
6,117
729
44
4,367
84
1
596
1,063
23
6,908
2,861
63
3,220
138
63
957
708
24
8,034
2,365
93
2,351
326
113
652
807
22
6,729
4,940
10
228
545
401
-
4,733
10
334
384
1,917
4,635
10
351
364
1,330
4,583
10
0
341
361
1,280
12,241
14,285
14,723
13,304
449
449
251
1,149
817
223
618
286
1,945
322
545
498
786
2,151
621
799
247
1,667
Pasivos a Largo Plazo
Deuda a largo Plazo
Ingresos Diferidos
Total Pasivos a Largo Plazo
Total Pasivos
4,301
4,441
4,535
4,615
4,301
5,451
4,441
6,386
4,535
6,686
4,615
6,282
Patrimonio de los Accionistas
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas
Reserva para futuros dividendos
Total Patrimonio de los Accionistas
5,636
251
903
6,790
5,636
316
1,948
7,899
5,636
412
1,989
5,636
510
877
8,037
7,023
12,241
14,285
14,723
13,305
Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
93
III.19.2
Estado de Resultados
Al 31 de Dicie mbre 2007, 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expre sados e n Millone s de Pe sos Dominicanos
Dic 2007
Ingresos
Venta de energía contratada
Venta de potencia contratada
Venta de electricidad al mercado eléctrico spot
Otros ingresos operacionales
Total de Ingresos
Dic 2008
Dic 2009
Jun 2010
4,999
1,403
175
25
6,603
7,290
1,313
4
75
8,683
6,265
1,227
161
42
7,695
2,447
651
475
22
3,595
2,537
2,028
993
377
8
5,943
2,738
2,284
1,088
404
8
6,523
1,511
2,649
990
415
8
5,573
1,165
1,914
450
190
4
3,723
660
2,161
2,122
(128)
293
(580)
(23)
192
(37)
(154)
319
(596)
(17)
245
69
19
569
(786)
(17)
(116)
76
(274)
210
(341)
(9)
2
13
(125)
Utilidad (Perdida) antes de Impuesto sobre la Renta
506
2,180
1,848
(253)
Impuesto sobre la Renta
795
(246)
118
212
1,301
1,934
1,966
(41)
Costos y Gastos de Operación
Costo de ventas - compras de electricidad
Costo de ventas - combustibles para generación
Gastos generales, operativos y mantenimiento
Gasto de depreciación y amortización
Amortización de contratos
Total de Costos y Gastos de Operación
Utilidad Operativa
Otros Ingresos (Gastos)
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Amortización de costos financieros diferidos
Otros ingresos, neto
Pérdida en moneda extranjera
Total Otros Ingresos (Gastos)
Utilidad (Perdida) Neta
94
III.19.3
Estado de Flujo de Efectivo
Al 31 de Diciembre 2007, 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Dic 2007
Utilidad Neta
Actividades de Operación
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las
actividades de operación
Depreciación y amortización
Amortización de contratos
Amortización de costos financieros diferidos
Provisión para cuentas incobrables
Impuesto sobre la renta diferido
Extinción de Deuda
Diferencial cambiario de deuda financiera y anticipo de intereses, neto
Ganancia neta en venta o retiro de activo fijo
Ingreso por arrendamiento
Pérdida por deterioro de activos
Compensacion a largo plazo
1,301
Dic 2008
Dic 2009
Jun 2010
1,934
1,967
(41)
377
8
23
29
(797)
404
8
17
(8)
(95)
115
(165)
(18)
(429)
140
(248)
1
219
415
8
17
(16)
65
88
(19)
1
559
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
(994)
(93)
(10)
201
(676)
(8)
2
984
(10)
(121)
(726)
147
149
(3,966)
(56)
(10)
251
3
342
367
990
84
(1,846)
306
(1,971)
1,672
(54)
(361)
(1)
(370)
321
398
(365)
2,160
(30)
869
(138)
(50)
304
1
(99)
299
254
(740)
670
918
Actividades de Inversión
Adquisición de activos fijos y construcción en proceso
Efectivo recibido por venta de activos fijos
Pago de Anticipo de Intereses
Disminución (aumento) de depósitos, arriendos y otros
Ingreso por inversión a largo plazo
Adquisición de inventarios de largo plazo
Aumento de Efectivo Restringido
Efectivo neto usado en las actividades de inversión
(133)
12
2
(74)
(192)
(415)
694
(8)
272
(329)
31
769
471
(181)
(181)
(497)
(497)
(498)
(730)
(5)
(1,233)
Cambios en Activos y Pasivos
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar-relacionadas, neto
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar-relacionadas
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Anticipo de impuesto sobre la renta
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar – relacionadas
Acumulaciones y retenciones por pagar
190
4
9
10
76
289
Actividades de Financiamiento
Préstamos obtenidos
Préstamos pagados
Dividendos decretados pagados
Anticipo de dividendos pagados
Pago de costos financieros diferidos
Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento
(684)
(1,471)
(400)
(2,555)
-
(Disminución) Aumento Neto de Efectivo y Equivalentes de Efectivo
(2,601)
578
2,133
2,751
150
729
2,861
150
729
2,861
2,365
Efectivo y Equivalentes de Efectivo al inicio del año
Efectivo y Equivalentes de Efectivo al final del año
(496)
95
III.19.4
Indicadores Financieros
Al 31 de Diciembre 2007, 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Dic 2007 Dic 2008 Dic 2009
Jun 2010
Indicadores de Liquidez
Razón Corriente= Activos Corrientes/ Pasivos Corrientes
Prueba ácida = (Activos corrientes-inventario)/Pasivo corriente
Capital de Trabajo=Activos Corrientes-Pasivo Corriente
5.32
4.58
4,967
3.55
3.25
4,963
3.74
3.29
5,883
4.04
3.65
5,062
Indicadores de Endeudamiento
Indice de endeudamiento= Deuda Totales / Activos Totales
Deuda Corto Plazo/ Deuda Total
Deuda Largo Plazo/ Deuda Total
0.45
0.21
0.79
0.45
0.30
0.70
0.45
0.32
0.68
0.47
0.27
0.73
Indicadores de Actividad
Cobertura de gastos financieros
Rotación de Inventario (veces)
Rotación de cuentas por cobrar - diasRotación de cuentas por pagar - dias-
1.87
5.73
204
72
4.65
5.56
173
70
3.35
4.93
189
84
0.26
4.72
144
83
Indicadores de Rentabilidad
Rentabilidad del Patrimonio= Utilidad Neta/Capital Contable Promedio
Rentabilidad del Activo= Utilidad Neta/Activos totales promedio
18%
21%
26%
27%
25%
27%
-1%
0%
40%
23.09
75%
34.31
54%
34.90
-1%
-0.71
Rendimiento activos operacionales
Utilidad por Acción
(1)
(1) Calculado como el resultado de dividir la Utilidad Neta del Período entre los Activos Operacionales promedio, los cuales se determinaron como los
Activos Corrientes excluyendo las cuentas por cobrar a relacionadas, empleados y funcionarios.
Nota: Los indicadores financieros de los Estados Financieros interinos no presentan datos en promedio.
96
III,20. Informaciones Contables Individuales
III.20.1
Balance General
RD$
Al 31 de Diciembre de 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Dic 2008
Dic 2009
Jun 2010
Activos
Activos Circulantes
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido
Cuentas por Cobrar
Cuentas por Cobrar- relacionadas, neto
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar- relacionadas
Inventarios
Activos disponibles para la venta
Anticipos de impuesto sobre la renta
Gastos pagados por anticipado
Total Activos Circulantes
708
44
4,357
82
10
596
1,063
23
6,884
2,835
63
3,220
138
63
957
708
24
8,008
2,339
93
2,351
326
113
652
807
21
6,702
Cuentas por cobrar a largo plazo- relacionadas
Efectivo restringido
Propiedad, Planta & Equipo
Inventarios
Impuesto sobre la Renta Diferido
Otros Activos
1,916
10
4,733
334
384
1,330
10
4,635
350
364
1,280
10
4,583
341
361
14,261
14,696
13,277
Total Activos
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos Corrientes
Documentos por pagar y porción corriente deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar- relacionadas
Dividendos por pagar
Acumulaciones y retenciones por pagar
Total Pasivos Corrientes
817
223
618
286
1,944
322
544
498
786
2,150
621
798
247
1,666
Pasivos a Largo Plazo
Deuda a largo Plazo
Impuestos Diferidos
Ingresos Diferidos
Total Pasivos a Largo Plazo
Total Pasivos
4,441
4,441
6,385
4,535
4,535
6,685
4,615
4,615
6,281
Patrimonio de los Accionistas
Capital social
Reserva legal
Reserva para futuros dividendos
Utilidades retenidas
Total Patrimonio de los Accionistas
5,636
316
1,925
7,876
5,636
412
1,963
8,011
5,635
510
851
6,996
Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
14,262
14,696
13,277
97
III.20.2
Estado de Resultados
Al 31 de Diciembre de 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Dic 2008
Dic 2009
Jun 2010
Ingresos
Venta de energía contratada
Venta de potencia contratada
Venta de electricidad al mercado eléctrico spot
Otros ingresos operacionales
Total de Ingresos
7,290
1,313
4
75
8,683
6,265
1,227
161
42
7,695
2,447
651
476
22
3,596
Costos y Gastos de Operación
Costo de ventas - compras de electricidad
Costo de ventas - combustibles para generación
Gastos generales, operativos y mantenimiento
Gasto de depreciación y amortización
Amortización de contratos
Total de Costos y Gastos de Operación
2,738
2,284
1,088
404
8
6,523
1,511
2,649
990
415
8
5,573
1,165
1,914
451
190
4
3,724
Utilidad Operativa
2,161
2,122
(128)
Otros Ingresos (Gastos)
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Amortización de costos financieros diferidos
Otros ingresos, neto
Pérdida en moneda extranjera
Total Otros Ingresos (Gastos)
310
(596)
(17)
245
69
10
566
(786)
(17)
(115)
76
(276)
210
(341)
(9)
2
13
(125)
Utilidad (Perdida) antes de Impuesto sobre la Renta
2,171
1,846
(253)
Impuesto sobre la Renta
(246)
118
212
1,925
1,964
(41)
Utilidad (Perdida) Neta
98
III.20.3
Estado de Flujos de Efectivo
RD$
Al 31 de Diciembre de 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Dic 2008
Utilidad Neta
Actividades de Operación
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por
las actividades de operación
Depreciación y amortización
Amortización de contratos
Amortización de costos financieros diferidos
Provisión para cuentas incobrables
Impuesto sobre la renta corriente y diferido
Ganancia en compensación de deuda y pago de dividendos con bonos sober
Pérdida compensación de cuentas por cobrar con bonos soberanos
Extinción de deuda
Diferencial cambiario de deuda financiera y anticipo de intereses, neto
Ganancia neta en venta o retiro de activo fijo
Ingreso por arrendamiento
Pérdida por deterioro de activos
Crédito fiscal por pago de dividendos
Compensación a largo plazo
Cambios en Activos y Pasivos
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar – relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar-relacionadas
Inventarios
Disminución en anticipos de impuesto sobre la renta
Gastos pagados por anticipado
Otros Activos
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar – relacionadas
Acumulaciones y retenciones por pagar
Impuesto sobre la renta y anticipos pagados
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Actividades de Inversión
Adquisición de activos fijos y construcción en proceso
Inversión de Largo Plazo
Ingresos por venta de activos fijos – neto
Aumento de Efectivo Restringido
Aumento (disminución)de depósitos, arriendos y otros
Pago de anticipo de intereses
Cambio en inventarios de largo plazo
Efectivo neto usado en las actividades de inversión
Actividades de Financiamiento
Préstamos obtenidos
Préstamos pagados
Dividendos decretados pagados
Pago de costos financieros diferidos
Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento
(Disminución) Aumento Neto de Efectivo y Equivalentes de Efectivo
Dic 2009
Jun 2010
1,925
1,964
(41)
404
8
17
(8)
(95)
140
(248)
1
219
415
8
17
(16)
(100)
195
88
(50)
1
558
190
4
9
10
76
289
149
(3,966)
(56)
(10)
251
341
3
367
990
84
(1,847)
297
(1,971)
1,672
(56)
(361)
(1)
(370)
321
398
(368)
2,154
(30)
869
(138)
(50)
305
(99)
1
299
254
(741)
670
918
(414)
694
(8)
272
(329)
769
31
471
(181)
(181)
0
(497)
(497)
(1,228)
(5)
(1,233)
569
2,127
Efectivo y Equivalentes de Efectivo al inicio del año
139
708
Efectivo y Equivalentes de Efectivo al final del año
708
2,835
(496)
2,835
2,339
99
III.20.4
Indicadores Financieros
Al 31 de Diciembre de 2008, 2009 y al 30 de Junio 2010
Dic 2008
Dic 2009
Indicadores de Liquidez
Razón Corriente= Activos Corrientes/ Pasivos Corrientes
Prueba ácida = (Activos corrientes-inventario)/Pasivo corriente
Capital de Trabajo=Activos Corrientes-Pasivo Corriente
Jun 2010
3.52
3.22
4,904
3.63
3.31
5,652
4.02
3.63
5,036
Indicadores de Endeudamiento
Indice de endeudamiento= Deuda Totales / Activos Totales
Deuda Corto Plazo/ Deuda Total
Deuda Largo Plazo/ Deuda Total
0.45
0.30
0.70
0.46
0.32
0.68
0.47
0.27
0.73
Indicadores de Actividad
Cobertura de gastos financieros
Rotación de Inventario (veces)
Rotación de cuentas por cobrar - diasRotación de cuentas por pagar - dias-
4.65
6.86
187
98
3.00
3.30
188
91
0.26
4.72
202
85
Indicadores de Rentabilidad
Rentabilidad del Patrimonio= Utilidad Neta/Capital Contable Promedio
Rentabilidad del Activo= Utilidad Neta/Activos totales promedio
Rendimiento activos operacionales(1)
Utilidad por Acción
24%
14%
75%
34.31
22%
12%
60%
31.20
-0.01
0.00
-1%
-0.69
(1) Calculado como el resultado de dividir la Utilidad Neta del Período entre los Activos Operacionales promedio, los cuales se determinaron como los
Activos Corrientes excluyendo las cuentas por cobrar a relacionadas, empleados y funcionarios.
Nota 1: Los indicadores para el año 2008 no presentan datos en promedio
Nota 2: Los indicadores de los Estados Financieros interinos de Junio 2010 no presentan datos en promedio.
III.21. Comentario de la Gerencia y Análisis sobre los resultados financieros de
ITABO para el período 2008-2009
III.21.1
Ingresos
Los ingresos al 31 de diciembre del 2009 fueron de RD$7,695 millones, con una disminución de un 11.4%, en
comparación a los RD$8,683 millones para igual período en el año 2008. Esta disminución se debió a: (i)
disminución en las ventas de electricidad, debido a una menor demanda por parte de las compañías distribuidoras de
electricidad (debido a la reducción del contrato con EDEEste a 50MW) y disminución en los precios de los
contratos producto de decrecimiento en el precio del carbón.
100
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
Venta de Energía
Otros Ingresos
Total Ingresos
III.21.2
2009
7,653
42
7,695
2008
8,608
75
8,683
Var%
(11.1)%
(44.0)%
(11.4)%
Costos y Gastos Operativos
Al 31 de diciembre del 2009, los costos y gastos operativos fueron de RD$5,573 millones, con una disminución de
un 14.6% en comparación a los RD$6,523 millones para igual período en el año 2008. Esta disminución se debió a:
(i) reducción en los costos de la venta de energía producto de la disminución de los precios del carbón y de los
precios spot para la compra de energía (ii) reducción en los gastos de mantenimiento; y, (iii) aumento de los gastos
de depreciación.
Costo venta de Energía
Gastos generales, operativos y mantenimiento
Gastos Depreciación y amortización
Amortización de Contratos
Total costos y gastos de Operación
2009
4,160
990
415
8
5,573
2008
5,023
1,088
404
8
6,523
Var%
(17.2)
(9.0)
2.7
0
(14.6)
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
III.21.3
Otros Ingresos (Gastos)
Al 31 de diciembre del 2009, el total de otros gastos fueron de RD$277 millones en comparación con los otros
ingresos de RD$10 millones percibidos en el mismo período del 2008. Esta variación se debió a: (i) aumento en los
otros gastos producto de que en el 2008 se registró una mayor ganancia en la venta de activos proveniente de las
cuatro turbinas de gas; (ii) Aumento de los gastos de intereses, principalmente provenientes de los intereses
comerciales; parcialmente disminuido por, (iii) mayor ingreso de los intereses, principalmente provenientes de las
cuentas por cobrar comerciales; y, (iv) aumento de la ganancia cambiaria.
2009
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Amortización de costos financieros diferidos
Otros ingresos, neto
Pérdida en moneda extranjera
Total costos y gastos de Operación
566
(786)
(17)
(115)
75
(277)
2008
310
(596)
(17)
245
68
10
Var%
81.9
31.9
0.0
n.a.
8.7
n.a.
Expresados en Millones de Pesos Dominicanos
III.21.4
Flujo Operativo Neto
Al 31 de diciembre del 2009, el efectivo neto provisto fue de RD$2,159 millones en comparación con RD$306
millones en el mismo período del 2008. Esta variación se debió a: (i) Aumento en la Utilidad Neta de RD$33
millones; (ii) disminución de las cuentas por cobrar, debido a los pagos recibidos a través de los bonos soberanos y
luego de la firma del acuerdo con el FMI; parcialmente disminuida por (iii) la reducción de las cuentas por pagar, y
el (iv) aumento de los inventarios.
101
III.22.
Hechos Relevantes
El 20 de Octubre de 2009, el Gobierno de la República Dominicana firmó la Carta de Intensión para la
realización de un Acuerdo Stand By con el Fondo Monetario Internacional, que incluye una reforma
estructural en el Sector Eléctrico Dominicano, la cual podría impactar de manera positiva el desempeño que
ha tenido el mismo durante los últimos años y lo cual beneficiaria al emisor. El 9 de noviembre de 2009, el
Directorio Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (FMI) concluyó la consulta del Artículo IV de 2009
con la República Dominicana; como resultado de esta consulta el martes 23 de noviembre el Directorio
Ejecutivo del Banco Mundial aprobó dos préstamos por un total de US$300 millones en apoyo a reformas
dirigidas a mejorar los resultados en los sectores sociales, así como la calidad y eficiencia del gasto público.
El 2 diciembre de 2009 se realizó el primer desembolso del FMI por US$ 300 millones de apoyo
presupuestario, principalmente para cubrir la deuda del sector eléctrico. Una primera partida de US$ 150
millones se pagó a las empresas el 15 de diciembre de 2009; completando la segunda partida el 30 de
diciembre de 2009. Lo que redujo la deuda corriente de 6 meses a solo 3 meses.
En marzo de 2010, el Gobierno de la República Dominicana tomó un préstamo con un pool de bancos, con el
fin de saldar la deuda corriente del 2009 a las Empresas Generadoras y de esta manera darle cumplimiento a
lo establecido en el Acuerdo Stand By con el FMI, donde se condicionó el mismo al pago de la deuda
corriente del 2009 a estas empresas. El Gobierno le pagó a Itabo el equivalente a US$54 millones.
En junio de 2010, la Superintendencia de Valores, a solicitud del Emisor, aprobó una prórroga de seis (6)
meses a partir del 15 de junio de 2010 para la colocación del presente programa de emisión de Bonos
Corporativos con el número de Registro SIVEM-046.
En septiembre de 2010 el Congreso Nacional aprobó el proyecto de presupuesto complementario de la
Nación con una partida de más de 15 mil millones de pesos. El presupuesto complementario tiene la misión,
entre otros apremios, de integrar fondos para saldar el subsidio eléctrico que supera los 400 millones de
dólares.
102
1V. Anexos:
1. Declaración jurada responsable del contenido del Prospecto
2. Informes de auditoría:
2.I. Estados Financieros Consolidados del 2007 al 30 de Junio 2010
a) Balance General
b) Estado de Resultados
c) Estado de Flujo de Efectivo
d) Indicadores Financieros correspondientes al 30 de Junio 2010
2.II. Estados Financieros Individuales del 2008 al 30 de Junio 2010
a) Balance General
b) Estado de Resultados
c) Estado de Flujo de Efectivo
d) Indicadores Financieros correspondientes al 30 de Junio 2010
3. Reporte de las calificaciones de riesgo
103
Estados Financieros Consolidados
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Al 30 de Junio del 2010 y 31 de Diciembre 2009;
y por los periodos de seis meses terminados al 30 de junio 2010 y 2009
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
CONTENIDO
Página(s)
Estados Financieros:
Balance General Consolidado.....................................................................................................1
Estado Consolidado de Resultados .............................................................................................2
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio .....................................................................3
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo ................................................................................4
Notas a los Estados Financieros Consolidados........................................................................5-29
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
30 de Junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
2009
Notas
ACTIVOS
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar clientes
Cuentas por cobrar – relacionadas, neto
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar – relacionadas
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Total activos corrientes
Propiedad, planta y equipo – neto
Efectivo restringido
Anticipos de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos – neto
Cuentas por cobrar a largo plazo - relacionadas
Total activo
4
5
6
7
6
8
2,365,532,249
92,660,756
2,351,521,329
326,147,614
112,711,995
652,042,188
22,292,504
5,922,908,635
2,861,373,940
62,666,329
3,220,151,399
138,309,479
63,011,569
956,647,743
23,795,282
7,325,955,741
9
4,583,216,147
10,000,000
340,763,147
807,380,120
360,475,773
1,280,050,977
13,304,794,799
4,634,637,556
10,000,000
350,500,077
708,236,979
363,993,702
1,329,739,338
14,723,063,393
12
6
13
15
620,654,767
799,255,648
246,836,116
1,666,746,531
321,973,155
544,712,840
498,097,421
786,123,091
2,150,906,507
11
4,615,000,000
4,535,000,000
6,281,746,531
6,685,906,507
5,635,555,600
510,353,008
877,139,660
7,023,048,268
13,304,794,799
5,635,555,531
412,183,551
1,989,417,804
8,037,156,886
14,723,063,393
14
14
10
6
PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Pasivos corrientes:
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar – relacionadas
Dividendos por pagar
Acumulaciones y retenciones por pagar
Total pasivos corrientes
Pasivos a largo plazo:
Deuda a largo plazo
Total pasivo
Compromisos y contingencias
6 y 19
Patrimonio de los accionistas:
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas
Total patrimonio de los accionistas
Total pasivo y patrimonio de los accionistas
16
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
1
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidado No Auditados
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 30 de junio del
2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
2009
Notas
Ingresos:
Venta de energía contratada
Venta de potencia contratada
Venta de electricidad al mercado eléctrico spot
Otros ingresos operacionales
Total de ingresos
6
6
Costos y gastos de operación:
Costo de ventas – compra de electricidad
Costo de ventas – consumo de combustibles para
generación
Gastos generales, operativos y de mantenimiento
Gasto de depreciación y amortización
Amortización de contratos
Total de costos y gastos de operación
6 y 17
(Pérdida) utilidad operativa
Otros (gastos ) ingresos:
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Amortización de costos financieros diferidos
Otros ingresos, neto
Ganancia en moneda extranjera
(Pérdida) utilidad antes de impuesto sobre la
renta
Impuesto sobre la renta
14
(Pérdida) utilidad neta
2,446,893,581
650,782,639
475,516,824
21,600,008
3,594,793,052
3,637,816,404
603,842,215
45,323,387
26,722,471
4,313,704,477
1,164,988,544
718,823,643
1,914,055,328
450,482,809
190,063,427
3,920,653
3,723,510,761
1,025,931,684
624,913,847
210,040,062
3,920,653
2,583,629,889
(128,717,709)
1,730,074,588
210,229,830
(341,181,134)
(8,922,201)
1,891,490
13,294,761
(124,687,254)
268,147,703
(572,802,528)
(8,558,400)
151,429,888
63,196,891
(98,586,446)
(253,404,963)
1,631,488,142
212,896,276
154,919,314
(40,508,687)
1,786,407,456
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
2
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
Capital Social
Importe
Acciones
Reserva
Legal
Utilidades
Retenidas
Total
Patrimonio de
los Accionistas
Nota
Saldos al 31 de diciembre de 2008
Traspaso a reserva legal
Dividendos decretados
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre del 2009
Traspaso a reserva legal
Ajuste de capital
Dividendos decretados
Pérdida neta
Saldos al 30 de junio del 2010
16
16
16
16
56,355,556
-
5,635,555,531
-
315,924,784
96,258,767
-
1,947,919,819
(96,258,767)
(1,828,916,578)
1,966,673,330
7,899,400,134
(1,828,916,578)
1,966,673,330
56,355,556
-
412,183,551
98,169,457
1,989,417,804
(98,169,457)
-
5,635,555,531
69
-
-
(973,600,000)
(40,508,687)
8,037,156,886
69
(973,600,000)
(40,508,687)
56,355,556
5,635,555,600
510,353,008
877,139,660
7,023,048,268
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
3
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 30 de junio del
2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
(Pérdida) utilidad neta
Actividades de operación:
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo
neto provisto por las actividades de operación:
Depreciación y amortización
Amortización de contratos
Amortización de costos financieros diferidos
Impuesto sobre la renta diferido
Diferencial cambiario de deuda financiera y anticipo de intereses, neto
Compensación a largo plazo
Cambios en activos y pasivos:
Aumento en cuentas por cobrar clientes
Disminución (aumento) en cuentas por cobrar – relacionadas, neto
(Aumento) disminución en otras cuentas por cobrar
Aumento en otras cuentas por cobrar – relacionadas
Disminución (aumento) en inventarios
Aumento en anticipos de impuesto sobre la renta
Disminución (aumento) en gastos pagados por anticipado
Aumento en cuentas por pagar
Aumento en cuentas por pagar – relacionadas
Disminución en acumulaciones y retenciones por pagar
2009
(40,508,687)
1,786,407,456
190,063,427
3,920,653
8,922,201
9,736,931
75,650,000
130,015
210,040,062
3,920,653
8,558,400
(26,195,124)
75,000,000
1,174,953
(29,994427)
868,630,070
(138,149,776)
(49,700,425)
304,605,555
(99,143,140)
1,502,779
298,681,613
254,412,794
(740,793,536)
(352,976,507)
(72,604,887)
45,465,949
(407,554)
(11,568,831)
(44,409,955)
68,218,542
220,856,872
(829,767,032)
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
917,966,047
1,081,712,997
Actividades de inversión:
Adquisición de activos fijos y construcción en proceso
Ingresos por venta de activos fijos – neto
Efectivo neto usado por las actividades de inversión
(180,535,392)
(180,535,392)
(234,440,210)
(500,000)
(234,940,210)
(4,974,925)
(1,228,297,421)
(1,233,272,346)
(337,730,570)
(337,730,570)
(495,841,691)
2,861,373,940
2,365,532,249
509,042,217
728,747,819
1,237,790,036
Actividades de financiamiento:
Pago de costos financieros diferidos
Dividendos decretados pagados
Efectivo usado en actividades de financiamiento
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
4
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
1.
Información corporativa
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. (“Itabo” o la “Compañía”), fue
constituida de acuerdo con las leyes de República Dominicana y en especial con la Ley
141-97 Ley General de Reforma de la Empresa Pública del 24 de junio de 1997, que
dispuso la reforma de algunas empresas del Estado Dominicano, entre las que se
encontraba la Corporación Dominicana de Electricidad (“CDE”), posteriormente
convertida en Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE). En
virtud de dicha Ley, la Comisión de Reforma de la Empresa Pública (“CREP”), entidad
responsable de la conducción y dirección del proceso de reforma, y transformación de la
empresa pública, organizó un proceso de licitación para escoger al socio del Estado
Dominicano en la propiedad de las acciones de la nueva compañía, que sería constituida
con ciertos activos de generación de electricidad de CDE.
En fecha 26 de agosto de 1999 se realizó la primera Junta General y Constitutiva
mediante la cual se dio a conocer el Contrato de Suscripción de Acciones firmado el 13
de agosto de 1999 entre la CDE y las empresas Gener, S. A. y Coastal Itabo Ltd., donde
estas últimas dos compañías adquirieron el 50% de las acciones de Itabo.
El 8 de septiembre de 1999 se realizó la toma de posesión de Itabo por parte del
consorcio adjudicatario, iniciando así sus operaciones la nueva sociedad.
Al 30 de junio del 2010, el capital accionario de la Compañía está compuesto por un
50.00% de Coastal Itabo, Ltd. (entidad subsidiaria de AES Corporation, Inc.), un
49.97% del Fondo Patrimonial Empresas Reformadas (FONPER) y un 0.03% de
empleados de la empresa.
El 6 de octubre del 2006, Itabo adquirió el 100% de las acciones en Itabo Finance, S. A.
(“Finance”), la cual es una compañía constituida conforme a las leyes de las Islas
Caimán. Finance fue constituida únicamente como Vehículo de Propósito Especial para
la emisión de los Bonos por US$125 millones como se describe en la Nota 11.
La Compañía es dueña de unidades de generación de energía instaladas dentro de
República Dominicana, que en conjunto tienen 294.5 MW de capacidad. Los
principales activos de generación consisten de dos turbinas a vapor, Itabo I e Itabo II,
diseñadas para operar con carbón, petcoke y fuel oil. En adición, la Compañía cuenta
con una turbina que es Itabo GT III la cual es alimentada por gas.
5
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
1.
Información corporativa (continuación)
La Compañía vende capacidad y energía asociada a las tres empresas de distribución de
electricidad del país, EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este, y a un usuario no regulado, bajo
términos establecidos en contratos de venta de energía (“PPAs” por sus siglas en inglés),
así como al Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana (mercado
eléctrico spot), de acuerdo con las regulaciones establecidas en el Sector Eléctrico
Dominicano.
La Compañía construyó un puerto de carga privado utilizado para descargar carbón
directamente en el complejo de Itabo. Dicho puerto, es el único en República
Dominicana con capacidad de descargar barcos Panamax (barcos de gran volumen).
La oficina administrativa de la Compañía se encuentra ubicada en la Avenida Winston
Churchill, Torre Acrópolis, piso 23, Santo Domingo, República Dominicana.
2.
Base de preparación
Los estados financieros consolidados adjuntos en general siguen las Normas
Internacionales de Información Financiera, pero se preparan para efectos estatutarios
sobre la base contable de los registros históricos en pesos dominicanos, y de acuerdo
con las regulaciones establecidas por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII)
y otras autoridades en República Dominicana, independientemente de que la moneda
funcional de la Compañía sea el dólar americano. Esta base de presentación difiere de lo
establecido por la Norma Internacional de Información Financiera No. 21 “Efectos de
las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera”, que requiere la
presentación de los estados financieros de acuerdo con su moneda funcional o usando
ésta como base para la conversión a la moneda de presentación. En consecuencia, los
saldos no monetarios de los estados financieros consolidados de la Compañía
preparados de acuerdo con su moneda funcional serían diferentes. Asimismo los
dividendos decretados se presentan con cargo a las utilidades retenidas por el importe
bruto, en lugar del valor neto por el efecto del crédito fiscal del impuesto sobre la renta.
Adicionalmente, puede haber otras diferencias en aplicación, presentación y revelación.
6
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad
A continuación un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la
Compañía en la preparación de los estados financieros consolidados:
3.1
Consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados
operativos de la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y su subsidiario 100%
poseída Itabo Finance, S.A.. Tofos los saldos y transacciones significativas entre las
compañías han sido eliminados en el consolidación. Los estados financieros de la
subsidiaria son preparados al mismo periodo que la Compañía Matriz utilizando
políticas contables consistentes.
3.2
Moneda
Los registros contables de la Compañía se mantienen en pesos dominicanos (RD$),
moneda de curso legal en República Dominicana. Las transacciones efectuadas en
moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la
transacción. Los activos y pasivos en moneda extranjera al final de cada período
contable son ajustados a la tasa de cambio vigente a esa fecha. Las diferencias
cambiarias originadas de la liquidación de activos y obligaciones denominadas en
moneda extranjera y por el ajuste de los saldos a la fecha de cierre son registradas contra
los resultados del período en que ocurrieron. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de
diciembre de 2009, las tasas de cambio de dólares americanos utilizadas eran de
RD$36.92 y RD$36.28 por US$1, respectivamente. Las tasas promedio de cierre anual
son RD$36.44 y RD$35.74 para los periodos terminados el 30 de junio 2010 y 2009
respectivamente.
3.3
Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros consolidados de acuerdo con la base contable
descrita en esta nota requiere que la gerencia efectúe estimaciones y supuestos que
afectan los importes de activos y pasivos registrados y las revelaciones de activos y
pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los
importes de ingresos y gastos registrados durante el ejercicio. Los resultados finales de
estas estimaciones y supuestos podrían ser diferentes a las registradas.
7
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
3.4
Efectivo y equivalentes de efectivo
La Compañía considera el efectivo no restringido, los depósitos bancarios y los
certificados de depósito, cuyo período de vencimiento es menor a tres meses, como
efectivo y equivalentes de efectivo.
3.5
Efectivo restringido
El efectivo restringido incluye efectivo y equivalentes de efectivo, los cuales tienen
disposición restringida. La naturaleza de restricción se debe a que la Compañía utiliza
estos fondos como garantía de préstamos a empleados, los cuales son otorgados de
acuerdo con la política de beneficios establecida.
3.6
Reconocimiento de las cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se presentan al valor nominal menos estimación para valuación
de estas cuentas por cobrar. La provisión por incobrabilidad es estimada considerando
el historial de cobros de los clientes, la antigüedad de los saldos adeudados, así como
evaluaciones específicas de balances individuales.
3.7
Inventarios
Los inventarios de combustibles incluyendo los de carbón y petcoke, son valorados por
el método “PEPS” (primero en entrar, primero en salir) y los inventarios de partes y
piezas de repuesto, de corto y largo plazo, para los equipos de generación son valorados
al costo promedio. Estos valores no exceden los valores netos de realización de las
existencias.
3.8
Propiedad, planta y equipos
La propiedad, planta y equipos fueron registrados a sus valores justos estimados al 8 de
septiembre de 1999 sobre la base de avalúos técnicos practicados, por única vez, por
peritos independientes, teniendo en cuenta los valores por los cuales fueron aportados
por el Estado Dominicano y recibidos por Itabo. Las adquisiciones posteriores se
registran al costo. El inventario de partes y repuestos que se utiliza para el
mantenimiento de la planta es reclasificado como parte de los equipos. Todos los activos
se deprecian por el método de línea recta. Los porcentajes de depreciación anual
utilizados son los siguientes:
8
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
3.8
Propiedad, planta y equipos (continuación)
Descripción
Tasa de
Depreciación (%)
Edificios
Equipos de generación
Equipos de oficina
Equipos de cómputo
Vehículos
Herramientas y maquinarias
5.00 y 20.00
4.91, 33.33 y 42.91
25 y 33.33
33.33
25.00
33.33 y 10.00
Los programas de computación son capitalizados al momento de su adquisición y son
depreciados mediante el método de línea recta según su vida útil asignada (3 años).
Mantenimiento mayor y menor
Todos los desembolsos reconocidos como mantenimiento mayor representan gastos
hechos por el reacondicionamiento a la planta y otros activos. Estos gastos son
capitalizados y amortizados de acuerdo a la vida útil de cada activo.
Los gastos de mantenimiento menor son cargados directamente al estado consolidado de
resultados. La Compañía incurrió en gastos de mantenimiento menor de reparación y
mantenimiento en sus unidades de generación por RD$42.2 millones y RD$114.1
millones por los períodos terminados el 30 de junio 2010 y 2009, respectivamente estos
gastos se incluyen como parte de los gastos generales, operativos y mantenimiento en el
estado consolidado de resultado que se acompaña.
3.9
Amortización de mejoras en propiedades arrendadas
Al 30 de junio del 2010 las mejoras en propiedades arrendadas correspondían a las
Oficinas Administrativas de la Compañía amortizadas en un período de cinco (5) años.
9
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
3.10
Activos de larga duración
La Compañía evalúa el deterioro de los activos de larga duración cada vez que eventos o
circunstancias indiquen que el valor en libros de los activos no pueda ser recuperado.
Existe deterioro de un activo, cuando el valor en libros de un activo excede su valor
recuperable, el cual corresponde al mayor entre su valor justo menos los costos para su
venta y su valor en uso. El valor justo es aquel obtenido por la venta de un activo en
una transacción corriente entre partes interesadas, menos los costos de disposición. El
valor en uso representa los flujos de efectivo futuros esperados que se deriven del uso
del activo.
3.11
Costos ambientales
La Compañía puede estar expuesta a costos ambientales en el curso normal de sus
operaciones. Los gastos incurridos por el cumplimiento de normas de medio ambiente
relacionados a operaciones corrientes son cargados a resultados o capitalizados, según
corresponda. Los gastos relacionados a una condición existente ocasionada por
operaciones de períodos anteriores, los cuales no contribuyen a la generación de
ingresos corrientes ni futuros, son cargados a resultados.
Los pasivos son registrados cuando la evaluación ambiental indica que los refuerzos de
remediación son probables y los costos pueden ser razonablemente estimados.
Las estimaciones de los pasivos están basadas en hechos, tecnología, leyes y
regulaciones existentes, tomando en consideración los posibles efectos de la inflación y
otros efectos sociales y económicos, e incluyen estimaciones de los costos legales
asociados.
Estos montos también consideran la remediación de localidades contaminadas
anteriormente, la experiencia en limpieza de tóxicos de otras compañías e información
facilitada por entidades gubernamentales. Estas estimaciones están sujetas a revisiones
futuras basadas en costos reales o nuevas circunstancias, y son incluidos en los balances
generales consolidados adjuntos a sus montos no descontados. Al 30 de junio del 2010
y al 31 de diciembre de 2009 no existen compromisos ambientales conocidos por la
Compañía.
10
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
3.12
Impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta corriente
El impuesto sobre la renta corriente está calculado tomando como base lo establecido en
la Ley 11-92, Código Tributario de la República Dominicana, sus reglamentos y sus
modificaciones. La tasa de impuesto utilizada para determinar el impuesto sobre la
renta al 30 de junio 2010 y al 31 de diciembre del 2009 fue de un 25% de la renta neta
imponible a esa fecha. Durante el período terminado el 30 de junio del 2010, la empresa
no tiene impuesto sobre la renta corriente debido a que tiene pérdidas operacionales, por
lo tanto la Compañía liquidó su impuesto sobre la base del impuesto determinado sobre
el total de activos.
Impuesto sobre los activos
El impuesto sobre los activos corresponde al 1% de los activos tributables. Los activos
tributables en el caso de las empresas eléctricas corresponden al total de activos fijos,
netos de depreciación acumulada. La Compañía está sujeta a liquidar el impuesto sobre
la renta del período en base al importe mayor entre el 1% de los activos gravables o el
determinado según la renta neta imponible determinado sobre la tasa vigente a cada
fecha.
Impuesto diferido
El impuesto diferido activo y pasivo es reconocido por impactos fiscales futuros que
surgen como consecuencia de las diferencias entre los balances de los activos y pasivos
de los estados financieros consolidados, y su respectiva base de impuesto. La Compañía
establece una reserva de valuación siempre y cuando, en opinión de la Administración,
es más probable que no, que los beneficios futuros, todos o una porción del activo
diferido, no serán realizados.
Crédito fiscal por retenciones sobre dividendos
De acuerdo con el artículo 308 de la Ley 11-92, Código Tributario de la República
Dominicana, sus reglamentos y sus modificaciones, las compañías al momento del pago
de dividendos deben retener el 25% de dicho pago. La cantidad retenida y pagada al
fisco constituirá un crédito fiscal contra el impuesto sobre la renta, siempre y cuando el
valor distribuido haya pagado impuesto sobre la renta, el importe reconocido por las
Autoridades Fiscales se reconoce contra resultados (ingresos), como parte del impuesto
sobre la renta.
11
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
3.13
Prestaciones laborales
El Código de Trabajo de la República Dominicana prevé el pago de un auxilio de
preaviso y cesantía a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. El
monto de esta compensación depende del tiempo que haya trabajado el empleado y otros
factores. Estos pagos son cargados a la operación cuando se incurren.
3.14
Costos financieros diferidos
Los cargos de gastos relacionados a la adquisición de ciertos préstamos a largo plazo
son diferidos y amortizados utilizando el método de línea recta sobre los términos de
tales préstamos.
3.15
Contratos
El descuento otorgado a las empresas de distribución de electricidad en ocasión de la
enmienda de los contratos de compra de energía en 2001 se amortiza bajo el método de
línea recta en el período de vigencia de dichos contratos enmendados, que es de 15 años.
El saldo neto se incluye en otros activos – netos en el balance general consolidado.
3.16
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por venta de electricidad son registrados sobre la base de la entrega física
de energía y potencia valuadas a las tarifas especificadas en los respectivos contratos o a
las tasas que prevalecen en el mercado spot. Los ingresos incluyen energía y potencia
suplida pero no facturada al final de cada período, los cuales son contabilizados a las
tasas contractuales o a los precios estimados del mercado spot existentes al final de cada
período. Estos montos están incluidos en los activos corrientes como cuentas por cobrar.
El costo relacionado a esta energía ha sido incluido en los costos de operación. Al 30 de
junio del 2010 y al 31 de diciembre de 2009, las cuentas por cobrar incluían ingresos no
facturados por RD$545.6 millones y RD$828.9 millones, respectivamente.
3.17
Concentración de riesgo
Las cuentas por cobrar de Itabo están concentradas en tres empresas distribuidoras de
electricidad del país, EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este, los cuales representan el 94% y
el 97% de las cuentas por cobrar al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009
respectivamente, y el 89% y 97% del total de los ingresos reportados por los períodos
terminados al 30 de junio 2010 y 2009.
12
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
4. Efectivo y equivalentes de efectivo
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo está compuesto por:
Cajas chicas
Efectivo en bancos
Equivalentes de efectivo:
Citibank N.Y., Banco BHD y Banreservas
depósitos a plazo en dólares que representan
$56.6 y $36.1 millones, a una tasa de interés
anual de 0.36% y 0.57% al 30 de junio del 2010
y al 31 de diciembre del 2009, respectivamente.
2010
40,000
258,885,882
2009
40,000
1,525,541,550
2,106,606,367
2,365,532,249
1,335,792,390
2,861,333,940
Los depósitos a plazo corresponden a certificados financieros cuyo vencimiento es
inferior a tres meses.
5. Cuentas por cobrar clientes
El saldo de cuentas por cobrar está compuesto por:
Falconbridge Dominicana, C. por A.
Agentes del mercado eléctrico spot dominicano
Cementos Nacionales, C. por A.
Bulktrading, S. A.
Quitpe, K & Q Dominicana de Papel, C. por A.
Metales Generales Tineo, C. por A.
Otros
13
2010
2009
35,265,703
34,398,360
8,665,254
4,090,490
3,552,311
2,704,922
3,983,716
92,660,756
22,724,930
31,686,020
1,042,206
2,197,850
2,658,033
2,357,290
62,666,329
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30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
6. Empresas relacionadas
Contratos de Venta de Energía (PPAs)
En octubre del 2001, Itabo firmó contratos con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur (las
“empresas de distribución”) los cuales fueron efectivos retroactivamente a partir de
agosto del 2001. El Gobierno Dominicano es dueño del 100% de las empresas de
distribución y a su vez tiene participación en FONPER, por lo que estas empresas de
distribución son consideradas compañías relacionadas.
Los tres contratos de venta de energía tienen una duración de 15 años y terminan en
julio del 2016. Bajo los contratos de venta, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur han
acordado comprar a Itabo capacidad y energía asociada bajo un esquema de bloques de
energía.
Bajo este esquema, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur están comprometidas a comprar
100 MW, 91 MW y 109 MW mensuales, respectivamente, durante el período
comprendido entre el 1 de agosto del 2002 y el 31 de julio del 2016.
Durante el mes de diciembre del 2008, con efectividad al 1ro. de enero del 2009, Itabo y
EDE-Este realizaron la segunda revisión del contrato de compra de energía, donde
ambas partes acordaron la reducción de la capacidad contratada a 50 MW por el resto de
la vida útil del contrato, dicha capacidad puede ser revisada por Itabo cada tres meses.
Contratos de Venta de Energía (PPAs) (continuación)
De conformidad con lo establecido en cada contrato de energía, Itabo es remunerada por
la capacidad contratada y la energía suplida, la cual está sujeta a la demanda de
EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur. En los tres contratos, el precio de la capacidad
contratada es calculado utilizando (i) un precio base que es ajustado por los cambios en
el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos (“U.S. CPI”), y (ii) los costos
para transportar la energía. En los tres contratos, el precio de la energía contratada es
calculado utilizando un precio base de energía el cual es ajustado (i) un 40% del costo
de carbón promedio del semestre anterior al mes en el cual se está calculando el precio
de energía, y (ii) un 60% por U.S. CPI Las ventas asociadas con estos contratos son
presentadas en el estado consolidado de resultados como venta de energía y venta de
potencia contratada por un total de RD$3,098 millones y RD$4,242 millones por los
períodos terminados al 30 de junio del 2010 y 2009, respectivamente.
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30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
6.
Empresas relacionadas (continuación)
Acuerdo de Administración
Itabo firmó un acuerdo de administración (el “Acuerdo de Administración”) con New
Caribbean Investments, Inc., (“NCI”) una compañía relacionada poseída por
subsidiarias de AES. El contrato expira en el año 2020 y el costo del contrato es un
porcentaje fijo de las ventas brutas de Itabo. Los gastos por honorarios relacionados a
este contrato se presentan en el estado consolidado de resultados en el rubro de gastos
generales, operativos y de mantenimiento por un total de RD$123 millones y RD$148
millones por los periodos terminados al 30 de junio del 2010 y 2009, respectivamente.
Acuerdo Sectorial
El 6 de octubre de 2009 el gobierno de la República Dominicana y el Fondo Monetario
Internacional firmaron una carta de intención con el objetivo de establecer un programa
económico para ayudar a la República Dominicana frente a los efectos de la crisis
mundial a través de un nuevo acuerdo stand-by. Dicho acuerdo incluye lineamientos
específicos relacionados con el sector eléctrico, comprometido a normalizar y reducir
las deudas con ese sector al 31 de diciembre de 2009.
En fecha 9 de noviembre de 2009 el Fondo Monetario Internacional aprobó el acuerdo
stand by, con los mismos términos y condiciones establecidos en la carta de intensión,
otorgando al gobierno dominicano US$300 millones.
En el mes de abril de 2008, un nuevo “Acuerdo General del Sector” fue firmado, similar
al acuerdo anterior firmado durante el mes de abril del 2007. La mayor diferencia con el
acuerdo anterior es que este incluye una cláusula donde el Estado Dominicano se
comprometió a buscar los mecanismos necesarios para saldar en el mes de agosto del
2008 las cuentas por pagar al sector eléctrico correspondiente al año 2004. En el mes de
septiembre del 2008 se formalizaron los acuerdos del pago de las cuentas por cobrar con
el Gobierno Dominicano y las compañías de distribución. El acuerdo firmado con EDEEste devenga una tasa de interés anual de un 12% y finaliza en marzo del 2016 y el
acuerdo con EDE-Sur devengó una tasa anual de un 6% y finalizó en mayo del 2010,
como resultado de este último acuerdo se reconoció una estimación por deterioro de
valor de RD$7.4 millones, esta estimación se encuentra registrada como parte de los
gastos generales, operativos y de mantenimiento en el estado consolidado de resultados.
Como resultado de los acuerdos firmados en el mes de septiembre del 2008, RD$1,280
millones están presentados en el renglón de cuentas por cobrar a largo plazo en el
balance general consolidado al 30 de junio del 2010.
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períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
6.
Empresas relacionadas (continuación)
Como resultado de las operaciones y los contratos antes mencionados y otras
transacciones menos significativas llevadas a cabo con afiliadas, las cuentas por cobrar y
por pagar con partes relacionadas son como sigue:
2010
2009
Cuentas por cobrar:
Empresas de distribución
Otras
Total cuentas por cobrar – relacionadas, neto
3,374,744,378
256,827,928
3,631,572,306
4,378,939,979
170,950,758
4,549,890,737
CDEEE
Total otras cuentas por cobrar – relacionadas
112,711,995
112,711,995
63,011,569
63,011,569
3,744,284,301
4,612,902,306
6,640,594
640,201,601
46,893,111
104,165,649
1,354,693
6,566,934
409,247,941
105,183,391
18,903,055
4,811,519
799,255,648
544,712,840
Total cuentas por cobrar – relacionadas
Cuentas por pagar:
AES Corporation, Inc.
AES Andres, B. V.
New Caribbean Investment, S. A.
Dominican Power Partners
Othas
Total cuentas por pagar a empresas
relacionadas
7. Otras cuentas por cobrar
2010
Anticipos a proveedores
Préstamos y anticipos a empleados
Anticipos por gastos de viaje
Intereses por cobrar sobre inversiones
Otras
301,080,295
2,527,151
649,550
547,139
21,343,479
326,147,614
16
2009
135,211,574
1,347,785
258,536
173,675
1,317,909
138,309,479
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30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
8. Inventarios
2009
2010
Combustibles:
Fuel Oil No. 2 y No. 6
Carbón y Petcoke en cancha
Sub-total
Materiales y repuestos:
Corriente
Sub-total
13,112,856
235,658,462
248,771,318
12,880,411
522,038,661
534,919,072
403,270,870
403,270,870
652,042,188
421,728,671
421,728,671
956,647,743
9. Propiedad, planta y equipos, neto
La propiedad, planta y equipos está compuesta por:
Valor en libros
al 31 de
diciembre
del 2009
Edificios
Equipo de generación
Equipo de oficina
Equipo de cómputo
Programas de
computadoras
Vehículos
Herramientas y
maquinarias
Sub-total
Depreciación
acumulada:
Edificios
Equipo de generación
Equipo de oficina
Equipo de cómputo
Programas de
computadoras
Vehículos
Herramientas y
maquinarias
Sub-total
Terrenos
Construcción en proceso
Total Neto
Adiciones
Retiros
Transferencias
Valor en
libros al 30 de
Junio
del 2010
903,418,259
5,101,458,563
21,508,692
31,543,560
-
.
-
827,261
5,034,202
-
904,245,520
5,106,492,765
21,508,692
31,543,560
1,161,229
8,015,406
104,836
-
-
-
1,266,065
8,015,406
603,502,531
6,670,608,240
69,832,715
69,937,551
(9,764,469)
(9,764,469)
1,340,967
7,202,430
664,911,744
6,737,983,752
(179,749,364)
(1,913,247,691)
(16,383,558)
(27,227,013)
(20,055,680)
(148,674,385)
(1,215,180)
(1,297,067)
-
-
(199,805,044)
(2,061,922,076)
(17,598,738)
(28,524,080)
(745,705)
(4,524,328)
(388,099)
(810,851)
-
-
(1,133,804)
(5,335,179)
(98,920,607)
(17,622,165)
-
-
(116,542,772)
(2,240,798,266)
(190,063,427)
-
-
(2,430,861,693)
168,265,769
36,561,813
313,152
78,155,784
-
(7,202,430)
168,578,921
107,515,167
4,634,637,556
(41,656,940)
(9,764,469)
-
4,583,216,147
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períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
10. Otros activos, netos
Los otros activos están compuestos por:
2010
2009
Contratos
Amortización acumulada
Contratos, neto
117,619,600
(69,918,314)
47,701,286
117,619,600
(65,997,661)
51,621,939
Costos financieros diferidos
Amortización acumulada
Costos financieros diferidos, neto
129,220,814
(67,606,166)
61,614,648
128,493,214
(62,901,290)
65,591,924
Depósitos de alquiler
Anticipo de intereses de deuda (nota 11)
219,214
250,940,625
189,214
246,590,625
Total otros activos
360,475,773
363,993,702
11. Documentos por pagar y deuda a largo plazo
Los documentos por pagar están compuestos por:
Banco
Bonos
Corporativos
Vencimiento
Tasa
Anual
2010
2009
Octubre de 2013
10.875%
4,615,000,000
4,535,000,000
4,615,000,000
4,535,000,000
Total de deuda a largo plazo
18
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(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
11.
Documentos por pagar y deuda a largo plazo (continuación)
El 5 de octubre del 2006, Itabo Finance, S.A. emitó US$125 millones de bonos en los
mercados internacionacles en virtud de la Regla 144A y la Regulación S de la SEC, con
un pago único y definido en diciembre 2013 a un 10.875% anual. Los intereses son
pagaderos semestralmente comenzando el 5 de abril del 2007. La tasa de interés
promedio ponderada después de impuesto de los bonos fue 12.06% y 12.08% para el
2010 y 2009.
EGE Itabo, S.A incondicional e irrevocablemente garantizó el pago puntual del capital,
intereses y otros montos adicionales, pagaderos por el emisor (Itabo Finance, S. A) en la
medida en que sean exigibles.
Como resultado de la emisión de estos bonos, la Compañía debe mantener, en todo
momento, una cuenta de reserva de deuda de intereses, cuyos fondos deben ser
suficientes para cubrir en su totalidad del próximo pago programado de intereses sobre
los bonos. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009, el monto de dicha
reserva ascendía a US$6.8 millones (equivalentes RD$250.9 millones y RD$246.6
millones, respectivamente, estos se incluyen como parte del renglón de otros activos en
el balance general consolidado que se acompaña).
Las restricciones financieras de esta deuda son: (i) el índice de cobertura de intereses
mayor que 2.25:1.0 y (ii) índice de deuda financiera sobre el EBITDA menor que
3.5:1.0. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009, la Compañía está en
cumplimiento de estas restricciones.
Simultáneamente con la emisión de los bonos, a Itabo se le concedió un préstamo
bancario del cual Finance compró un 100% de participación. El Acuerdo de
Participación dispone que Finance tendrá derecho como Participante del préstamo
bancario, a compensar con Itabo como prestatario. Además, el mismo acuerdo dispone
que todo pago de capital o intereses recibido por el banco deber ser remitido a Finance
como Participante del Acuerdo de Participación. Siguiendo la sustancia de la
transacción, la Compañía eliminó de sus estados financieros consolidados la cuenta por
cobrar a largo plazo y la deuda bancaria a largo plazo contra el banco.
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períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
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12. Cuentas por pagar proveedores
El saldo de cuentas por pagar está compuesto por:
2010
Agentes del mercado eléctrico spot dominicano
Proveedores locales
Proveedores en moneda extranjera – otros
568,242,531
37,968,354
14,443,882
620,654,767
2009
268,687,730
42,330,437
10,954,988
321,973,155
Las cuentas por pagar relacionadas con el mercado eléctrico spot generan intereses
mensuales según la tasa del Banco Central.
13. Dividendos por pagar
Durante el mes de abril del 2010, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar dividendos por $973.6 millones, divididos en RD$486.6 millones para la
subsidiaria de AES y RD$486.8 millones para los accionistas minoritarios. Al 30 de
junio del 2010 la Compañía canceló la totalidad de los dividendos a los accionistas
minoritarios y a la subsidiaria de AES.
Durante el mes de mayo del 2009, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar la declaración de dividendos por RD$1,372 millones divididos en RD$685.8
millones para la subsidiaria de AES y RD$685.8 millones para los accionistas
minoritarios. Al 31 de diciembre del 2009 la Compañía canceló la totalidad de los
dividendos a los accionistas minoritarios y presenta en el balance RD$498 millones
adeudados a la subsidiaria de AES.
14. Impuesto sobre la renta
Itabo es una Compañía constituida en República Dominicana y, por consiguiente, está
sujeta al régimen de impuesto dominicano aplicable a las actividades del negocio, tal
como lo establece el Código Tributario de la República Dominicana, Ley 11–92 del 31
de mayo de 1992 y sus modificaciones.
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(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
14.
Impuesto sobre la renta (continuación)
Mediante reforma fiscal No. 557-05, se estableció un nuevo impuesto sobre los activos
corporativos, vigente a partir del ejercicio fiscal 2006, cuya base imponible, en el caso
de las empresas eléctricas, es el total de activos fijos, netos de depreciación acumulada.
Este impuesto puede ser utilizado como un crédito a favor del impuesto a la renta de la
siguiente forma: en caso que el impuesto sobre la renta resulte superior al impuesto a los
activos, no existe obligación de pagar éste último, mientras que en caso contrario, se
deberá pagar el diferencial entre el impuesto sobre la renta liquidado y el impuesto a los
activos. Al 30 de junio de 2010 el impuesto liquidado fue menor que el impuesto a los
activos ya que la empresa presento pérdidas y el gasto por impuesto sobre los activos
asciende a RD$20,948,780.
Conforme al Artículo I de la ley No. 557-05, que modifica el literal K del Artículo No.
287 del Código Tributario, aplicable a partir del 1 de enero del 2006, las pérdidas que
sufrieren las personas jurídicas en sus ejercicios económicos, podrán ser compensadas
en los períodos fiscales siguientes, sin extenderse más allá de cinco (5) años. Sin
embargo, la compensación estaría sujeta a que se aproveche cada año no más del 20% de
las mismas y que en el cuarto año este 20% no exceda el 80% de la Renta Neta
Imponible (RNI) y el quinto, que no exceda del 70%. Las partes no aprovechadas cada
año no podrán utilizarse en los siguientes períodos.
Itabo Finance, S. A. es una compañía exenta constituida conforme las leyes de las Islas
Caimán, por lo tanto no está sujeta a impuesto sobre la renta.
Al 30 de junio del 2010, el vencimiento de las pérdidas fiscales trasladables de la
Compañía expresada en millones de pesos es como sigue:
2010
2011
2012
RD$
RD$
21
16
16
16
48
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
14.
Impuesto sobre la renta (continuación)
El detalle de anticipos de impuesto sobre la renta se compone como sigue:
2010
2009
Anticipos y saldo a favor de impuestos
Crédito fiscal pago dividendos
Impuesto sobre la renta a pagar
Impuesto sobre los activos
708,236,979
119,909,934
181,987
(20,948,780)
1,063,451,910
(355,214,931)
-
Anticipos de impuesto sobre la renta, neto
807,380,120
708,236,979
El gasto de impuesto sobre la renta está compuesto por:
2010
Impuesto sobre los activos
Corriente
Diferido
(20,948,780)
181,987
233,663,069
212,896,276
2009
128,724,191
26,195,123
154,919,314
Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre de 2009, los componentes del impuesto
diferido son los siguientes:
2010
Activo por impuestos diferidos
Diferencias temporales – diferencia entre valor
fiscal y contable de activos fijos
Pérdidas fiscales trasladables y otras diferencias
temporales
Subtotal activo por impuestos diferidos
Pasivo por impuestos diferidos
Diferencias temporales – costos financieros
diferidos
Subtotal pasivo por impuestos diferidos
Impuesto sobre la renta diferido activo, neto
22
2009
345,094,788
354,864,548
14,356,540
359,451,328
12,093,155
366,957,703
18,688,181
18,688,181
16,457,626
16,457,626
340,763,147
350,500,077
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
15. Acumulaciones y retenciones por pagar
2010
Intereses acumulados por pagar
Provisiones de combustible
Otros
119,738,956
6,134,908
120,962,252
246,836,116
2009
250,177,214
409,515,718
126,430,159
786,123,091
16. Patrimonio de los accionistas
Capital social
El capital autorizado de la Compañía está compuesto por 56,355,600 acciones comunes
con valor nominal de RD$100 cada una, totalmente suscritas y pagadas al 30 de junio
del 2010 y al 31 de diciembre del 2009. Las acciones que suscriban la CDE o quien la
sustituya en virtud de leyes o reglas emanadas de los Poderes del Estado serán acciones
Clase A. Las acciones que suscriban la Sociedad Suscriptora, constituida por el
Accionista Inversionista Estratégico ganador de la licitación celebrada de conformidad
con las disposiciones de la Ley 141-97 del 24 de junio de 1997 y los terceros serán de la
Clase B. El 50% del capital suscrito y pagado corresponde a las acciones Clase A y el
50% restante a las acciones Clase B. De conformidad con la Ley General de Reforma de
Empresa Pública No. 141-97 del 24 de junio de 1997, un 49.97% del capital suscrito y
pagado fue emitido como resultado del aporte de activos realizado por CDE y pasó a ser
administrado por el Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER, que es
una institución creada bajo la ley 124-01) en el año 2001. El resto de las acciones Clase
A, equivalente a 0.03% del capital suscrito y pagado, es de propiedad de ex-trabajadores
de la CDE y de otros terceros. El 50% del capital accionario de Itabo, representado en
acciones Clase B, está poseído por Coastal Itabo Ltd. (subsidiaria controlada por AES
desde mayo de 2006).
Reserva legal
La reserva legal se crea con base a la segregación de un 5% de los beneficios netos que
obtiene la Compañía por cada período contable, dando cumplimiento al Código de
Comercio de República Dominicana, al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre de
2009 dicha reserva asciende a RD$510,353,008 y RD$412,183,551y, respectivamente.
La necesidad de aportar a esta reserva dejará de ser obligatoria cuando el valor
acumulado de la misma haya alcanzado la décima parte del capital social, es decir,
cuando la Reserva Legal alcance la cantidad de RD$564 millones. La misma no puede
ser capitalizada, ni utilizada para el pago de dividendos.
23
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
16.
Patrimonio de los accionista (continuacións
Dividendos decretados
Durante el mes de abril del 2010, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar dividendos por $973.6 millones, divididos en RD$486.6 millones para la
subsidiaria de AES y RD$486.8 millones para los accionistas minoritarios. Al 30 de
junio del 2010 la Compañía canceló la totalidad de los dividendos a los accionistas
minoritarios y a la subsidiaria de AES.
Dividendos decretados (continuación)
Durante el mes de mayo del 2009, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar la declaración de dividendos por RD$1,829 millones divididos en RD$914.5
millones para la subsidiaria de AES y RD$914.5 millones para los accionistas
minoritarios. Al 31 de diciembre del 2009 la compañía canceló la totalidad de los
dividendos a los accionistas minoritarios y presenta en el balance RD$498 millones
adeudados a la subsidiaria de AES.
17. Gastos generales, operativos y de mantenimiento
Los gastos generales, administrativos y de mantenimiento están compuestos por:
2010
Honorarios del contrato de administración (nota 6)
Gastos generales y administrativos
Gastos de mantenimiento y reparaciones
Otros gastos fijos de operación y mantenimiento
Gastos de seguros
Contribución a entidades reguladoras y otros
Otros costos variables
Total gastos generales operativos y
mantenimiento
24
2009
123,233,850
110,709,291
42,192,979
45,309,693
48,718,668
4,251,460
76,066,868
147,460,449
125,733,069
114,096,797
117,291,808
42,991,603
4,137,621
73,202,500
450,482,809
624,913,847
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
18. Saldos en moneda extranjera
A continuación se presenta un resumen de las partidas denominadas en moneda
extranjera expresadas en dólares estadounidenses.
2010
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos
US$
Pasivo:
Deuda a largo plazo
Acumulaciones y retenciones por pagar
Cuentas por pagar a proveedores
Cuentas por pagar a partes relacionadas
54,389,286
68,860,390
34,670,937
6,796,875
164,717,488
73,760,893
90,158,056
36,652,132
6,796,875
207,367,956
125,000,000
8,049,294
2,101,984
20,157,286
155,308,564
125,000,000
14,646,850
13,955,964
3,810,226
157,413,040
9,408,924
49,954,916
US$
Posición activa (pasiva), neta
2009
19. Compromisos y contingencias
Al 30 de junio del 2010, la Compañía tiene los siguientes compromisos y contingencias:
a.
Contratos de venta de energía – Ver nota 6.
b.
Arrendamiento operativo – La Compañía tuvo un arrendamiento operativo en
dólares norteamericanos, para ubicar sus oficinas corporativas. El arrendamiento
comenzó en diciembre del 2006 y fue terminado anticipadamente en julio 2009. En
octubre 2009 la Compañía firmó, bajo los mismos términos del anterior, un
contrato de arrendamiento. Los gastos de renta bajo este arrendamiento fueron
RD$2,567,286 y RD$4,464,332 en el 2010 y 2009, respectivamente, estos se
presentan como parte de los gastos generales, operativos y de mantenimiento en el
estado consolidado de resultados que se acompaña. El compromiso de pago por
los próximos años relacionados con este contrato, es como sigue:
Año
Arrendamiento
(en US$)
2010
Total
113,674
113,674
25
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
c.
Obligaciones contractuales - Al 23 de octubre del 2008 la Compañía firmó un
acuerdo de compra de carbón con Glencore International A.G. Las cifras
presentadas en el recuadro de más abajo representan los flujos esperados por
medio de dicho contrato. A través del contrato de compra de carbón la Compañía
se comprometió a comprar 500,000 toneladas métricas durante la vida del contrato.
El 15 de junio del 2009 el contrato de compra de carbón fue enmendado
extendiendo su fecha término al 31 de junio del 2011.
Año
Compromisos
(en US$)
2010
2011
Total
40,530
31,500
72,030
d.
Garantías – La Compañía ha dado garantía incondicional e irrevocable al pago
puntual del capital, intereses y otros montos adicionales pagaderos, de los bonos
corporativos emitidos por valor de US$125 millones por su subsidiaria Itabo
Finance, S. A., estos bonos tienen vencimiento en el mes de abril del año 2013.
e.
Reclamos legales de la CDEEE – En Julio 2004, la CDEEE presentó dos
demandas contra Itabo. En una de ellas, la CDEEE solicitó el detalle de todas las
transacciones entre Itabo y sus empresas relacionadas. El 29 de noviembre del
2004, la Primera Cámara de la Corte de Primera Instancia del Distrito Nacional
declaró el caso como improcedente. La CDEEE apeló esta decisión a la Segunda
Cámara de la Corte de Apelación del Distrito Nacional. En una audiencia
sostenida en el año 2005, Itabo solicitó a la Corte de Apelación del Distrito
Nacional a declarar que no poseía la jurisdicción para decidir sobre este asunto,
como consecuencia de la cláusula arbitral establecida en los contratos firmados
entre Itabo y CDEEE durante el proceso de capitalización. En este sentido, la
Corte de Apelación, mediante sentencia de fecha 14 de octubre del 2005, acogió el
pedimento de Itabo y estableció que la demanda incoada por CDEEE debía de
conocerse por ante la Corte de Comercio Internacional (ICC, por sus siglas en
inglés).
En la segunda demanda, la CDEEE solicitó a la Quinta Cámara de la Corte de
Primera Instancia que ordenara a Itabo una rendición de cuentas durante el período
comprendido entre los meses de septiembre del 1999 y julio del 2004 a la CDEEE.
26
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
e.
Reclamos legales de la CDEEE (continuación)
En fecha 26 de septiembre del 2006, la Corte de Apelación del Distrito Nacional se
declaró incompetente para conocer de la demanda, ratificando así la sentencia
dictada en Primera Instancia, y ordenando a la CDEEE a que presentara su
demanda por ante la jurisdicción competente. A la fecha, CDEEE no ha
interpuesto ningún recurso sobre la sentencia de la Corte de Apelación.
Como medio de defensa frente a CDEEE, Itabo interpuso una demanda ante la
Cámara de Comercio Internacional (ICC), en contra de CDEEE y el FONPER por
incumplimiento a la cláusula arbitral de los estatutos sociales de la Compañía, que
establece que la jurisdicción arbitral es la competente cuando existen diferencias
con y/o entre accionistas. En fecha 20 de marzo del 2006, FONPER e Itabo
llegaron a un acuerdo transaccional en donde ambas partes desistían y renunciaban
de las instancias y actos procesales realizados a la fecha, poniendo fin a los litigios
existentes entre ambas partes a la fecha.
El 17 de septiembre del 2006 la ICC emitió su fallo en cuanto a los asuntos
presentados estableciendo que la ICC no tiene jurisdicción para determinar si la
CDEEE es o no accionista de Itabo como condición precedente, declarándose
incompetente. De acuerdo con lo expresado anteriormente, la administración no ha
creado una provisión de contingencia para este caso.
f.
Demanda BLC – BLC, ex contratista de Itabo, presentó dos demandas alegando
incumplimiento contractual y terminación unilateral del mismo, siendo la primera
de ellas de una demanda de Responsabilidad Civil, y la segunda una Demanda de
Cobro ante la Cámara de Primera Instancia. Las demandas ascienden a US$2.0
millones y US$19 millones, respectivamente. El tribunal de Primera Instancia de
Santo Domingo y la Corte de Apelación de Santo Domingo declararon
incompetencia para conocer las demandas por BLC, ordenando a ésta a presentar
sus demandas ante la jurisdicción competente. El 28 de diciembre de 2005, BLC
recurrió en casación (Suprema Corte de Justicia) la decisión de la Corte de Justicia
sobre el caso.
La Compañía considera que este caso no tendrá un impacto material sobre su
posición financiera, resultados de operaciones ni flujos de efectivo. Los
argumentos presentados por BLC carecen de base legal ya que Itabo cumplió con
todos sus compromisos establecidos en los contratos. De acuerdo con lo expresado
anteriormente, la administración no ha creado una provisión de contingencia para
este caso.
27
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
g.
Demanda en Responsabilidad Civil – El 6 de agosto del 2006, un tercero
interpuso una demanda en responsabilidad civil, reparación de daños y perjuicios
en contra de la Compañía por un valor ascendente a RD$30 millones. De acuerdo
con la opinión de los abogados externos, este caso presenta muy pocas
probabilidades de un resultado adverso para la Compañía. De acuerdo con lo
expresado anteriormente, la Administración no ha creado una provisión de
contingencia para este caso.
20. Nueva Ley de Sociedades
En fecha 11 de diciembre del 2008 fue promulgada la Ley 479-08, sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la cual sustituye y
deroga en su totalidad el Título Tercero del Código de Comercio vigente, referente a las
Sociedades Comerciales.
La mencionada Ley de Sociedades mantiene vigente y reconoce los tipos societarios
establecidos en el Código de Comercio, pero a su vez introduce dos nuevas tipologías
societarias: (i) Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y (ii) las Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Procedimiento de Adecuación
En virtud de lo dispuesto en el artículo 521 de la Ley 479-08, las Sociedades Anónimas
o Compañías por Acciones constituidas y existentes que tengan el interés de preservar
dicho estatus, disponen de un plazo hasta el 19 de junio del 2009, para someterse al
procedimiento de adecuación o transformación societaria, contable y operativa. En lo
correspondiente al aspecto contable y financiero, la Ley requiere que las operaciones de
las sociedades comerciales se asienten en registros contables de acuerdo con los
principios y/o normas contables establecidos por el Instituto de Contadores Públicos
Autorizados de la República Dominicana. Del mismo modo, deberán generar
información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen
la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los
flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados
financieros.
Asimismo, la Ley 479-08, establece que las Sociedades Anónimas o Compañías por
Acciones deberán contar con un capital social mínimo de treinta millones de pesos
(RD$30,000,000).
28
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. y subsidiaria
Estados Financieros Consolidados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
20.
Nueva Ley de Sociedades (continuación)
Procedimiento de Transformación
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 440 de la mencionada Ley, habrá
transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social.
En estos casos, la Sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y obligaciones.
En ambos casos, tanto para el procedimiento de Adecuación como para la
Transformación, las Personas Jurídicas que procedan a adecuarse o a transformarse y
requieran aumentar su capital social autorizado única y exclusivamente al establecido en
la Ley de Sociedades, gozarán de un plazo de cuatro (4) meses contados a partir del 1 de
abril del 2009, para efectuar dicho aumento sin necesidad de pagar impuesto por
aumento de capital social autorizado, de conformidad con la Norma 5-2009 emitida por
la Dirección General de Impuestos Internos.
En conformidad con lo antes expuesto en el 2009 se realizó el procedimiento de
adecuación de la Compañía en una sociedad anónima de suscripción pública.
29
Estados Financieros Separados No Auditados
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Al 30 de Junio del 2010 y 31 de Diciembre 2009;
y por los periodos de seis meses terminados al 30 de junio 2010 y 2009
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
CONTENIDO
Página(s)
Estados Financieros Separados:
Balance General Separado ..........................................................................................................1
Estado Separado de Resultados ..................................................................................................2
Estado Separado de Cambios en el Patrimonio ..........................................................................3
Estado Separado de Flujos de Efectivo ......................................................................................4
Notas a los Estados Financieros Separados .............................................................................5-29
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
BALANCE GENERAL SEPARADO
30 de Junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
2009
Notas
ACTIVOS
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar clientes
Cuentas por cobrar – relacionadas, neto
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar – relacionadas
Inventarios
Gastos pagados por anticipado
Total activos corrientes
Propiedad, planta y equipo – neto
Efectivo restringido
Anticipos de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos – neto
Cuentas por cobrar a largo plazo - relacionadas
Total activo
4
5
6
7
6
8
2,338,438,839
92,660,719
2,351,521,329
326,026,605
112,711,995
652,042,188
22,218,427
5,895,620,102
2,834,869,078
62,585,156
3,220,151,399
138,309,479
63,011,569
956,647,743
23,576,912
7,299,151,337
9
4,583,216,147
10,000,000
340,763,147
807,380,120
360,475,773
1,280,050,977
13,277,506,266
4,634,637,556
10,000,000
350,500,077
708,236,979
363,993,702
1,329,739,338
14,696,258,989
12
6
13
15
620,654,767
798,386,995
246,836,116
1,665,877,878
321,973,155
543,937,101
498,097,421
786,123,091
2,150,130,769
11
4,615,000,000
4,535,000,000
6,280,877,878
6,685,130,769
5,635,555,600
510,353,008
850,719,780
6,996,628,388
13,277,506,266
5,635,555,531
412,183,551
1,963,389,138
8,011,128,220
14,696,258,989
14
14
10
6
PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Pasivos corrientes:
Cuentas por pagar
Cuentas por pagar – relacionadas
Dividendos por pagar
Acumulaciones y retenciones por pagar
Total pasivos corrientes
Pasivos a largo plazo:
Deuda a largo plazo
Total pasivo
Compromisos y contingencias
6 y 19
Patrimonio de los accionistas:
Capital social
Reserva legal
Utilidades retenidas
Total patrimonio de los accionistas
Total pasivo y patrimonio de los accionistas
16
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros separados.
1
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 30 de junio del
2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
2009
Notas
Ingresos:
Venta de energía contratada
Venta de potencia contratada
Venta de electricidad al mercado eléctrico spot
Otros ingresos operacionales
Total de ingresos
6
6
Costos y gastos de operación:
Costo de ventas – compra de electricidad
Costo de ventas – consumo de combustibles para
generación
Gastos generales, operativos y de mantenimiento
Gasto de depreciación y amortización
Amortización de contratos
Total de costos y gastos de operación
6 y 17
(Pérdida) utilidad operativa
Otros (gastos ) ingresos:
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Amortización de costos financieros diferidos
Otros ingresos, neto
Ganancia en moneda extranjera
(Pérdida) utilidad antes de impuesto sobre la
renta
Impuesto sobre la renta
14
(Pérdida) utilidad neta
2,446,893,581
650,782,639
475,516,824
21,600,008
3,594,793,052
3,637,816,404
603,842,215
45,323,387
26,722,471
4,313,704,477
1,164,988,544
718,823,643
1,914,055,328
450,405,060
190,063,427
3,920,653
3,723,433,012
1,025,931,684
624,836,226
210,040,062
3,920,653
2,583,552,268
(128,639,960)
1,730,152,209
210,387,958
(341,327,361)
(8,922,201)
1,891,490
12,813,897
(125,156,217)
265,471,657
(572,802,528)
(8,558,400)
151,429,888
62,774,186
(101,685,197)
(253,796,177)
1,628,467,012
212,896,276
154,919,314
(40,899,901)
1,783,386,326
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros separados.
2
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
Capital Social
Importe
Acciones
Reserva
Legal
Utilidades
Retenidas
Total
Patrimonio de
los Accionistas
Nota
Saldos al 31 de diciembre de 2008
Traspaso a reserva legal
Dividendos decretados
Utilidad neta
Saldos al 31 de diciembre del 2009
Traspaso a reserva legal
Ajuste de capital
Dividendos decretados
Pérdida neta
Saldos al 30 de junio del 2010
16
16
16
16
56,355,556
-
5,635,555,531
-
315,924,784
96,258,767
-
1,925,175,347
(96,258,767)
(1,828,916,580)
1,963,389,138
7,876,655,662
(1,828,916,580)
1,963,389,138
56,355,556
-
412,183,551
98,169,457
1,963,389,138
(98,169,457)
-
5,635,555,531
69
-
-
(973,600,000)
(40,899,901)
8,011,128,220
69
(973,600,000)
(40,899,901)
56,355,556
5,635,555,600
510,353,008
850,719,780
6,996,628,388
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros separados.
3
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Por el período terminado el 30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 30 de junio del
2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
2010
(Pérdida) utilidad neta
Actividades de operación:
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo
neto provisto por las actividades de operación:
Depreciación y amortización
Amortización de contratos
Amortización de costos financieros diferidos
Impuesto sobre la renta diferido
Diferencial cambiario de deuda financiera y anticipo de intereses, neto
Compensación a largo plazo
Cambios en activos y pasivos:
Aumento en cuentas por cobrar clientes
Disminución (aumento) en cuentas por cobrar – relacionadas, neto
(Aumento) disminución en otras cuentas por cobrar
Aumento en otras cuentas por cobrar – relacionadas
Disminución (aumento) en inventarios
Aumento en anticipos de impuesto sobre la renta
Disminución (aumento) en gastos pagados por anticipado
Aumento en cuentas por pagar
Aumento en cuentas por pagar – relacionadas
Disminución en acumulaciones y retenciones por pagar
2009
(40,899,901)
1,783,386,326
190,063,427
3,920,653
8,922,201
9,736,931
75,650,000
130,015
210,040,062
3,920,653
8,558,400
(26,195,124)
75,000,000
1,174,953
(30,075,563)
868,630,071
(138,028,767)
(49,700,425)
304,605,555
(99,143,141)
1,358,485
298,681,613
254,319,879
(740,793,534)
(352,976,507)
(72,604,887)
45,679,910
(407,554)
(11,568,831)
(44,337,478)
68,218,542
220,856,872
(852,511,506)
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
917,377,499
1,056,233,831
Actividades de inversión:
Adquisición de activos fijos y construcción en proceso
Ingresos por venta de activos fijos – neto
Efectivo neto usado por las actividades de inversión
(180,535,392)
(180,535,392)
(235,212,705)
(500,000)
(235,712,705)
(4,974,925)
(1,228,297,421)
(1,233,272,346)
(377,730,570)
(377,730,570)
(496,430,239)
2,834,869,078
2,338,438,839
482,790,556
728,474,819
1,211,538,375
Actividades de financiamiento:
Pago de costos financieros diferidos
Dividendos decretados pagados
Efectivo usado en actividades de financiamiento
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros separados.
4
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
1.
Información corporativa
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A. (“Itabo” o la “Compañía”), fue
constituida de acuerdo con las leyes de República Dominicana y en especial con la Ley
141-97 Ley General de Reforma de la Empresa Pública del 24 de junio de 1997, que
dispuso la reforma de algunas empresas del Estado Dominicano, entre las que se
encontraba la Corporación Dominicana de Electricidad (“CDE”), posteriormente
convertida en Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE). En
virtud de dicha Ley, la Comisión de Reforma de la Empresa Pública (“CREP”), entidad
responsable de la conducción y dirección del proceso de reforma, y transformación de la
empresa pública, organizó un proceso de licitación para escoger al socio del Estado
Dominicano en la propiedad de las acciones de la nueva compañía, que sería constituida
con ciertos activos de generación de electricidad de CDE.
En fecha 26 de agosto de 1999 se realizó la primera Junta General y Constitutiva
mediante la cual se dio a conocer el Contrato de Suscripción de Acciones firmado el 13
de agosto de 1999 entre la CDE y las empresas Gener, S. A. y Coastal Itabo Ltd., donde
estas últimas dos compañías adquirieron el 50% de las acciones de Itabo.
El 8 de septiembre de 1999 se realizó la toma de posesión de Itabo por parte del
consorcio adjudicatario, iniciando así sus operaciones la nueva sociedad.
Al 30 de junio del 2010, el capital accionario de la Compañía está compuesto por un
50.00% de Coastal Itabo, Ltd. (entidad subsidiaria de AES Corporation, Inc.), un
49.97% del Fondo Patrimonial Empresas Reformadas (FONPER) y un 0.03% de
empleados de la empresa.
El 6 de octubre del 2006, Itabo adquirió el 100% de las acciones en Itabo Finance, S. A.
(“Finance”), la cual es una compañía constituida conforme a las leyes de las Islas
Caimán. Finance fue constituida únicamente como Vehículo de Propósito Especial para
la emisión de los Bonos por US$125 millones como se describe en la Nota 11.
La Compañía es dueña de unidades de generación de energía instaladas dentro de
República Dominicana, que en conjunto tienen 294.5 MW de capacidad. Los
principales activos de generación consisten de dos turbinas a vapor, Itabo I e Itabo II,
diseñadas para operar con carbón, petcoke y fuel oil. En adición, la Compañía cuenta
con una turbina que es Itabo GT III la cual es alimentada por gas.
5
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
1.
Información corporativa (continuación)
La Compañía vende capacidad y energía asociada a las tres empresas de distribución de
electricidad del país, EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este, y a un usuario no regulado, bajo
términos establecidos en contratos de venta de energía (“PPAs” por sus siglas en inglés),
así como al Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana (mercado
eléctrico spot), de acuerdo con las regulaciones establecidas en el Sector Eléctrico
Dominicano.
La Compañía construyó un puerto de carga privado utilizado para descargar carbón
directamente en el complejo de Itabo. Dicho puerto, es el único en República
Dominicana con capacidad de descargar barcos Panamax (barcos de gran volumen).
Los estados financieros separados que se acompañan incluyen solamente las cifras de
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A., con el propósito de cumplir con
requisitos fiscales.
La oficina administrativa de la Compañía se encuentra ubicada en la Avenida Winston
Churchill, Torre Acrópolis, piso 23, Santo Domingo, República Dominicana.
2.
Base de preparación
Los estados financieros separados adjuntos en general siguen las Normas
Internacionales de Información Financiera, pero se preparan para efectos estatutarios
sobre la base contable de los registros históricos en pesos dominicanos, y de acuerdo
con las regulaciones establecidas por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII)
y otras autoridades en República Dominicana, independientemente de que la moneda
funcional de la Compañía sea el dólar americano. Esta base de presentación difiere de lo
establecido por la Norma Internacional de Información Financiera No. 21 “Efectos de
las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera”, que requiere la
presentación de los estados financieros de acuerdo con su moneda funcional o usando
ésta como base para la conversión a la moneda de presentación. En consecuencia, los
saldos no monetarios de los estados financieros separados de la Compañía preparados de
acuerdo con su moneda funcional serían diferentes. Asimismo los dividendos
decretados se presentan con cargo a las utilidades retenidas por el importe bruto, en
lugar del valor neto por el efecto del crédito fiscal del impuesto sobre la renta.
Adicionalmente, puede haber otras diferencias en aplicación, presentación y revelación.
2.
Base de preparación (continuación)
6
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
Los estados financieros separados sólo incluyen los activos, pasivos y resultados
operativos de la Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A., al 30 de junio del
2010 y al 31 de diciembre del 2009 y por los períodos terminados el 30 de junio del
2010 y 2009
3.
Principales políticas de contabilidad
A continuación un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la
Compañía en la preparación de los estados financieros separados:
3.1
Inversión en acciones en subsidiaria
La inversión en subsidiaria está registrada al costo de adquisición. Bajo este método las
inversiones se registran al costo o valor de mercado el que sea más bajo,
independientemente del porcentaje de participación de la Compañía en la entidad en la
que se tiene la inversión. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009 la
Compañía mantiene una inversión en acciones en la subsidiaria Itabo Finance, S. A., por
valor de RD$36.92 y RD$36.28 respectivamente, la misma se presenta al costo, como
parte de los otros activos en el balance general separado.
3.2
Moneda
Los registros contables de la Compañía se mantienen en pesos dominicanos (RD$),
moneda de curso legal en República Dominicana. Las transacciones efectuadas en
moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la
transacción. Los activos y pasivos en moneda extranjera al final de cada período
contable son ajustados a la tasa de cambio vigente a esa fecha. Las diferencias
cambiarias originadas de la liquidación de activos y obligaciones denominadas en
moneda extranjera y por el ajuste de los saldos a la fecha de cierre son registradas contra
los resultados del período en que ocurrieron. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de
diciembre de 2009, las tasas de cambio de dólares americanos utilizadas eran de
RD$36.92 y RD$36.28 por US$1, respectivamente. Las tasas promedio de cierre anual
son RD$36.44 y RD$35.74 para los periodos terminados el 30 de junio 2010 y 2009
respectivamente.
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
7
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.3
Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros separados de acuerdo con la base contable
descrita en esta nota requiere que la gerencia efectúe estimaciones y supuestos que
afectan los importes de activos y pasivos registrados y las revelaciones de activos y
pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados, así como los
importes de ingresos y gastos registrados durante el ejercicio. Los resultados finales de
estas estimaciones y supuestos podrían ser diferentes a las registradas.
3.4
Efectivo y equivalentes de efectivo
La Compañía considera el efectivo no restringido, los depósitos bancarios y los
certificados de depósito, cuyo período de vencimiento es menor a tres meses, como
efectivo y equivalentes de efectivo.
3.5
Efectivo restringido
El efectivo restringido incluye efectivo y equivalentes de efectivo, los cuales tienen
disposición restringida. La naturaleza de restricción se debe a que la Compañía utiliza
estos fondos como garantía de préstamos a empleados, los cuales son otorgados de
acuerdo con la política de beneficios establecida.
3.6
Reconocimiento de las cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se presentan al valor nominal menos estimación para valuación
de estas cuentas por cobrar. La provisión por incobrabilidad es estimada considerando
el historial de cobros de los clientes, la antigüedad de los saldos adeudados, así como
evaluaciones específicas de balances individuales.
3.7
Inventarios
Los inventarios de combustibles incluyendo los de carbón y petcoke, son valorados por
el método “PEPS” (primero en entrar, primero en salir) y los inventarios de partes y
piezas de repuesto, de corto y largo plazo, para los equipos de generación son valorados
al costo promedio. Estos valores no exceden los valores netos de realización de las
existencias.
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
8
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.8
Propiedad, planta y equipos
La propiedad, planta y equipos fueron registrados a sus valores justos estimados al 8 de
septiembre de 1999 sobre la base de avalúos técnicos practicados, por única vez, por
peritos independientes, teniendo en cuenta los valores por los cuales fueron aportados
por el Estado Dominicano y recibidos por Itabo. Las adquisiciones posteriores se
registran al costo. El inventario de partes y repuestos que se utiliza para el
mantenimiento de la planta es reclasificado como parte de los equipos. Todos los activos
se deprecian por el método de línea recta. Los porcentajes de depreciación anual
utilizados son los siguientes:
Descripción
Tasa de
Depreciación (%)
Edificios
Equipos de generación
Equipos de oficina
Equipos de cómputo
Vehículos
Herramientas y maquinarias
5.00 y 20.00
4.91, 33.33 y 42.91
25 y 33.33
33.33
25.00
33.33 y 10.00
Los programas de computación son capitalizados al momento de su adquisición y son
depreciados mediante el método de línea recta según su vida útil asignada (3 años).
Mantenimiento mayor y menor
Todos los desembolsos reconocidos como mantenimiento mayor representan gastos
hechos por el reacondicionamiento a la planta y otros activos. Estos gastos son
capitalizados y amortizados de acuerdo a la vida útil de cada activo.
Los gastos de mantenimiento menor son cargados directamente al estado separado de
resultados. La Compañía incurrió en gastos de mantenimiento menor de reparación y
mantenimiento en sus unidades de generación por RD$42.2 millones y RD$114.1
millones por los períodos terminados el 30 de junio 2010 y 2009, respectivamente estos
gastos se incluyen como parte de los gastos generales, operativos y mantenimiento en el
estado separado de resultado que se acompaña.
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
9
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.9
Amortización de mejoras en propiedades arrendadas
Al 30 de junio del 2010 las mejoras en propiedades arrendadas correspondían a las
Oficinas Administrativas de la Compañía amortizadas en un período de cinco (5) años.
3.10
Activos de larga duración
La Compañía evalúa el deterioro de los activos de larga duración cada vez que eventos o
circunstancias indiquen que el valor en libros de los activos no pueda ser recuperado.
Existe deterioro de un activo, cuando el valor en libros de un activo excede su valor
recuperable, el cual corresponde al mayor entre su valor justo menos los costos para su
venta y su valor en uso. El valor justo es aquel obtenido por la venta de un activo en
una transacción corriente entre partes interesadas, menos los costos de disposición. El
valor en uso representa los flujos de efectivo futuros esperados que se deriven del uso
del activo.
3.11
Costos ambientales
La Compañía puede estar expuesta a costos ambientales en el curso normal de sus
operaciones. Los gastos incurridos por el cumplimiento de normas de medio ambiente
relacionados a operaciones corrientes son cargados a resultados o capitalizados, según
corresponda. Los gastos relacionados a una condición existente ocasionada por
operaciones de períodos anteriores, los cuales no contribuyen a la generación de
ingresos corrientes ni futuros, son cargados a resultados.
Los pasivos son registrados cuando la evaluación ambiental indica que los refuerzos de
remediación son probables y los costos pueden ser razonablemente estimados.
Las estimaciones de los pasivos están basadas en hechos, tecnología, leyes y
regulaciones existentes, tomando en consideración los posibles efectos de la inflación y
otros efectos sociales y económicos, e incluyen estimaciones de los costos legales
asociados.
Estos montos también consideran la remediación de localidades contaminadas
anteriormente, la experiencia en limpieza de tóxicos de otras compañías e información
facilitada por entidades gubernamentales. Estas estimaciones están sujetas a revisiones
futuras basadas en costos reales o nuevas circunstancias, y son incluidos en los balances
generales separados adjuntos a sus montos no descontados. Al 30 de junio del 2010 y al
31 de diciembre de 2009 no existen compromisos ambientales conocidos por la
Compañía.
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
10
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.12
Impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta corriente
El impuesto sobre la renta corriente está calculado tomando como base lo establecido en
la Ley 11-92, Código Tributario de la República Dominicana, sus reglamentos y sus
modificaciones. La tasa de impuesto utilizada para determinar el impuesto sobre la
renta al 30 de junio 2010 y al 31 de diciembre del 2009 fue de un 25% de la renta neta
imponible a esa fecha. Durante el período terminado el 30 de junio del 2010, la empresa
no tiene impuesto sobre la renta corriente debido a que tiene pérdidas operacionales, por
lo tanto la Compañía liquidó su impuesto sobre la base del impuesto determinado sobre
el total de activos.
Impuesto sobre los activos
El impuesto sobre los activos corresponde al 1% de los activos tributables. Los activos
tributables en el caso de las empresas eléctricas corresponden al total de activos fijos,
netos de depreciación acumulada. La Compañía está sujeta a liquidar el impuesto sobre
la renta del período en base al importe mayor entre el 1% de los activos gravables o el
determinado según la renta neta imponible determinado sobre la tasa vigente a cada
fecha.
Impuesto diferido
El impuesto diferido activo y pasivo es reconocido por impactos fiscales futuros que
surgen como consecuencia de las diferencias entre los balances de los activos y pasivos
de los estados financieros separados, y su respectiva base de impuesto. La Compañía
establece una reserva de valuación siempre y cuando, en opinión de la Administración,
es más probable que no, que los beneficios futuros, todos o una porción del activo
diferido, no serán realizados.
Crédito fiscal por retenciones sobre dividendos
De acuerdo con el artículo 308 de la Ley 11-92, Código Tributario de la República
Dominicana, sus reglamentos y sus modificaciones, las compañías al momento del pago
de dividendos deben retener el 25% de dicho pago. La cantidad retenida y pagada al
fisco constituirá un crédito fiscal contra el impuesto sobre la renta, siempre y cuando el
valor distribuido haya pagado impuesto sobre la renta, el importe reconocido por las
Autoridades Fiscales se reconoce contra resultados (ingresos), como parte del impuesto
sobre la renta.
3.
Principales políticas de contabilidad (continuación)
11
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Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
3.13
Prestaciones laborales
El Código de Trabajo de la República Dominicana prevé el pago de un auxilio de
preaviso y cesantía a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. El
monto de esta compensación depende del tiempo que haya trabajado el empleado y otros
factores. Estos pagos son cargados a la operación cuando se incurren.
3.14
Costos financieros diferidos
Los cargos de gastos relacionados a la adquisición de ciertos préstamos a largo plazo
son diferidos y amortizados utilizando el método de línea recta sobre los términos de
tales préstamos.
3.15
Contratos
El descuento otorgado a las empresas de distribución de electricidad en ocasión de la
enmienda de los contratos de compra de energía en 2001 se amortiza bajo el método de
línea recta en el período de vigencia de dichos contratos enmendados, que es de 15 años.
El saldo neto se incluye en otros activos – netos en el balance general separado.
3.16
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por venta de electricidad son registrados sobre la base de la entrega física
de energía y potencia valuadas a las tarifas especificadas en los respectivos contratos o a
las tasas que prevalecen en el mercado spot. Los ingresos incluyen energía y potencia
suplida pero no facturada al final de cada período, los cuales son contabilizados a las
tasas contractuales o a los precios estimados del mercado spot existentes al final de cada
período. Estos montos están incluidos en los activos corrientes como cuentas por cobrar.
El costo relacionado a esta energía ha sido incluido en los costos de operación. Al 30 de
junio del 2010 y al 31 de diciembre de 2009, las cuentas por cobrar incluían ingresos no
facturados por RD$545.6 millones y RD$828.9 millones, respectivamente.
3.17
Concentración de riesgo
Las cuentas por cobrar de Itabo están concentradas en tres empresas distribuidoras de
electricidad del país, EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este, los cuales representan el 94% y
el 97% de las cuentas por cobrar al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009
respectivamente, y el 89% y 97% del total de los ingresos reportados por los períodos
terminados al 30 de junio 2010 y 2009.
4.
Efectivo y equivalentes de efectivo
12
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo está compuesto por:
Cajas chicas
Efectivo en bancos
Equivalentes de efectivo:
Citibank N.Y., Banco BHD y Banreservas
depósitos a plazo en dólares que representan
$56.6 y $36.1 millones, a una tasa de interés
anual de 0.36% y 0.57% al 30 de junio del 2010
y al 31 de diciembre del 2009, respectivamente.
2010
40,000
258,837,517
2009
40,000
1,524,690,980
2,079,561,322
2,338,438,839
1,310,138,098
2,834,869,078
Los depósitos a plazo corresponden a certificados financieros cuyo vencimiento es
inferior a tres meses.
5.
Cuentas por cobrar clientes
El saldo de cuentas por cobrar está compuesto por:
Falconbridge Dominicana, C. por A.
Agentes del mercado eléctrico spot dominicano
Cementos Nacionales, C. por A.
Bulktrading, S. A.
Quitpe, K & Q Dominicana de Papel, C. por A.
Metales Generales Tineo, C. por A.
Otros
6.
Empresas relacionadas
13
2010
2009
35,265,703
34,398,360
8,665,254
4,090,490
3,552,311
2,704,922
3,983,679
92,660,719
22,724,930
31,686,020
1,042,206
2,197,850
2,658,033
2,276,117
62,585,156
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
Contratos de Venta de Energía (PPAs)
En octubre del 2001, Itabo firmó contratos con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur (las
“empresas de distribución”) los cuales fueron efectivos retroactivamente a partir de
agosto del 2001. El Gobierno Dominicano es dueño del 100% de las empresas de
distribución y a su vez tiene participación en FONPER, por lo que estas empresas de
distribución son consideradas compañías relacionadas.
Los tres contratos de venta de energía tienen una duración de 15 años y terminan en
julio del 2016. Bajo los contratos de venta, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur han
acordado comprar a Itabo capacidad y energía asociada bajo un esquema de bloques de
energía.
Bajo este esquema, EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur están comprometidas a comprar
100 MW, 91 MW y 109 MW mensuales, respectivamente, durante el período
comprendido entre el 1 de agosto del 2002 y el 31 de julio del 2016.
Durante el mes de diciembre del 2008, con efectividad al 1ro. de enero del 2009, Itabo y
EDE-Este realizaron la segunda revisión del contrato de compra de energía, donde
ambas partes acordaron la reducción de la capacidad contratada a 50 MW por el resto de
la vida útil del contrato, dicha capacidad puede ser revisada por Itabo cada tres meses.
Contratos de Venta de Energía (PPAs) (continuación)
De conformidad con lo establecido en cada contrato de energía, Itabo es remunerada por
la capacidad contratada y la energía suplida, la cual está sujeta a la demanda de
EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur. En los tres contratos, el precio de la capacidad
contratada es calculado utilizando (i) un precio base que es ajustado por los cambios en
el Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos (“U.S. CPI”), y (ii) los costos
para transportar la energía. En los tres contratos, el precio de la energía contratada es
calculado utilizando un precio base de energía el cual es ajustado (i) un 40% del costo
de carbón promedio del semestre anterior al mes en el cual se está calculando el precio
de energía, y (ii) un 60% por U.S. CPI Las ventas asociadas con estos contratos son
presentadas en el estado separado de resultados como venta de energía y venta de
potencia contratada por un total de RD$3,098 millones y RD$4,242 millones por los
períodos terminados al 30 de junio del 2010 y 2009, respectivamente.
6.
Empresas relacionadas (continuación)
14
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
Acuerdo de Administración
Itabo firmó un acuerdo de administración (el “Acuerdo de Administración”) con New
Caribbean Investments, Inc., (“NCI”) una compañía relacionada poseída por
subsidiarias de AES. El contrato expira en el año 2020 y el costo del contrato es un
porcentaje fijo de las ventas brutas de Itabo. Los gastos por honorarios relacionados a
este contrato se presentan en el estado separado de resultados en el rubro de gastos
generales, operativos y de mantenimiento por un total de RD$123 millones y RD$148
millones por los periodos terminados al 30 de junio del 2010 y 2009, respectivamente.
Acuerdo Sectorial
El 6 de octubre de 2009 el gobierno de la República Dominicana y el Fondo Monetario
Internacional firmaron una carta de intención con el objetivo de establecer un programa
económico para ayudar a la República Dominicana frente a los efectos de la crisis
mundial a través de un nuevo acuerdo stand-by. Dicho acuerdo incluye lineamientos
específicos relacionados con el sector eléctrico, comprometido a normalizar y reducir
las deudas con ese sector al 31 de diciembre de 2009.
En fecha 9 de noviembre de 2009 el Fondo Monetario Internacional aprobó el acuerdo
stand by, con los mismos términos y condiciones establecidos en la carta de intensión,
otorgando al gobierno dominicano US$300 millones.
En el mes de abril de 2008, un nuevo “Acuerdo General del Sector” fue firmado, similar
al acuerdo anterior firmado durante el mes de abril del 2007. La mayor diferencia con el
acuerdo anterior es que este incluye una cláusula donde el Estado Dominicano se
comprometió a buscar los mecanismos necesarios para saldar en el mes de agosto del
2008 las cuentas por pagar al sector eléctrico correspondiente al año 2004. En el mes de
septiembre del 2008 se formalizaron los acuerdos del pago de las cuentas por cobrar con
el Gobierno Dominicano y las compañías de distribución. El acuerdo firmado con EDEEste devenga una tasa de interés anual de un 12% y finaliza en marzo del 2016 y el
acuerdo con EDE-Sur devengó una tasa anual de un 6% y finalizó en mayo del 2010,
como resultado de este último acuerdo se reconoció una estimación por deterioro de
valor de RD$7.4 millones, esta estimación se encuentra registrada como parte de los
gastos generales, operativos y de mantenimiento en el estado separado de resultados.
Como resultado de los acuerdos firmados en el mes de septiembre del 2008, RD$1,280
millones están presentados en el renglón de cuentas por cobrar a largo plazo en el
balance general separado al 30 de junio del 2010.
15
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
6.
Empresas relacionadas (continuación)
Como resultado de las operaciones y los contratos antes mencionados y otras
transacciones menos significativas llevadas a cabo con afiliadas, las cuentas por cobrar y
por pagar con partes relacionadas son como sigue:
2010
2009
Cuentas por cobrar:
Empresas de distribución (Neto de reserva para
cuentas dudosas por RD$0.3 y RD$0.9
millones al 30 de junio del 2010 y al 31 de
diciembre de 2009).
Otras
Total cuentas por cobrar – relacionadas, neto
CDEEE
Total otras cuentas por cobrar – relacionadas
Total cuentas por cobrar – relacionadas
3,374,744,378
256,827,928
3,631,572,306
3,049,200,641
170,950,758
3,220,151,399
112,711,995
112,711,995
63,011,569
63,011,569
3,744,284,301
3,283,162,968
6,640,594
640,201,601
46,893,111
104,165,649
486,040
6,566,934
409,247,941
105,183,391
18,903,055
4,035,780
798,386,995
543,937,101
Cuentas por pagar:
AES Corporation, Inc.
AES Andres, B. V.
New Caribbean Investment, S. A.
Dominican Power Partners
Othas
Total cuentas por pagar a empresas
relacionadas
7.
Otras cuentas por cobrar
2010
Anticipos a proveedores
Préstamos y anticipos a empleados
Anticipos por gastos de viaje
Intereses por cobrar sobre inversiones
Otras
301,080,295
2,527,151
649,550
547,139
21,222,470
326,026,605
16
2009
135,211,574
1,347,785
258,536
173,675
1,317,909
138,309,479
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
8.
Inventarios
2009
2010
Combustibles:
Fuel Oil No. 2 y No. 6
Carbón y Petcoke en cancha
Sub-total
Materiales y repuestos:
Corriente
Sub-total
9.
13,112,856
235,658,462
248,771,318
12,880,411
522,038,661
534,919,072
403,270,870
403,270,870
652,042,188
421,728,671
421,728,671
956,647,743
Propiedad, planta y equipos, neto
La propiedad, planta y equipos está compuesta por:
Valor en libros
al 31 de
diciembre
del 2009
Edificios
Equipo de generación
Equipo de oficina
Equipo de cómputo
Programas de
computadoras
Vehículos
Herramientas y
maquinarias
Sub-total
Depreciación
acumulada:
Edificios
Equipo de generación
Equipo de oficina
Equipo de cómputo
Programas de
computadoras
Vehículos
Herramientas y
maquinarias
Sub-total
Terrenos
Construcción en proceso
Total Neto
Adiciones
Retiros
Transferencias
Valor en
libros al 30 de
Junio
del 2010
903,418,259
5,101,458,563
21,508,692
31,543,560
-
.
-
827,261
5,034,202
-
904,245,520
5,106,492,765
21,508,692
31,543,560
1,161,229
8,015,406
104,836
-
-
-
1,266,065
8,015,406
603,502,531
6,670,608,240
69,832,715
69,937,551
(9,764,469)
(9,764,469)
1,340,967
7,202,430
664,911,744
6,737,983,752
(179,749,364)
(1,913,247,691)
(16,383,558)
(27,227,013)
(20,055,680)
(148,674,385)
(1,215,180)
(1,297,067)
-
-
(199,805,044)
(2,061,922,076)
(17,598,738)
(28,524,080)
(745,705)
(4,524,328)
(388,099)
(810,851)
-
-
(1,133,804)
(5,335,179)
(98,920,607)
(17,622,165)
-
-
(116,542,772)
(2,240,798,266)
(190,063,427)
-
-
(2,430,861,693)
168,265,769
36,561,813
313,152
78,155,784
-
(7,202,430)
168,578,921
107,515,167
4,634,637,556
(41,656,940)
(9,764,469)
-
4,583,216,147
17
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
10.
Otros activos, netos
Los otros activos están compuestos por:
2010
11.
2009
Contratos
Amortización acumulada
Contratos, neto
117,619,600
(69,918,314)
47,701,286
117,619,600
(65,997,661)
51,621,939
Costos financieros diferidos
Amortización acumulada
Costos financieros diferidos, neto
129,220,814
(67,606,166)
61,614,648
128,493,214
(62,901,290)
65,591,924
Depósitos de alquiler
Anticipo de intereses de deuda (nota 11)
219,214
250,940,625
189,214
246,590,625
Total otros activos
360,475,773
363,993,702
Documentos por pagar y deuda a largo plazo
Los documentos por pagar están compuestos por:
Banco
Bonos
Corporativos
Vencimiento
Tasa
Anual
2010
2009
Octubre de 2013
10.875%
4,615,000,000
4,535,000,000
4,615,000,000
4,535,000,000
Total de deuda a largo plazo
18
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
11.
Documentos por pagar y deuda a largo plazo (continuación)
El 5 de octubre del 2006, la Compañía obtuvo un préstamo por US$125 millones en el
Hollandsche Bank-Unie N.V. (“HBU”), con un único pago de capital al vencimiento el
5 de octubre del 2013 a una tasa de 10.875% anual. Los intereses son pagaderos
semestralmente comenzando el 5 de abril del 2007. La tasa de interés promedio
ponderada después de impuesto de los bonos fue 12.06% y 12.08% para el 2010 y 2009.
Itabo Finance, S. A. (Finance), subsidiaria 100% de ITABO compró el 100% de
participación de este préstamo. El Acuerdo de Participación dispone que Finance tendrá
derecho como Participante del préstamo bancario, a compensar con Itabo como
prestatario. Además, el mismo acuerdo dispone que todo pago de capital o intereses
recibido por el banco deber ser remitido a Finance como Participante del Acuerdo de
Participación.
EGE Itabo, S.A incondicional e irrevocablemente garantizó el pago puntual del capital,
intereses y otros montos adicionales, pagaderos por el emisor (Itabo Finance, S. A) en la
medida en que sean exigibles.
Como resultado de la emisión de estos bonos, la Compañía debe mantener, en todo
momento, una cuenta de reserva de deuda de intereses, cuyos fondos deben ser
suficientes para cubrir en su totalidad del próximo pago programado de intereses sobre
los bonos. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009, el monto de dicha
reserva ascendía a US$6.8 millones (equivalentes RD$250.9 millones y RD$246.6
millones, respectivamente, estos se incluyen como parte del renglón de otros activos en
el balance general separado que se acompaña).
Las restricciones financieras de esta deuda son: (i) el índice de cobertura de intereses
mayor que 2.25:1.0 y (ii) índice de deuda financiera sobre el EBITDA menor que
3.5:1.0. Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre del 2009, la Compañía está en
cumplimiento de estas restricciones.
19
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
12.
Cuentas por pagar proveedores
El saldo de cuentas por pagar está compuesto por:
2010
Agentes del mercado eléctrico spot dominicano
Proveedores locales
Proveedores en moneda extranjera – otros
568,242,531
37,968,354
14,443,882
620,654,767
2009
268,687,730
42,330,437
10,954,988
321,973,155
Las cuentas por pagar relacionadas con el mercado eléctrico spot generan intereses
mensuales según la tasa del Banco Central.
13.
Dividendos por pagar
Durante el mes de abril del 2010, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar dividendos por $973.6 millones, divididos en RD$486.6 millones para la
subsidiaria de AES y RD$486.8 millones para los accionistas minoritarios. Al 30 de
junio del 2010 la Compañía canceló la totalidad de los dividendos a los accionistas
minoritarios y a la subsidiaria de AES.
Durante el mes de mayo del 2009, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar la declaración de dividendos por RD$1,372 millones divididos en RD$685.8
millones para la subsidiaria de AES y RD$685.8 millones para los accionistas
minoritarios. Al 31 de diciembre del 2009 la Compañía canceló la totalidad de los
dividendos a los accionistas minoritarios y presenta en el balance RD$498 millones
adeudados a la subsidiaria de AES.
14.
Impuesto sobre la renta
Itabo es una Compañía constituida en República Dominicana y, por consiguiente, está
sujeta al régimen de impuesto dominicano aplicable a las actividades del negocio, tal
como lo establece el Código Tributario de la República Dominicana, Ley 11–92 del 31
de mayo de 1992 y sus modificaciones.
20
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
14.
Impuesto sobre la renta (continuación)
Mediante reforma fiscal No. 557-05, se estableció un nuevo impuesto sobre los activos
corporativos, vigente a partir del ejercicio fiscal 2006, cuya base imponible, en el caso
de las empresas eléctricas, es el total de activos fijos, netos de depreciación acumulada.
Este impuesto puede ser utilizado como un crédito a favor del impuesto a la renta de la
siguiente forma: en caso que el impuesto sobre la renta resulte superior al impuesto a los
activos, no existe obligación de pagar éste último, mientras que en caso contrario, se
deberá pagar el diferencial entre el impuesto sobre la renta liquidado y el impuesto a los
activos. Al 30 de junio de 2010 el impuesto liquidado fue menor que el impuesto a los
activos ya que la empresa presento pérdidas y el gasto por impuesto sobre los activos
asciende a RD$20,948,780.
Conforme al Artículo I de la ley No. 557-05, que modifica el literal K del Artículo No.
287 del Código Tributario, aplicable a partir del 1 de enero del 2006, las pérdidas que
sufrieren las personas jurídicas en sus ejercicios económicos, podrán ser compensadas
en los períodos fiscales siguientes, sin extenderse más allá de cinco (5) años. Sin
embargo, la compensación estaría sujeta a que se aproveche cada año no más del 20% de
las mismas y que en el cuarto año este 20% no exceda el 80% de la Renta Neta
Imponible (RNI) y el quinto, que no exceda del 70%. Las partes no aprovechadas cada
año no podrán utilizarse en los siguientes períodos.
Al 30 de junio del 2010, el vencimiento de las pérdidas fiscales trasladables de la
Compañía expresada en millones de pesos es como sigue:
2010
2011
2012
RD$
RD$
16
16
16
48
El detalle de anticipos de impuesto sobre la renta se compone como sigue:
2010
2009
Anticipos y saldo a favor de impuestos
Crédito fiscal pago dividendos
Impuesto sobre la renta a pagar
Impuesto sobre los activos
708,236,979
119,909,934
181,987
(20,948,780)
(355,214,931)
-
Anticipos de impuesto sobre la renta, neto
807,380,120
708,236,979
21
1,063,451,910
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Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
14.
Impuesto sobre la renta (continuación)
El gasto de impuesto sobre la renta está compuesto por:
2010
Impuesto sobre los activos
Corriente
Diferido
(20,948,780)
181,987
233,663,069
212,896,276
2009
128,724,191
26,195,123
154,919,314
Al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre de 2009, los componentes del impuesto
diferido son los siguientes:
2010
Activo por impuestos diferidos
Diferencias temporales – diferencia entre valor
fiscal y contable de activos fijos
Pérdidas fiscales trasladables y otras diferencias
temporales
Subtotal activo por impuestos diferidos
Pasivo por impuestos diferidos
Diferencias temporales – costos financieros
diferidos
Subtotal pasivo por impuestos diferidos
Impuesto sobre la renta diferido activo, neto
15.
2009
345,094,788
354,864,548
14,356,540
359,451,328
12,093,155
366,957,703
18,688,181
18,688,181
16,457,626
16,457,626
340,763,147
350,500,077
Acumulaciones y retenciones por pagar
2010
Intereses acumulados por pagar
Provisiones de combustible
Otros
119,738,956
6,134,908
120,962,252
246,836,116
22
2009
250,177,214
409,515,718
126,430,159
786,123,091
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
16.
Patrimonio de los accionistas
Capital social
El capital autorizado de la Compañía está compuesto por 56,355,600 acciones comunes
con valor nominal de RD$100 cada una, totalmente suscritas y pagadas al 30 de junio
del 2010 y al 31 de diciembre del 2009. Las acciones que suscriban la CDE o quien la
sustituya en virtud de leyes o reglas emanadas de los Poderes del Estado serán acciones
Clase A. Las acciones que suscriban la Sociedad Suscriptora, constituida por el
Accionista Inversionista Estratégico ganador de la licitación celebrada de conformidad
con las disposiciones de la Ley 141-97 del 24 de junio de 1997 y los terceros serán de la
Clase B. El 50% del capital suscrito y pagado corresponde a las acciones Clase A y el
50% restante a las acciones Clase B. De conformidad con la Ley General de Reforma de
Empresa Pública No. 141-97 del 24 de junio de 1997, un 49.97% del capital suscrito y
pagado fue emitido como resultado del aporte de activos realizado por CDE y pasó a ser
administrado por el Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER, que es
una institución creada bajo la ley 124-01) en el año 2001. El resto de las acciones Clase
A, equivalente a 0.03% del capital suscrito y pagado, es de propiedad de ex-trabajadores
de la CDE y de otros terceros. El 50% del capital accionario de Itabo, representado en
acciones Clase B, está poseído por Coastal Itabo Ltd. (subsidiaria controlada por AES
desde mayo de 2006).
Reserva legal
La reserva legal se crea con base a la segregación de un 5% de los beneficios netos que
obtiene la Compañía por cada período contable, dando cumplimiento al Código de
Comercio de República Dominicana, al 30 de junio del 2010 y al 31 de diciembre de
2009 dicha reserva asciende a RD$510,353,008 y RD$412,183,551y, respectivamente.
La necesidad de aportar a esta reserva dejará de ser obligatoria cuando el valor
acumulado de la misma haya alcanzado la décima parte del capital social, es decir,
cuando la Reserva Legal alcance la cantidad de RD$564 millones. La misma no puede
ser capitalizada, ni utilizada para el pago de dividendos.
Dividendos decretados
Durante el mes de abril del 2010, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar dividendos por $973.6 millones, divididos en RD$486.6 millones para la
subsidiaria de AES y RD$486.8 millones para los accionistas minoritarios. Al 30 de
junio del 2010 la Compañía canceló la totalidad de los dividendos a los accionistas
minoritarios y a la subsidiaria de AES.
23
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
16.
Patrimonio de los accionista (continuacións
Dividendos decretados (continuación)
Durante el mes de mayo del 2009, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió
decretar la declaración de dividendos por RD$1,829 millones divididos en RD$914.5
millones para la subsidiaria de AES y RD$914.5 millones para los accionistas
minoritarios. Al 31 de diciembre del 2009 la compañía canceló la totalidad de los
dividendos a los accionistas minoritarios y presenta en el balance RD$498 millones
adeudados a la subsidiaria de AES.
17.
Gastos generales, operativos y de mantenimiento
Los gastos generales, administrativos y de mantenimiento están compuestos por:
2010
Honorarios del contrato de administración (nota 6)
Gastos generales y administrativos
Gastos de mantenimiento y reparaciones
Otros gastos fijos de operación y mantenimiento
Gastos de seguros
Contribución a entidades reguladoras y otros
Otros costos variables
Total gastos generales operativos y
mantenimiento
24
2009
123,233,850
110,709,291
42,192,979
45,309,693
48,718,668
4,251,460
75,989,119
147,460,449
125,733,069
114,096,797
117,291,808
42,991,603
4,137,621
73,124,879
450,405,060
624,836,226
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
18.
Saldos en moneda extranjera
A continuación se presenta un resumen de las partidas denominadas en moneda
extranjera expresadas en dólares estadounidenses.
2010
Activo:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a largo plazo
Otros activos
US$
Pasivo:
Deuda a largo plazo
Acumulaciones y retenciones por pagar
Cuentas por pagar a proveedores
Cuentas por pagar a partes relacionadas
19.
54,389,286
68,860,390
34,670,937
6,796,875
164,717,488
73,760,893
90,158,056
36,652,132
6,796,875
207,367,956
125,000,000
8,049,294
2,101,984
20,157,286
155,308,564
125,000,000
14,646,850
13,955,964
3,810,226
157,413,040
9,408,924
49,954,916
US$
Posición activa (pasiva), neta
2009
Compromisos y contingencias
Al 30 de junio del 2010, la Compañía tiene los siguientes compromisos y contingencias:
a.
Contratos de venta de energía – Ver nota 6.
b.
Arrendamiento operativo – La Compañía tuvo un arrendamiento operativo en
dólares norteamericanos, para ubicar sus oficinas corporativas. El arrendamiento
comenzó en diciembre del 2006 y fue terminado anticipadamente en julio 2009. En
octubre 2009 la Compañía firmó, bajo los mismos términos del anterior, un
contrato de arrendamiento. Los gastos de renta bajo este arrendamiento fueron
RD$2,567,286 y RD$4,464,332 en el 2010 y 2009, respectivamente, estos se
presentan como parte de los gastos generales, operativos y de mantenimiento en el
estado separado de resultados que se acompaña. El compromiso de pago por los
próximos años relacionados con este contrato, es como sigue:
Año
Arrendamiento
(en US$)
2010
Total
113,674
113,674
25
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
c.
Obligaciones contractuales - Al 23 de octubre del 2008 la Compañía firmó un
acuerdo de compra de carbón con Glencore International A.G. Las cifras
presentadas en el recuadro de más abajo representan los flujos esperados por
medio de dicho contrato. A través del contrato de compra de carbón la Compañía
se comprometió a comprar 500,000 toneladas métricas durante la vida del contrato.
El 15 de junio del 2009 el contrato de compra de carbón fue enmendado
extendiendo su fecha término al 31 de junio del 2011.
Año
Compromisos
(en US$)
2010
2011
Total
40,530
31,500
72,030
d.
Garantías – La Compañía ha dado garantía incondicional e irrevocable al pago
puntual del capital, intereses y otros montos adicionales pagaderos, de los bonos
corporativos emitidos por valor de US$125 millones por su subsidiaria Itabo
Finance, S. A., estos bonos tienen vencimiento en el mes de abril del año 2013.
e.
Reclamos legales de la CDEEE – En Julio 2004, la CDEEE presentó dos
demandas contra Itabo. En una de ellas, la CDEEE solicitó el detalle de todas las
transacciones entre Itabo y sus empresas relacionadas. El 29 de noviembre del
2004, la Primera Cámara de la Corte de Primera Instancia del Distrito Nacional
declaró el caso como improcedente. La CDEEE apeló esta decisión a la Segunda
Cámara de la Corte de Apelación del Distrito Nacional. En una audiencia
sostenida en el año 2005, Itabo solicitó a la Corte de Apelación del Distrito
Nacional a declarar que no poseía la jurisdicción para decidir sobre este asunto,
como consecuencia de la cláusula arbitral establecida en los contratos firmados
entre Itabo y CDEEE durante el proceso de capitalización. En este sentido, la
Corte de Apelación, mediante sentencia de fecha 14 de octubre del 2005, acogió el
pedimento de Itabo y estableció que la demanda incoada por CDEEE debía de
conocerse por ante la Corte de Comercio Internacional (ICC, por sus siglas en
inglés).
En la segunda demanda, la CDEEE solicitó a la Quinta Cámara de la Corte de
Primera Instancia que ordenara a Itabo una rendición de cuentas durante el período
comprendido entre los meses de septiembre del 1999 y julio del 2004 a la CDEEE.
26
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
e.
Reclamos legales de la CDEEE (continuación)
En fecha 26 de septiembre del 2006, la Corte de Apelación del Distrito Nacional se
declaró incompetente para conocer de la demanda, ratificando así la sentencia
dictada en Primera Instancia, y ordenando a la CDEEE a que presentara su
demanda por ante la jurisdicción competente. A la fecha, CDEEE no ha
interpuesto ningún recurso sobre la sentencia de la Corte de Apelación.
Como medio de defensa frente a CDEEE, Itabo interpuso una demanda ante la
Cámara de Comercio Internacional (ICC), en contra de CDEEE y el FONPER por
incumplimiento a la cláusula arbitral de los estatutos sociales de la Compañía, que
establece que la jurisdicción arbitral es la competente cuando existen diferencias
con y/o entre accionistas. En fecha 20 de marzo del 2006, FONPER e Itabo
llegaron a un acuerdo transaccional en donde ambas partes desistían y renunciaban
de las instancias y actos procesales realizados a la fecha, poniendo fin a los litigios
existentes entre ambas partes a la fecha.
El 17 de septiembre del 2006 la ICC emitió su fallo en cuanto a los asuntos
presentados estableciendo que la ICC no tiene jurisdicción para determinar si la
CDEEE es o no accionista de Itabo como condición precedente, declarándose
incompetente. De acuerdo con lo expresado anteriormente, la administración no ha
creado una provisión de contingencia para este caso.
f.
Demanda BLC – BLC, ex contratista de Itabo, presentó dos demandas alegando
incumplimiento contractual y terminación unilateral del mismo, siendo la primera
de ellas de una demanda de Responsabilidad Civil, y la segunda una Demanda de
Cobro ante la Cámara de Primera Instancia. Las demandas ascienden a US$2.0
millones y US$19 millones, respectivamente. El tribunal de Primera Instancia de
Santo Domingo y la Corte de Apelación de Santo Domingo declararon
incompetencia para conocer las demandas por BLC, ordenando a ésta a presentar
sus demandas ante la jurisdicción competente. El 28 de diciembre de 2005, BLC
recurrió en casación (Suprema Corte de Justicia) la decisión de la Corte de Justicia
sobre el caso.
La Compañía considera que este caso no tendrá un impacto material sobre su
posición financiera, resultados de operaciones ni flujos de efectivo. Los
argumentos presentados por BLC carecen de base legal ya que Itabo cumplió con
todos sus compromisos establecidos en los contratos. De acuerdo con lo expresado
anteriormente, la administración no ha creado una provisión de contingencia para
este caso.
27
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Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
19.
Compromisos y contingencias (continuación)
g.
20.
Demanda en Responsabilidad Civil – El 6 de agosto del 2006, un tercero
interpuso una demanda en responsabilidad civil, reparación de daños y perjuicios
en contra de la Compañía por un valor ascendente a RD$30 millones. De acuerdo
con la opinión de los abogados externos, este caso presenta muy pocas
probabilidades de un resultado adverso para la Compañía. De acuerdo con lo
expresado anteriormente, la Administración no ha creado una provisión de
contingencia para este caso.
Nueva Ley de Sociedades
En fecha 11 de diciembre del 2008 fue promulgada la Ley 479-08, sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la cual sustituye y
deroga en su totalidad el Título Tercero del Código de Comercio vigente, referente a las
Sociedades Comerciales.
La mencionada Ley de Sociedades mantiene vigente y reconoce los tipos societarios
establecidos en el Código de Comercio, pero a su vez introduce dos nuevas tipologías
societarias: (i) Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y (ii) las Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Procedimiento de Adecuación
En virtud de lo dispuesto en el artículo 521 de la Ley 479-08, las Sociedades Anónimas
o Compañías por Acciones constituidas y existentes que tengan el interés de preservar
dicho estatus, disponen de un plazo hasta el 19 de junio del 2009, para someterse al
procedimiento de adecuación o transformación societaria, contable y operativa. En lo
correspondiente al aspecto contable y financiero, la Ley requiere que las operaciones de
las sociedades comerciales se asienten en registros contables de acuerdo con los
principios y/o normas contables establecidos por el Instituto de Contadores Públicos
Autorizados de la República Dominicana. Del mismo modo, deberán generar
información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen
la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los
flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados
financieros.
Asimismo, la Ley 479-08, establece que las Sociedades Anónimas o Compañías por
Acciones deberán contar con un capital social mínimo de treinta millones de pesos
(RD$30,000,000).
28
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S. A.
Estados Financieros Separados No Auditados
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
30 de junio del 2010 con cifras comparativas al 31 de diciembre del 2009; y por los
períodos de seis meses terminados en junio 2010 y 2009
(Valores expresados en pesos dominicanos – RD$)
21.
Nueva Ley de Sociedades (continuación)
Procedimiento de Transformación
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 440 de la mencionada Ley, habrá
transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social.
En estos casos, la Sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y obligaciones.
En ambos casos, tanto para el procedimiento de Adecuación como para la
Transformación, las Personas Jurídicas que procedan a adecuarse o a transformarse y
requieran aumentar su capital social autorizado única y exclusivamente al establecido en
la Ley de Sociedades, gozarán de un plazo de cuatro (4) meses contados a partir del 1 de
abril del 2009, para efectuar dicho aumento sin necesidad de pagar impuesto por
aumento de capital social autorizado, de conformidad con la Norma 5-2009 emitida por
la Dirección General de Impuestos Internos.
En conformidad con lo antes expuesto en el 2009 se realizó el procedimiento de
adecuación de la Compañía en una sociedad anónima de suscripción pública.
29
Corporativo
Sector Eléctrico
República Dominicana
Análisis de Crédito
Empresa Generadora de Electricidad
Itabo, S.A. (ITABO)
Fundamentos
•
Las calificaciones asignadas a ITABO incorporan la dependencia del sector eléctrico
de la República Dominicana y de la compañía a los subsidios del gobierno para su
sostenibilidad financiera. En este sentido, en octubre de 2009, la República
Dominicana entró en un acuerdo stand-by con el FMI y firmó una carta de intención,
modificada más tarde en marzo de 2010. Esta carta de intención establece la
estrategia del país para mejorar el sector de la electricidad en los próximos dos años
al eliminar gradualmente el déficit tarifario, la eliminación de las zonas de
electricidad gratis (PRA) y estar al día con las compañías de generación de
electricidad mediante el mantenimiento de las cuentas a pagar a menos de 45 días,
principalmente. El gobierno también sustituyó el vicepresidente ejecutivo de la
CDEEE, siendo que este cambio es un buen augurio para el sector, ya que la nueva
gerencia se ha adherido firmemente a la ley de electricidad recientemente revisada y
ha puesto en marcha un programa de reducción de pérdidas como la iniciativa “cero
deuda cero robo”. No obstante, el monto de los subsidios gubernamentales al sector
se mantienen aún en niveles importantes.
•
Las calificaciones asignadas a ITABO están soportadas por su sólida posición
competitiva como el generador termoeléctrico de menor costo en el país. La empresa
opera dos unidades termoeléctricas de bajo costo alimentadas por carbón y vende
electricidad a las tres empresas distribuidoras del país a través de acuerdos de
compra de energía (PPAs) a largo plazo, bien estructurados y denominados en dólares
estadounidenses. No obstante, la empresa pudiera enfrentar riesgo de cobranza
proveniente de las distribuidoras, las cuales se encuentran todavía en proceso de
mejora de sus indicadores de pérdidas de energía y de cobranza.
•
El perfil financiero de la empresa es considerado moderadamente sólido dentro de la
calificación asignada. Luego de la emisión de deuda efectuada en el año 2006 el nivel
de apalancamiento se elevó hasta 2,7 veces para el período de doce meses culminado
en marzo 2010, luego de registrar un valor de 0,5 veces al cierre del año 2005. La
relación de EBITDA a gastos financieros brutos descendió desde 8,4 veces en el año
2005 hasta 2,1 veces a marzo 2010, por efecto de la referida emisión, aunado por el
menor margen EBITDA asociado a desfavorables contratos de compra de carbón.
Calificaciones
Nacional de Largo Plazo
Emisión de Bonos
BBB(dom)
BBB(dom)
Información Financiera
Empresa Generadora de
Electricidad Itabo, S.A.
(consolidado)
(MM DOP)
31/03/10
UDM
Activo Total
Patrimonio
Ingresos
EBITDA
Deuda Total
14.011
7.877
7.514
1.634
4.564
31/12/09
14.723
8.037
7.695
2.546
4.535
Analistas
Lucas Aristizabal
+312 368 3260
[email protected]
Hilario Ramirez
+58 212 286 3232
[email protected]
Reportes Relacionados
Metodología Aplicada
• Corporate Rating Methodology
(November 2009)
Elementos Claves de la Calificación de Riesgo
Fitch considera que una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas
distribuidoras reflejo de medidas orientadas al fortalecimiento del sector eléctrico
asociadas a acuerdos con organismos multilaterales y el mantenimiento del apoyo
proporcionado por el gobierno, pudieran favorecer la calificación de riesgo de la empresa.
Por su parte, la calificación pudiera verse afectada en forma adversa por el proceso de
renegociación de los contratos de suministro de energía o en caso de no mantenerse el
soporte por parte del gobierno.
Liquidez y Estructura de Capital
La empresa mantiene elevados niveles de liquidez dado la adecuada generación de flujo
de caja y la inexistencia de deuda financiera a corto plazo.
www.fitchratings.com
Julio 30, 2010
Corporativo
Resumen Financiero - Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A.
(miles de pesos dominicanos, años fiscales culminados el 31 de diciembre)
Resumen Financiero
Rentabilidad
EBITDA Operativo
EBITDAR Operativo
Margen de EBITDA (%)
Margen de EBITDAR (%)
Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%)
Margen del Flujo de Fondos Libre (%)
Retorno sobre el Patrimonio Promedio (%)
Coberturas
FGO / Intereses Financieros Brutos
EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos
EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres)
EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda
EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda
FGO / Cargos Fijos
FFL / Servicio de Deuda
(FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda
FGO / Inversiones de Capital
Estructura de Capital y Endeudamiento
Deuda Total Ajustada / FGO
Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo
Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo
Costo de Financiamiento Implicito (%)
Deuda Garantizada / Deuda Total
Deuda Corto Plazo / Deuda Total
Balance
Total Activos
Caja e Inversiones Corrientes
Deuda Corto Plazo
Deuda Largo Plazo
Deuda Total
Deuda asimilable al Patrimonio
Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio
Deuda Fuera de Balance
Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio
Total Patrimonio
Total Capital Ajustado
Flujo de Caja
Flujo generado por las Operaciones (FGO)
Variación del Capital de Trabajo
Flujo de Caja Operativo (FCO)
Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total
Inversiones de Capital
Dividendos
Flujo de Fondos Libre (FFL)
Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto
Otras Inversiones, Neto
Variación Neta de Deuda
Variación Neta del Capital
Otros (Inversión y Financiación)
Variación de Caja
Estado de Resultados
Ventas Netas
Variación de Ventas (%)
EBIT Operativo
Intereses Financieros Brutos
Alquileres
Resultado Neto
2
UDM
mar-10
2009
2008
2007
2006
1.634.418
1.634.418
21,75
21,75
14,29
19,06
29,71
2.545.553
2.545.553
33,08
33,08
26,34
17,32
24,68
2.572.455
2.572.455
29,62
29,62
25,75
1,84
26,33
1.045.388
1.045.388
15,83
15,83
11,95
(28,12)
18,40
998.351
998.351
16,40
16,40
14,67
(25,51)
19,85
2,24
2,06
2,06
2,06
2,06
2,24
2,80
6,83
7,61
4,21
3,24
3,24
3,24
3,24
4,21
2,70
6,33
6,56
5,33
4,31
4,31
4,31
4,31
5,33
1,27
2,49
2,09
2,29
1,80
1,80
1,80
1,80
2,29
(2,20)
(1,94)
1,11
6,86
3,82
3,82
1,38
1,38
6,86
(1,79)
2,02
6,00
2,57
2,79
0,84
2,79
0,84
34,79
-
1,37
1,78
0,66
1,78
0,66
17,52
-
1,40
1,73
1,44
1,73
1,44
13,65
-
3,25
4,11
3,97
4,11
3,97
12,65
-
2,71
4,87
2,12
4,87
2,12
9,71
0,09
14.011.906
3.197.874
4.563.750
0
4.563.750
7.876.980
12.440.730
14.723.064
2.861.374
4.535.000
4.535.000
4.535.000
4.535.000
8.037.158
12.572.158
14.285.206
728.748
4.441.250
4.441.250
4.441.250
4.441.250
7.899.401
12.340.651
12.240.759
150.300
4.301.250
4.301.250
4.301.250
4.301.250
6.790.065
11.091.315
13.526.710
2.751.214
461.467
4.402.933
4.864.400
4.864.400
4.864.400
7.358.031
12.222.431
983.633
1.811.540
2.795.173
0
(367.243)
(995.485)
1.432.445
0
815.640
0
0
(4.247)
2.243.838
2.524.715
(365.265)
2.159.450
(329.288)
(497.388)
1.332.774
799.851
2.132.625
2.580.956
(2.274.730)
306.226
(146.288)
159.938
418.508
578.446
745.315
(598.558)
146.757
(132.563)
(1.870.985)
(1.856.791)
(59.723)
(684.400)
(2.600.914)
1.531.596
64.449
1.596.045
(266.191)
(2.882.551)
(1.552.697)
(254.016)
4.359.296
(128.493)
2.424.089
7.513.894
7.695.082
(11,38)
2.122.256
786.192
1.966.672
8.683.396
31,51
2.160.785
596.485
1.933.570
6.602.861
8,47
660.271
579.941
1.301.342
6.087.342
10,48
751.082
261.186
1.523.730
4.563.750
4.563.750
1.208.933
793.871
0
1.170.082
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Corporativo
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sus agentes, en conexión con la venta de los valores en cuestión. Las clasificaciones de riesgo pueden cambiarse, dejarse sin efecto, o retirarse en
cualquier momento y por cualquier motivo a la libre discreción de Fitch. Fitch no proporciona ningún tipo de asesoría en materia de inversiones.
Las clasificaciones de riesgo no son una recomendación para comprar, vender, o mantener algún tipo de valor mobiliario. Las clasificaciones de
riesgo no hacen comentarios respecto de la suficiencia del precio de mercado, la conveniencia de algún valor mobiliario para un inversionista en
particular, o la naturaleza de alguna posible exención tributaria o imponibilidad de los pagos realizados con relación a algún valor mobiliario. Fitch
percibe honorarios de parte de emisores, aseguradores, garantes, y suscriptores, por clasificar los valores mobiliarios. Tales honorarios fluctúan
generalmente entre US$1.000 dólares y US$750.000 dólares (o el equivalente en la moneda que corresponda) por cada emisión. En algunos casos,
Fitch clasificará todos o un número determinado de emisiones realizadas por un emisor en particular, o aseguradas o garantizadas por un
asegurador o garantizador en particular, por un único honorario anual. Tales honorarios, se supone que fluctúan entre US$10.000 y US$1.500.000 (o
el equivalente en la moneda que corresponda). El trabajo, publicación, o difusión de una clasificación de riesgo por parte de Fitch, no deberá
constituir un consentimiento de parte de Fitch para utilizar su nombre como el de un experto, en conexión con cualquier declaración inscrita bajo
las leyes federales de valores mobiliarios de los EE.UU., el Decreto sobre Servicios Financieros de Gran Bretaña (1986), o la legislación sobre
valores financieros de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia que tienen los medios de publicación y distribución
electrónicos, Los estudios realizados por Fitch pueden estar disponible para los suscriptores por medios electrónicos con hasta tres días de
antelación respecto de los abonados a medios impresos
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A.
Julio 2010
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