PACTO DE ACCIONISTAS

PACTO DE ACCIONISTAS
ENTRE:
La sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, Sociedad Anónima de derecho español con un
capital de
euros, cuya sede social se encuentra en Pº De las Barranquillas nº 13, 28010
MADRID (España), matriculada ………………………………..,
Representada por Jack Lemmon, en calidad de ………………………, debidamente habilitado
para los presentes fines,
abajo denominado “Accionista Minoritario”,
YO, EL ABAJO FIRMANTE DE LA PRIMERA PARTE
Y
La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónima con un capital de 15.000.000
euros, cuya sede social se encuentra en Boulevard Vivier Merle nº 83/85, 69003 DIJON
(Francia), identificada bajo el único número 350129 RCS Dijon
Representada por Charles Borson en calidad de Presidente Director General, debidamente
habilitado para los presentes fines,
abajo denominado “AXE”,
Y
La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con un capital de 500.790 euros, cuya sede
social se encuentra en Boulevard Vivier Merle nº 83/85, 69003 DIJON (Francia), identificada
bajo el único número 428629 RCS Dijon
Representada por Charlie Sheen en calidad de Presidente Director General, debidamente
habilitado para los presentes fines,
abajo denominado “Accionista Mayoritario”,
CONJUNTO DE FIRMANTES DE LA SEGUNDA PARTE
DESPUÉS DE HABER EXPUESTO ANTERIORMENTE LO QUE AQUÍ SIGUE :
PREÁMBULO
1. Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, perteneciendo al mismo
grupo de sociedades, al grupo APRIL, se han relacionado con la sociedad CABALLO
BLANCO SEGUROS para considerar la creación de una sociedad común, MARS GAULA, la
que empezaría ejerciendo una actividad de agente general de seguros y posteriormente, desde la
obtención de las autorizaciones necesarias, la actividad de corredor de seguros.
2. La sociedad MARS GAULA es una Sociedad Anónima de derecho español con un capital de
……… euros, cuya sede social se encuentra en …………. ……………………………., en
proceso de matriculación en el Registro de Comercio y Sociedades de MADRID, aquí
denominada “la SOCIEDAD”.
3. Su capital social se divide en …………….acciones de ……euros cada una y repartido de la
siguiente manera:
Número de acciones
MARS ATTACK
CABALLO BLANCO
SEGUROS
GERMINAL
PREVOYANCE
Porcentaje de
participación
60%
30%
Derechos de voto
10%
10%
60%
30%
3. La constitución común de la sociedad MARS GAULA se funda con la voluntad de crear un
fuerte agente corporativo entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO
SEGUROS, con los objetivos de desarrollar sinergias.
Por consiguiente, cada una de las presentes partes deberá esforzarse lo mejor posible para
conseguir el éxito de esta cooperación y para el desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.
ACUERDAN LO SIGUIENTE:
ARTÍCULO 1 - DEFINICIONES
Signatarios:
Cualquier persona física o moral que haya adherido al presente paso y que
posea en el presente o en el futuro, directa o indirectamente acciones de la
SOCIEDAD como las aquí definidas.
Transmisión:
Cualquier operación, a título oneroso o gratuito, comporta el traspaso de la
plena propiedad, la propiedad privada o del usufructo de los Títulos,
especialmente, y sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el cambio, la
fusión, la división, la aportación, la fianza, la donación, la transmisión por
muerte o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela, o el préstamo de
consumición.
Acciones:
Cualquier título representativo de una cuota del capital de una sociedad o
dando derecho, de forma inmediata o diferida, por vía de conversión, de
cambio, de reembolso, de presentación de un vale o de la manera que sea,
tiene la atribución de un título representativo de una cuota del capital de una
sociedad.
Control:
Una persona física o moral gana o pierde el control de una sociedad al
traspasar, dependiendo del caso, la subida o la bajada del umbral estatuario
y/o legal de los derechos de voto necesarios para nombrar a un órgano de
dirección y/o representación legal de esta sociedad, o al órgano competente
para nombrar al órgano de dirección y/o representación legal de la susodicha
sociedad. La noción de control debe entenderse directa o indirectamente.
ARTÍCULO 1 – DERECHO DE RETRACTO RECÍPROCO
1) Ningún signatario puede transmitir la totalidad o una parte de las acciones de la SOCIEDAD,
que tiene o que podría tener, sin proponérselas anteriormente al otro Signatario en las
condiciones aquí precisadas, incluso antes de efectuar el aviso previsto en el artículo 7 de los
estatutos de la Sociedad con fines de obtener el consentimiento por parte del Consejo de
Administración.
Este derecho de retracto incumbe al Accionista Minoritario para cualquier transmisión, por el
Accionista Mayoritario, de acciones a partir de la fecha actual y durante la permanencia total
del presente pacto. Corresponde al Accionista Mayoritario para cualquier transmisión, al
Accionista Minoritario o a AXE, de acciones a partir de la fecha actual y durante la duración
total del presente pacto.
Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá disfrutar del derecho de
retracto en las transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una
sociedad que controla o por la que es controlada, o de una sociedad situada bajo el mismo
control que él ; tampoco podrá disfrutar del derecho de retracto en caso de la transmisión de
acciones por AXE.
La transmisión proyectada por uno de los signatarios debe ser notificada al otro signatario
que disfrute del derecho de retracto en las condiciones aquí previstas, (esta notificación es
aquí denominada “notificación inicial”) con indicación:
* de nombres, apellidos y domicilios o denominaciones y sedes del o de los
beneficiarios de la transmisión.
* si se tratase de personas morales, nombres o denominaciones de personas físicas que
los controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas morales
interpuestas
* del nombre de acciones y del valor o precio retenido en la operación,
* de las condiciones de pago así como de cualquier justificación de la realidad de la
oferta de compra. El autor de la transmisión no podrá valerse de ningún compromiso
de confidencialidad que hubiese tomado con respecto al beneficiario de la
transmisión, bajo reserva de que el beneficiario del derecho de retracto tome
personalmente un compromiso de confidencialidad.
Si desea adquirir acciones, el beneficiario del derecho de retracto deberá poner al corriente al
autor de la transmisión de su intención de presentarse como comprador de la totalidad de las
acciones ofertadas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.
En caso de ejercer el derecho de retracto, las cesiones, salvo si se recurre a un experto en las
condiciones aquí precisadas, se realizarán al precio mencionado en la notificación inicial, en
los quince (15) días que siguen a la expiración del plazo de veinticinco (15) días arriba
indicado. El precio se pagará al contado, el día de la formalización de las Escrituras.
En el caso en que el beneficiario del derecho de retracto no esté de acuerdo con el precio o el
valor retenido en la notificación inicial, tendrá la facultad de pedir que el precio de la cesión
se fije por peritaje. Entonces esta petición será mencionada en la notificación del autor de la
transmisión para dar a conocer la intención de compra. En caso de desacuerdo de las partes
en cuanto a la elección del experto, se designará otro por el Presidente del Tribunal de
Comercio de Dijon a iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones previstas en el
artículo 1843-4 del Código Civil.
El peritaje no será sometido a ninguna condición formal, pero el experto deberá fijar y
notificar obligatoriamente a los signatarios del precio de cesión de las acciones en causa en
un plazo de un máximo de treinta días a partir de su denominación.
Los gastos del peritaje correrán a cargo del beneficiario del derecho de retracto, aunque haya
renunciado finalmente a ejercer su derecho de compra.
En los ocho días de la notificación del experto del precio de la cesión:
* El autor de la transmisión tendrá la facultad de renunciar a esta operación.
* El beneficiario del derecho de retracto tendrá la facultad de renunciar a ejercer su
derecho preferencial de compra.
El precio definitivo de cesión de las acciones ofertadas será el fijado por el experto y se pagará
al contado el día de la firma de las Escrituras de transmisión de las acciones que deberá tener
lugar en los quince (15) días que sigue al término del plazo de ocho días (8) arriba indicados.
2) En caso de ausencia de retracto al terminar los plazos estipulados en el presente artículo, al
igual que en el caso en el que la totalidad de las acciones ofertadas no fuesen retractadas, no
se podría ejercer el retracto y la transmisión prevista en un principio podría intervenir
libremente.
Se deberá realizar esta transmisión en los cuatro (4) meses que siguen al término del último
plazo estipulado en el presente artículo. Pasado el plazo, no podrá realizarse sin la
renovación del procedimiento de preferencia, aunque las condiciones de la oferta sean
similares.
3) El Accionista Minoritario y AXE no pueden garantizar las acciones de la SOCIEDAD, salvo
con el acuerdo del Accionista Mayoritario
Se someterá la realización de las acciones garantizadas con el acuerdo del Accionista
Mayoritario al ejercicio del dicho derecho de preferencia.
Para permitir al Accionista Mayoritario el ejercicio de su derecho en caso de realización del
depósito por el acreedor garantizado, el Accionista Minoritario y Axe se comprometen, en
caso de comprometer sus acciones, a obtener anteriormente del acreedor:
- que renuncie a recurrir a la atribución, en beneficio propio, de las acciones garantizadas,
- y, que en el caso en el que pidiese la venta de estas acciones en subasta, deba insertar, en
el libro de cargas de la atribución, una disposición que permita al beneficiario del derecho
de retracto de sustituir al último subastador, en un plazo de quince (15) días a partir del día
de la atribución.
Se deberán mencionar estas restricciones de los derechos del acreedor en las reuniones de
accionistas.
4)
Se enviarán todas las notificaciones por carta certificada y con acuse de recibo. Los
plazos se abrirán en el momento de la recepción, dando fe el matasellos de correos.
ARTÍCULO 2 – OFFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO
Se aplicarán las disposiciones del presente artículo durante la permanencia del presente pacto.
Sin prejuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo precedente, en caso de
presentación al Accionista Mayoritario de una oferta de compra de más del 60% del capital de la
SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con el Accionista
Mayoritario la totalidad de las acciones que posean en la SOCIEDAD al mejor postor, al precio
propuesto en la oferta de compra. No obstante, las partes acuerdan que las disposiciones del
presente artículo no se aplicarán en la hipótesis de que la oferta de compra emanase de una
sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, en el sentido del artículo 233-3 del código de
comercio.
Por consiguiente:
1) El Accionista Mayoritario que haya tenido conocimiento de una oferta de compra de más del
60% del capital de la SOCIEDAD informará al Accionista Minoritario y a AXE
dirigiéndoles todos los justificativos de la realidad de la oferta y les indicará la fecha en la
que deberán ceder sus títulos.
2) El traspaso de propiedad de las acciones del Accionista Minoritario y AXE al mejor postor (a
saber que pagará la firma de las Escrituras) deberá intervenir en los plazos indicados en la
oferta o en el protocolo de venta.
En caso de incumplimiento del Accionista Minoritario y/o de AXE legítimamente constatada
por la exigencia efectuada por el Accionista Mayoritario, el Signatario culpable tendrá que
proceder, como máximo en los 10 días del aviso de primera presentación de una exigencia
hecha por el Accionista Mayoritario, a la compra de la totalidad de las acciones que este último
posea en la SOCIEDAD, al precio propuesto por el mejor postor. El pago del precio en la firma
de las Escrituras deberá tener lugar en ese plazo.
Los gastos del compromiso de venta (especialmente las comisiones, gastos de consejo y de
abogados,…) correrán a cargo del conjunto de las partes a prorrata de su participación en el
capital de la Sociedad.