PACTO DE ACCIONISTAS

PACTO DE ACCIONISTAS
ENTRE:
La sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, Sociedad Anónima de nacionalidad
española, con un capital de
euros, sede social en el Paseo de las
Barranquillas 13, 28010 MADRID (España) e inscrita con el número
Está representada por D. Jack Lemmon, que actúa en
…………………………………., y tiene la capacidad legal para actuar ,
calidad
de
en adelante nos referiremos como “el Accionista
Minoritario”,
FIRMA DEL INFRASCRITO DE LA PRIMERA PARTE
Y
La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónima con un capital de
15 000 000 euros, sede social en 83/85, Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON
(France), e inscrita con el número 350129 RCS Dijon.
Está representada por D. Charles Bronson, que actúa en calidad de Presidente Director
General y que tiene la capacidad legal para actuar,
en adelante nos referiremos como el “ AXE”
Y
La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con capital de 500.790 euros, sede
social en 83/85, Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (France), e inscrita con el
número 428629 RCS Dijon.
Está representada por D. Charlie Sheenagissant que actúa en calidad de Presidente
Director General, y que tiene capacidad legal para actuar,
en adelante nos referiremos como “el Accionista
Mayoritario”
FIRMAS DE LOS INFRASCRITOS DE LA SEGUNDA
PARTE
CONSIDERANDO LO ANTERIOR ACUERDAN LO SIGUIENTE:
PREAMBULO
1. Las Sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE pertenecen al
mismo grupo de empresas, el Grupo APRIL, y se han interesado por la empresa
CABALLO BLANCO SEGUROS con el fin de crear una empresa conjuntamente,
MARS GAULA, quien en un primer momento desarrollará la actividad de Agente
General de Seguros y más tarde, tras la obtención de los permisos necesarios, la
actividad de Correduría de Seguros.
2. La Sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de nacionalidad española con
un capital de
euros, sede social en
, en tramites
de inscripción en el Registro de Comercio y de Sociedades de MADRID, en adelante
nos referiremos como “la SOCIÉTÉ”.
3. Su capital social se divide en
está distribuido de la forma siguiente:
Número
acciones
MARS ATTACK
CABALLO
BLANCO
SEGUROS
GERMINAL
PREVOYANCE
acciones de
de Porcentaje
participación
60%
euros cada una, y
de Derecho de voto
60%
30%
30%
10%
10%
3. La constitución conjunta de la empresa MARS GAULA se basa en la voluntad de
crear una colaboración fuerte entre el Grupo APRIL y la empresa CABALLO
BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.
Cada una de las partes presentes en este pacto deberá, en consecuencia, llevar a cabo sus
mayores esfuerzos a fin de alcanzar el éxito con esta colaboración y el desarrollo de las
actividades dela SOCIEDAD.
SE ACUERDA LO SIGUIENTE:
ARTÍCULO 1 – DEFINICIONES
Signatarios:
Toda persona física o jurídica en posesión o que vaya a poseer,
directa o indirectamente acciones de SOCIEDAD, en los términos
de adhesión definidos en este pacto.
Transmisión:
Cualquier operación, a título oneroso o gratuito, que conlleve el
traspaso de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del
usufructo de los Títulos, especialmente, y sin que esta lista sea
exhaustiva, la cesión, el cambio, la división, la aportación, la
fianza, la donación, la transmisión por fallecimiento o por
liquidación, la gestión bajo tutela o curatela, o el préstamo al
consumo.
Acciones:
Cualquier título representativo de una cuota del capital de una
empresa o que dé derecho, de forma inmediata o diferida, por vía
de conversión, de cambio, de reembolso, de presentación de un
bono o de cualquier forma, a la atribución de un título
representativo de una cuota del capital de una empresa.
Control:
Una persona física o jurídica toma o pierde el control de una
empresa al superar, según los casos, al alza o a la baja el límite
estatutario y/o legal del derecho de voto necesario para nombrar a
un miembro directivo y/o de representación legal de esta empresa,
o al miembro competente para nombrar la dirección y/o la
representación legal de esa empresa. El concepto de control debe
comprenderse de forma directa o indirecta.
1- ARTICULO 1 – DERECHO DE RETRACTO RECÍPROCO
1) Ningún Signatario podrá traspasar la totalidad o una parte de las acciones de
SOCIEDAD, que posea o podrá poseer, sin previamente ofrecerlas a otro Signatario
en las condiciones precisadas a continuación, incluso antes de efectuar la
comunicación prevista en el artículo 7 de los estatutos de la Empresa con el fin de
obtener la aprobación por parte del Consejo de Administración.
Este derecho de retracto pertenece al Accionista Minoritario ante el caso de
transmisión de acciones por parte el Accionista Mayoritario a partir de esta fecha y
mientras esté vigente el presente pacto. Pertenece al Accionista Mayoritario para
cualquier transmisión, al Accionista Minoritario o a AXE, las acciones a partir de
esta fecha y durante toda la duración del presente pacto.
Se acuerda que el Accionista Minoritario no podrá disfrutar del derecho de retracto
en las transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una
sociedad que éste controla o que le controle, o de una sociedad situada bajo el
mismo control que él. Tampoco podrá disfrutar del derecho de retracto en caso de
la transmisión de acciones por parte de AXE.
La transmisión prevista por uno de los signatarios deberá notificarse al otro
signatario que disfrute del derecho de retracto en las condiciones aquí expuestas
(esta notificación se denominará en adelante “notificación inicial”) con las
siguientes indicaciones:
* apellidos, nombre y domicilio o denominaciones y sedes del o de los
beneficiarios de la transmisión,
* si se tratara de personas jurídicas, nombres o denominaciones de personas
físicas que los controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas
jurídicas intermediarias,
* de las condiciones de pagos, así como de cualquier justificación de la realidad
de la oferta de compra. El autor de la transmisión no podrá valerse de ningún
compromiso de confidencialidad que hubiera tomado con respecto al
beneficiario de la transmisión, con la reserva de que el beneficiario del derecho
de retracto tome personalmente un compromiso de confidencialidad.
* si deseara adquirir acciones, el beneficiario de derecho de retracto deberá
informar al autor de la transmisión de su intención de presentarse como
comprador de la totalidad de las acciones ofertadas, en un plazo de veinticinco
(25) días a partir de la notificación inicial.
En el caso de ejercerse el derecho de retracto, las cesiones, salvo si se recurre a un
perito en las condiciones precisadas a continuación, se realizarán al precio mencionado
en la notificación inicial, en los quince (15) días siguientes a la expiración del plazo de
veinticinco (25) días arriba indicado. El precio se abonará al contado, el día de la firma
de las Escrituras.
En el caso de que el beneficiario del derecho de retracto no esté conforme con el precio
o el valor consignado en la notificación inicial, tendrá la facultad de pedir que el precio
de la cesión sea fijado por un perito. Esta petición será entonces mencionada en la
notificación del autor de la transmisión para dar a conocer la intención de compra. En
caso de desacuerdo de las partes en la elección del experto, el Presidente del Tribunal de
Dijon designará otro a iniciativa de la parte más diligente, en las condiciones previstas
en el artículo 1843-4 del Código Civil.
El peritaje no estará sometido a ninguna condición formal, pero el experto deberá fijar y
notificar obligatoriamente a los signatarios del precio de cesión de las acciones en
causa en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de su designación.
Los gastos del peritaje correrán por cuenta del beneficiario del derecho de retracto,
aunque haya renunciado finalmente a ejercer su derecho de compra.
En los ocho (8) días de la notificación por parte del experto del precio de la cesión:
* El autor de la transmisión tendrá la facultad de renunciar a esta operación.
* El beneficiario del derecho de retracto tendrá la facultad de renunciar a ejercer
su derecho preferencial de compra.
El precio definitivo de cesión de las acciones ofertadas será el fijado por el experto y se
pagará al contado el día de la firma de la Escrituras de transmisión de las acciones que
deberá tener lugar en los quince (15) días que siguen al término del plazo de ocho días
(8) arriba indicado.
2) En el caso de falta de retracto al terminar los plazos estipulados en el presente
artículo, al igual que en el caso en el que la totalidad de las acciones ofertadas no fuesen
retractadas, no se podría ejercer el retracto y la transmisión prevista en un primer
momento podría intervenir libremente.
Esta transmisión se deberá realizar en los cuatro (4) meses que siguen al término del
último plazo estipulado en el presente artículo. Pasado el plazo, no podrá realizarse sin
la renovación del procedimiento de preferencia, aunque las condiciones de la oferta sean
similares.
3) El Accionista Minoritario y AXE no pueden garantizar las acciones de SOCIEDAD,
salvo con el acuerdo del Accionista Mayoritario.
La realización de las acciones garantizadas con el acuerdo del Accionista Mayoritario
será sometida al ejercicio de dicho derecho de preferencia.
Para permitir al Accionista Mayoritario el ejercicio de su derecho en caso de
realización del depósito por parte del acreedor garantizado, el Accionista Minoritario y
AXE se comprometen, en el caso de comprometer sus acciones, a obtener previamente
del acreedor:
- que renuncie a recurrir a la atribución, en beneficio propio, de las acciones
garantizadas,
- y, en el caso de que pidiera la venta de estas acciones en subasta, se compromete a
insertar, en el libro de cargas de la atribución, una disposición que permita al
beneficiario del derecho de retracto de sustituir al último subastador, en un plazo de
quince (15) días a partir del día de la atribución.
Estas restricciones de los derechos del acreedor se deberán mencionar en las juntas de
accionistas.
4) Todas las notificaciones se enviarán por carta certificada y con acuse de recibo. Los
plazos se abrirán en el momento de la recepción, dando fe el matasellos de correos.
ARTÍCULO 2 – OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán durante la permanencia del presente
pacto.
Sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo precedente, en caso de
presentación al Accionista Mayoritario de una oferta de compra de más del 60% del
capital de SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender con
el Accionista Mayoritario la totalidad de las acciones que posean en la SOCIEDAD al
mejor postor, al precio propuesto en la oferta de compra. No obstante, las partes
acuerdan que las disposiciones del presente artículo no se aplicarán en la hipótesis de
que la oferta de compra emanase de una sociedad controlada por el Accionista
Mayoritario, en el sentido del artículo 233-3 del código de comercio.
Por consiguiente:
1) El Accionista Mayoritario que haya tenido conocimiento de una oferta de compra de
más del 60% del capital de SOCIEDAD informará al Accionista Minoritario y a AXE
dirigiéndoles todos los justificantes de la realidad de la oferta y les indicará la fecha en
la que deberán ceder sus títulos.
2) El traspaso de propiedad de las acciones del Accionista Minoritario y AXE al mejor
postor (a saber que pagará la firma de las Escrituras) deberá intervenir en los plazos
indicados en la oferta o en el protocolo de venta.
En caso de incumplimiento del Accionista Minoritario y/o de AXE legítimamente
constatada por la exigencia efectuada por el Accionista Mayoritario, el Signatario
culpable tendrá que proceder, como máximo en los 10 días del aviso de primera
presentación de una exigencia hecha por la Accionista Mayoritario, a la compra de la
totalidad de las acciones que este último posea en SOCIEDAD, al precio propuesto por
el mejor postor. El pago del precio en la firma de las Escrituras deberá tener lugar en ese
plazo.
Los gastos del compromiso de venta (especialmente las comisiones, gastos de consejo y
de abogados…) correrán a cargo del conjunto de las partes a prorrata de su participación
en el capital de SOCIEDAD.