220-63065, diciembre 16 de 2002 Ref. Restricciones a las facultades del Representante Legal Me refiero a su Oficio No. 2296, radicado el pasado 2 de diciembre, a través del cual solicita el concepto de esta Entidad en relación con los alcances de la autorización conferida por el máximo órgano social de una sociedad de responsabilidad limitada al representante legal de la misma. En primer lugar es pertinente poner de presente en el evento que la solicitud formulada tenga como objeto definir aspectos sobre un trámite licitatorio, que la opinión de este Despacho no comporta un pronunciamiento particular y concreto sobre el mismo, pues en los términos de la Constitución Política y la Ley 222 de 1995, excede el ámbito de su competencia intervenir en asuntos relacionados con los contratos estatales que celebren bajo su exclusiva responsabilidad otras entidades en desarrollo de su gestión, los que se regulan por la ley 80 de 1993. Hecha esa precisión se observa que la hipótesis planteada parte del supuesto de una sociedad de responsabilidad limitada cuyos estatutos establecen limitaciones a las facultades del represente legal para contratar por razón de la cuantía y la junta de socios según consta en el acta respectiva, le ha otorgado autorización al mismo para presentar ofertas a licitaciones públicas, convocatorias, contrataciones directas e invitaciones directas ante unas determinadas entidades así como para celebrar sin límite de cuantía los actos y contratos que se deriven de dichos procesos. Frente a esa situación se cuestiona si esa autorización constituye una reforma al contrato que deba ser registrada como tal, o si por el contrario puede ser considerada como una autorización especifica no sujeta a registro. A ese respecto ha de tenerse en cuenta que conforme al numeral 6º del artículo 110, en concordancia con el 196 del Código de Comercio, las restricciones o limitaciones de las facultades del representante legal, a más de las que emanan de las actividades que constituyen el objeto social de la compañía, se imponen por las cláusulas del contrato social inscrito en el registro mercantil, lo cual implica que son éstas las que determinan en cada caso la extensión de las mismas y las condiciones a que se subordina su ejercicio, siendo absolutamente discrecional de las partes señalar las restricciones en consideración bien sea a la naturaleza de los actos o contratos, a la cuantía de los mismos, a la calidad de los contratantes o a cualquiera otra, siempre que consten de manera clara y expresa la índole de las mismas y las condiciones para cada fin exigidas. De ahí que salvo estipulación expresa en contrario, si las limitaciones impuestas solo consultan la cuantía de los actos, sin contemplar ninguna otra condición, será potestativo del órgano social competente con el lleno de las formalidades legales y estatutarias pertinentes, conferir la, o las autorizaciones a que haya lugar, para la celebración de uno o más actos en particular que excedan esa cuantía, siempre que éstos sean clara y expresamente determinados o determinables, lo que conlleva verificar rigurosamente en cada caso los términos de la decisión adoptada por el respectivo órgano, de forma tal que si el propósito está especificado en la correspondiente acta, no hay lugar al cumplimiento de ninguna otra formalidad, como la inscripción en el registro mercantil. A esta formalidad estaría sujeta sí, la determinación en virtud de la cual el máximo órgano social modifique las cláusulas del contrato que contemplen las limitaciones existentes, ya sea suprimiéndolas o fijando condiciones diferentes, en cuyo caso el carácter de la decisión no deriva de la mera interpretación que se efectúe del tenor de las decisiones consignadas en el acta, sino de la clara y expresa manifestación de la voluntad del órgano social adoptada en tal sentido dando cumplimiento a los requisitos que las reformas comportan, como el otorgamiento de la escritura pública respectiva y su consiguiente inscripción. . En los anteriores términos se ha dado respuesta a su solicitud, advirtiendo nuevamente que el concepto expresado se sujeta a lo dispuesto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.