«MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE

Emilio
ESCRITURA DE ESCISION PROCISA
[BORRADOR SUJETO A AJUSTES]
«MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE
SOCIEDAD ANÓNIMA». -------------------------------NÚMERO
En MADRID, a
Ante
mí,
ANA
FERNANDEZ-TRESGUERRES
GARCÍA,
Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, ------------------------ COMPARECE: ------------------DOÑA SUSANA GARCÍA-CERECEDA LÓPEZ, empresaria,
mayor
de
edad,
vecina
de
Pozuelo
de
Alarcón
(Madrid), con domicilio a estos efectos en el Paseo
del Club Deportivo número 1, Parque Empresarial La
finca, edificio 11, con D.N.I. número 07.497.831-S.
------------------- INTERVIENEN ------------------En
nombre
PROMOCIONES
y
Y
domiciliada en
del
Club
representación
CONCIERTOS
de
la
mercantil
INMOBILIARIOS,
S.A.,
Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
Deportivo
número
1.
Con
C.I.F.
número
A28618643. ---------------------------------------Constituida, por tiempo indefinido, en escritura
otorgada
ante
el
Notario
1
de
Madrid,
Don
Manuel
Ramos Armero, el día 21 de Diciembre de 1.979,
número 8.050 de orden de su protocolo. INSCRITA en
el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 26.748,
libro
0,
folio
31,
sección
8ª,
hoja
número
M-
12.088. -------------------------------------------ADAPTADOS
Sociedades
ante
el
sus
estatutos
Anónimas,
Notario
de
a
la
vigente
mediante
escritura
Madrid,
Don
Ley
de
otorgada
Antonio
Uribe
Sorribes, el día 13 de Julio de 1.990, bajo el
número
2.402
de
su
protocolo.
INSCRITA
en
el
Registro Mercantil de Madrid, al tomo 543, folio 1,
hoja número M-1208B, inscripción 26ª. -------------Dicha sociedad
tiene como objeto social: “La
adquisición o enajenación por cualquier titulo, de
toda clase de bienes inmuebles y su explotación
mediante
cualquier
negocio
jurídico,
incluso
el
arrendamiento; y las actividades de importación,
exportación y compraventa de aeronaves, así como su
explotación
y
arrendamiento
general,
cualquier
con
actividades
las
explotación
de
tráfico
las
a
terceros
mercantil
aeronáuticas
aeronaves.
en
relacionado
distinto
La
y,
de
la
gestión
y
administración de valores representativos de los
fondos
propios
de
entidades
2
no
residentes
en
territorio español”. -----------------------------Actúa
como
persona
física
designada
por
la
Mercantil “TENEDORA MICHIGAN 42, S.L., Presidente
del consejo de administración de la Sociedad, para
el
que
fue
nombrada
en
virtud
de
acuerdo
del
Consejo de Administración de fecha 18 de febrero de
2.014,
elevado
a
público
mediante
escritura
autorizada por el Notario de Pozuelo de Alarcón
(Madrid), Don Juan Ramón Ortega Vidal el día 6 de
marzo de 2.014, bajo el número 289 de su protocolo.
La “TENEDORA MICHIGAN 42, S.L.”
se encuentra
domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos 1, C-42 y fue constituida por tiempo
indefinido mediante escritura autorizada en Madrid,
por Don Luis Pérez-Escolar Hernando el día 20 de
enero de 2.011, bajo el número 110 de su protocolo,
INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al
tomo 28.504, folio 60, hoja número M-513.175. ----Se encuentra especialmente facultada para este
otorgamiento,
por
acuerdo
3
de
la
Junta
General
Extraordinaria de Socios de la Compañía, de fecha
**, según resulta de Certificación expedida por el
secretario
del
Consejo
de
Administración,
Don
Emilio Javier Carrera Rodríguez, con el visto bueno
del
Presidente,
TENEDORA
MICHIGAN
42,
S.L.,
representada por Doña Susana García-Cereceda López,
cuyas
firmas
legitimo
y
que
dejo
unida
a
esta
matriz. ------------------------------------------Yo el Notario, hago constar expresamente, que he
cumplido con la obligación de identificación del
Titular Real, que impone la ley 10/2010 de 28 de
abril, cuyo resultado consta en el acta autorizada
por el Notario de Madrid, Don ***, manifestando, no
haberse modificado el contenido de la misma.- -----Según
interviene
y
aseverándome
la
íntegra
subsistencia de la representación que ejercita, le
juzgo
con
la
capacidad
legal
necesaria
para
formalizar la presente escritura de MODIFICACIÓN
ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD NÓNIMA,
a cuyo efecto, ----------------------------------------------------- EXPONE: --------------------I.-
CAPITAL SOCIAL Y SOCIOS.-
CONCIERTOS
INMOBILIARIOS,
S.A."
"PROMOCIONES Y
tiene
en
la
actualidad un capital social de VEINTIDÓS MILLONES
4
SETECIENTOS VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS TRES EUROS Y
TREINTA
Y
representado
números
1
al
UN
CÉNTIMOS
por
3.781.731
3.781.731
(€
de
22.728.203,31),
acciones
6,01
sociales,
euros
de
valor
nominal cada una, totalmente desembolsadas, siendo
sus
socios
GRUPO
INMOBILIARIOS S.L
PRMOCIONES
Y
CONCIERTOS
con 3.366.292 acciones sociales
números 1 al 3.212.131 y del 3.627.571 al 3.781.731
todos
inclusive
LOPEZ,
con
y
DOÑA
415.439
YOLANDA
acciones
GARCIA-CERECEDA
sociales
números
3.212.132 al 3.627.570, todos inclusive. ---------II.
MODIFICACIÓN
ESCISIÓN
TOTAL.-
CONCIERTOS
ESTRUCTURAL
La
Sociedad
INMOBILIARIOS,
S.A.”
CONSISTENTE
EN
“PROMOCIONES
Y
ha
acordado
su
escisión total en tres sociedades beneficiarias de
la misma a las que se transmitirán un conjunto de
activos
patrimoniales,
materiales
para
y
humanos,
pasivos
suficientes
y
y
elementos
necesarios,
para permitir que cada una de ellas pueda
desarrollar
de
forma
autónoma,
5
determinadas
actividades
escindida,
llevadas
según
se
a
cabo
describe
por
en
la
el
sociedad
Proyecto
de
escisión. ----------------------------------------III.-
PROYECTO
DE
ESCISIÓN.-
El
Proyecto
de
escisión fue publicado en la página web corporativa
de
PROMOCIONES
Y
CONCIERTOS
INMOBILIARIOS,S.A.,
www.procisa.com en fecha 14 de junio de 2016 y fue
publicado el hecho de la publicación y su contenido
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el *.
Un ejemplar de dicho proyecto, dejo unido a esta
matriz. ------------------------------------------IV.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.- No ha sido
necesario el informe de los administradores sobre
el proyecto de escisión conforme al artículo 78-bis
de
la
Ley
3/2009,
modificaciones
de
3
estructurales
de
de
abril,
las
sobre
sociedades
mercantiles. -------------------------------------V.-
ACUERDO DE ESCISIÓN.- La Junta General
"PROMOCIONES
Y
CONCIERTOS
INMOBILIARIOS,
de
S.A.",
celebrada el día ** de 2016, adoptó por [*], entre
otros, los siguientes acuerdos: ------------------1º.- La aprobación de la escisión total en los
términos del Proyecto de Escisión. ---------------2º.-
La
aprobación
del
6
Balance
de
escisión
cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015, el cual ha
servido de base a la escisión acordada y que queda
incorporado
a
la
presente
escritura
como
complemento de la certificación de los acuerdos de
la
Junta
y
ello
aun
no
siendo
obligatorio
de
conformidad 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre
modificaciones
estructurales
de
las
sociedades mercantiles. --------------------------3º.-
La
creación
responsabilidad
de
limitada,
tres
sociedades
beneficiarias
de
de
la
escisión, con aprobación de sus estatutos sociales,
con arreglo al siguiente detalle: ----------------Sociedad
beneficiaria
1ª.-
“LA
FINCA
GLOBAL
ASSETS, S.L.”. -----------------------------------Sociedad beneficiaria 2ª.- “LA FINCA SOMOSAGUAS
GOLF, S.L.”. -------------------------------------Sociedad beneficiaria 3ª.- “LA FINCA PROMOCIONES
Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.L.”. ---------------Todas ellas tendrán su domicilio en Pozuelo de
Alarcón (Madrid), Paseo del Club Deportivo número
7
1. -----------------------------------------------4º.elementos
La
designación
del
activo
y
y
del
valoración
pasivo
de
que
los
han
de
transmitirse a las Sociedades Beneficiarias y que
en
su
conjunto
ascienden
a
un
valor
de
CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS
TREINTA MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS Y
CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS (€ 464.930.449,56). - --5º.sociales
La
asignación
de
las
de
Sociedades
las
participaciones
Beneficiaras
de
la
escisión a los socios de la Sociedad escindida, en
la misma proporción a su participación actual en
esta. --------------------------------------------6º.-
La
determinación
de
los
elementos
del
activo y del pasivo que han de transmitirse a cada
una de las sociedades beneficiarias y su valoración
respecto de cada una de ellas
según el siguiente
detalle: -----------------------------------------(i)
LA
FINCA
GLOBAL
ASSETS,
S.L.:
227.206.218,79 euros. ----------------------------(ii)
LA
FINCA
SOMOSAGUAS
GOLF,
S.L.:
16.790.149,41 euros. -----------------------------(iii)
LA
FINCA
PROMOCIONES
Y
CONCIERTOS
INMOBILIARIOS, S.L.: 220.934.081,36 euros. -------8
Así resulta de certificación de sus acuerdos y
de los Anexos que se acompañan a la misma, que ha
quedado
protocolizada,
formando
parte
de
la
presente escritura. ------------------------------En los tres números de protocolo consecutivos al
presente,
quedarán
formalizados
en
todos
sus
extremos y detalle de sus activos, las sociedades
creadas
beneficiarias
de
la
escisión
total
de
“PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.” ---VI.- PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE ESCISIÓN TOTAL.
El
acuerdo
de
escisión
fue
publicado
en
el
Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha **
y en el periódico *** en esa misma fecha. --------Impresión de la página Web del BORME obtenida
por mí, dejo unida a esta matriz. Asimismo dejo
unida
fotocopia
deducida
por
mí
de
las
páginas
correspondientes del indicado diario. ------------VII.- INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES.- No
resulta
artículos
obligatoria,
78
y
78-bis
por
de
9
aplicación
la
Ley
de
los
3/2009,
la
elaboración
de
un
informe
por
experto
independiente, -----------------------------------VIII.- Y sobre estas bases,------------------------------------- DISPONE: -------------------PRIMERO.**DOÑA
ESCISION
SUSANA
TOTAL
DE
LA
GARCÍA-CERECEDA
SOCIEDAD.-
LÓPEZ
en
la
representación que ostenta, escinde totalmente la
Sociedad "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS,
S.A.",
mediante
la
constitución
de
tres
nuevas
sociedades, a las que se transmitirá en bloque los
elementos
del
activo
y
del
pasivo
que
se
expresarán. --------------------------------------SEGUNDO.-
CONSTITUCIÓN
BANEFICIARIAS
DE
LA
DE
LAS
ESCISION.
SOCIEDADES
DESDOBLAMIENTO
INSTRUMENTAL. ------------------------------------Para
mayor
claridad
y
documentación
societaria,
beneficiarias
de
relacionadas
la
fácil
las
escisión
anteriormente,
manejo
tres
la
sociedades
que
quedarán
de
han
sido
constituidas
instrumentalmente en escrituras independientes y a
continuación de la presente, con la cual forman una
unidad negocial inescindible, sin perjuicio de su
desdoblamiento instrumental. ---------------------Como
desembolso
del
capital
10
social
y
de
la
**prima de emisión, queda asignada a cada una de
las tres sociedades la parte del patrimonio social
(activo
y
pasivo),
***que
figura
en
un
anexo
incorporado a cada una de las escrituras y asimismo
a
la
certificación
que
se
protocoliza
en
esta
escritura. ---------------------------------------TERCERO.- EXTINCION SIN LIQUIDACIÓN.- Mediante
tal
escisión,
se
produce
la
extinción,
sin
liquidación, de la sociedad escindida "PROMOCIONES
Y
CONCIERTOS
consiguiente
INMOBILIARIOS,
transmisión
en
S.A.",
bloque
y
(activo
la
y
pasivo) de su patrimonio social a las Sociedades
receptoras o beneficiarias, las cuales adquieren,
por sucesión universal, los derechos y obligaciones
de la citada Sociedad escindida, y en los términos
y proporción que consta en la certificación antes
dicha. -------------------------------------------CUARTO.-
EFECTO
inscripción
de
Mercantil,
las
la
CONTABLE.escisión
operaciones
11
A
en
de
partir
de
la
el
Registro
la
sociedad
escindida,
que
se
extingue,
se
consideran
realizadas, a efectos contables, y de acuerdo con
el
proyecto
de
escisión,
por
cuenta
de
las
sociedades beneficiarias o receptoras. -----------QUINTO.-
CONSTANCIA
DE
EXTREMOS
RELEVANTES
A
EFECTOS DE LOS ARTICULOS 235 Y CONCORDANTES DEL
VIGENTE REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.- A los
efectos
procedentes
y
en
cumplimiento
de
lo
dispuesto en los artículos 235 y concordantes del
Reglamento
del
Registro
Mercantil,
**la
compareciente, conforme interviene, hacen constar
lo siguiente: ------------------------------------a)
La
presente
escisión
total
se
efectúa
a
través del procedimiento simplificado del artículo
78
bis
de
la
Ley
3/2009
de
Modificaciones
Estructurales, al atribuirse a los socios de la
sociedad que se escinde participaciones sociales de
las sociedades beneficiarias de la escisión en la
misma proporción que tienen en la sociedad que se
escinde. -----------------------------------------b) Que los datos y circunstancias generales de
la Sociedad que se escinde, son los que constan en
la intervención de esta escritura, así como en la
Certificación unida. -----------------------------12
c)
Que
manifiesta
su
representante,
bajo
su
responsabilidad, que se ha cumplido lo establecido
en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre
modificaciones
sociedades
estructurales
mercantiles
disposición
documentos
de
a
los
que
y
han
socios
se
y
sido
de
las
puestos
trabajadores
refiere
dicho
a
los
precepto.
Asimismo manifiesta que se ha hecho constar en los
anuncios de escisión el derecho que asiste a socios
y acreedores de obtener el texto íntegro de los
acuerdos alcanzados y la documentación legalmente
exigida ------------------------------------------d) Que no ha existido oposición alguna por parte
de acreedores de la sociedad que se escinde, no
existiendo obligacionistas y que se ha informado
oportunamente a los trabajadores. ----------------e) Que no existen privilegios para los socios de
la
sociedad
que
participaciones
previsto
se
de
atribución
escinde,
clases
de
ni
especiales,
ventaja
13
titulares
ni
alguna
se
en
de
ha
la
adjudicación de las participaciones sociales de las
sociedades beneficiarias que se crean o emiten con
motivo
de
la
beneficiarias
escisión;
no
derecho
especial
mismas
o
a
y
que
atribuirán
a
los
las
Sociedades
ventaja
alguna
Administradores
expertos
ni
de
las
independientes,
cuya
intervención no ha sido necesaria. ---------------SEXTO.RÉGIMEN
ACOGIMIENTO
FISCAL
DE
LA
ESPECIAL.-
ESCISIÓN
TOTAL
Cumpliéndose
en
AL
la
presente operación de escisión total los requisitos
establecidos en el Capítulo VII del Título VII y
disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de
27
de
noviembre,
relativo
al
escisiones,
del
régimen
Impuesto
especial
aportaciones
de
sobre
de
Sociedades,
las
activos
y
fusiones,
canje
de
valores, la presente operación de escisión total se
acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial.
En este sentido, los comparecientes manifiestan que
en
la
presente
operación
concurren
los
motivos
económicos válidos exigidos para la aplicación de
dicho régimen especial. --------------------------A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en
el
artículo
Sociedades,
89
las
de
la
Ley
entidades
14
del
Impuesto
beneficiarias
sobre
de
la
escisión
total
comunicarán
el
ejercicio
de
la
opción de sometimiento al régimen fiscal especial
de la presente operación de escisión total y los
órganos
competentes
de
la
administración
Tributaria, una vez que dicha escisión haya sido
inscrita en el Registro Mercantil. ---------------SÉPTIMO.- IMPUESTOS.- Se hace constar que, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 19.2
y 21 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados,
Legislativo
aprobado
1/1993,
mediante
de
24
de
el
Real
Decreto
septiembre,
la
presente operación no está sujeta a la modalidad
“Operaciones
Societarias”,
al
tratarse
de
una
operación de reestructuración de las definidas en
el
artículo
76
de
la
Ley
27/2014,
de
27
de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Tampoco
se devenga como consecuencia de esta escisión total
el Impuesto Municipal sobre Incremento de Valor de
los Terrenos de Naturaleza Urbana, todo ello de
15
conformidad con lo establecido en la Disposición
Adicional 2ª de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre,
del Impuesto sobre Sociedades. -------------------OCTAVO.- SOLICITUD DE INSCRIPCION.- Se solicita
del señor Registrador Mercantil la práctica de las
oportunas operaciones registrales, especialmente el
cierre
de
la
hoja
registral
de
la
sociedad
escindida y de conformidad con el artículo 63 del
Reglamento del Registro Mercantil, solicitan sea
practicada, en su caso, la inscripción parcial de
esta escritura, omitiendo aquella parte de la misma
que no pueda ser objeto de inscripción. -----------Hago
las
especialmente
reservas
las
de
y
advertencias
carácter
legales,
fiscal
y
las
relativas al Registro Mercantil. -----------------De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica
15/1999, el interviniente queda informado y acepta
la
incorporación
documento
de
de
sus
identidad
datos
a
los
y
la
copia
ficheros
de
del
la
Notaría, con la finalidad de realizar las funciones
propias de la actividad notarial y efectuar las
comunicaciones de datos previstas en la Ley a las
Administraciones Públicas y, en su caso, al Notario
que suceda al actual en la plaza. Puede ejercitar
16
sus derechos de acceso, rectificación, cancelación
y oposición en la Notaría autorizante. -----------Lee
la
presente
escritura
el
señor
compareciente, en uso de su derecho, la encuentra
conforme, otorga y firma conmigo. ----------------De conocerle, de que el consentimiento ha sido
libremente
prestado,
de
que
el
otorgamiento
se
adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente
informada de la otorgante e interviniente, y de
todo lo demás consignado en el presente instrumento
público que queda extendido en * folios de papel
timbrado
exclusivo
para
documentos
notariales,
todos de la misma serie, números: el del presente y
los
anteriores
en
orden
Notario, doy fe.=
17
correlativo,
yo,
el