La Regulación de las OPAS en España

LA REGULACIÓN DE LAS
OPAS EN ESPAÑA
Rosa González Vidal
Subdirectora de la Dirección
General de Mercados
Primarios
LA REGULACIÓN DE LAS
OPAS EN ESPAÑA
PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO
LEGISLACIÓN BÁSICA
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS
EN ESPAÑA
PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO
Intencionalidad y obligatoriedad.
Autorización previa.
Libertad de precio.
Paridad de tratamiento entre los accionistas.
Publicidad.
Transparencia.
Irrevocabilidad.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (I)
Quien pretende adquirir una participación
significativa no puede hacerlo sin promover OPA.
El incumplimiento de la obligación conlleva:
Pérdida de los derechos políticos.
Infracción muy grave (multa).
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (II)
Participación significativa = 25% a 50% capital
% mínimo de adquisición obligatoria:
– alcanzar 25% o más  10%
– Δ 6% o más (1 año) desde 25 a 50  10%
– alcanzar 50% o más  75% (regla preferente)
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (III)
Supuestos de adquisición obligatoria al 100%:
– OPA sobrevenida por toma de control de sociedad
de tenencia de valores.
– OPA por modificación de estatutos por titular con
más del 50% de los votos.
– OPA de exclusión de negociación en bolsa.
– Compras fuera de OPA a precio superior.
– OPA por acuerdos previos con accionistas para
comprar sus participaciones.
– OPA para recuperar dchos. políticos por infracción.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
AUTORIZACIÓN PREVIA (I)
Procedimiento establecido reglamentariamente.
Si la operación requiere autorización de otra
institución (Banco de España, Supervisor sectorial,
etc.), es previa a la autorización de la OPA.
La denegación necesita motivación y
fundamentación en el incumplimiento del
reglamento de OPA, de la Ley del Mercado de
Valores o de otras normas aplicables.
El acuerdo adoptado por la CNMV es recurrible
ante los Tribunales de Justicia.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
AUTORIZACIÓN PREVIA (II)
Supuestos de OPA obligatoria post-adquisición:
– OPA sobrevenida por fusión o toma de control.
– OPA sobrevenida por aseguramiento de emisión.
– OPA para recuperar dchos. políticos por infracción.
Plazo máximo: 6 meses
Excepciones
– Enajenación u OPV del exceso en plazo.
– Consentimiento unánime de todos los accionistas.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LIBERTAD DE PRECIO (I)
El precio lo establece el oferente.
Tipos de contraprestación:
– Compraventa (dinero): pesetas o euros
– Permuta (canje de valores)
– Mixta (canje + dinero)
Requisitos permuta:
– Valores ya admitidos en bolsa OCDE
• Del propio oferente
• De otra sociedad (valoración de experto independiente)
– Valores de nueva emisión
• Solo del propio oferente si su capital está admitido
• Verificación de emisión por CNMV y admisión.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LIBERTAD DE PRECIO (II)
Supuestos de autorización expresa del precio:
–
–
–
–
OPA
OPA
OPA
OPA
sobrevenida.
por modificación de estatutos.
de exclusión de negociación en bolsa.
para recuperar dchos. políticos por infracción.
Requisitos:
– Criterios mínimos de valoración reglamentarios.
– Otros métodos de valoración reconocidos.
– Informe de valoración de experto independiente.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PARIDAD DE TRATAMIENTO (I)
 Elevación automática del precio de OPA si el
oferente compra a precio superior al ofrecido.
 Eliminación de los límites mínimo y máximo si se
producen compras fuera de la OPA.
 Evitar compras fuera del procedimiento de OPA
(prohibidas expresamente en OPA de permuta).
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PARIDAD DE TRATAMIENTO (II)
 Prohibición de comprar a un socio toda su
participación y sujetar a los demás a
prorrateo.
 Prohibición de comprar a un socio a precio
convenido y formular OPA a precio distinto.
 Prohibición de compras inmediatas a una OPA
parcial con resultado positivo salvo nueva OPA
al 100%.
 Prohibición de compras inmediatas a una OPA
previa fracasada, incluso con nueva OPA.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
PUBLICIDAD
La difusión de la OPA se produce mediante el
modelo de anuncio supervisado por la CNMV en
los plazos y medios reglamentarios.
La CNMV puede exigir la repetición o ampliación
de los anuncios.
Otra publicidad, presentaciones, avisos,
comunicados de prensa, etc. debe ser
supervisada previamente por la CNMV.
Cualquier anuncio debe indicar como acceder al
folleto de la OPA y sus documentos.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
TRANSPARENCIA
Objetivo: formación de un juicio fundado sobre la
OPA por los accionistas y el mercado.
Requisitos:
– Información mínima establecida en reglamento.
– Redacción del folleto que facilite el análisis y la
comprensión de la operación.
– La CNMV tiene facultades para exigir cualquier
información o documento adicional.
– La CNMV puede incluir en el folleto advertencias y
consideraciones para el análisis y comprensión.
– La información debe permitir la toma de decisión
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(aceptar o no la OPA).
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
IRREVOCABILIDAD
Únicas condiciones permitidas para desistir de la
OPA o cesación de sus efectos:
– Presentación de una oferta competidora.
– OPA de permuta cuando la Junta del oferente no
aprueba la emisión de los valores a entregar.
– Oposición del Gobierno a la concentración o falta
su resolución antes que finalice la OPA.
– Circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad
del oferente con autorización CNMV.
– No alcanzar volumen mínimo de aceptación.
Las aceptaciones son irrevocables salvo OPA
competidora.
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LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA
LEGISLACIÓN BÁSICA
(se adjunta copia)
Ley del Mercado de Valores (Arts. 34 y 60)
(Ley 24/1988, de 28 de julio modificada por Ley
37/1998, de 16 de noviembre)
Reglamento de OPA
(Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio
modificado por RD 437/1994, de 11 de marzo,
RD 2590/1998, de 7 de diciembre y RD
1676/1999, de 29 de octubre).
Tasas (Arts. 12 a 16)
(Real Decreto 1732/1998, de 31 de julio.
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