Acuerdo de Funcionamiento de la Muestra

Acuerdo de Funcionamiento de la Muestra
para el ________________________________ Oregon Limited Liability Company
Este acuerdo de funcionamiento (el “acuerdo ") es celebrado en en o en fecha el
_________________ por y entre los miembros enumerados encendido exhibe atado a este acuerdo.
Decretos
A. En _____________, los artículos de la organización para LLC del
________________________ (la “compañía "), compañía de responsabilidad limitada bajo
leyes del estado de Oregon, fueron archivados con el Secretario de Estado de Oregon.
B. Los miembros adoptan y aprueban por este medio este acuerdo de funcionamiento para la
compañía en las condiciones siguientes:
Acuerdo
Artículo I
Materias de organización
1.1. Nombre. La compañía dirigirá negocio bajo el nombre el “_________________,LLC.” Si
la mayoría de miembros aprueba, la compañía puede también dirigir negocio bajo nombre ficticio
archivada con el vendedor de condado del condado en donde la compañía tiene su oficina
principal.
1.2 Término. La fecha de principio de la compañía es la fecha que los artículos de la organización
fueron archivados. La compañía terminará automáticamente en el anterior de veinticinco (25) años
o de acuerdo con el artículo 9.1 de este acuerdo. Los miembros pueden continuar unánime a la
compañía de acuerdo con el artículo 9.
1.3 Oficina y agente. La compañía mantendrá continuamente una oficina y un agente registrado
dentro del estado de Oregon. La oficina principal de la compañía estará en el
________________________ o la localización tal que los miembros pueden determinar. Como
sea necesario, la compañía archivará un informe anual con el Secretario de Estado de Oregon que
indica su agente registrado para el servicio del proceso.
1.4 Negocio de la compañía. La compañía enganchará al negocio siguiente, y a cualquier
actividad necesaria o apropiada realizar ese negocio, a menos que todos los miembros aprueben un
cambio en el negocio de la compañía: ________________________________________
Artículo 2
Contribuciones en capitales
2.1 Contribuciones en capitales. Cada miembro contribuirá el capital a la compañía en la
cantidad demostrada encendido exhibe A de este acuerdo. No se requerirá ni será permitido a
nadie miembro hacer cualquier contribución adicional a la compañía sin el consentimiento
unánime de los otros miembros.
2.2 Cuentas de capital. La compañía guardará los libros y los expedientes que demuestran
claramente las contribuciones en capitales de cada miembro y los retiros (“cuenta de capital ").

la compañía determinará el equilibrio de la cuenta de capital de cada miembro según la
sección 1.704-1 de las regulaciones del Hacienda (b) (2) (iv).

si un miembro vende o transfiere su interés de la calidad de miembro en la compañía a que
la cuenta de capital del miembro transportará al nuevo propietario según la sección 1.704 a
de las regulaciones del Hacienda (b) (2) (iv) (1).
2.3 No interés. La compañía no pagará interés en contribuciones en capitales.
Artículo 3
Miembros
3.1 Admisión de miembros adicionales. Sobre la aprobación unánime de los miembros
existentes, los miembros adicionales pueden ser admitidos en la compañía en los términos
determinados por los miembros.
3.2 Retiros o dimisiones. Nadie miembro puede retirarse sin la aprobación unánime de los
miembros. Sin embargo, si el interés de un miembro se basa en proporcionar servicios a la
compañía, se permitirá a ese miembro retirarse o dimitir como miembro en cualquier momento
sobre aviso anteriormente escrito de 120 días a la compañía. En caso de tal retiro, el interés de la
calidad de miembro de tal miembro estará disponible para la venta según lo descrito en la sección
7.2. Si no se compra, el miembro que se retira tendrá solamente un interés económico en la
compañía después de retiro. El miembro que se retira la derecha de compartir en la renta de la
compañía, el aumento, las pérdidas, las deducciones, el crédito o los artículos similares, y de
recibir distribuciones de la compañía, pero no de la derecha de tener acceso a la información del
negocio de la compañía o de participar en la gerencia de la compañía, excepto según los requisitos
de ley. No darán derecho a una vuelta del capital del miembro, y puede no retirar el miembro que
se retira contratos o las garantías personales que (s) él pudo haber dado.
3.3 Pagos a los miembros. No habrá mínimo o pagos garantizados a los miembros. La compañía
reembolsará a miembros para los costes reales incluyendo los costos de organización contraídos
para crear a la compañía.
Artículo 4
Gerencia y control de la compañía
4.1 Gerencia y energías. El intento de cada miembro es enganchar activamente el gerencia de la
compañía. Por consiguiente, cada miembro tendrá completo, completas y exclusivas autoridad,
energía y discreción de manejar y de controlar el negocio, la característica y los asuntos de la
compañía, para tomar todas las decisiones con respecto a esas materias y para realizar cualesquiera
y el resto de actos o de actividades acostumbrados o del incidente a la gerencia de la característica
y de los asuntos del negocio de la compañía.
4.2 Limitaciones en la energía de miembros. A pesar de cualquier otra provisión de este
acuerdo, ninguna deuda o responsabilidad más que __________________ se puede contratar a
nombre de la compañía sin la aprobación de la mayoría de intereses de la calidad de miembro. La
firma de los miembros del ____________ se requiere firmar contratos y obligaciones a nombre de
la compañía. Además, la aprobación unánime de los miembros se debe obtener antes de:
A.
B.
C.
D.
E.
F.
La fusión de la compañía con otra entidad de negocio.
El establecimiento de diversas clases del miembro.
Un cambio en los negocios autorizados de la compañía (sección 1.4),
Cualquie acto que hiciera imposible continuar el negocio ordinario de la compañía
La confesión del juicio contra la compañía
Cualquie otra transacción descrita en este acuerdo que requiere la aprobación, el
consentimiento o el voto de todos los miembros.
G. La venta, el intercambio o la otra disposición de substancialmente todos los activos de
compañía que ocurren como parte de transacciones solas o múltiples o de plan.
4.3 Aprobación del miembro. El “voto” o la “aprobación” de los miembros significará la
aprobación por un porcentaje de la mayoría del interés de la calidad de miembro. Los miembros
votarán o aprobarán por su interés del porcentaje como se muestra en el objeto expuesto A de este
acuerdo. No se requiere ningunas reuniones anuales o regulares de los miembros. Sin embargo, si
se celebran tales reuniones, tales reuniones serán notadas, celebradas y conducidas conforme al
acto.
4.4.Devotion del tiempo. El _______ de los miembros (ser o no ser) requerido dedicar todos sus
esfuerzos del tiempo o del negocio a la compañía. Cada miembro dedicará cualquier hora o
esfuerzo (s) él juzga apropiado realizar el negocio de la compañía.
4.4 No competición. Cada miembro conviene que (s) lo no emplearán, serán referido o no
interesado financieramente, directo o indirectamente en ninguna entidad del otro sector que se
dedique al mismo o negocio similar que ése conducido por la compañía. Sin embargo, los
miembros pueden invertir en cualquier inversión pasiva contratados al mismo o al negocio similar,
mientras esa inversión no exceda del 5% de la propiedad de esa entidad.
4.5 Protección de los secretos comerciales. Cada miembro reconoce que las listas de cliente, los
secretos comerciales, los procesos, los métodos y la información técnica de la compañía y de
cualquier otra materia señaladas por la mayoría de los miembros son los activos de compañía.
Cada miembro acuerda no divulgar ninguno de estos activos a cualquier persona fuera de la
compañía, excepto con consentimiento escrito de la compañía, incluso si el miembro se retira de la
compañía.
4.6 Transacciones entre la compañía y los miembros. Cualquier miembro puede entrar en un
contrato o una transacción con la compañía con la aprobación de la mayoría de otros miembros. Si
hay un conflicto de intereses potencial, esta aprobación debe estar en la escritura.
Artículo 5
Asignaciones de los beneficios netos y pérdidas netas y distribución
5.1 Asignaciones de las pérdidas netas y de las distribuciones trimestrales
A. Pérdidas netas. Las pérdidas netas para los propósitos del impuesto sobre la renta serán
asignadas a los miembros en proporción con su interés de la calidad de miembro. Las
asignaciones de la pérdida a un miembro serán hechas solamente hasta el punto de tales
asignaciones de la pérdida no crearán una ganancia sobre el capital para ese miembro en caso
de ejecución de una hipoteca de los activos de compañía.
B. Cualquier pérdida no asignada a un miembro debido a el 5.1.A. será asignada a los otros
miembros al grado donde no crea una ganancia sobre el capital a otro miembro.
C. Distribución trimestral del efectivo disponible. En el extremo de cada cuarto del calendario, el
efectivo disponible de la compañía, eventualmente, se debe distribuir a los miembros, a
prorrateo según su interés del porcentaje. El efectivo disponible significa el efectivo más allá
de qué se requiere como fondo de operaciones razonable, según lo determinado por los
miembros.
5.2 Asignaciones especiales.
A. Chargeback mínimo del aumento para las responsabilidades Nonrecourse y del recurso. La
compañía asignará renta, pérdida y aumento para conformarse con el requisito mínimo del
chargeback del aumento contenido en la sección 1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (f) y
1.704-2 (i) (5)). La responsabilidad Nonrecourse será asignada de acuerdo con la sección
1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (g) (2). La responsabilidad del recurso será asignada
a los miembros de acuerdo con la sección de las regulaciones del Hacienda 1.704-2 (i) (4).
B. Deducciones Nonrecourse. A pesar de la sección 5.2, cuaesquiera deducciones nonrecourse
(según lo definido en la sección 1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (b) (1)) por el
cualquier ejercicio económico o el otro período será asignado especialmente a los miembros en
proporción con sus intereses de la calidad de miembro.
C. Deducciones Nonrecourse del miembro. Esos artículos de la pérdida de la compañía, de la
deducción o de la sección 705 del código (a) (2) (B) los gastos que son atribuibles a la deuda
Nonrecourse del miembro serán asignados especialmente al miembro que lleva el riesgo
económico de pérdida con respecto a la deuda Nonrecourse del miembro según la sección
1.704-2 (i) de las regulaciones del Hacienda.
D. Compensación calificada de la renta. A pesar de la sección 5.2, si un miembro recibe
inesperado cualesquiera ajustes, las asignaciones o las distribuciones describieron en la sección
1.704-1 de las regulaciones del Hacienda (b) (2) ii) (los acontecimientos de d) (4), (5) o (6), o
cualquier otros crea un equilibrio del déficit en la cuenta de capital de tal miembro superior a la
parte de tal miembro del aumento mínimo de la compañía, artículos de la renta de la compañía
y el aumento será asignado especialmente a tal miembro para eliminar tal exceso de equilibrio
del déficit lo más rápidamente posible.
5.3 Cifrar la sección 704 (c) las asignaciones. A pesar de cualquie otra disposición en este
artículo VI, de acuerdo con la sección 704 del código de las regulaciones del Hacienda (c), la
renta, el aumento, la pérdida y la deducción con respecto a cualquier característica contribuida a la
compañía, solamente para los propósitos de impuesto, ser asignado entre los miembros para tomar
cuenta de cualquier variación entre la base ajustada de tal característica a la compañía para los
propósitos federales del impuesto sobre la renta y su valor de mercado justo la fecha de la
contribución. Esto estará solamente para los propósitos de impuesto y no afectará a la cuenta de
capital de un miembro, a la parte de beneficios, a pérdidas o a otros artículos de distribuciones.
Artículo 6
Transferencia y asignación de intereses
6.1 Transferencia y asignación de intereses. A excepción de transferencias entre los miembros
de familia, indicados en 6.3, los miembros que desean transferir, asignar, transportar o vender su
interés de la calidad de miembro deben obtener la aprobación escrita unánime de los otros
miembros. Los otros miembros pueden aprobar o rechazar esta petición en su única discreción.
6.2 Substitución de miembros. Si se recibe la aprobación escrita unánime, el transferido:
(i) Ejecutar un instrumento satisfactorio a los miembros que acepte y adopte los términos y las
provisiones de este acuerdo.
(ii) Pagar cualquier costo razonable con respecto a su admisión como nuevo miembro.
La admisión de un nuevo miembro no lanzará a miembro que asignó el interés de la calidad de
miembro de cualquier responsabilidad que puede tuvo que el miembro la compañía.
6.3 Transferencias de la familia. El interés de la calidad de miembro de cualquier miembro se
puede transferir por el regalo inter de los vivos o por transferencia testamentaria a cualquier
esposo, padre, hermano, niño o nieto del miembro, o a una confianza en.beneficio del miembro o
tal esposo, padre, hermano, niño o nieto del miembro. Si la transferencia está a una confianza viva
revocable, el miembro de transferencia puede también reacquire la calidad de miembro entera o
parcialmente sobre la conformación con la sección 6.2.
6.4 Transferencias con violación de este acuerdo y transferencias del interés parcial de la
calidad de miembro. Las transferencias que violan este artículo 6 tendrán solamente un interés
económico en la compañía, sin la derecha de participar en la gerencia de la compañía o de ejercitar
la cualquier derecha de un miembro.
A pesar de la oración de procedimiento, si, en la determinación de los miembros restantes, una
transferencia violando el artículo 6 causaría la terminación de la compañía bajo código, en la única
discreción de los encargados, la transferencia será nula y sin efecto.
Artículo 7
Consecuencias de la muerte, de la disolución, del retiro o de la bancarrota del miembro
7.1 Acontecimiento de la disolución. Sobre la ocurrencia de la muerte, del retiro, de la dimisión,
de la expulsión, de la bancarrota o de la disolución de cualquier miembro (“acontecimiento de la
disolución "), la compañía disolverá a menos que los miembros restantes que llevan a cabo a
mayoría de interés restante de la calidad de miembro acuerden dentro de noventa (90) días
continuar el negocio de la compañía. La compañía y/o los miembros restantes pueden comprar el
interés de la calidad de miembro del miembro anterior en la manera prevista en este artículo.
7.2 Precio de compra. El precio de compra para el interés del miembro anterior será el valor de
mercado justo del interés del miembro anterior según lo determinado por el acuerdo del miembro
anterior y de los miembros de compra. Si el miembro anterior y los miembros de compra no
pueden estar de acuerdo con el precio de compra en el plazo de 30 días después del acontecimiento
de la disolución, el precio de compra será determinado por un tasador independiente. Los
miembros de compra como grupo, y el miembro anterior, cada paga una mitad del coste de la
valoración. Si el acontecimiento de la disolución resulta de una abertura de este acuerdo del
miembro anterior, el precio de compra será reducido por una cantidad igual a los daños sufridos
por la compañía o los miembros de compra como resultado de tales abertura.
7.3 Aviso del intento de comprar. Dentro de quince (15) días después de un acontecimiento de la
disolución, cada miembro restante notificará a miembros en la escritura de si (s) él elige comprar
una porción del interés del miembro anterior. Darán derecho cada miembro de compra a comprar
una porción del interés del miembro anterior en la misma proporción que su interés de la calidad
de miembro comparado con el interés del porcentaje de todos los miembros de compra. Si los
miembros restantes no pueden comprar el interés entero del miembro anterior, la compañía
comprará cualquier parte restante del interés del miembro anterior.
7.4 Pago del precio de compra. El closing ocurrirá no más adelante de 30 días que siguen la
determinación del precio de compra. Los miembros de compra pueden pagar toda la compra en
efectivo, o un quinto (1/5) en el cierre, con el resto debido en un pagaré negociable, pagadero en
cuatro instalaciones principales anuales iguales más interés que prevalece
7.5 Cierre de la compra del interés del miembro anterior. En el closing para la venta del
interés de un miembro anterior, el miembro anterior proporcionará un documento que transporta su
interés y que lo representa que el interés está libre de embarazos.
Artículo 8
El considerar, expedientes, divulgando por Members.
8.1 Reserva y los expedientes. Los libros y los expedientes de la compañía serán guardados usar
los métodos de contabilidad estándar para los propósitos federales del impuesto sobre la renta. La
compañía mantendrá en su oficina principal:
A. Los miembros actuales enumeran demostrar su nombre completo y negocio sabido último o
residencia, sus contribuciones en capitales, balance de cuenta de capital e interés de la calidad
de miembro;
B. Una copia de los artículos de la organización y cualquiera y todas las enmiendas
C. Las copias de la compañía federal, estado, e impuesto sobre la renta o información local
vuelven por los seis (6) años fiscales más recientes;
D. Una copia de este acuerdo de funcionamiento y cualquiera y todas las enmiendas;
E. Los libros y expedientes de la compañía como se relacionan con los asuntos internos o la
compañía por lo menos los ejercicios económicos de la corriente y del pasado cuatro (4).
8.2 Informes. El 30 de marzo de cada año, la compañía elaborará la información necesaria para
que los miembros preparen sus declaraciones sobre la renta federal y de estado anuales.
8.3 Cuentas bancarias. Los miembros mantendrán fondos de compañía en uno o más cuentas
bancarias separadas en nombre de la compañía y no commingle los fondos con ninguna otra
persona o entidad. Cualquier miembro, actuando solamente, puede endosar y depositar en las
cuentas de compañía cualquier cheque hecho pagadero a la compañía. Los miembros autorizarán a
uno o más de los miembros a firmar cheques y bosquejos en el nombre de compañía.
8.4 Materias de impuesto para la compañía. el _______________________ se señala como
“socio de las materias de impuesto” (según lo definido en la sección 6231 del código) para
representar a la compañía (en el costo de la compañía) con respecto a todas las autoridades
tributarias. El socio de las materias de impuesto puede pasar los fondos de compañía para los
servicios profesionales y los costes asociados.
Artículo 9
Disolución y bobina para arriba
9.1 Condiciones de la disolución: La compañía disolverá:
A. Automáticamente veinticinco (25) años después de la limadura de los artículos o de la
organización, a menos que los miembros voten unánime para continuar a la compañía y para
archivar un certificado de continuación con el Secretario de Estado de Oregon;
B. Si hay una disolución judicial conforme a la sección 17351 del código de las corporaciones;
C. Si los miembros votan unánime para disolver a la compañía;
D. Si hay un acontecimiento de la disolución y los miembros restantes no pueden acordar
continuar el negocio de la compañía dentro de noventa (90) días después de que la ocurrencia
de tal acontecimiento o la compañía o los miembros restantes no puede comprar el interés del
miembro anterior de acuerdo con el artículo 7; o
E. Sobre la venta de substancialmente todos los activos de la compañía.
9.2 Enrrollamiento para arriba. Sobre la disolución, los activos de compañía serán dispuestos y
sus asuntos serán heridos para arriba. Después de determinar que todas las deudas y
responsabilidades sabidas de la compañía se han pagado, los activos restantes serán distribuidos a
los miembros según sus equilibrios de cuenta de capital, después de considerar renta y las
asignaciones de la pérdida por el año fiscal final de la compañía.
9.3 Limitaciones en los pagos hechos en la disolución. A menos que según lo proporcionado de
otra manera específicamente en este acuerdo, den derecho a mirar solamente los activos de la
compañía para la vuelta de su equilibrio positivo de cuenta de capital y no tenga cada miembro
solamente ninguÌ•n recurso contra ninguÌ•n otro miembro excepto de acuerdo con el artículo 10.
Artículo 10
Indemnización
10.1 Indemnización de agentes. La compañía indemnizará a cualquier persona que fuera o es un
partido o se amenaza ser hecha un partido a amenazado, pendiente o acción terminada, juego o
procedimiento por la razón que (s) él era el miembro, el oficial, el empleado o el otro agente de la
compañía permitida en la mayor medida posible por ley aplicable. El estándar del deber fiduciario
cada miembro es actuar en la buena fe más alta a los miembros y a la compañía. Un miembro
puede no intentar obtener una ventaja en los asuntos de compañía por mala conducta, la mala
representación, la ocultación, la amenaza o la presión adversa.
Artículo 11
Representaciones de la inversión
Cada miembro representa por este medio y las autorizaciones, y conviene con, a los miembros, a
los otros miembros y a la compañía como sigue:
11.1 Relación o experiencia preexistente. (S) él tiene una preexistencia personal o relación de
negocio con la compañía o uno o más de sus miembros, o por causa de su negocio o experiencia
financiera (s) él es capaz de evaluar los riesgos y los méritos de una inversión en la compañía y de
proteger sus propios intereses con respecto a esta inversión.
11.2 Ninguna publicidad. (S) él no ha visto, recibido, presentado con o solicitado por un
prospecto, una reunión promocional pública, un artículo o ninguna otra forma de publicidad con
respecto a la venta del interés de la calidad de miembro.
11.3 Intento de la inversión. (S) él está adquiriendo el interés de la calidad de miembro para los
propósitos de inversión para su propia cuenta solamente y no con objeto de o para. Ninguna otra
persona tendrá interés beneficioso directo o indirecto cualesquiera adentro o a la derecha al interés
de la calidad de miembro.
Artículo 12
Misceláneo
12.1 Terminar el acuerdo. Este acuerdo y los artículos de la organización constituyen la
declaración completa y exclusiva del acuerdo entre los miembros y substituyen y reemplazan todos
acuerdos escritos y verbales anteriormente entre los miembros. En la medida en que cualquier
disposición de los artículos del conflicto de la organización con cualquier disposición de este
acuerdo, los artículos de la organización controle.
12.2 Efecto obligatorio. Conforme a las provisiones de este acuerdo referente a transferabilidad,
este acuerdo atará sobre e inure a beneficio de los miembros y sus sucesores del respecto y asigna.
12.3 Jurisdicción. Cada miembro consiente por este medio a la jurisdicción exclusiva del estado y
de las cortes federales que se sientan en Oregon en cualquier acción en una demanda que se
presenta fuera, según los términos o con respecto a este acuerdo.
12.4 Severability. Eventualmente la disposición de este acuerdo será llevada a cabo inválido, el
resto de este acuerdo no será afectada.
12.5 Avisos. Cualquier aviso de ser dado o de ser servido sobre la compañía o cualquier partido a
esto con respecto a este acuerdo debe estar en la escritura en las direcciones demostradas en el
objeto expuesto A. Cualquier partido puede señalar cualquier otra dirección en la substitución de la
dirección precedente dando 5 días escritos el aviso a todos los miembros.
12.7 Enmiendas. Todas las enmiendas a este acuerdo estarán en la escritura y serán firmadas por
todos los miembros.
12.6 Contrapartes múltiples. Este acuerdo se puede ejecutar en dos o más contrapartes, que
serán juzgadas una original pero que constituirá el un o mismo instrumento.
12.7 Honorarios del abogado. En caso que cualquier conflicto entre la compañía, los miembros o
entre los miembros dé lugar al pleito o al arbitraje, el partido que prevalece en tal conflicto será
dado derecho para recuperar del otro partido todos los honorarios, coste y costos razonables de
hacer cumplir la cualquier derecha del partido que prevalece, incluyendo sin la limitación,
honorarios de los abogados razonables' y costos.
12.8 Remedios acumulativos. Los remedios según los términos de este acuerdo son acumulativos
y no excluirán ningunos otros remedios a los cuales cualquier persona pueda ser dada derecho
legal.
Todos los miembros del LLC del __________________________________, Oregon Limited
Liability Company, han ejecutado este acuerdo, eficaz en fecha la fecha escrita arriba.
MIEMBRO
_______________________
MIEMBRO
_______________________
MIEMBRO
_______________________
MIEMBRO
_______________________
Exhibir A
Lista de miembros
Del interés de la dirección
% conocidos