Acuerdo de Funcionamiento de la Muestra para el ________________________________ Texas Limited Liability Company Este acuerdo de funcionamiento (el “acuerdo ") es celebrado en en o en fecha el _________________ por y entre los miembros enumerados encendido exhibe atado a este acuerdo. Decretos A. En _____________, los artículos de la organización para LLC del ________________________ (la “compañía "), compañía de responsabilidad limitada bajo leyes del estado de Texas, fueron archivados con el Secretario de Estado de Texas. B. Los miembros adoptan y aprueban por este medio este acuerdo de funcionamiento para la compañía en las condiciones siguientes: Acuerdo Artículo I Materias de organización 1.1. Nombre. La compañía dirigirá negocio bajo el nombre el “_________________,LLC.” Si la mayoría de miembros aprueba, la compañía puede también dirigir negocio bajo nombre ficticio archivada con el vendedor de condado del condado en donde la compañía tiene su oficina principal. 1.2 Término. La fecha de principio de la compañía es la fecha que los artículos de la organización fueron archivados. La compañía terminará automáticamente en el anterior de veinticinco (25) años o de acuerdo con el artículo 9.1 de este acuerdo. Los miembros pueden continuar unánime a la compañía de acuerdo con el artículo 9. 1.3 Oficina y agente. La compañía mantendrá continuamente una oficina y un agente registrado dentro del estado de Texas. La oficina principal de la compañía estará en el ________________________ o la localización tal que los miembros pueden determinar. Como sea necesario, la compañía archivará un informe anual con el Secretario de Estado de Texas que indica su agente registrado para el servicio del proceso. 1.4 Negocio de la compañía. La compañía enganchará al negocio siguiente, y a cualquier actividad necesaria o apropiada realizar ese negocio, a menos que todos los miembros aprueben un cambio en el negocio de la compañía: ________________________________________ Artículo 2 Contribuciones en capitales 2.1 Contribuciones en capitales. Cada miembro contribuirá el capital a la compañía en la cantidad demostrada encendido exhibe A de este acuerdo. No se requerirá ni será permitido a nadie miembro hacer cualquier contribución adicional a la compañía sin el consentimiento unánime de los otros miembros. 2.2 Cuentas de capital. La compañía guardará los libros y los expedientes que demuestran claramente las contribuciones en capitales de cada miembro y los retiros (“cuenta de capital "). la compañía determinará el equilibrio de la cuenta de capital de cada miembro según la sección 1.704-1 de las regulaciones del Hacienda (b) (2) (iv). si un miembro vende o transfiere su interés de la calidad de miembro en la compañía a que la cuenta de capital del miembro transportará al nuevo propietario según la sección 1.704 a de las regulaciones del Hacienda (b) (2) (iv) (1). 2.3 No interés. La compañía no pagará interés en contribuciones en capitales. Artículo 3 Miembros 3.1 Admisión de miembros adicionales. Sobre la aprobación unánime de los miembros existentes, los miembros adicionales pueden ser admitidos en la compañía en los términos determinados por los miembros. 3.2 Retiros o dimisiones. Nadie miembro puede retirarse sin la aprobación unánime de los miembros. Sin embargo, si el interés de un miembro se basa en proporcionar servicios a la compañía, se permitirá a ese miembro retirarse o dimitir como miembro en cualquier momento sobre aviso anteriormente escrito de 120 días a la compañía. En caso de tal retiro, el interés de la calidad de miembro de tal miembro estará disponible para la venta según lo descrito en la sección 7.2. Si no se compra, el miembro que se retira tendrá solamente un interés económico en la compañía después de retiro. El miembro que se retira la derecha de compartir en la renta de la compañía, el aumento, las pérdidas, las deducciones, el crédito o los artículos similares, y de recibir distribuciones de la compañía, pero no de la derecha de tener acceso a la información del negocio de la compañía o de participar en la gerencia de la compañía, excepto según los requisitos de ley. No darán derecho a una vuelta del capital del miembro, y puede no retirar el miembro que se retira contratos o las garantías personales que (s) él pudo haber dado. 3.3 Pagos a los miembros. No habrá mínimo o pagos garantizados a los miembros. La compañía reembolsará a miembros para los costes reales incluyendo los costos de organización contraídos para crear a la compañía. Artículo 4 Gerencia y control de la compañía 4.1 Gerencia y energías. El intento de cada miembro es enganchar activamente el gerencia de la compañía. Por consiguiente, cada miembro tendrá completo, completas y exclusivas autoridad, energía y discreción de manejar y de controlar el negocio, la característica y los asuntos de la compañía, para tomar todas las decisiones con respecto a esas materias y para realizar cualesquiera y el resto de actos o de actividades acostumbrados o del incidente a la gerencia de la característica y de los asuntos del negocio de la compañía. 4.2 Limitaciones en la energía de miembros. A pesar de cualquier otra provisión de este acuerdo, ninguna deuda o responsabilidad más que __________________ se puede contratar a nombre de la compañía sin la aprobación de la mayoría de intereses de la calidad de miembro. La firma de los miembros del ____________ se requiere firmar contratos y obligaciones a nombre de la compañía. Además, la aprobación unánime de los miembros se debe obtener antes de: A. B. C. D. E. F. La fusión de la compañía con otra entidad de negocio. El establecimiento de diversas clases del miembro. Un cambio en los negocios autorizados de la compañía (sección 1.4), Cualquie acto que hiciera imposible continuar el negocio ordinario de la compañía La confesión del juicio contra la compañía Cualquie otra transacción descrita en este acuerdo que requiere la aprobación, el consentimiento o el voto de todos los miembros. G. La venta, el intercambio o la otra disposición de substancialmente todos los activos de compañía que ocurren como parte de transacciones solas o múltiples o de plan. 4.3 Aprobación del miembro. El “voto” o la “aprobación” de los miembros significará la aprobación por un porcentaje de la mayoría del interés de la calidad de miembro. Los miembros votarán o aprobarán por su interés del porcentaje como se muestra en el objeto expuesto A de este acuerdo. No se requiere ningunas reuniones anuales o regulares de los miembros. Sin embargo, si se celebran tales reuniones, tales reuniones serán notadas, celebradas y conducidas conforme al acto. 4.4.Devotion del tiempo. El _______ de los miembros (ser o no ser) requerido dedicar todos sus esfuerzos del tiempo o del negocio a la compañía. Cada miembro dedicará cualquier hora o esfuerzo (s) él juzga apropiado realizar el negocio de la compañía. 4.4 No competición. Cada miembro conviene que (s) lo no emplearán, serán referido o no interesado financieramente, directo o indirectamente en ninguna entidad del otro sector que se dedique al mismo o negocio similar que ése conducido por la compañía. Sin embargo, los miembros pueden invertir en cualquier inversión pasiva contratados al mismo o al negocio similar, mientras esa inversión no exceda del 5% de la propiedad de esa entidad. 4.5 Protección de los secretos comerciales. Cada miembro reconoce que las listas de cliente, los secretos comerciales, los procesos, los métodos y la información técnica de la compañía y de cualquier otra materia señaladas por la mayoría de los miembros son los activos de compañía. Cada miembro acuerda no divulgar ninguno de estos activos a cualquier persona fuera de la compañía, excepto con consentimiento escrito de la compañía, incluso si el miembro se retira de la compañía. 4.6 Transacciones entre la compañía y los miembros. Cualquier miembro puede entrar en un contrato o una transacción con la compañía con la aprobación de la mayoría de otros miembros. Si hay un conflicto de intereses potencial, esta aprobación debe estar en la escritura. Artículo 5 Asignaciones de los beneficios netos y pérdidas netas y distribución 5.1 Asignaciones de las pérdidas netas y de las distribuciones trimestrales A. Pérdidas netas. Las pérdidas netas para los propósitos del impuesto sobre la renta serán asignadas a los miembros en proporción con su interés de la calidad de miembro. Las asignaciones de la pérdida a un miembro serán hechas solamente hasta el punto de tales asignaciones de la pérdida no crearán una ganancia sobre el capital para ese miembro en caso de ejecución de una hipoteca de los activos de compañía. B. Cualquier pérdida no asignada a un miembro debido a el 5.1.A. será asignada a los otros miembros al grado donde no crea una ganancia sobre el capital a otro miembro. C. Distribución trimestral del efectivo disponible. En el extremo de cada cuarto del calendario, el efectivo disponible de la compañía, eventualmente, se debe distribuir a los miembros, a prorrateo según su interés del porcentaje. El efectivo disponible significa el efectivo más allá de qué se requiere como fondo de operaciones razonable, según lo determinado por los miembros. 5.2 Asignaciones especiales. A. Chargeback mínimo del aumento para las responsabilidades Nonrecourse y del recurso. La compañía asignará renta, pérdida y aumento para conformarse con el requisito mínimo del chargeback del aumento contenido en la sección 1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (f) y 1.704-2 (i) (5)). La responsabilidad Nonrecourse será asignada de acuerdo con la sección 1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (g) (2). La responsabilidad del recurso será asignada a los miembros de acuerdo con la sección de las regulaciones del Hacienda 1.704-2 (i) (4). B. Deducciones Nonrecourse. A pesar de la sección 5.2, cuaesquiera deducciones nonrecourse (según lo definido en la sección 1.704-2 de las regulaciones del Hacienda (b) (1)) por el cualquier ejercicio económico o el otro período será asignado especialmente a los miembros en proporción con sus intereses de la calidad de miembro. C. Deducciones Nonrecourse del miembro. Esos artículos de la pérdida de la compañía, de la deducción o de la sección 705 del código (a) (2) (B) los gastos que son atribuibles a la deuda Nonrecourse del miembro serán asignados especialmente al miembro que lleva el riesgo económico de pérdida con respecto a la deuda Nonrecourse del miembro según la sección 1.704-2 (i) de las regulaciones del Hacienda. D. Compensación calificada de la renta. A pesar de la sección 5.2, si un miembro recibe inesperado cualesquiera ajustes, las asignaciones o las distribuciones describieron en la sección 1.704-1 de las regulaciones del Hacienda (b) (2) ii) (los acontecimientos de d) (4), (5) o (6), o cualquier otros crea un equilibrio del déficit en la cuenta de capital de tal miembro superior a la parte de tal miembro del aumento mínimo de la compañía, artículos de la renta de la compañía y el aumento será asignado especialmente a tal miembro para eliminar tal exceso de equilibrio del déficit lo más rápidamente posible. 5.3 Cifrar la sección 704 (c) las asignaciones. A pesar de cualquie otra disposición en este artículo VI, de acuerdo con la sección 704 del código de las regulaciones del Hacienda (c), la renta, el aumento, la pérdida y la deducción con respecto a cualquier característica contribuida a la compañía, solamente para los propósitos de impuesto, ser asignado entre los miembros para tomar cuenta de cualquier variación entre la base ajustada de tal característica a la compañía para los propósitos federales del impuesto sobre la renta y su valor de mercado justo la fecha de la contribución. Esto estará solamente para los propósitos de impuesto y no afectará a la cuenta de capital de un miembro, a la parte de beneficios, a pérdidas o a otros artículos de distribuciones. Artículo 6 Transferencia y asignación de intereses 6.1 Transferencia y asignación de intereses. A excepción de transferencias entre los miembros de familia, indicados en 6.3, los miembros que desean transferir, asignar, transportar o vender su interés de la calidad de miembro deben obtener la aprobación escrita unánime de los otros miembros. Los otros miembros pueden aprobar o rechazar esta petición en su única discreción. 6.2 Substitución de miembros. Si se recibe la aprobación escrita unánime, el transferido: (i) Ejecutar un instrumento satisfactorio a los miembros que acepte y adopte los términos y las provisiones de este acuerdo. (ii) Pagar cualquier costo razonable con respecto a su admisión como nuevo miembro. La admisión de un nuevo miembro no lanzará a miembro que asignó el interés de la calidad de miembro de cualquier responsabilidad que puede tuvo que el miembro la compañía. 6.3 Transferencias de la familia. El interés de la calidad de miembro de cualquier miembro se puede transferir por el regalo inter de los vivos o por transferencia testamentaria a cualquier esposo, padre, hermano, niño o nieto del miembro, o a una confianza en.beneficio del miembro o tal esposo, padre, hermano, niño o nieto del miembro. Si la transferencia está a una confianza viva revocable, el miembro de transferencia puede también reacquire la calidad de miembro entera o parcialmente sobre la conformación con la sección 6.2. 6.4 Transferencias con violación de este acuerdo y transferencias del interés parcial de la calidad de miembro. Las transferencias que violan este artículo 6 tendrán solamente un interés económico en la compañía, sin la derecha de participar en la gerencia de la compañía o de ejercitar la cualquier derecha de un miembro. A pesar de la oración de procedimiento, si, en la determinación de los miembros restantes, una transferencia violando el artículo 6 causaría la terminación de la compañía bajo código, en la única discreción de los encargados, la transferencia será nula y sin efecto. Artículo 7 Consecuencias de la muerte, de la disolución, del retiro o de la bancarrota del miembro 7.1 Acontecimiento de la disolución. Sobre la ocurrencia de la muerte, del retiro, de la dimisión, de la expulsión, de la bancarrota o de la disolución de cualquier miembro (“acontecimiento de la disolución "), la compañía disolverá a menos que los miembros restantes que llevan a cabo a mayoría de interés restante de la calidad de miembro acuerden dentro de noventa (90) días continuar el negocio de la compañía. La compañía y/o los miembros restantes pueden comprar el interés de la calidad de miembro del miembro anterior en la manera prevista en este artículo. 7.2 Precio de compra. El precio de compra para el interés del miembro anterior será el valor de mercado justo del interés del miembro anterior según lo determinado por el acuerdo del miembro anterior y de los miembros de compra. Si el miembro anterior y los miembros de compra no pueden estar de acuerdo con el precio de compra en el plazo de 30 días después del acontecimiento de la disolución, el precio de compra será determinado por un tasador independiente. Los miembros de compra como grupo, y el miembro anterior, cada paga una mitad del coste de la valoración. Si el acontecimiento de la disolución resulta de una abertura de este acuerdo del miembro anterior, el precio de compra será reducido por una cantidad igual a los daños sufridos por la compañía o los miembros de compra como resultado de tales abertura. 7.3 Aviso del intento de comprar. Dentro de quince (15) días después de un acontecimiento de la disolución, cada miembro restante notificará a miembros en la escritura de si (s) él elige comprar una porción del interés del miembro anterior. Darán derecho cada miembro de compra a comprar una porción del interés del miembro anterior en la misma proporción que su interés de la calidad de miembro comparado con el interés del porcentaje de todos los miembros de compra. Si los miembros restantes no pueden comprar el interés entero del miembro anterior, la compañía comprará cualquier parte restante del interés del miembro anterior. 7.4 Pago del precio de compra. El closing ocurrirá no más adelante de 30 días que siguen la determinación del precio de compra. Los miembros de compra pueden pagar toda la compra en efectivo, o un quinto (1/5) en el cierre, con el resto debido en un pagaré negociable, pagadero en cuatro instalaciones principales anuales iguales más interés que prevalece 7.5 Cierre de la compra del interés del miembro anterior. En el closing para la venta del interés de un miembro anterior, el miembro anterior proporcionará un documento que transporta su interés y que lo representa que el interés está libre de embarazos. Artículo 8 El considerar, expedientes, divulgando por Members. 8.1 Reserva y los expedientes. Los libros y los expedientes de la compañía serán guardados usar los métodos de contabilidad estándar para los propósitos federales del impuesto sobre la renta. La compañía mantendrá en su oficina principal: A. Los miembros actuales enumeran demostrar su nombre completo y negocio sabido último o residencia, sus contribuciones en capitales, balance de cuenta de capital e interés de la calidad de miembro; B. Una copia de los artículos de la organización y cualquiera y todas las enmiendas C. Las copias de la compañía federal, estado, e impuesto sobre la renta o información local vuelven por los seis (6) años fiscales más recientes; D. Una copia de este acuerdo de funcionamiento y cualquiera y todas las enmiendas; E. Los libros y expedientes de la compañía como se relacionan con los asuntos internos o la compañía por lo menos los ejercicios económicos de la corriente y del pasado cuatro (4). 8.2 Informes. El 30 de marzo de cada año, la compañía elaborará la información necesaria para que los miembros preparen sus declaraciones sobre la renta federal y de estado anuales. 8.3 Cuentas bancarias. Los miembros mantendrán fondos de compañía en uno o más cuentas bancarias separadas en nombre de la compañía y no commingle los fondos con ninguna otra persona o entidad. Cualquier miembro, actuando solamente, puede endosar y depositar en las cuentas de compañía cualquier cheque hecho pagadero a la compañía. Los miembros autorizarán a uno o más de los miembros a firmar cheques y bosquejos en el nombre de compañía. 8.4 Materias de impuesto para la compañía. el _______________________ se señala como “socio de las materias de impuesto” (según lo definido en la sección 6231 del código) para representar a la compañía (en el costo de la compañía) con respecto a todas las autoridades tributarias. El socio de las materias de impuesto puede pasar los fondos de compañía para los servicios profesionales y los costes asociados. Artículo 9 Disolución y bobina para arriba 9.1 Condiciones de la disolución: La compañía disolverá: A. Automáticamente veinticinco (25) años después de la limadura de los artículos o de la organización, a menos que los miembros voten unánime para continuar a la compañía y para archivar un certificado de continuación con el Secretario de Estado de Texas; B. Si hay una disolución judicial conforme a la sección 17351 del código de las corporaciones; C. Si los miembros votan unánime para disolver a la compañía; D. Si hay un acontecimiento de la disolución y los miembros restantes no pueden acordar continuar el negocio de la compañía dentro de noventa (90) días después de que la ocurrencia de tal acontecimiento o la compañía o los miembros restantes no puede comprar el interés del miembro anterior de acuerdo con el artículo 7; o E. Sobre la venta de substancialmente todos los activos de la compañía. 9.2 Enrrollamiento para arriba. Sobre la disolución, los activos de compañía serán dispuestos y sus asuntos serán heridos para arriba. Después de determinar que todas las deudas y responsabilidades sabidas de la compañía se han pagado, los activos restantes serán distribuidos a los miembros según sus equilibrios de cuenta de capital, después de considerar renta y las asignaciones de la pérdida por el año fiscal final de la compañía. 9.3 Limitaciones en los pagos hechos en la disolución. A menos que según lo proporcionado de otra manera específicamente en este acuerdo, den derecho a mirar solamente los activos de la compañía para la vuelta de su equilibrio positivo de cuenta de capital y no tenga cada miembro solamente ninguÌ•n recurso contra ninguÌ•n otro miembro excepto de acuerdo con el artículo 10. Artículo 10 Indemnización 10.1 Indemnización de agentes. La compañía indemnizará a cualquier persona que fuera o es un partido o se amenaza ser hecha un partido a amenazado, pendiente o acción terminada, juego o procedimiento por la razón que (s) él era el miembro, el oficial, el empleado o el otro agente de la compañía permitida en la mayor medida posible por ley aplicable. El estándar del deber fiduciario cada miembro es actuar en la buena fe más alta a los miembros y a la compañía. Un miembro puede no intentar obtener una ventaja en los asuntos de compañía por mala conducta, la mala representación, la ocultación, la amenaza o la presión adversa. Artículo 11 Representaciones de la inversión Cada miembro representa por este medio y las autorizaciones, y conviene con, a los miembros, a los otros miembros y a la compañía como sigue: 11.1 Relación o experiencia preexistente. (S) él tiene una preexistencia personal o relación de negocio con la compañía o uno o más de sus miembros, o por causa de su negocio o experiencia financiera (s) él es capaz de evaluar los riesgos y los méritos de una inversión en la compañía y de proteger sus propios intereses con respecto a esta inversión. 11.2 Ninguna publicidad. (S) él no ha visto, recibido, presentado con o solicitado por un prospecto, una reunión promocional pública, un artículo o ninguna otra forma de publicidad con respecto a la venta del interés de la calidad de miembro. 11.3 Intento de la inversión. (S) él está adquiriendo el interés de la calidad de miembro para los propósitos de inversión para su propia cuenta solamente y no con objeto de o para. Ninguna otra persona tendrá interés beneficioso directo o indirecto cualesquiera adentro o a la derecha al interés de la calidad de miembro. Artículo 12 Misceláneo 12.1 Terminar el acuerdo. Este acuerdo y los artículos de la organización constituyen la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre los miembros y substituyen y reemplazan todos acuerdos escritos y verbales anteriormente entre los miembros. En la medida en que cualquier disposición de los artículos del conflicto de la organización con cualquier disposición de este acuerdo, los artículos de la organización controle. 12.2 Efecto obligatorio. Conforme a las provisiones de este acuerdo referente a transferabilidad, este acuerdo atará sobre e inure a beneficio de los miembros y sus sucesores del respecto y asigna. 12.3 Jurisdicción. Cada miembro consiente por este medio a la jurisdicción exclusiva del estado y de las cortes federales que se sientan en Texas en cualquier acción en una demanda que se presenta fuera, según los términos o con respecto a este acuerdo. 12.4 Severability. Eventualmente la disposición de este acuerdo será llevada a cabo inválido, el resto de este acuerdo no será afectada. 12.5 Avisos. Cualquier aviso de ser dado o de ser servido sobre la compañía o cualquier partido a esto con respecto a este acuerdo debe estar en la escritura en las direcciones demostradas en el objeto expuesto A. Cualquier partido puede señalar cualquier otra dirección en la substitución de la dirección precedente dando 5 días escritos el aviso a todos los miembros. 12.7 Enmiendas. Todas las enmiendas a este acuerdo estarán en la escritura y serán firmadas por todos los miembros. 12.6 Contrapartes múltiples. Este acuerdo se puede ejecutar en dos o más contrapartes, que serán juzgadas una original pero que constituirá el un o mismo instrumento. 12.7 Honorarios del abogado. En caso que cualquier conflicto entre la compañía, los miembros o entre los miembros dé lugar al pleito o al arbitraje, el partido que prevalece en tal conflicto será dado derecho para recuperar del otro partido todos los honorarios, coste y costos razonables de hacer cumplir la cualquier derecha del partido que prevalece, incluyendo sin la limitación, honorarios de los abogados razonables' y costos. 12.8 Remedios acumulativos. Los remedios según los términos de este acuerdo son acumulativos y no excluirán ningunos otros remedios a los cuales cualquier persona pueda ser dada derecho legal. Todos los miembros del LLC del __________________________________, Texas Limited Liability Company, han ejecutado este acuerdo, eficaz en fecha la fecha escrita arriba. MIEMBRO _______________________ MIEMBRO _______________________ MIEMBRO _______________________ MIEMBRO _______________________ Exhibir A Lista de miembros Del interés de la dirección % conocidos