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PROSPECTO DE INFORMACIÓN EMISIÓN DE BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE GRUPO ARGOS S.A. Noviembre de 2012 ACTIVIDAD PRINCIPAL Emisor: GRUPO ARGOS S.A. NIT: 890.900.266-3 Domicilio Principal: Carrera 43A No. 1A Sur - 143, Medellín. Actividad Principal: Grupo Argos S.A. tiene como actividad principal la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes, o a cualquier otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de recursos. Así mismo, podrá invertir en papeles o documentos de renta fija, variable, estén o no inscritos en el Mercado Público de Valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público, privado o mixto, nacionales o extranjeros. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Clase de Valor: Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto (BOCEAS) Valor Nominal: Un millón de pesos m.l. (COP$1.000.000) Monto Total de la Emisión: Setecientos cincuenta mil millones de pesos m.l. (COP$750.000.000.000) Número de Valores: Setecientos cincuenta mil (750.000) Número de Series: Cinco (5) Series: A, B, C, D, y E. Plazo de Vencimiento: Todas las series de los BOCEAS cuentan con plazos de vencimiento entre dos (2) y cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Precio de Suscripción: Para cada serie será el que se determine en el Aviso de Oferta Pública. Ley de Circulación: Nominativos. Valor Mínimo de Inversión: Ver numeral 5 literal C Capítulo 1 Parte I del presente Prospecto de Información. Destinatarios de la Oferta: Público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. Mecanismo de Colocación: Colocación al mejor esfuerzo. Mercado al que se Dirige: Los BOCEAS serán ofrecidos mediante Oferta Pública en el Mercado Principal. Modalidad de Inscripción: Inscripción normal. Los BOCEAS objeto de la oferta de que trata el presente Prospecto de Información han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Bolsa de Valores: Los BOCEAS están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Calificación: Fitch Ratings S.A. otorgó una calificación de AA+. Ver literal O Capítulo 2 Parte I del presente Prospecto de Información. Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta: Ver numeral literal A Capítulo 3 Parte I del presente Prospecto de Información. Administrador de la Emisión: La Emisión será totalmente desmaterializada y administrada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. En consecuencia, los Tenedores de BOCEAS renuncian a la posibilidad de materializar los BOCEAS emitidos. Derechos que Incorporan los BOCEAS: Ver literal B Capítulo 1 Parte I del presente Prospecto de Información. Comisiones y Gastos Conexos para los Inversionistas: Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los BOCEAS. Modalidad de la Oferta: Oferta Pública Representante Legal de Tenedores: Alianza Fiduciaria S.A. La información financiera contenida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de junio de 2012. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Grupo Argos cuenta con un Código de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en las páginas web www.argos.com.co y www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa No. 028 de 2007, modificada por la Circular Externa No. 056 de 2007 y la Circular Externa No. 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO O SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A.. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. FINANCIERA VIGILADO SUPERINTENDENCIA DE COLOMBIA EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, LOS AGENTES LÍDERES COLOCADORES O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR AGENTE LÍDER COLOCADOR ASESOR LEGAL PROSPECTO DE INFORMACIÓN HOJA EN BLANCO INTENCIONAL 2 PROSPECTO DE INFORMACIÓN NOTIFICACIÓN El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de Grupo Argos y de la oferta pública de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el presente Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente emisión y colocación de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. La información contenida en este Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto emitidos por Grupo Argos S.A, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Grupo Argos S.A o Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera. Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Grupo Argos S.A, ni el Estructurador, ni sus asesores, tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra el Emisor o contra el Estructurador, o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de la decisión de invertir o no en los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que hagan parte de la Emisión. El Estructurador, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Grupo Argos S.A que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni Grupo Argos S.A ni el Estructurador han autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto de Información. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Se deberá asumir que la información de este Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto de Información o de venta de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. La condición financiera y resultados de las operaciones de Grupo Argos S.A y el Prospecto de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información. La información contenida en este Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de inversionistas potenciales. Grupo Argos S.A se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en el RNVE o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento ni Grupo Argos S.A, ni el Estructurador, ni cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirán responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Grupo Argos S.A, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Grupo Argos S.A relacionadas con su futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño de Grupo Argos S.A, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro debido a factores diversos. 3 PROSPECTO DE INFORMACIÓN AUTORIZACIONES La Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos aprobó en su reunión del 24 de noviembre de 2011, según consta en el Acta No. 115, la emisión de 335.000.000 de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Así mismo, autorizó que el saldo remanente de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que resultare después de adjudicadas las que se colocarían en virtud del proceso de escisión parcial por absorción, autorizada en esa misma reunión, quedare a disposición de la Junta Directiva, la cual podría ofrecerlas sin sujeción al derecho de preferencia y sin dar aplicación al literal d del artículo 41 de la ley 964 de 2005 respecto de la fijación del precio de las mismas. De acuerdo con lo anterior, en virtud del proceso de escisión parcial por absorción se colocaron 137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, quedando un saldo remanente de 197.197.343 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las características de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto fueron reguladas en el Prospecto de información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en las cuales se convertirán los BOCEAS tendrán las mismas características que las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor que actualmente se encuentran en circulación. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución No. 0673 del 10 de mayo de 2012 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. mediante comunicación del 15 de mayo de 2012. La Junta Directiva de Grupo Argos S.A en su reunión del día 19 de octubre de 2012 según consta en el Acta No. 2602, aprobó la Emisión de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, la inscripción de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. así como el correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación. La inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 1835 del 13 de noviembre de 2012. Los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto se encuentran debidamente inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR Grupo Argos S.A no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la presente Emisión. Grupo Argos S.A tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las personas autorizadas por Grupo Argos S.A para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son: ESTRUCTURADOR Felipe Aristizábal Restrepo Gerente de Proyectos Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carrera 48 No. 26-85, Torre Sur, Sector E, Piso 10 Medellín [email protected] 4 EMISOR Nicolás Valencia Relación con Inversionistas Grupo Argos S.A. Carrera 43 A # 1A Sur 143 Medellín [email protected] PROSPECTO DE INFORMACIÓN INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DEL EMISOR La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por Grupo Argos S.A y, en algunos casos, por diversas fuentes, las cuales se encuentran debidamente identificadas en el Prospecto de Información. Para efectos de la Emisión no se requirió realizar la valoración de pasivos o activos del Emisor, por lo cual no hay valoradores que puedan tener algún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones. Aparte de la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Grupo Argos S.A que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera de Grupo Argos S.A.. INTERÉS ECONÓMICO DEL ESTRUCTURADOR, DE LOS AGENTES COLOCADORES Y DEL ASESOR LEGAL El Estructurador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, de acuerdo con los términos de los respectivos contratos para la colocación al mejor esfuerzo celebrados para el efecto. Prieto & Carrizosa S.A., no tiene ningún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto No existe ningún otro asesor del proceso que tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTRUCTURADOR El Estructurador no es una sociedad vinculada al Emisor. ADVERTENCIAS Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto deberán obtener por su cuenta y de manera previa a la aceptación de la oferta pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir. Este Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, del Estructurador o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión. Se aclara que las cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de Grupo Argos S.A mencionadas en el presente Prospecto de Información corresponden a cifras y referencias operativas, comerciales y de negocios de sus subordinadas. La inscripción en el RNVE y la autorización de la oferta pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. 5 PROSPECTO DE INFORMACIÓN TABLA DE CONTENIDO GLOSARIO............................................................................................................................................................. 11 PARTE I - DE LOS VALORES ............................................................................................................................... 16 CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN ........................ 16 A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ................................................16 1. 2. B. C. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ...................................................................................................................17 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL Y CANTIDAD Y MONTO MÍNIMO A DEMANDAR ........................................................................................................................17 1. 2. 3. 4. 5. D. E. N. O. P. Q. R. S. T. Cantidad de Valores Ofrecidos ................................................................................................................................................................... 17 Monto total de la Emisión ............................................................................................................................................................................ 17 Denominación.............................................................................................................................................................................................. 17 Valor Nominal .............................................................................................................................................................................................. 17 Cantidad y Monto Mínimo a Demandar ...................................................................................................................................................... 17 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN .............................................................................................17 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO y CONVERSIÓN .................18 1. 2. 3. 4. 5. F. G. H. I. J. K. L. M. Clase de Valor Ofrecido .............................................................................................................................................................................. 16 Ley de Circulación y Negociación Secundaria ........................................................................................................................................... 16 Fecha de Suscripción .................................................................................................................................................................................. 18 Fecha de Expedición ................................................................................................................................................................................... 18 Fecha de Emisión........................................................................................................................................................................................ 18 Fecha de Vencimiento................................................................................................................................................................................. 18 Fecha de Conversión .................................................................................................................................................................................. 18 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN .......................................................................................................................................................18 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ..................................................................................................................18 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ...................................................................................................................19 REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES ..................................19 COMISIONES Y GASTOS ..........................................................................................................................................................19 RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIÓN ...........................................................................................................................19 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ................................................................................20 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS ......................................................................................................................................................................20 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN .......................................................................................................................20 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BOCEAS ....................................................................................................................22 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BOCEAS .............................................................................................................22 OBLIGACIONES DEL EMISOR ..................................................................................................................................................23 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS ....................................................................................................23 OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS ..................................24 ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BOCEAS ..........................................................................................................24 1. 2. 3. 4. 5. Lugar ........................................................................................................................................................................................................... 24 Convocatorias.............................................................................................................................................................................................. 24 Informes....................................................................................................................................................................................................... 25 Quórum........................................................................................................................................................................................................ 25 Mayorías decisorias especiales .................................................................................................................................................................. 25 CAPÍTULO 2 - CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE GRUPO ARGOS S.A ........................... 27 A. B. C. D. E. F. G. H. I. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN ................................................................................................................................27 PLAZOS DE LOS BOCEAS ........................................................................................................................................................27 RENDIMIENTO DE LOS BOCEAS .............................................................................................................................................27 MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES ...........................................................................................29 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL DE LOS BOCEAS ...................................................................................................................30 TASA DE CONVERSIÓN ............................................................................................................................................................30 EVENTOS DE CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS ......................................................................................................................30 PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS .............................................................................................30 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO .31 1. 2. 3. 4. 5. 6 Ley de Circulación ....................................................................................................................................................................................... 31 Valor de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ........................................................................................................ 31 Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto....................................... 32 Derecho de Preferencia .............................................................................................................................................................................. 32 Dividendos ................................................................................................................................................................................................... 33 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. J. K. L. M. LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES .......................................................................................................................36 FORMA DE PAGO DE LOS BOCEAS .......................................................................................................................................36 PLAZO DE SUSCRIPCIÓN .........................................................................................................................................................36 VALORACIÓN DE LOS BOCEAS ..............................................................................................................................................36 1. 2. N. O. Reserva Estatutaria BOCEAS..................................................................................................................................................................... 33 Reserva Estatutaria Dividendos .................................................................................................................................................................. 34 Derechos y Obligaciones de los titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ............................................... 34 Proceso a seguir para cambiar los derechos asociados a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto .................... 35 Convocatorias a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor ........................................................................... 35 Convenios que afectan el cambio en el control del Emisor ........................................................................................................................ 35 Fideicomisos en los que se limitan los derechos que confieren las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ............ 35 Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus accionistas .......... 35 Tratamiento de los Intereses....................................................................................................................................................................... 36 Tratamiento del Capital ............................................................................................................................................................................... 36 READQUISICIÓN DE LOS BOCEAS .........................................................................................................................................37 CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN ...........................................................................................................................37 CAPÍTULO 3 – CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN ...................................................... 38 A. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ................38 1. 2. 3. B. C. D. E. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA .......................................................................................................................38 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ............................................................................................................................................38 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA .................................................................................38 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN ................................................................................38 1. 2. F. Vigencia de la Autorización de la Oferta ..................................................................................................................................................... 38 Vigencia de la Oferta ................................................................................................................................................................................... 38 Plazo de Colocación.................................................................................................................................................................................... 38 Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo. ....................................................... 38 Reglas para la colocación ........................................................................................................................................................................... 39 MECANISMO DE ADJUDICACIÓN ............................................................................................................................................39 PARTE II - INFORMACIÓN DEL EMISOR............................................................................................................. 41 CAPÍTULO 1 – INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................. 41 A. RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ...........................................................41 1. 2. 3. B. C. D. E. F. G. Razón Social ............................................................................................................................................................................................... 41 Situación Legal y Duración del Emisor ....................................................................................................................................................... 41 Causales de Disolución ............................................................................................................................................................................... 41 SUPERVISIÓN SOBRE EL EMISOR ..........................................................................................................................................41 DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL ..................................................................................................41 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ...................................................................................................................................................42 RESEÑA HISTÓRICA .................................................................................................................................................................43 COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN SOBRE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS ...........................................43 PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO .........................................................................................................................44 CAPÍTULO 2 – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE GRUPO ARGOS ........................................................................ 45 A. B. C. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DE GRUPO ARGOS ...............................................................................45 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..............................................................................................................................45 JUNTA DIRECTIVA .....................................................................................................................................................................46 1. 2. 3. 4. D. E. F. G. H. I. J. K. Miembros que Conforman la Junta Directiva .............................................................................................................................................. 46 Mecanismos de Designación de los Miembros .......................................................................................................................................... 46 Funciones y Facultades de la Junta Directiva ............................................................................................................................................ 46 Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia .......................................................................................................................... 47 VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON DEL EMISOR O A CUALQUIERA DE SUS VINCULADAS .............................................................................................................................................................................47 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO ........................................................................................47 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE GRUPO ARGOS ...................................................................48 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS DIRECTIVOS EN EL EMISOR.......................................................................................................................................................................................48 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS .......................................................49 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ...........................................................................................................................................49 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR ......................................................................................................49 RELACIONES LABORALES ......................................................................................................................................................53 CAPÍTULO 3 - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ......................................................... 55 A. PRINCIPALES PROVEEDORES ................................................................................................................................................55 7 PROSPECTO DE INFORMACIÓN B. C. PRINCIPALES CLIENTES ..........................................................................................................................................................55 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR ...............................55 1. 2. Productos y Servicios .................................................................................................................................................................................. 55 Descripción de los Segmentos del Negocio ............................................................................................................................................... 55 CAPÍTULO 4 - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ............................................................................................. 56 A. B. C. D. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR, NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y RESERVAS .................................................................................................................................................................................56 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES .......................................................................................................56 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ...........................................................................56 INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS ......................................................................................................................................56 1. 2. 3. E. F. G. H. GENERACIÓN DEL EBITDA ......................................................................................................................................................63 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................63 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES .........64 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ....................................................................................................................................64 1. 2. I. J. K. L. M. N. O. P. Q. R. S. T. U. V. W. Política de Dividendos ................................................................................................................................................................................. 56 Utilidad y Dividendos decretados ................................................................................................................................................................ 56 Información sobre las Acciones del Emisor ................................................................................................................................................ 57 Activos del Emisor a diciembre 31 de 2011 ................................................................................................................................................ 64 Política de manejo de los activos ................................................................................................................................................................ 64 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS DEL EMISOR .......................................................66 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PORTAFOLIO DE INVERSIONES ..........66 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ...............................................................................................66 COMPROMISO EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS .............................................................66 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS DEL EMISOR ..........................................................................................................66 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .............................................................................................69 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ...........................................................................................................................................69 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ..................................................................69 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL CINCO POR CIENTO (5%) O MÁS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEL ÚLTIMO EJERCICIO .......................................................................70 OBLIGACIONES FINANCIERAS ................................................................................................................................................71 PROCESOS PENDIENTES CONTRA EL EMISOR ...................................................................................................................71 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ........................................................................................................................................72 TÍULOS DE DEUDA EN CURSO ................................................................................................................................................72 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ...........................................................................................................73 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO ....................................................................................73 CAPÍTULO 5 - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS .................................................. 74 A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS CONOCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ DEL EMISOR, SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN O SU SITUACIÓN FINANCIERA...............................................................................................................................................................................74 1. 2. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. Compra de activos a Lafarge por parte de Cementos Argos S.A. Estados Unidos ................................................................................... 74 Absorción de activos no cementeros de Cementos Argos S.A. ................................................................................................................. 74 RESULTADOS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE .......................................................................................76 RESULTADOS OPERATIVOS ....................................................................................................................................................77 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DE GRUPO ARGOS ...................................................................................80 PASIVO PENSIONAL Y CARGA PRESTACIONAL ..................................................................................................................81 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO........................................................81 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR .....................................................82 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL EMISOR .................82 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO AL FINAL DE LOS TRES (3) ÚLTIMOS EJERCICIOS FISCALES ...................................................................................................................................................................................82 INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL ...................................................................................................................................................................84 INFORMACIÓN RELATIVA A LAS INVERSIONES DE CAPITAL QUE SE TENÍAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO ..........................................................................................85 CAPÍTULO 6 – ESTADOS FINANCIEROS .......................................................................................................................... 86 A. B. C. D. E. 8 INDICADORES FINANCIEROS ..................................................................................................................................................86 ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES .............................................................................................................................86 FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................................86 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS ...........................................................................................................................86 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ...........................................................................................................................87 PROSPECTO DE INFORMACIÓN F. ESTADOS FINANCIEROS FILIALES Y SUBSIDIARIAS DEL EMISOR ...................................................................................87 CAPÍTULO 7 – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ..................................................................................... 88 A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Q. R. S. T. U. V. W. RIESGOS ASOCIADOS A FACTORES MACROECONÓMICOS .............................................................................................88 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE...................................................................................................................................88 DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO ......................................................................................................88 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES ......................................................................................................................................................89 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ............................................................89 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR ...........................................................89 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS ..........................................................................................................................................................................................89 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ..................................................................90 RIESGOS RELACIONADOS CON EL GIRO DEL NEGOCIO ...................................................................................................90 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL Y SINDICATOS ......................................................91 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR .........................................................................................................91 VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, INFLACIÓN Y/O TASA DE CAMBIO .....................................................................................................................................................................................................91 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR .......................................................................................................................................91 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR...................................................................91 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ................................92 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO.......................................................................................................92 IMPACTO DE LAS REGULACIONES Y NORMAS QUE ATAÑEN AL EMISOR Y DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS MISMAS ......................................................................................................................................................................................92 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES ......................................................................................................................92 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA .....................................................................................................................................................92 OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ............................92 FACTORES POLÍTICOS, TALES COMO INESTABILIDAD SOCIAL, ESTADO DE EMERGENCIA ECONÓMICA, ETC. .....93 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES ..................................................................................................................................................................................93 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ........................................................................................................................93 PARTE III – CERTIFICACIONES ........................................................................................................................... 94 CAPÍTULO 1 – CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA ................................................................................................ 94 A. B. C. D. CONSTANCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...............................................................................................94 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR ........................................95 CERTIFICACIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR .......................................................................96 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS ..............................................................97 PARTE IV – ANEXOS ............................................................................................................................................ 98 A. B. C. D. E. F. G. H. I. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN ...........................................................................................................................99 PRESENTACIÓN ROAD SHOW ...............................................................................................................................................109 FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................................................142 INFORMACIÓN FINANCIERA A JUNIO DE 2012 y 2011 .......................................................................................................148 INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 ........................................................................150 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA A DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 ..................................................................197 INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ........................................................................260 INFORMACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ........................................................................273 INFORMACIÓN FINANCIERA SOCIEDADES EN LAS QUE GRUPO ARGOS TIENE INVERSIÓN .....................................316 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. Bancolombia S.A. ...................................................................................................................................................................................... 316 Celsia S.A. E.S.P (Antes Colinversiones S.A. E.S.P) .............................................................................................................................. 528 Cementos Argos S.A................................................................................................................................................................................. 690 Compañía Colombiana de Empaques BATES S.A. ................................................................................................................................. 825 Concretos Argos S.A. ................................................................................................................................................................................ 942 Contreebute S.A.S. ................................................................................................................................................................................. 1074 Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. ........................................................................................................................................ 1083 Fundiciones Colombia S.A. ..................................................................................................................................................................... 1200 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. .............................................................................................................................................. 1245 Grupo Nutresa S.A. ................................................................................................................................................................................. 1378 Industrias Metalúrgicas Apolo S.A. ......................................................................................................................................................... 1591 Inversiones El Duero S.A.S .................................................................................................................................................................... 1643 9 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 13. 14. 15. 16. 17. 18. 10 Inversiones Zona Franca S.A.S. ............................................................................................................................................................. 1703 Occidental de Empaques S.A. ................................................................................................................................................................ 1712 Plaza Mayor Medellín Convenciones y Exposiciones ........................................................................................................................... 1782 Point Corp................................................................................................................................................................................................ 1887 Promotora de Proyectos S.A................................................................................................................................................................... 1920 Promotora Nacional de Zonas Francas S.A. .......................................................................................................................................... 2001 PROSPECTO DE INFORMACIÓN GLOSARIO GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este Prospecto de Información, y que aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna en este Prospecto de Información. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Acción: Título negociable de carácter nominativo, representativo de una parte alícuota del capital social del Emisor que otorga a sus titulares los derechos previstos en la ley y los Estatutos Sociales. Su transferencia debe ser registrada en un libro denominado libro de registro de acciones que lleve el Emisor o el Administrador de la Emisión. Las Acciones conjuntamente consideradas serán las Acciones Ordinarias y Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Acción Ordinaria: Valor de contenido de participación de carácter negociable, representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad, que le otorga a su titular ciertos derechos y obligaciones de participación en el Emisor, entre los cuales está el de percibir dividendos, y el de votar en la Asamblea General de Accionistas. Para efectos del presente Prospecto de Información, se entenderá que se hace referencia a las acciones ordinarias emitidas, suscritas, pagadas y en circulación del Emisor. Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto que da a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimo con preferencia en su pago respecto del que corresponda a las Acciones Ordinarias y, en caso de disolución de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, al reembolso preferencial del capital. Otorga a su titular los demás derechos de las Acciones Ordinarias excepto el de participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo en los eventos especiales señalados en la ley, los casos señalados en los Estatutos Sociales y aquellos señalados en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto pueden tener prerrogativas de carácter económico adicionales según se establezca en los Estatutos Sociales y en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Acciones en Circulación: Son el número de Acciones emitidas y colocadas por el Emisor que pueden ser libremente transadas en el mercado. Accionista: Persona natural o jurídica, fondo, patrimonio autónomo, entidad, y en general cualquier ente con capacidad jurídica, propietaria de Acciones y poseedor del título que las representa, quien además se encuentra debidamente inscrito en el libro de registro de accionistas del Emisor. Administrador de la Emisión o Deceval: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago, de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre Deceval y el Emisor. Agente Colocador: Es cualquier Sociedad Comisionista de Bolsa autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar como tal, a través de la cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto mediante el mecanismo de Colocación al Mejor Esfuerzo, previa designación por parte del Emisor de mutuo acuerdo con Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Agente Líder Colocador. Agentes Líderes Colocadores: Son las entidades encargadas de coordinar las labores del grupo de Agentes Colocadores. Para efectos de la presente Emisión, serán Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa. Anotación en Cuenta: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los BOCEAS en las cuentas de depósito de los Tenedores de los BOCEAS, el cual será llevado por el Administrador de la Emisión. Asamblea General de Accionistas: Es la asamblea que se constituye por los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos Sociales del Emisor. Asamblea General de Tenedores de BOCEAS: Es la asamblea general de tenedores de BOCEAS, que podrá ser convocada por el Representante Legal de los Tenedores de los BOCEAS, cuando éste lo considere conveniente, o por solicitud del Emisor o de un grupo de Tenedores de BOCEAS que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito. La asamblea general de tenedores de BOCEAS también podrá ser convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia cuando considere que existen hechos graves que deben ser conocidos por los Tenedores de BOCEAS. 11 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Aviso de Oferta Pública: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecerán los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a los destinatarios de la oferta y donde se incluirán las características de los BOCEAS de la Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución privada constituida para administrar el mercado accionario, de derivados y de renta fija del mercado de valores colombiano, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. Bono: Título que representa una parte de un crédito constituido a cargo de un emisor. Su plazo mínimo es de (1) un año; en retorno de su inversión recibirá una tasa de interés que fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar la colocación de los títulos. Bono Obligatoriamente Convertible en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto o BOCEAS: Son los bonos cuyo capital se convierte obligatoriamente en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor, conforme a las condiciones y términos indicados en este Prospecto de Información. Colocación al Mejor Esfuerzo: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada para actuar como agente colocador se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. Conversión: Es el proceso mediante el cual el capital de los BOCEAS es obligatoriamente convertido en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor al presentarse alguno de los Eventos de Conversión y conforme al procedimiento indicado en este Prospecto de Información. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística de la República de Colombia. Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de julio 15 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia, por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, y se dictan otras disposiciones. Depositante Directo: Es cada una de las entidades que, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval puede acceder directamente a los servicios de este y ha suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Día Hábil: Es cualquier día del año distinto a los sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar en la República de Colombia. En el evento en que algún plazo señalado en el presente Prospecto de Información se cumpla en un día no hábil, se entenderá que se cumple el Día Hábil siguiente. Dividendo Preferencial: Es aquella porción del dividendo al que dan derecho las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y que corresponde al monto mínimo que se pagará de manera preferencial respecto al que corresponda a las Acciones Ordinarias. El Dividendo Preferencial fue definido en el Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en los términos indicados en el numeral 4 del literal I del Capítulo 2 del presente Prospecto de Información. Dividendo Ordinario: Es la parte correspondiente de las utilidades líquidas generadas por el Emisor, que es decretada por la Asamblea General de Accionistas a ser pagada a favor de los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, en dinero o en especie, como rendimiento de su participación en el capital de aquella. El Dividendo Ordinario es proporcional a la cantidad de Acciones Ordinarias de las que es titular cada Accionista Ordinario. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el Banco de la República, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. Emisión: Significa el conjunto de Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto emitidos por el Emisor, de acuerdo con el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por su Junta Directiva, con lo señalado en este Prospecto de Información y, que serán ofrecidos en el Mercado Público de Valores. Emisión Desmaterializada: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor suscribe un contrato de depósito de la Emisión y entrega un macrotítulo que ampara la totalidad de la Emisión depositada y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante Anotaciones en Cuenta. 12 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisor o Grupo Argos: Es Grupo Argos S.A, quien emitirá los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, en los términos del presente Prospecto de Información. Estatutos Sociales: Son los estatutos sociales vigentes del Emisor. Estructurador: Es Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera quien ha estructurado la Emisión de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Eventos de Conversión: Son cada uno de los eventos en los cuales el capital de los BOCEAS obligatoriamente será convertido en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor. Los Eventos de Conversión son los indicados en el literal G del Capítulo 2 de la Parte I del presente Prospecto de Información. Fecha de Conversión: Será la fecha en que se registre la Anotación en Cuenta de la Conversión de los BOCEAS. Fecha de Emisión: Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión. Fecha de Expedición: Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta por la suscripción original de los BOCEAS, teniendo en cuenta que la Emisión es una Emisión Desmaterializada. Fecha de Suscripción: Será la fecha en la cual el Inversionista pague íntegramente cada BOCEA. Será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública y podrá ser, en el evento en que la colocación de los BOCEAS se realice a través del sistema de la BVC, entre T+0 hasta T+3 a partir de la fecha de adjudicación. Fecha de Vencimiento: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los BOCEAS contado a partir de la Fecha de Emisión. Indicador Bancario de Referencia o IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. Inversionista: Será la persona natural o jurídica, patrimonio autónomo, cartera colectiva, entidad o fondo de cualquier otra naturaleza que, a través de los Agentes Líderes Colocadores o de los Agentes Colocadores, demande y le sean adjudicados BOCEAS. Mercado Público de Valores: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. Las actividades principales del mercado público de valores son la emisión y oferta de valores; la intermediación de valores; la administración de carteras colectivas y otros fondos de inversión; el depósito y la administración de valores; la administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; compensación y liquidación de valores; calificación de riesgos; la autorregulación a que se refiere la Ley 964 de 2005; el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma; y las demás actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Modalidad de Pago de los Intereses: Será la característica de pago de los intereses generados por los BOCEAS. Periodicidad de Pago de los Intereses: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de BOCEAS determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. Pesos o COP: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. Plazo de Suscripción: Es el plazo durante el cual los Inversionistas podrán presentar sus demandas ante los Agentes Líderes Colocadores o los Agentes Colocadores para suscribir los BOCEAS, el cual será indicado por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Precio de Suscripción: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de cada BOCEA. Precio Forward: Tendrá el significado que se le asigna en el literal M del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información. Prospecto de Información: Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, de los BOCEAS y de la Emisión, necesaria para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los Inversionistas, según se establece en el artículo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. Prospecto de Información de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Es el prospecto de información para la inscripción de las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto del Emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores de 13 PROSPECTO DE INFORMACIÓN mayo de 2012, el cual contiene información del Emisor y de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que autorizó emitir la Asamblea General de Accionistas del Emisor en su reunión del 24 de noviembre de 2011, tal como consta en el acta No. 115 de dicho órgano. Proveedor de Precios Autorizado: Sistema de la Bolsa de Valores de Colombia cuya finalidad es proveer información para valorar a precios de mercado títulos valores. Será el encargado de proveer diariamente el precio de valoración de los BOCEAS. Registro Nacional de Valores y Emisores o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del mercado público de valores. El funcionamiento del RNVE está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. Reglamento de Emisión y Colocación: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las condiciones generales de la Emisión bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información. Rendimiento: Será la rentabilidad de los BOCEAS, medida como la tasa interna de retorno de los flujos resultantes del pago de intereses y el precio de los BOCEAS que podrá tener una prima o descuento sobre su Valor Nominal. Representante Legal de Tenedores de BOCEAS: Será Alianza Fiduciaria S.A., quien tendrá los derechos y obligaciones previstos en la ley para el representante legal de tenedores de bonos, así como los derechos y obligaciones previstos en este Prospecto de Información y en el contrato celebrado entre el Emisor y Alianza Fiduciaria S.A., en los términos del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010. Sobreadjudicación: Será la facultad del Emisor de atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de sobreadjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el monto de la oferta más el monto de sobreadjudicación no exceda el monto total autorizado de la Emisión. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del mercado de valores colombiano. Tasa Cupón: Será la tasa de interés de los BOCEAS que corresponde al porcentaje que el Emisor reconoce periódicamente al Inversionista (tasa facial) sobre el monto de capital que representen los BOCEAS correspondientes. Ésta será definida por el Emisor para cada subserie en el Aviso de Oferta Pública y no estará sujeta a subasta. Tasa de Conversión: Será la tasa que determinará el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos que cada Tenedor de BOCEAS recibirá como pago del capital de los respectivos BOCEAS. La Tasa de Conversión será un número entero. Tasa de Descuento: Será la tasa a utilizar para descontar los flujos de intereses y de capital para hallar el Precio de Suscripción. La Tasa de Descuento se determinará mediante el mecanismo de subasta holandesa; ésta siempre será menor o igual a la Tasa de Descuento Ofrecida. Tasa de Descuento Ofrecida: Será la tasa de Rendimiento que ofrezca el Emisor y que será establecida en el Aviso de Oferta Pública. Tasa de Interés Efectiva: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que este último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses. Tasa de Interés Nominal: Tasa de interés o rendimiento que el emisor paga periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual) al inversionista por un título, sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Tenedores de BOCEAS: Serán quienes adquieran los BOCEAS. Valores: Son los BOCEAS. Valor Patrimonial de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto: Será el valor que resulte de dividir el valor del patrimonio del Emisor (según consta en el balance general de éste) entre el número de Acciones en Circulación del Emisor. 14 PROSPECTO DE INFORMACIÓN GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Agregados: Materiales pétreos de diferentes tamaños que se utilizan en la fabricación del Concreto. Cal o Arcilla: Existen dos tipos de cales: la cal viva y la cal hidratada. La cal viva es un producto que se obtiene de la calcinación de piedras calizas de alta pureza en hornos especiales a temperaturas cercanas a los 1.000 grados centígrados. Es un material que con el agua se transforma en cal hidratada, cal apagada o cal en polvo. El uso más conocido de la cal hidratada es para blanquear las paredes de las casas. Entre sus destinaciones también se destaca la elaboración de mortero empleado en la construcción de edificios y multitud de procesos industriales. Canteras: Sistema de explotación a cielo abierto para extraer de él rocas o minerales no disgregados, utilizados como material de construcción. Cemento: Conglomerante, es decir, una sustancia que une o da cohesión. Se presenta en forma de polvo y se obtiene de triturar rocas duras (caliza y arcilla) para luego quemarlas a 1.500 °C en un horno rotatorio y posteriormente agregar yeso y otras adiciones. El color más conocido del cemento es el gris, sin embargo también puede ser de color blanco; éste se obtiene cuando se utilizan materias primas de mayor pureza y un proceso de producción más estricto. Clinker: Materia prima esencial del Cemento que resulta de calentar en un horno la piedra caliza a grandes temperaturas. Luego es rápidamente enfriada y molida, para que con la adición de otras sustancias como el yeso, salga el Cemento. Concreto: También llamado hormigón, es una mezcla de Cemento, agua, arena y grava, a los cuales eventualmente se les incorporan aditivos que le dan diferentes propiedades generando distintos tipos de concreto. Sus principales usos son las estructuras (columnas, vigas, losas, muros estructurales, fundaciones) y los llenos. Es muy utilizado por ser económico, porque no lo afecta el sol ni el agua y porque no lo atacan los animales ni las plagas. Dividendo: Es la parte de las utilidades generadas por una sociedad que corresponde a los Accionistas de la misma. En otras palabras, es el valor pagado a los inversionistas como retribución a su inversión, ya sea en efectivo o en Acciones. Escisión: Operación por la cual (i) una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades, o (ii) una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.” Filial: Aquella sociedad subordinada cuyo poder de decisión se encuentra sometido directamente a la voluntad de otra u otras personas denominadas matriz o controlante. Holding: Empresa que no se ocupa de la operación de ningún negocio propio, pero que sí posee acciones en subordinadas, con el fin de controlarlas (como Matriz). ICPC: Instituto Colombiano de Productores de Cemento. Inversión: Es la aplicación de recursos económicos al objetivo de obtener ganancias en un determinado período Matriz: Sociedad que ostenta el control, dominio o poder de decisión, directa o indirectamente, sobre otra llamada subordinada. Método de Participación: Procedimiento aplicado para la contabilización de inversiones en acciones por parte de una Empresa Matriz o controlador en sus sociedades subordinadas. Molienda: Operación de reducción de tamaño de un mineral realizada posteriormente a la trituración; puede ser de tipo primario o secundario según el tamaño requerido del producto. Portafolio de Inversión: Es una combinación de activos financieros poseídos por una misma persona, natural o jurídica, o por un fondo, patrimonio autónomo o entidad. Un portafolio de inversión es diversificado cuando en el conjunto de activos se combinan especies con rentabilidades, emisores, modalidades de pago de intereses y riegos diferentes. 15 PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARTE I - DE LOS VALORES CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de la Emisión y Colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos en el mercado público de valores de la República de Colombia. A. CLASE DE VALOR OFRECIDO, LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA 1. Clase de Valor Ofrecido Los valores objeto del presente Prospecto de Información son los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que serán ofrecidos mediante oferta pública cuya Emisión y el respectivo Reglamento de Emisión y Colocación fueron aprobados por la Junta Directiva del Emisor en su sesión del 19 de octubre de 2012 según consta en el Acta No. 2602. 2. Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los BOCEAS serán nominativos y su negociación se sujetará a lo señalado en la ley y en los reglamentos de la BVC. La transferencia de la titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005 y demás normas que lo regulen, modifiquen o sustituyan. Los BOCEAS podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial. En cualquier caso, para la negociación de los BOCEAS se deberá cumplir con las normas del mercado de valores aplicables a las Acciones. En virtud de lo previsto en el artículo 6.4.1.1.33 del Decreto 2555 de 2010, a los BOCEAS se aplicarán las disposiciones establecidas en materia de restricción en la adquisición o negociación de acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto, teniendo en cuenta que cuando dicha limitación se establezca para cierto número de acciones o un porcentaje de las mismas, para determinar si la restricción a la adquisición o negociación se aplica a los BOCEAS se tomará el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a que tendría derecho el Tenedor de BOCEAS que pretenda realizar la negociación, de acuerdo con la Tasa de Conversión. En este sentido, de conformidad con el artículo 6.15.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la compraventa de BOCEAS cuyas Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto equivalentes representen un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil unidades del valor real (66.000 UVR), deberá realizarse obligatoriamente a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC, salvo las excepciones legales previstas en la misma norma. De acuerdo con lo anterior, los BOCEAS tendrán mercado secundario a través de los sistemas transaccionales de la Bolsa de Valores de Colombia y podrán ser negociados por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los BOCEAS ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los BOCEAS. Sin perjuicio de lo anterior, si en cumplimiento de las normas mencionadas la compraventa de los BOCEAS no se realiza a través de los módulos o sistemas transaccionales de la BVC, la inscripción en el libro de registro de Tenedores de BOCEAS se hará conforme los procedimientos establecidos por el Deceval. El Emisor no asume responsabilidad alguna por razón de hechos o circunstancias que puedan afectar la validez del contrato entre el cedente y el cesionario de los BOCEAS, y para aceptar o rechazar traspasos sólo atenderá al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión. Cuando en la carta de traspaso o en la orden correspondiente no se exprese nada en contrario, los intereses pendientes pertenecerán al adquirente de los BOCEAS desde la fecha de la carta o de la orden de traspaso. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto a los BOCEAS, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado al Administrador de la Emisión quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio 16 PROSPECTO DE INFORMACIÓN y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que Grupo Argos llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. B. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Tenedores de BOCEAS tendrán derecho a: (i) percibir los intereses causados, y (ii) recibir el pago del capital mediante la Conversión de los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor, todo lo anterior de conformidad con los términos estipulados en el presente Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El capital de los BOCEAS será convertido, ante la ocurrencia de un Evento de Conversión, en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor. El Emisor tiene en reserva cuatrocientos once millones noventa y cuatro mil novecientos once (411.094.911) Acciones, de las cuales ciento noventa y siete millones ciento noventa y siete mil trescientas cuarenta y tres acciones (197.197.343) se encuentran a disposición de la Junta Directiva en la forma de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto para ofrecerlas sin sujeción al derecho de preferencia y sin dar aplicación al literal d del artículo 41 de la ley 964 de 2005 respecto a la fijación de su precio, tal como fue autorizado por la Asamblea General de Accionistas del Emisor en su reunión del 24 de noviembre de 2011. Dichas Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto son suficientes para la Conversión de los BOCEAS hasta por el monto total de la Emisión, es decir, setecientos cincuenta mil millones de Pesos (COP$750.000.000.000). Durante la vigencia de los BOCEAS, el Emisor se obliga a mantener en reserva el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto requerido para la Conversión de los BOCEAS conforme a la Tasa de Conversión de la subserie respectiva. La cantidad de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos que recibirá el Tenedor de BOCEAS en un Evento de Conversión será igual al producto del número de BOCEAS a convertir por la Tasa de Conversión de la subserie respectiva. C. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN, DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL Y CANTIDAD Y MONTO MÍNIMO A DEMANDAR 1. Cantidad de Valores Ofrecidos La Emisión constará de setecientos cincuenta mil (750.000) BOCEAS. 2. Monto total de la Emisión El monto total de la Emisión será de setecientos cincuenta mil millones de Pesos (COP$750.000.000.000) en las condiciones indicadas en este Prospecto de Información. La Emisión podrá ser colocada por lotes. 3. Denominación Los BOCEAS estarán denominados en Pesos. 4. Valor Nominal El valor nominal de cada BOCEA es de un millón de Pesos (COP$1.000.000). 5. Cantidad y Monto Mínimo a Demandar La inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) BOCEAS, es decir, diez millones de Pesos (COP$10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP$10.000.000). Cada título valor deberá expedirse por un número entero de BOCEAS. D. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la Emisión serán destinados en un ciento por ciento (100%) a financiar el plan de inversión del Emisor. En algunos casos y de forma temporal, los recursos producto de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos mientras se materializa su aplicación conforme a lo indicado en este numeral, en una o más de las siguientes inversiones según lo determine la administración del Emisor: (i) cuentas bancarias en Colombia o en el extranjero en bancos, (ii) títulos de renta fija denominados en pesos o en moneda extranjera con calificación igual o superior a grado de inversión, o (iii) carteras colectivas con calificación igual o superior a grado de inversión. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal H del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se informa que los recursos provenientes de la Emisión no se destinarán, en todo ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor. 17 PROSPECTO DE INFORMACIÓN E. DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN, VENCIMIENTO y CONVERSIÓN 1. Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual el Inversionista pague íntegramente cada BOCEA. Será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública y podrá ser, en el evento en que la colocación de los BOCEAS se realice a través del sistema de la BVC, entre T+0 hasta T+3 a partir de la fecha de adjudicación. 2. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta por la suscripción original de los BOCEAS, teniendo en cuenta que la Emisión es una Emisión Desmaterializada. 3. Fecha de Emisión Será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión. 4. Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los BOCEAS, contado a partir de la Fecha de Emisión. 5. Fecha de Conversión Será la fecha en que se registre la Anotación en Cuenta de la Conversión de los BOCEAS. F. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El Precio de Suscripción de los BOCEAS podrá ser “a la par” cuando sea igual al Valor Nominal del BOCEA, “con prima” cuando sea superior al Valor Nominal del BOCEA, o “con descuento” cuando sea inferior al Valor Nominal del BOCEA. El Precio de Suscripción de los BOCEAS se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados en la Fecha de Suscripción de la respectiva oferta pública, descontados a la Tasa de Descuento correspondiente a cada subserie y de acuerdo con la convención aplicable para el pago de intereses. Cuando la Fecha de Suscripción sea posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción de los BOCEAS estará conformado por el valor presente de sus flujos de intereses y de capital estimados en la Fecha de Suscripción de la respectiva oferta pública, más los intereses causados y calculados a la Tasa Cupón sobre el Valor Nominal de los BOCEAS a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Para efectos de determinar el Precio de Suscripción, se utilizará como referencia la fórmula indicada en el literal M del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información. El Precio de Suscripción de los BOCEAS se definirá en el Aviso de Oferta Pública y deberá ser pagado íntegramente en la Fecha de Suscripción. En el evento en que el Emisor desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará por Tasa de Descuento con la cual se calculará el Precio de Suscripción. El Precio de Suscripción podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los BOCEAS de cada subserie ya emitida tendrá una misma Tasa Cupón. G. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Tanto los rendimientos financieros de los BOCEAS como los dividendos a los que tengan derecho una vez se conviertan los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, estarán gravados con el impuesto a la renta y se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados correspondientes estarán a cargo del Emisor. Actualmente, la tarifa de retención en la fuente para los rendimientos financieros por concepto de intereses es del siete por ciento (7%). Así mismo, dicha tarifa para los dividendos provenientes de utilidades del Emisor no gravadas con el impuesto de renta que se repartan a los Accionistas con residencia o domicilio en el país es del veinte por ciento (20%) y para los Accionistas sin residencia o domicilio en el país o las sucursales de sociedades extranjeras es del treinta y tres por ciento (33%). Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que, de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de 18 PROSPECTO DE INFORMACIÓN valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. Para la aplicación de la exención en comento, se deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en el Decreto Reglamentario 660 de 2011 y en particular lo previsto en los artículos 1° y 2° que establecen el ámbito del límite de dicha exención. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los BOCEAS en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo del sujeto pasivo que determine la ley aplicable. H. DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La presente Emisión es una Emisión Desmaterializada, razón por la cual, los Tenedores de BOCEAS renuncian a la posibilidad de materializar los BOCEAS emitidos. En virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico. Los Tenedores de BOCEAS recibirán los certificados de depósito que expida Deceval conforme a las normas pertinentes y a su propio reglamento, como constancia de los derechos representados en la Anotación en Cuenta. En desarrollo de sus labores como Administrador de la Emisión de los BOCEAS y de acuerdo con su reglamento de operaciones, Deceval expedirá a solicitud de los Tenedores de BOCEAS, o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en depósito sobre los BOCEAS administrados de propiedad del respectivo tenedor. Los certificados de depósito no tienen vocación circulatoria y sólo sirven para el ejercicio de los derechos que éstos incorporan. La custodia y administración de la Emisión será realizada por Deceval conforme a los términos del contrato de depósito y administración desmaterializada suscrito entre Deceval y el Emisor. I. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES Teniendo en cuenta que la presente Emisión es una Emisión Desmaterializada, no habrá reposición o englobe. El fraccionamiento estará permitido siempre y cuando se mantengan la cantidad y monto mínimos previstos en este Prospecto de Información y se realizará de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento de operaciones de Deceval, quien actuará como depositario y administrador de los BOCEAS. J. COMISIONES Y GASTOS Para la suscripción de los BOCEAS en la oferta primaria el Inversionista no deberá pagar ninguna comisión o gasto con ocasión de la aceptación de la oferta pública y la suscripción inicial de los BOCEAS. K. RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIÓN Los BOCEAS y las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto no tienen restricciones para su negociación y podrán ser negociados a través de los sistemas transaccionales de la BVC, conforme a las disposiciones legales aplicables. Sin embargo, teniendo en cuenta la cantidad y monto mínimo de inversión previsto en el numeral 5 literal C Capítulo 1 Parte I de este Prospecto de Información, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos (COP$10.000.000). Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que se suscriban con ocasión de la Conversión de los BOCEAS, no estarán sujetas a ninguna restricción para su libre negociabilidad. En la Fecha de Vencimiento de cada subserie de BOCEAS, Deceval bloqueará la respectiva subserie para efectos de restringir su negociación y proceder con el procedimiento de Conversión previsto en el literal H Capítulo 2 Parte I de este Prospecto de Información. En consecuencia, los BOCEAS de la respectiva subserie no podrán ser negociados en la Fecha de Vencimiento. 19 PROSPECTO DE INFORMACIÓN L. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los BOCEAS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. M. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, Grupo Argos en su calidad de emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o la Emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de BOCEAS mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional o mediante publicación en su página web. N. ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Avenida Calle 26 No. 59 51 Torre 3 Oficina 501, realizará en su calidad de Administrador de la Emisión, la custodia y administración de los BOCEAS y realizará, en nombre del Emisor, los pagos a los Tenedores de BOCEAS por concepto de intereses. La custodia y administración de la Emisión deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, al reglamento de operaciones de Deceval y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval en el contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito por ambos. Así mismo, el Administrador de la Emisión ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: · · · 20 Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global o macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BOCEAS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del Día Hábil anterior a la Emisión de los BOCEAS. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: o La colocación individual de los derechos de la Emisión. o Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. o La anulación de los derechos de los BOCEAS de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval. o Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. o Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares, sobre los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, de conformidad con la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005 y el Decreto 2555 de 2010, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de BOCEAS provenga del depositante directo o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar al Emisor dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. o El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. o Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. o El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba el reglamento de la Emisión, el presente prospecto de información y el respectivo aviso de oferta pública. o Posteriormente, Deceval presentará al Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito a su cargo. El día del pago, Deceval y el Emisor realizarán una conciliación de la liquidación definitiva con el fin de determinar los derechos patrimoniales a pagar en dicha fecha. En todo caso, para la elaboración de la conciliación de la liquidación definitiva Deceval tendrá en cuenta las conversiones de BOCEAS que se hubieren realizado durante el periodo de pago de intereses correspondiente y hasta las 12 de la noche del día anterior a la fecha de pago de derechos patrimoniales. Deceval será responsable por la exactitud de la información utilizada para realizar la conciliación de la liquidación definitiva. o El Emisor sólo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros Depositantes Directos o que sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por Depositantes Directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida Deceval a solicitud del interesado. o Informar a los depositantes, a la entidad que ejerza como representante legal de tenedores de BOCEAS y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El anterior procedimiento no procederá para el pago de derechos patrimoniales de BOCEAS que sean convertidos en una fecha diferente a la fecha de pago de intereses. En tal caso, el Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a dichos BOCEAS. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la Emisión para el pago de intereses. Los pagos deberán efectuarse por Deceval al Depositante Directo a más tardar al medio Día Hábil siguiente a la Fecha de Conversión. Deceval no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los Depositantes Directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. · · · · Notificar al Emisor, el mismo día de su ocurrencia, sobre las conversiones de BOCEAS que se hubieren efectuado, especificando las series y subseries respectivas. Actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades. Realizar las actividades relacionadas con el proceso de Conversión de los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor, en los términos establecidos en el presente prospecto de información. Elaborar y poner a disposición de los Depositantes Directos a través de la bitácora del SIIDJ de Deceval, un instructivo donde se detallen las actividades y procedimientos que deben realizarse para la Conversión de los BOCEAS. El contrato de depósito y administración de la Emisión suscrito entre Deceval y el Emisor contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por el Administrador de la Emisión al Emisor, y que se detallan a continuación: · Informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo o título global representativo de la Emisión. · Entregar a Deceval, para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión de los BOCEAS en la cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores que adhieran. Tales títulos deberán reunir los requisitos previstos en la ley. · Suministrar a Deceval, a través del Agente Colocador de la Emisión, en el día de la suscripción, la siguiente información de los suscriptores: § Nit. y razón social del suscriptor § Fecha de Emisión § Fecha de Expedición § Fecha de Vencimiento § Monto colocado en número de unidades. § Valor de la unidad a la fecha § Valor nominal de la inversión § Depositante Directo al cual está asociado el suscriptor. § En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia. § Ciudad de residencia 21 PROSPECTO DE INFORMACIÓN · · · · · · · · § Dirección y teléfono. § Tasa de interés § Plazo de redención Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de los intereses a más tardar a las 12:00 P.M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares previa presentación de la factura o certificación del valor del pago por parte de Deceval en los términos señalados en el contrato de depósito y administración de la Emisión. Calcular e informar a Deceval el monto de intereses a pagar correspondiente a los BOCEAS convertidos en una fecha diferente a la fecha de pago de intereses, previa recepción de la notificación tal como se indica en el contrato de depósito y administración de la Emisión. Efectuar los abonos necesarios para pagar los intereses correspondientes a los BOCEAS convertidos en una fecha diferente a la fecha de pago de intereses, mediante transferencia electrónica de fondos a más tardar al medio día del día hábil siguiente a la fecha de conversión respectiva, para garantizar el pago de intereses correspondiente a los tenedores de BOCEAS que efectuaron la conversión en los términos previstos en el presente prospecto de información. Pagar dentro del término señalado en el contrato de depósito y administración de la Emisión la remuneración pactada con Deceval por los servicios prestados, contra la presentación de la factura que expida a Deceval. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por Deceval, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del presente negocio. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. Cuando haya lugar a la publicación de Aviso de Oferta Pública, el Emisor deberá remitir a Deceval, una copia del Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de publicación del mismo. En el evento de recompra, el Emisor informará a Deceval, el mismo día en que se lleve a cabo la operación en Bolsa, sobre tal evento. Deceval procederá, en el término de dos días hábiles, a cancelar anticipadamente (amortización extraordinaria) el saldo recomprado. O. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BOCEAS Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de BOCEAS tendrán los siguientes derechos: · Percibir los intereses conforme a los términos estipulados en este Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública. · Convertir el capital de los BOCEAS en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ante la ocurrencia de alguno de los Eventos de Conversión y de conformidad con los procedimientos establecidos en este Prospecto de Información. · Participar en la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS, por sí o por medio de representante, y votar en ella. · Solicitar ante el Depositante Directo en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de BOCEAS en depósito o del certificado de BOCEAS en depósito, la expedición de una nueva constancia o un nuevo certificado de valores en depósito. · Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de BOCEAS en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. · Un grupo de Tenedores de BOCEAS que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los BOCEAS en circulación, podrá exigirle al Representante Legal de Tenedores de BOCEAS que convoque a la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS no lo haga, la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS sea convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia. · Ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS o no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2010. · Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Tenedores de BOCEAS podrán ejercer sus derechos en forma conjunta o individual. La Anotación en Cuenta de la enajenación de los BOCEAS conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho a cobrar los intereses y a solicitar la Conversión del capital de los BOCEAS en los términos ofrecidos al Inversionista inicial, todo ello de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. Los BOCEAS son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un BOCEA pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del BOCEA. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Emisor o al Administrador de la Emisión, éstos podrán aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del BOCEA. P. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BOCEAS Las principales obligaciones de los Tenedores de BOCEAS serán las siguientes: 22 PROSPECTO DE INFORMACIÓN · · · · · · · Pagar totalmente el Precio de Suscripción en la fecha establecida en este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los BOCEAS adquiridos. Contar con el servicio de administración de valores, ya sea teniendo la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representado por un Depositante Directo con dicho servicio. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. Proporcionar la información sobre la participación individual de cada beneficiario en caso de que el BOCEA pertenezca a dos o más beneficiarios. Pagar, en la forma legalmente establecida, los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los BOCEAS por cuenta exclusiva de cada tenedor. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley. Los BOCEAS son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un BOCEA pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Emisor o al Administrador de la Emisión, éstos podrán aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del BOCEA. El Tenedor de BOCEAS será responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al Administrador de la Emisión, a los Agentes Líderes Colocadores, a los Agentes Colocadores y al Emisor para la administración de los BOCEAS. Q. OBLIGACIONES DEL EMISOR Son obligaciones de Grupo Argos respecto de la presente Emisión, las siguientes: · Pagar los intereses de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública. · Tener en reserva las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto necesarias para permitir la Conversión de los BOCEAS. · Liberar las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que se requieran por la Conversión de los BOCEAS de conformidad con lo establecido en este Prospecto de Información, · No realizar, sin el consentimiento de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS con la mayoría necesaria para modificar las condiciones del empréstito según se indican en el numeral 5 del literal T del Capítulo 1 Parte I de este Prospecto de Información, y de conformidad con el artículo 6.4.1.1.29 del Decreto 2555 de 2010, los siguientes actos: o Emitir las acciones privilegiadas a las que se refiere el artículo 381 del Código de Comercio; o Modificar los derechos que corresponden a los Accionistas; o Distribuir las reservas acumuladas. Lo anterior, sin perjuicio de que las reservas indicadas en el numeral 4 literal I y en el literal N del Capítulo 2 Parte I de este Prospecto de Información y en los Estatutos Sociales puedan ser utilizadas de acuerdo con la finalidad para la cual fueron constituidas. · No realizar emisiones de Acciones o de BOCEAS (diferentes a los que conforman la Emisión) en perjuicio de los derechos de los Tenedores de BOCEAS. De conformidad con el artículo 6.4.1.1.30 se considera que cualquiera de estas actividades causa perjuicios a los Tenedores de BOCEAS cuando por ellas se reduzca el Valor Patrimonial de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a que tendrían derechos los Tenedores de BOCEAS si pudiesen convertir los BOCEAS en dicho momento. Con el fin de evitar el perjuicio a los Tenedores de los BOCEAS, la Junta Directiva del Emisor podrá ofrecer Acciones o BOCEAS (diferentes a los que conforman la Emisión) a los Tenedores de BOCEAS en condiciones equivalentes a las de los Accionistas. · Comunicar a la SFC el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto entregadas por la Conversión de los BOCEAS, así como la correspondiente variación en el monto de su capital suscrito. · Reportar como información relevante la ocurrencia de los Eventos de Conversión indicados en los numerales iii y iv del literal G del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información. · Las demás que emanen del presente Prospecto de Información o de la ley. R. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS Actuará como Representante Legal de Tenedores de BOCEAS Alianza Fiduciaria S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Avenida 15 No 100 – 43 Pisos 3º y 4º. El Representante Legal de Tenedores de BOCEAS se encuentra autorizado para operar por la Superintendencia Financiera de Colombia y no se encuentra incurso en ninguna situaciones descritas por los numerales 1 a 11 del artículo 6.4.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. 23 PROSPECTO DE INFORMACIÓN S. OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de Tenedores de BOCEAS las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010: · Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de BOCEAS. · Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS en los términos de las normas que regulen la materia. · Actuar en nombre de los Tenedores de BOCEAS en los procesos judiciales, de liquidación obligatoria o concordato, en los acuerdos de reestructuración empresarial, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto Grupo Argos. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia del Prospecto de Información, del Reglamento de Emisión y Colocación de los BOCEAS y del Aviso de Oferta Pública correspondiente y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. · Representar a los Tenedores de BOCEAS en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. · Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos. · Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS. · Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de Grupo Argos. · Informar a los Tenedores de BOCEAS y a la Superintendencia Financiera de Colombia, con la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de Grupo Argos. · En caso de renuncia permitida por el contrato de representación legal de Tenedores de BOCEAS, no podrá cesar sus funciones hasta tanto el establecimiento designado por la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cámara de Comercio del domicilio de Grupo Argos. · Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información en lo pertinente y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS o que dispongan las leyes vigentes. · Solicitar información adicional a Grupo Argos, examinar sus libros y efectuar los requerimientos del caso en el evento que la información obtenida así lo determine. · Guardar reserva sobre los informes y demás documentación y registros del Emisor a los que haya tenido acceso y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimiento de esta obligación, el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al Emisor antes de entregar la información. · Las demás funciones que se establezcan en el contrato de representación legal de Tenedores de BOCEAS y/o en la ley. T. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BOCEAS La realización de las Asambleas de Tenedores de BOCEAS se regirá por las normas legales establecidas para la asamblea de tenedores de bonos (Artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo complementen o subroguen) y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia sobre el tema. 1. Lugar La Asamblea General de Tenedores de BOCEAS se reunirá en el domicilio principal del Emisor, es decir, en la ciudad de Medellín, o en el lugar que se señale en el aviso de convocatoria. 2. Convocatorias Los Tenedores de BOCEAS se reunirán en Asamblea General de Tenedores de BOCEAS por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS por convocatoria efectuada por el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS por solicitud del Emisor o de un número plural de Tenedores de BOCEAS que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los BOCEAS de la correspondiente Emisión. En este último caso, la convocatoria será realizada por la Superintendencia Financiera de Colombia si el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS no la lleva a cabo. Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS u ordenar al Representante Legal de Tenedores de BOCEAS que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de BOCEAS y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de BOCEAS o que se revoque su nombramiento. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) Días Hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un diario de amplia circulación nacional, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia, que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, para la contabilización de estos plazos no se tomará en 24 PROSPECTO DE INFORMACIÓN consideración, ni el día en que se publica o comunica, ni el día de realización de la Asamblea. En la citación se informará a los Tenedores de Boceas si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria y se incluirá el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010. De acuerdo con el artículo 6.4.1.1.42, durante la vigencia de la Emisión, el Emisor no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito. No obstante lo anterior, el Emisor podrá realizar la modificaciones mencionadas sin que haya lugar a obtener la autorización de los Tenedores de BOCEAS, cuando previamente ofrezca a los Tenedores de BOCEAS una de las opciones descritas en dicho artículo. En el evento en que conforme a lo previsto en el artículo mencionado se requiera la autorización de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS, la misma se convocará de acuerdo a lo indicado en este numeral 2. 3. Informes Siempre que se convoque a los Tenedores de BOCEAS a una reunión con el objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría especial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010 y el numeral 2 de la presente sección, el Emisor deberá elaborar un informe con el propósito de ilustrar a la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS en forma amplia y suficiente sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses, el cual deberá ser aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia y puesto a disposición de los Tenedores de BOCEAS en las oficinas del Emisor, del Representante Legal de los Tenedores de BOCEAS, del Administrador de la Emisión, de la BVC y de la Superintendencia Financiera de Colombia, desde la fecha de la realización de la convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe citado será presentado a la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS por un representante del Emisor debidamente calificado con respecto al tema en cuestión. 4. Quórum La Asamblea General de Tenedores de BOCEAS podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BOCEAS que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto del empréstito. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el numeral 2 anterior; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BOCEAS para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizará para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la Superintendencia Financiera de Colombia con una antelación de por lo menos tres (3) Días Hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del aviso de convocatoria. Lo anterior sin perjuicio de los eventos en los cuales, de acuerdo con lo señalado en el presente Prospecto de Información y en la normatividad vigente, se requiera un quórum decisorio superior. 5. Mayorías decisorias especiales La Asamblea General de Tenedores de BOCEAS podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de BOCEAS de la Emisión. La Asamblea General de Tenedores de BOCEAS, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BOCEAS presentes y el ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá (i) consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al Representante Legal de los Tenedores de BOCEAS para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria, (ii) autorizar, durante el plazo de maduración de los BOCEAS la emisión de las acciones privilegiadas a que se refiere el artículo 381 del Código de Comercio, (iii) autorizar la modificación de los derechos que corresponden a los Accionistas, (iv) distribuir las reservas acumuladas, y (v) aprobar al Emisor la modificación su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes. No obstante lo anterior, la entidad podrá realizar la modificación de su objeto social, fusionarse, escindirse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, sin que haya lugar a obtener la autorización de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS en los eventos indicados en el artículo 6.4.1.1.42 del Decreto 2555 de 2010, el cual establece: “(…) Cuando se trate de bonos convertibles en acciones o con cupones de suscripción, la entidad deberá ofrecer a opción del tenedor, la conversión anticipada de los bonos, la suscripción de las acciones o el reembolso del empréstito, salvo que la decisión haya sido aprobada por el ochenta por ciento (80%) de los tenedores. Los tenedores que no consientan en el reembolso, suscripción o en la conversión anticipada, según sea el caso, conservarán sus derechos contra la entidad emisora, la absorbente o la nueva sociedad, según sea el caso. Si se trata de bonos convertibles en acciones las condiciones de la conversión deberán ajustarse de manera que se eviten perjuicios a los tenedores, previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia. Parágrafo 1. (Adicionado. Res. 335 de 2000, art. 1°). Los emisores a los cuales la Superintendencia Financiera de Colombia no objete procesos de fusión o adquisición, no estarán sujetos al cumplimiento de lo establecido en el presente artículo. 25 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Parágrafo 2. (Adicionado. Res. 335 de 2000, art. 1°). Bastará que el emisor a quien la Superintendencia Financiera de Colombia autorice a ceder activos, pasivos y contratos, inmediatamente reciba la respectiva autorización, comunique, a través de un medio idóneo para el efecto, a los tenedores de sus bonos, la información pertinente sobre el emisor cesionario, sin necesidad de convocar a asamblea de tenedores. Parágrafo 3. Lo previsto en el inciso segundo del presente artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Código de Comercio y demás normas aplicables para efectos de la respectiva reforma estatutaria.” Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto de los temas señalados anteriormente, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de BOCEAS presentes y el cuarenta por ciento (40%) del empréstito insoluto. Sobre este hecho deberá advertirse claramente en el aviso. Si no hubiere quórum para deliberar en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de BOCEAS para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas del Emisor, según corresponda. Las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS con sujeción a la ley serán obligatorias para los ausentes o disidentes. Ninguna disposición de la Asamblea General de Tenedores de BOCEAS podrá establecer discriminaciones entre los Tenedores de BOCEAS o imponerles nuevas obligaciones. Las decisiones que conforme a esta sección requieren una mayoría especial para ser aprobadas, también deberán ser aprobadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. 26 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 2 - CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO DE GRUPO ARGOS S.A A. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN La Emisión consta de cinco (5) series con las siguientes características: Serie A: Los BOCEAS de la Serie A serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo y su capital será pagado con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor cuando se presente alguno de los Eventos de Conversión. Serie B: Los BOCEAS de la Serie B serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósito a término a 90 días (DTF) del inicio del respectivo periodo de causación de intereses adicionada en unos puntos porcentuales (Margen) y su capital será pagado con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor cuando se presente alguno de los Eventos de Conversión. Serie C: Los BOCEAS de la Serie C serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al índice de precios al consumidor en Colombia (IPC) del inicio del respectivo periodo de causación de intereses adicionada en unos puntos porcentuales (Margen) y su capital será pagado con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor cuando se presente alguno de los Eventos de Conversión. Serie D: Los BOCEAS de la Serie D serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al índice de precios al consumidor en Colombia (IPC) del final del respectivo periodo de causación de intereses adicionada en unos puntos porcentuales (Margen). Cuando el tenedor de los BOCEAS los convierta en una fecha diferente a la fecha prevista para el pago de intereses, los intereses causados hasta la Fecha de Conversión se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses vigente a la Fecha de Conversión. Su capital será pagado con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor cuando se presente alguno de los Eventos de Conversión. Serie E: Los BOCEAS de la Serie E serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respectivo periodo de causación de intereses adicionada en unos puntos porcentuales (Margen) y su capital será pagado con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor cuando se presente alguno de los Eventos de Conversión. B. PLAZOS DE LOS BOCEAS La totalidad de las series de los BOCEAS podrán tener un plazo de vencimiento entre dos (2) y cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Cada serie se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento correspondiente (en número de años). C. RENDIMIENTO DE LOS BOCEAS El Rendimiento de los BOCEAS deberá reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de la oferta pública de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento de Emisión y Colocación. El Rendimiento de cada subserie podrá estar dado por la combinación de pago de intereses (determinados a partir de la Tasa Cupón respectiva) y una prima o descuento sobre el Valor Nominal de los BOCEAS. La Tasa Cupón y la Tasa de Descuento Ofrecida serán determinadas por el Representante Legal del Emisor y publicadas en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Una vez ocurra algún Evento de Conversión, los BOCEAS correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses remuneratorios. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los respectivos BOCEAS devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida hasta la fecha en que ocurra un Evento de Conversión. Las acciones para el cobro de los intereses prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010. 27 PROSPECTO DE INFORMACIÓN BOCEAS de la Serie A La Tasa de Descuento Ofrecida de los BOCEAS de la Serie A será una tasa fija en términos efectivo anual. Para el cálculo de los intereses, se utilizará la Tasa Cupón de los BOCEAS de la Serie A la cual estará dada por una tasa nominal de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La Tasa Cupón se aplicará al monto de capital vigente de los BOCEAS correspondientes. BOCEAS de la Serie B La Tasa de Descuento Ofrecida de los BOCEAS de la Serie B será una tasa variable. Para efectos de determinar la Tasa de Descuento Ofrecida se utilizará como tasa de referencia la DTF adicionada en unos puntos porcentuales (Margen) expresada como una tasa trimestre anticipado, cuyo resultado deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. Los intereses se liquidarán como una tasa variable con base en la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionará el Margen determinado en el Aviso de Oferta Pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado que deberá convertirse a una tasa equivalente en términos nominales de acuerdo con el periodo de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente de los BOCEAS correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. BOCEAS de la Serie C La Tasa de Descuento Ofrecida de los BOCEAS de la Serie C será una tasa variable. Para efectos de determinar la Tasa de Descuento Ofrecida se utilizará como tasa de referencia el IPC vigente en la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública adicionado en unos puntos porcentuales (Margen), expresada como una tasa efectiva anual. Los intereses se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses del inicio del periodo de causación de intereses, incorporándole los puntos porcentuales (Margen) determinados en el Aviso de Oferta Pública, de acuerdo con la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1 + IPC% E.A.) x (1 + Margen% E.A.) – 1 El resultado de la fórmula anteriormente indicada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de causación de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los BOCEAS correspondientes. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. BOCEAS de la Serie D La Tasa de Descuento Ofrecida de los BOCEAS de la Serie D será una tasa variable. Para efectos de determinar la Tasa de Descuento Ofrecida se utilizará como tasa de referencia el IPC vigente en la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública adicionado en unos puntos porcentuales (Margen), expresada como una tasa efectiva anual. Los intereses se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses del final del periodo de causación de intereses. Cuando el Tenedor de BOCEAS los convierta en una fecha diferente a fecha prevista para el pago de intereses, los intereses causados hasta la fecha de Conversión se liquidarán como una tasa variable, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para el IPC anualizado de los últimos 12 meses vigente a la fecha de Conversión. A la base correspondiente se le incorporarán los puntos porcentuales (Margen) determinados en el Aviso de Oferta Pública, de acuerdo con la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1 + IPC% E.A.) x (1 + Margen% E.A.) – 1 El resultado de la fórmula anteriormente indicada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de causación de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital que representen los BOCEAS correspondientes. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador 28 PROSPECTO DE INFORMACIÓN BOCEAS de la Serie E La Tasa de Descuento Ofrecida de los BOCEAS de la Serie E será una tasa variable. Para efectos de determinar la Tasa de Descuento Ofrecida se utilizará como tasa de referencia el IBR del inicio del periodo de causación de intereses adicionado en unos puntos porcentuales (Margen) expresada como una tasa nominal mes vencida. El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales. Los intereses se liquidarán como una tasa variable con base en el IBR nominal mes vencido del inicio del periodo de causación de intereses, a este valor se le adicionarán los puntos porcentuales determinados en el Aviso de Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencida, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de causación de intereses escogido. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital de los BOCEAS correspondientes. En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. D. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES La Modalidad de Pago de los Intereses de los BOCEAS será vencida. La Periodicidad de Pago de los Intereses de los BOCEAS podrá elegirse, a opción del Inversionista, entre las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública. Una vez definida dicha periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo BOCEA. Tales periodicidades serán determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Para efectos de pago de intereses, se entiende por mes el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los BOCEAS y la misma fecha un (1) mes después; se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los BOCEAS y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los BOCEAS y la misma fecha seis (6) meses después; y se entiende por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los BOCEAS y la misma fecha doce (12) meses después. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos. De acuerdo con lo establecido en artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010: · Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. · Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de intereses y, para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio, la fecha de pago de intereses del período inmediatamente anterior. · Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. Para las Series indexadas al IBR se calcularán en la convención 360/360 días, es decir años de 360 días, de doce meses (12), con una duración de treinta (30) días calendario cada mes. No obstante, para las series indexadas al IBR, dicha convención podrá ser modificada si así lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. · La Tasa Cupón será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0,00%). · El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor reconocerá intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los BOCEAS devengarán intereses únicamente hasta la Fecha de Vencimiento o Fecha de Conversión, lo que ocurra primero. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Cuando el tenedor de los BOCEAS los convierta en una fecha diferente a la fecha prevista para el pago de intereses, los intereses causados hasta la Fecha de Conversión se pagarán a través de Deceval al Depositante Directo a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha de Conversión. 29 PROSPECTO DE INFORMACIÓN E. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL DE LOS BOCEAS El capital de los BOCEAS será pagado obligatoria y únicamente con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos ante la ocurrencia de alguno de los Eventos de Conversión. Las acciones para el cobro del capital de los BOCEAS conforme a lo establecido en este Prospecto de Información, prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010. F. TASA DE CONVERSIÓN Los BOCEAS de cada subserie contarán con una Tasa de Conversión única que será determinada en el Aviso de Oferta Pública. En ningún caso la Tasa de Conversión será superior a 100 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto por BOCEA. G. EVENTOS DE CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS El capital de los BOCEAS obligatoriamente se convertirá en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos ante la ocurrencia de alguno de los siguientes eventos: i. Cuando el Tenedor de BOCEAS comunique por escrito al Administrador de la Emisión y antes de la Fecha de Vencimiento del respectivo BOCEA, su intención de convertirlo en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos. No obstante, el Tenedor de BOCEAS no podrá convertirlos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción. ii. Al vencimiento de los BOCEAS, sin necesidad de comunicación o requerimiento alguno por parte del Tenedor de BOCEAS. iii. En caso de incumplimiento en el pago de intereses de alguna de las subseries de BOCEAS en circulación sin que sea subsanado por el Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha prevista para el pago de intereses de la respectiva subserie de BOCEAS incumplida. iv. Al Día Hábil siguiente a aquel en que la Asamblea General de Accionistas decrete la disolución del Emisor, tratándose de causales que legalmente requieran ser decretadas por dicho órgano, o al Día Hábil siguiente al acaecimiento de las siguientes causales de disolución: (i) el vencimiento del término previsto para la duración del Emisor, siempre que no fuera prorrogado válidamente antes de su expiración, (ii) la declaración judicial del proceso de liquidación, y (iii) la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. En los eventos iii y iv la totalidad de los BOCEAS en circulación serán convertidos en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos. H. PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSIÓN DE LOS BOCEAS Para la Conversión de los BOCEAS con ocasión de la ocurrencia del Evento de Conversión previsto en el numeral i del literal G del Capítulo 2 de la Parte I del presente Prospecto de Información, se deberá seguir el siguiente procedimiento: i. Transcurridos al menos cinco (5) Días Hábiles después de la Fecha de Suscripción, el Tenedor de BOCEAS podrá optar por convertirlos en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. ii. Para tales efectos, el Tenedor de los BOCEAS deberá solicitar a su Depositante Directo iniciar el procedimiento para la Conversión de los BOCEAS. iii. El Depositante Directo deberá registrar la solicitud de Conversión a través del sistema SIIDJ, administrado por Deceval, antes de las 12 m por la opción de entrega contra entrega indicando la información exigida por el instructivo operativo que diseñe Deceval para tal fin. Con la aprobación de la solicitud de Conversión en el sistema SIIDJ por parte de Deceval: (i) se entenderá que la solicitud ha sido ingresada al sistema para ser validada por Deceval y poder continuar con el procedimiento de Conversión. y (ii) se bloquearán los correspondientes BOCEAS. iv. A partir de las 12:00 m y hasta 8:00 pm del mismo día de aprobación de la solicitud, Deceval validará y confirmará la solicitud de Conversión. v. Una vez confirmada la solicitud de Conversión Deceval: a. Realizará la cancelación de los BOCEAS. b. Realizará la Anotación en Cuenta y la liberación de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, así como las respectivas inscripciones en el libro de registro de Tenedores de BOCEAS y en el libro de registro de Accionistas. , c. Notificará al Emisor sobre la respectiva Conversión. vi. A partir de este momento, el Tenedor de BOCEAS tendrá la calidad de Accionista del Emisor como consecuencia de la Conversión de los BOCEAS, y por lo tanto, podrá negociar las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto al Día Hábil siguiente a la fecha en que se realice la Anotación en Cuenta correspondiente a la cancelación de los BOCEAS por parte de Deceval. El Emisor no será responsable por las actuaciones del Depositante Directo en relación con el procedimiento de Conversión de los BOCEAS. 30 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para la Conversión de los BOCEAS con ocasión del Evento de Conversión previsto en el numeral ii del literal G del Capítulo 2 de la Parte I del presente Prospecto de Información, se observará el siguiente procedimiento: i. En la Fecha de Vencimiento de los BOCEAS Deceval deberá bloquear los BOCEAS de la subserie respectiva. ii. A partir de las 3 p.m. Deceval realizará la cancelación de los BOCEAS respectivos y la Anotación en Cuenta y liberación de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, así como las respectivas inscripciones en el libro de registro de Tenedores de BOCEAS y en el libro de registro de Accionistas. iii. A partir de este momento, el Tenedor de BOCEAS tendrá la calidad de Accionista del Emisor como consecuencia de la Conversión de los BOCEAS, y por lo tanto, podrá negociar las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto al Día Hábil siguiente a la fecha en que se realice la Anotación en Cuenta correspondiente a la cancelación de los BOCEAS por parte de Deceval. Para la Conversión de los BOCEAS con ocasión de los Eventos de Conversión previstos en los numerales iii y iv del literal G del Capítulo 2 de la Parte I del presente Prospecto de Información, se observará el siguiente procedimiento: i. Al Día Hábil siguiente de la ocurrencia del respectivo Evento de Conversión, el Representante Legal de Tenedores de BOCEAS deberá notificar a Deceval la ocurrencia del respectivo Evento de Conversión. ii. Recibida la notificación a la que se refiere el numeral anterior, Deceval deberá bloquear los BOCEAS. iii. A partir de las 6 p.m. Deceval realizará la cancelación de los BOCEAS respectivos y la Anotación en Cuenta y liberación de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, así como las respectivas inscripciones en el libro de registro de Tenedores de BOCEAS y en el libro de registro de Accionistas. iv. A partir de este momento, el Tenedor de BOCEAS tendrá la calidad de Accionista del Emisor como consecuencia de la Conversión de los BOCEAS, y por lo tanto, podrá negociar las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto al Día Hábil siguiente a la fecha en que se realice la Anotación en Cuenta correspondiente a la cancelación de los BOCEAS por parte de Deceval. v. Una vez realizado el anterior procedimiento, Deceval notificará al Emisor sobre la respectiva Conversión. I. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO El capital de los BOCEAS se convertirá en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ante la ocurrencia de alguno de los Eventos de Conversión y de conformidad con los procedimientos establecidos en este Prospecto de Información. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto tendrán las características indicadas en el Prospecto de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. 1. Ley de Circulación Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto son valores nominativos y se encuentran inscritas en la BVC. Los titulares de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto podrán negociarlas en el mercado secundario a través de la BVC o solicitar la inscripción de transferencias en el libro de accionistas del Emisor, en los casos en que las normas del mercado de valores permitan su transferencia por fuera de los sistemas de negociación de la Bolsa, con sujeción a lo dispuesto en la normatividad aplicable. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto son negociables conforme a la ley. 2. Valor de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto 2.1 Valor Nominal El Valor Nominal de cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto es de sesenta y dos pesos con cincuenta centavos (COP$62.50). 2.2 Valor Patrimonial o intrínseco El valor patrimonial de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos, a junio 30 de 2012, ascendía a quince mil novecientos setenta y nueve con cincuenta y cuatro centavos (COP$15.979,54) cada una, valor resultante de dividir el patrimonio total que ascendía a doce billones quinientos quince mil doscientos diecisiete millones de pesos moneda legal (COP$12,515,217.31) dividido en (783.202.657) Acciones en circulación (137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y 645.400.000 Acciones Ordinarias). A continuación se indica el valor intrínseco o patrimonial de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos de los últimos tres (3) años: Valor Patrimonial de la Acciones de Grupo Argos Valor Patrimonio (COP Millones) Número de Acciones Valor Patrimonial por Acción con Valorización (COP) Utilidad o Pérdida por Acción (COP) Diciembre 31 de 2009 9,675,771.41 645,400,000 14,991.90 1,404.59 Diciembre 31 de 2010 10,950,304.66 645,400,000 16,966.69 601.69 Diciembre 31 de 2011 10,652,750.99 645,400,000 16,505.66 238.08 Marzo 31 de 2012 10,490,828.74 645,400,000 16.254,77 345.28 Junio 30 de 2012 12,515,217.31 783,202,657 15,979.54 426.58 31 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3. Cotización Promedio y Volumen Transado de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto A continuación se indican la cotización promedio y el volumen transado de las Acciones Ordinarias y las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos en la Bolsa de Valores de Colombia durante los últimos meses: Fecha Ene-12 Feb-12 Mar-12 Abr-12 May-12 Jun-12 Grupo Argos Ordinaria Precio Prom. Vol. Prom. Diario $ 16,919 131,482 $ 16,747 156,920 $ 16,742 193,923 $ 17,029 197,188 $ 17,048 152,422 $ 16,120 790,582 Grupo Argos Preferencial Precio Prom. Vol. Prom. Diario $ 15,947 788,052 4. Derecho de Preferencia Para la fecha en que fue autorizada la emisión de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que subyacen a los BOCEAS, el artículo 22 de los Estatutos Sociales señalaba lo siguiente: “Artículo 22. - Los Accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en la que el órgano social competente apruebe el Reglamento de Suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los medios de comunicación previstos por los estatutos para la convocatoria de la Asamblea. El derecho a la suscripción será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Parágrafo - Cuando se proyecte hacer el pago de las acciones con bienes distintos de dinero, su avalúo deberá ser aprobado por la autoridad competente mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, que deberá contener el inventario de los bienes en cuestión, el avalúo y la justificación o fundamento de éste. El avalúo antes citado se hará por la Junta Directiva, salvo que se trate de suscripción de acciones privilegiadas o de industria, caso en el cual se hará por la Asamblea”. En el texto del Acta 115 correspondiente a la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas celebrada el 24 de noviembre de 2011, consta de manera clara y expresa que dicho órgano autorizó que las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que hacen parte del presente proceso se colocaran sin sujeción al derecho de preferencia. En efecto, de acuerdo con la proposición presentada por la administración del Emisor, para la emisión de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, contenida en el numeral 3 del acta en comento, la Asamblea de Accionistas adoptó la siguiente decisión: “Con el fin de permitir la adjudicación en virtud de la escisión parcial por absorción que adelante la Sociedad con Cementos Argos S.A. (la Escisión Parcial por Absorción) que se someterá a aprobación más adelante en esta reunión, se propone a la Asamblea aprobar la emisión de trescientas treinta y cinco millones (335.000.000) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (las “Acciones Preferenciales”), de las acciones en reserva, las cuales serán adjudicadas sin sujeción al derecho de preferencia establecido en el artículo 22° de los Estatutos Sociales. (…) El saldo remanente de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, que quede después de adjudicadas las que se colocarán en virtud del proceso de escisión parcial por absorción, quedará a disposición de la Junta Directiva que podrá ofrecerlas sin sujeción al derecho de preferencia, mediante oferta pública o privada y en las condiciones que dicho órgano establezca en el respectivo reglamento de suscripción y colocación, cuando dicho órgano lo estime conveniente, sin dar aplicación al artículo 41, literal d, de la Ley 964 de 2005 respecto de la fijación del precio al que serán ofrecidas” La citada proposición fue aprobada por unanimidad de los votos presentes en la reunión. Posteriormente, el artículo 22 de los Estatutos Sociales fue modificado a través de la escritura pública 2952 del 20 de junio de 2012, y actualmente su texto indica lo siguiente: “Artículo 22. - Los Accionistas titulares de acciones ordinarias tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones ordinarias, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en la que el órgano social competente apruebe el Reglamento de Suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los medios de comunicación previstos por los estatutos para la convocatoria de la Asamblea. El derecho a la suscripción será negociable desde la fecha del aviso de oferta. La procedencia del derecho de preferencia en la suscripción de acciones distintas a las ordinarias se regulará en cada caso en el respectivo reglamento”. 32 PROSPECTO DE INFORMACIÓN No obstante, por haber sido aprobada la emisión de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto con anterioridad a la reforma de los Estatutos Sociales mencionada, el actual artículo 22 de tales Estatutos no es aplicable a la presente Emisión. 5. Dividendos Política de Dividendos Según se aprobó en la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas del Emisor celebrada el 24 de noviembre de 2011, las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto conferirán a sus titulares los siguientes derechos en relación con los dividendos: (i) Percibir un Dividendo Preferencial de cuatro pesos (COP$4.00) por cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, el cual será pagado de preferencia respecto al que corresponda a las Acciones Ordinarias, siempre y cuando se haya decretado dividendo de los fondos legalmente disponibles para ello. El titular de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto tendrá derecho a que se le pague sobre las utilidades distribuibles del ejercicio tal cual éstas están definidas en el artículo 451 del Código de Comercio (en adelante, las “Utilidades Distribuibles”). Si las Utilidades Distribuibles exceden el monto necesario para pagar, por cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto el Dividendo Preferencial y por cada Acción Ordinaria un dividendo cuyo monto sea igual al del Dividendo Preferencial, cada Acción dará derecho a un dividendo igual independientemente de su clase, es decir, las Utilidades Distribuibles se distribuirán entre todas las Acciones por igual independientemente de su clase, y en este caso recibirán un dividendo cuyo monto será superior al monto del Dividendo Preferencial. Si las Utilidades Distribuibles son suficientes para pagar, por cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto el Dividendo Preferencial y por cada Acción Ordinaria un dividendo cuyo monto sea igual al del Dividendo Preferencial, cada Acción dará derecho a un dividendo igual independientemente de su clase; es decir, las Utilidades Distribuibles se distribuirán entre todas las Acciones por igual independientemente de su clase y en este caso recibirán un dividendo cuyo monto será igual al monto del Dividendo Preferencial. Si por el contrario, las Utilidades Distribuibles no son suficientes para pagar en igualdad de condiciones el Dividendo Preferencial a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y un dividendo cuyo monto sea igual al del Dividendo Preferencial a las Acciones Ordinarias, pero sí son suficientes para pagar el Dividendo Preferencial a cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, a cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto se le dará el Dividendo Preferencial y el remanente se repartirá entre las Acciones Ordinarias, por lo que en este caso, las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto recibirán el Dividendo Preferencial y las Acciones Ordinarias recibirán un dividendo cuyo monto será inferior al Dividendo Preferencial. En caso de que las Utilidades Distribuibles no sean suficientes para pagar el Dividendo Preferencial a cada Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, las mismas se distribuirán únicamente entre los titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, por lo que en este caso y como consecuencia de la preferencia que tiene la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, solamente recibirán dividendos las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Se aclara que en este último caso, los titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto recibirán dividendos a prorrata de su participación en las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. (ii) En consecuencia, en ningún caso el dividendo que reciban los titulares de las Acciones Ordinarias podrá ser superior a aquel que se decrete a favor de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. El pago del Dividendo Preferencial se hará en dinero o en acciones con la periodicidad y en la forma que determine el órgano social competente y se cancelará con la prioridad que indica la ley. En ningún caso el Dividendo Preferencial será acumulable para ejercicios posteriores. En cada caso, el primer pago de dividendos corresponderá a aquellos que el Emisor decrete después de suscritas las Acciones con Dividendo Preferencia y sin Derecho a Voto. Se aclara que el pago del Dividendo Preferencial que se vaya a hacer en acciones se hará en cualquier tipo de Acciones, según se establezca en el proyecto de distribución de utilidades que apruebe la Asamblea General de Accionistas del Emisor en cumplimiento de todos los requisitos legales y estatutarios correspondientes. 6. Reserva Estatutaria BOCEAS Con la finalidad de permitir que las Acciones Con Dividendo Preferencial y Sin Derecho A Voto que reciban los Tenedores de BOCEAS con ocasión de la Conversión que realicen de los mismos, tengan derecho a percibir dividendos pendientes de pago en los mismos términos y condiciones que las demás Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en circulación, los Estatutos Sociales del Emisor han sido modificados mediante la escritura pública número 5.440 del 31 de octubre de 2012 de la Notaría 29 de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio del domicilio del Emisor el 01 de noviembre de 2012, incorporando la siguiente reforma estatutaria: “Artículo 63 A. Reserva Estatutaria Boceas. La Sociedad tendrá una reserva estatutaria cuya finalidad será permitir que las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que reciban, en virtud de la correspondiente conversión, los tenedores de bonos obligatoriamente convertibles en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (los “Boceas”) , tengan derecho a percibir los dividendos pendientes de pago en los mismos términos y condiciones que las demás acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en circulación de la Sociedad (la “Reserva Estatutaria Boceas”); de tal suerte que, una vez constituida la Reserva Estatutaria Boceas, no se requerirá para recibir dichos dividendos que las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto hubieren sido recibidas por los tenedores de Boceas al momento en que se decretaron los dividendos correspondientes. Lo anterior, siempre que la conversión se dé 33 PROSPECTO DE INFORMACIÓN con la antelación que en cada caso determine el correspondiente prospecto de información, en relación con la fecha prevista para el pago de los mismos. La Reserva Estatutaria Boceas se regirá por las siguientes reglas: 1. La Reserva Estatutaria Boceas se constituirá con un monto de quince mil millones de pesos (COP$15.000.000.000) apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Sociedad hubiere constituido en años anteriores. De conformidad con lo anterior al pagarse el dividendo correspondiente, será percibido como ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. 2. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad sólo podrá cambiar la destinación de la Reserva Estatutaria Boceas cuando ocurran los dos siguientes eventos: (i) que la Sociedad deje de tener Boceas en circulación, y (ii) que haya sido pagada la última cuota de dividendos que estuviere pendiente de pago al vencimiento de dichos Boceas”. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que hayan sido suscritas por los Tenedores de Boceas como consecuencia de la Conversión, tendrán derecho a percibir los dividendos pendientes de pago en las mismas condiciones que las demás Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto, siempre que la Conversión se perfeccione con mínimo cuatro (4) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago de la respectiva cuota de dividendos decretados. 7. Reserva Estatutaria Dividendos Con la finalidad de permitir que la Asamblea General de Accionistas del Emisor decrete dividendos contra una reserva preestablecida, los Estatutos Sociales del Emisor han sido modificados mediante la escritura pública número 5.440 del 31 de octubre de 2012 de la Notaría 29 de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio del domicilio del Emisor el 01 de noviembre de 2012, incorporando una reserva estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas del Emisor en los siguientes términos: “Artículo 63B Reserva Estatutaria Dividendos. La Sociedad tendrá una reserva estatutaria cuya finalidad será la de permitir que la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad disponga de los recursos necesarios para decretar dividendos, a su libre discreción, (la “Reserva Estatutaria Dividendos”), y que se regirá por las siguientes reglas: 1. La Reserva Estatutaria Dividendos se constituirá con un monto inicial de cincuenta y cuatro mil millones de pesos (COP$54.000.000.000) apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Sociedad hubiere constituido en años anteriores. De conformidad con lo anterior al pagarse el dividendo correspondiente, será percibido como ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional. 2. La Reserva Estatutaria Dividendos podrá incrementarse en el monto que considere conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en años anteriores”. Con la adquisición de los BOCEAS, los Tenedores de BOCEAS expresamente aceptan la existencia de (i) la Reserva Estatutaria BOCEAS, y (ii) la Reserva Estatutaria Dividendos, y aceptan y consienten en que las mismas pueden ser utilizadas durante la vigencia de los BOCEAS para cumplir con la finalidad para la cual fue constituida cada una de ellas conforme a lo indicado en los Estatutos Sociales del Emisor. 8. Derechos y Obligaciones de los titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Adicionalmente a los derechos mencionados en el numeral 4 anterior en relación con los dividendos, las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto conferirán a sus titulares los siguientes derechos: (i) Participar conjuntamente con los titulares de Acciones Ordinarias de las Utilidades Distribuibles, en proporción a su participación en el capital suscrito del Emisor, previo pago del Dividendo Preferencial y del Dividendo Ordinario que sea igual al Dividendo Preferencial. (ii) Tener prelación en el reembolso de aportes en el proceso de liquidación, siempre que haya sido totalmente cubierto el pasivo externo del Emisor. (iii) Participar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas exclusivamente en las siguientes situaciones: a. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las Acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito del Emisor, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. b. Cuando se vaya a votar la conversión en Acciones Ordinarias de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, salvo que en el respectivo reglamento se haya regulado de manera específica la posibilidad de conversión y los términos en que la misma se realizará. En el evento que se decida aprobar una conversión diferente a la aprobada en el reglamento o que el mismo no haya contemplado esta opción, se aplicará la misma mayoría señalada en el literal anterior. c. Si al cabo de un ejercicio social, el Emisor no genera Utilidades Distribuibles que le permitan cancelar el Dividendo Preferencial, y la Superintendencia Financiera de Colombia, de oficio o a solicitud de tenedores de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establece que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las Utilidades Distribuibles, podrá determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 64 de la Ley 222 de 1995. (iv) Ser convocado a las reuniones de Asamblea General de Accionistas en la misma forma, y dentro de los mismos plazos, que los titulares de Acciones Ordinarias. 34 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (v) Ejercer el derecho de inspección en los mismos casos, plazos y condiciones que los titulares de Acciones Ordinarias. El titular de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto tendrá las siguientes obligaciones: (i) Acatar y cumplir las decisiones adoptadas por los órganos sociales del Emisor. (ii) Sujetarse a las disposiciones de los Estatutos Sociales del Emisor y colaborar con el cumplimiento de su objeto social. (iii) Registrar con el Administrador de las Acciones su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados para el envío de las comunicaciones a que hubiere lugar a la dirección registrada. (iv) Colaborar con el Emisor para el cumplimiento de las normas sobre prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. 9. Proceso a seguir para cambiar los derechos asociados a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Los derechos que por mandato legal están asociados a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto no pueden ser desconocidos por la Asamblea General de Accionistas ni por la Junta Directiva de Grupo Argos. Por disposición legal y de los Estatutos Sociales, la Asamblea General de Accionistas será el único órgano autorizado para modificar los derechos que las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto incorporan. 10. Convocatorias a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas del Emisor Por regla general, los tenedores de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto no tendrán derecho a voto, sin embargo, excepcionalmente podrán participar en la Asamblea General de Accionistas y votar en ella exclusivamente en las siguientes situaciones: (i) Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las Acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito del Emisor, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. (ii) Cuando se vaya a votar la conversión en Acciones Ordinarias de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, salvo que en el respectivo reglamento se haya regulado de manera específica la posibilidad de conversión y los términos en que la misma se realizará. En el evento que se decida aprobar una conversión diferente a la aprobada en el reglamento o que el mismo no haya contemplado esta opción, se aplicará la misma mayoría señalada en el numeral anterior. (iii) Si al cabo de un ejercicio social, el Emisor no genera utilidades que le permitan cancelar el Dividendo Preferencial, y la Superintendencia Financiera de Colombia, de oficio o a solicitud de tenedores de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establece que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las Utilidades Distribuibles, podrá determinar que los titulares de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto participen con voz y voto en la Asamblea General de Accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida de acuerdo con lo establecido en el Artículo 64 de la Ley 222 de 1995. Adicionalmente, según lo establece parágrafo del artículo 33 de los Estatutos Sociales del Emisor, los titulares de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto podrán reunirse en asamblea con el fin de deliberar y decidir sobre asuntos de interés común. Las decisiones de dicha asamblea no serán obligatorias para el Emisor salvo en los casos en que la ley, los Estatutos Sociales o el reglamento de suscripción confieran a los titulares de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, el derecho al voto. Así mismo, los titulares de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto podrán designar un representante quien podrá concurrir a la Asamblea General de Accionistas con voz pero sin voto. La asamblea de titulares de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto podrá ser convocada por el representante de los tenedores de dichas Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, la Junta Directiva del Emisor, su representante legal, el revisor fiscal, por un número plural de accionistas que represente por lo menos la quinta parte de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto o por el organismo de control. 11. Convenios que afectan el cambio en el control del Emisor A la fecha el Emisor no está sujeto al control de una o varias Matrices, y no existen convenios que afecten el cambio en el control del Emisor. 12. Fideicomisos en los que se limitan los derechos que confieren las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto A la fecha no existen fideicomisos que limiten los derechos que confieren las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto 13. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus accionistas A la fecha no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre Accionistas que limiten o restrinjan a la administración del Emisor o a sus Accionistas. Sin embargo, de acuerdo a lo establecido en el Código de Buen Gobierno del Emisor, los administradores de Grupo Argos no podrán adquirir ningún valor emitido por el Emisor. Para estos efectos se entiende por administración el Presidente, los Vicepresidentes, los Gerentes y los Directores del Emisor. 35 PROSPECTO DE INFORMACIÓN J. LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES Los intereses de los BOCEAS serán pagados por el Emisor a través del Administrador de la Emisión utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán pagados a través del Depositante Directo que maneje el portafolio del Tenedor de BOCEAS. El capital de los BOCEAS será pagado únicamente con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos ante la ocurrencia de alguno de los Eventos de Conversión y de conformidad con el procedimiento indicado en el presente Prospecto de Información. K. FORMA DE PAGO DE LOS BOCEAS Los BOCEAS que se suscriban deberán ser pagados en dinero íntegramente en la Fecha de Suscripción. Dicho pago podrá hacerse en (i) dinero en efectivo, o (ii) vía Sebra. L. PLAZO DE SUSCRIPCIÓN El Plazo de Suscripción de BOCEAS será indicado por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. M. VALORACIÓN DE LOS BOCEAS Los BOCEAS se valorarán de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo 1 “Clasificación, Valoración y Contabilización de Inversiones” de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Cuando no exista el precio de referencia, el valor o precio justo de intercambio de mercado del respectivo valor se debe estimar o aproximar mediante el cálculo de la sumatoria del valor presente de los flujos futuros por concepto de intereses y capital, de acuerdo con el siguiente procedimiento: Diariamente, quien haga las veces de proveedor de precios autorizado, publicará en su informe de valoración el precio de valoración de los BOCEAS. 1. Tratamiento de los Intereses Los intereses serán calculados sobre el Valor Nominal de los BOCEAS. 2. Tratamiento del Capital Diariamente, quien haga las veces de proveedor de precios autorizado, calculará el valor del capital como el producto entre la Tasa de Conversión y el Precio Forward de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a la Fecha de Vencimiento del BOCEA. El Precio Forward ( i. ii. iii. ) se calcula de acuerdo con la siguiente fórmula: : Precio de cierre de la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto del Emisor del Día Hábil inmediatamente anterior. : Diferencia, medida en años en base Real / 365, entre la Fecha de Vencimiento del BOCEA y la fecha de valoración. : Tasa de descuento que resulta de incorporarle a la tasa de referencia (en términos efectivos anuales calculadas para el día de la valoración) el margen del título respectivo calculado el día de emisión del título de acuerdo con la fórmula que aparece abajo. El margen permanecerá constante hasta el vencimiento del título, aunque existan operaciones en el mercado secundario margen propio calculado en día de la emisión de los BOCEAS. TD = (1 + Tasa de Referencia) x (1 + Margen) -1 iv. 36 : Valor presente de los dividendos periódicos pendientes por pagar a las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto entre la fecha de valoración y la Fecha de Vencimiento del BOCEA. Este valor se calcula de acuerdo con la siguiente fórmula: PROSPECTO DE INFORMACIÓN v. : Dividendo periódico. Se toma el valor del dividendo por Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y la periodicidad decretadas en la última asamblea ordinaria de accionistas del Emisor. En caso de que en la última asamblea se haya decretado un dividendo extraordinario, éste sólo se considerará por la vigencia decretada. N. READQUISICIÓN DE LOS BOCEAS De acuerdo con el numeral 6.4.1.1.34 del Decreto 2555 de 2010, el Emisor no podrá readquirir, por si ni por interpuesta persona, los BOCEAS emitidos en ningún caso, ni aun cuando la operación se realice a través de una bolsa de valores, salvo cuando al momento de efectuar la readquisición se dé uno cualquiera de los siguientes eventos: i) Los acreedores sociales hayan expresado por escrito su aceptación para la readquisición, cualquiera que fuere el monto de activos sociales, ii) El Emisor tenga constituida una reserva para el efecto, autorizada por la Asamblea General de Accionistas, iii) Todos los pasivos externos del Emisor cuenten con la garantía de la Nación. Los BOCEAS así comprados quedarán cancelados y, en consecuencia, operará el fenómeno de la confusión de acuerdo con lo establecido en la ley colombiana. Por tanto, no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos y las obligaciones del Emisor en relación con tales BOCEAS cesarán. El Emisor deberá avisar al Administrador de la Emisión sobre cualquier readquisición realizada con el fin de proceder a la correspondiente cancelación del saldo. Con la finalidad de permitir que el Emisor pueda readquirir los BOCEAS conforme a lo indicado en el literal b) del artículo 6.4.1.1.34 del Decreto 2555 de 2010, los Estatutos Sociales del Emisor han sido modificados mediante la escritura pública número 5.440 del 31 de octubre de 2012 de la Notaría 29 de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio del domicilio del Emisor el 01 de noviembre de 2012, incorporando una reserva estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas del Emisor en los siguientes términos: “Artículo 63 C: Reserva Estatutaria Readquisición de Boceas. La Sociedad tendrá una reserva estatutaria cuya finalidad será la de permitir la readquisición de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones en circulación emitidos por la Sociedad (la “Reserva Estatutaria Readquisición de Boceas”), y que se regirá por las siguientes reglas: 1. La Reserva Estatutaria Readquisición de Boceas se constituirá con un monto inicial de diez mil millones de pesos (COP$10.000.000.000) apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Sociedad hubiere constituido en años anteriores. 2. La Reserva Estatutaria Readquisición de Boceas podrá incrementarse en el monto que considere conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en años anteriores y que no exceda del monto total de Boceas en circulación” Con la adquisición de los BOCEAS, los Tenedores de BOCEAS expresamente aceptan la existencia de la Reserva Estatutaria Readquisición de BOCEAS, y aceptan y consienten en que ésta puede ser utilizada durante la vigencia de los BOCEAS para cumplir con la finalidad para la cual fue constituida conforme a lo indicado en los Estatutos Sociales del Emisor. O. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, en su sesión de 8 de octubre de 2012, otorgó a la presente Emisión calificación de largo plazo AA+. La calificación AA+ (col) representa muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones en el país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas. Las razones que, de acuerdo con la calificadora, sustentan esta calificación, son: · La sólida calidad crediticia del portafolio de inversiones, Las amplias fuentes de liquidez que mitigan el riesgo de refinanciación, · La esperada reducción en los niveles de deuda El texto completo del informe de calificación podrá ser consultado en el Anexo A del presente Prospecto de Información. 37 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 3 – CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN A. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA 1. Vigencia de la Autorización de la Oferta De acuerdo con el numeral 1 del artículo 5.2.6.2.1 del Decreto 2555 de 2010, el primer Aviso de Oferta Pública de los BOCEAS deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la Superintendencia Financiera de Colombia que apruebe la inscripción de los BOCEAS en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública. 2. Vigencia de la Oferta La vigencia de la oferta de la Emisión será la establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 3. Plazo de Colocación El plazo de colocación de la Emisión será de dos (2) años contados a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta pública. B. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA La colocación de los BOCEAS se hará mediante Oferta Pública. C. DESTINATARIOS DE LA OFERTA Las ofertas públicas de los BOCEAS tendrán como destinatarios al público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. D. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, los diarios en que se podrá publicar dicho aviso son: La República, El Tiempo, El Colombiano o Portafolio. La publicación de los demás Avisos de Oferta Pública se realizará en el Boletín Diario de la BVC o en un diario de amplia circulación nacional, a elección del Emisor. E. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN 1. Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo. De conformidad con lo previsto por el Capítulo Décimo Tercero del Título Primero de la Circular Básica Jurídica emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponderá a los Agentes Líderes Colocadores y a los Agentes Colocadores dar aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la misma Circular Externa. Para éstos efectos, el Emisor estableció, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Líderes Colocadores y de los Agentes Colocadores que garanticen que dichas entidades den cumplimento a los fines establecidos en dicha disposición. Asimismo, el Emisor delegó en Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera la obligación de consolidar la información de los Inversionistas. En todo caso, los Agentes Líderes Colocadores y cada uno de los Agentes Colocadores deberán dar cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996, y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en las normas sobre prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, para participar en el proceso de colocación de los BOCEAS, los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirirlos BOCEAS, deberán estar vinculados como clientes o allegar el formulario de vinculación, debidamente diligenciado con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Líderes Colocadores o los Agentes Colocadores a través de las cuales se pretendan adquirir los BOCEAS. El formulario de vinculación y sus anexos deberá ser entregado por los Inversionistas a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la recepción de las demandas. 38 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El potencial Inversionista que no haya entregado oportunamente el formulario de vinculación debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos requeridos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los BOCEAS. 2. Reglas para la colocación La suscripción de los BOCEAS podrá efectuarse a través de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agentes Líderes Colocadores. Igualmente, Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, en su calidad de Estructurador y Agente Líder Colocador, podrá contratar, actuando en nombre y representación del Emisor, a otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia para conformar el grupo colocador, todos los cuales se denominarán “Agentes Colocadores” y se señalarán en el Aviso de Oferta Pública. Lo anterior previo consentimiento del Emisor y atendiendo, si fuere el caso, las recomendaciones u objeciones de éste. La colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo. Los honorarios por colocación que se causarán a cargo del Emisor y a favor de los Agentes Líderes Colocadores y los Agentes Colocadores estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. Los BOCEAS se podrán registrar con un plazo para su compensación de hasta tres (3) Días Hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha de la realización de la operación. En este sentido, la Fecha de Suscripción de los BOCEAS podrá diferir de la Fecha de Emisión, las cuales serán indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En cada Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. F. MECANISMO DE ADJUDICACIÓN El mecanismo de adjudicación será el de subasta holandesa. Las demandas de los Inversionistas por los BOCEAS se podrán realizar a través de los Agentes Líderes Colocadores, de los Agentes Colocadores o de los afiliados al MEC que se ajusten a lo establecido en el instructivo operativo que la BVC expida para la colocación, y serán éstos quienes presenten las demandas de los Inversionistas, que serán vinculantes, en los horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Líderes Colocadores, los Agentes Colocadores o los afiliados al MEC son las que se tendrán en cuenta para la adjudicación. El Emisor no será responsable si los Agentes Líderes Colocadores, los Agentes Colocadores o los afiliados al MEC no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. Siempre y cuando así se establezca en el respectivo Aviso de Oferta de Pública y en el instructivo operativo que la BVC expida para la Emisión, las demandas también podrán realizarse directamente por otros agentes afiliados al MEC (si su régimen legal lo permite). La BVC será la encargada de realizar la adjudicación conforme a los términos y condiciones del presente Prospecto de Información, el respectivo Aviso de Oferta Pública y al respectivo instructivo operativo que emita la BVC, así como los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas. Los potenciales Inversionistas deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en las condiciones en él indicadas. En el evento en que el Emisor ofrezca más de una subserie, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública el criterio para su adjudicación. El Representante Legal del Emisor, de acuerdo con las facultades impartidas por la Junta Directiva, determinará las condiciones financieras que tendrán los BOCEAS, de acuerdo con las subseries ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La Tasa de Descuento Ofrecida será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La Tasa Cupón establecida por el Emisor para cada subserie ofrecida, será inmodificable durante todo el plazo de los BOCEAS. En el evento en que queden saldos sin colocar de la Emisión, éstos podrán ser ofrecidos en un lote subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública. Los lotes subsecuentes podrán constar de subseries previamente ofertadas solamente bajo las mismas condiciones en las que fueron ofertadas primariamente, y/o de subseries diferentes. En caso de recibirse una demanda ilegible por fax, los Agentes Líderes Colocadores, el Agente Colocador, o el afiliado al MEC (en caso que se establezca en el Aviso de Oferta Pública y su régimen legal lo permita) respectivo, según se trate, solicitará inmediatamente al Inversionista, por vía telefónica, que envíe nuevamente su demanda, la cual deberá ser confirmada por la misma vía. En cualquier caso, se respetará el orden de llegada del primer fax. 39 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Mecanismo de Subasta: La subasta para la adjudicación de los BOCEAS se realizará utilizando el aplicativo de subasta holandesa desarrollado por la BVC, con quien se acordarán los términos correspondientes. El procedimiento operativo de la subasta holandesa se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública y se podrá consultar en el instructivo operativo que la BVC expida para cada subasta. La adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública respetando las condiciones allí especificadas. Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional que complete el ciento por ciento (100%) del monto total de la Emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total asignado a la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta Pública y en el instructivo operativo que la BVC expida para cada subasta. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) subserie(s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el ciento por ciento (100%) del monto de la oferta en una o varias de la(s) otras subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al monto de la oferta informado en el Aviso de Oferta Pública, salvo que las demandas presentadas a la subasta fueren inferiores al monto de la oferta. 40 PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARTE II - INFORMACIÓN DEL EMISOR CAPÍTULO 1 – INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR A. RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN 1. Razón Social Grupo Argos es una sociedad anónima vigente con domicilio en la ciudad de Medellín, constituida mediante escritura pública número 472 del 27 de febrero de 1934, otorgada en la notaría 2ª del círculo de Medellín bajo la denominación de Compañía de Cemento Argos S.A., posteriormente reformada su denominación social por la de Inversiones Argos S.A. mediante escritura pública número 7240 del 19 de diciembre de 2005, otorgada en la notaría 29 del círculo de Medellín, y recientemente reformada su denominación social por la de Grupo Argos S.A. mediante escritura pública número 2952 del 20 de junio de 2012, otorgada en la notaría 29 del círculo de Medellín y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín el 26 de junio de 2012. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 2952 otorgada en la Notaría 29 de Medellín el 20 de junio de 2012. Los Estatutos Sociales de Grupo Argos se pueden consultar en www.grupoargos.com 2. Situación Legal y Duración del Emisor Grupo Argos no se ha disuelto y de conformidad con sus Estatutos Sociales, el término de su duración se extiende hasta el 27 de febrero del año 2033. 3. Causales de Disolución El Emisor puede disolverse de manera anticipada por decisión de la Asamblea General de Accionistas, o por la ocurrencia de alguno de los eventos consagrados en el artículo 457 del Código de Comercio, o la norma que lo modifique o derogue. El Emisor se disolverá: a. Por la expiración del plazo señalado como término de duración, si antes no hubiere sido prorrogado legalmente. b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituyen su objeto. c. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su funcionamiento. d. Por la apertura de liquidación obligatoria de conformidad a la ley. e. Por resolverlo la Asamblea General de Accionistas con el voto exigido para las reformas estatutarias. f. Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente previstos en las leyes. g. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. h. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo Accionista. i. Por cualquiera otro causal señalada expresamente en la ley. Los Estatutos Sociales pueden ser consultados en las oficinas del Emisor ubicadas en la Carrera 43A No. 1A Sur -143 Medellín, o en la página web del mismo www.grupoargos.com B. SUPERVISIÓN SOBRE EL EMISOR Grupo Argos es una sociedad comercial anónima, de nacionalidad colombiana, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, departamento de Antioquia, República de Colombia. Como emisor de valores, Grupo Argos se encuentra sometido a control por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Emisor no está sujeto a ninguna vigilancia estatal especial en virtud de su objeto social. C. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL Grupo Argos tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín, en la dirección Carrera 43A No. 1A Sur -143 de Medellín piso 3, Colombia. 41 PROSPECTO DE INFORMACIÓN D. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL De acuerdo con el artículo tercero de los Estatutos Sociales de Grupo Argos, la sociedad se dedicará a las siguientes actividades: “A la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes, o a cualquier otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de recursos. Así mismo, podrá invertir en papeles o documentos de renta fija, variable, estén o no inscritos en el mercado público de valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público, privado o mixto, nacionales o extranjeros. La Sociedad podrá formar compañías civiles o comerciales de cualquier tipo, o ingresar como socia a las ya constituidas. La asociación que por esta cláusula se permite podrá comprender compañías cuya actividad fuere diferente a la propia, siempre que ella resultare conveniente para sus intereses, a juicio del órgano facultado por los Estatutos para aprobar la operación. Así mismo, se dedicará a la explotación de la industria del Cemento, y a la producción de mezclas de Concreto y de cualesquiera otros materiales o artículos a base de Cemento, Cal o Arcilla; la adquisición y la enajenación de minerales o yacimientos de minerales aprovechables en la industria del Cemento y sus similares, y de derechos para explorar y explotar minerales de los indicados, ya sea por concesión, privilegio, arrendamiento o cualquier otro título; acometer la explotación de minerales preciosos como el oro, la plata y el platino, la adquisición y la enajenación de yacimientos de estos minerales y de derechos para explorar y explotar minerales de los indicados, ya sea por concesión, privilegio, arrendamiento, o a cualquier otro título; la realización de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y demás actividades inherentes al sector; el establecimiento de fábricas, almacenes, y agencias para la elaboración, almacenamiento, distribución y expendio de sus productos y la adquisición, explotación y enajenación de materias primas, maquinarias y enseres propios para la realización de su objeto social o que tiendan a su desarrollo. El empleo de sustancias no aprovechables por otros procesos para sustituir materias primas o combustibles en la fabricación de cemento. La sociedad podrá construir y operar los montajes e instalaciones industriales que sean necesarias tales como fábricas, plantas eléctricas, muelles, talleres, edificios, bodegas, almacenes o agencias; establecer los sistemas de distribución y ventas que considere más adecuados; ocuparse en la adquisición, el transporte, la enajenación y la celebración de toda clase de contratos sobre los productos de la industria del cemento y sobre los objetos a que den lugar las aplicaciones de estos, e igualmente en la adquisición, explotación y enajenación de las materias primas propias para la realización de su objeto social. Igualmente, la sociedad podrá desarrollar y explotar toda clase de actividades comerciales en sus instalaciones portuarias, así como contratar con particulares el uso de las mismas, invertir en construcción, mantenimiento y administración de puertos; la prestación de servicios de cargue y descargue de almacenamiento de puertos y otros servicios directamente relacionados con la actividad portuaria. Lo mismo que actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseñador o proyectista de obras civiles o de otro género, ante cualquier entidad pública. Con el fin de lograr el cabal cumplimiento de su objeto social, Grupo Argos podrá también adquirir los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales cuya adquisición sea necesaria o conveniente, a juicio de la Junta Directiva, para realizar dicho objeto; levantar las construcciones y demás obras que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de sus negocios; obtener medios de comunicación y concesiones para el uso de aguas, explotación de minerales y otros recursos naturales relacionados con su objeto; adquirir, conservar, usar y enajenar patentes, derechos de registro, permisos, privilegios, procedimientos industriales, marcas y nombres registrados, relativos al establecimiento y a toda la producción, proceso, operación y actividades de la compañía, celebrando toda clase de negocios sobre los mismos; enajenar todo aquello que por cualquier causa deje de necesitar o no le convenga; invertir sus fondos disponibles de reserva, previsión u otros en la adquisición de bienes y derechos de toda clase, muebles o inmuebles; corporales e incorporales, pudiendo conservarlos, explotarlos y enajenarlos más tarde, según las necesidades de la sociedad; formar organizar o financiar sociedades, asociaciones o empresas que tengas objetos iguales o semejantes a los de la sociedad, o que tenga por objeto ejecutar o celebrar negocios que den por resultado abrirle nuevos mercados a los artículos que produce la sociedad o procurarle clientela o a mejorarla o a facilitar en cualquier forma las operaciones que constituyen el objeto principal de ella, o entrar con ellas en toda clase de arreglos o contratos, y suscribir o tomar interés en las mencionadas sociedades, asociaciones, o empresas de que se acaba de hablar, o fusionarse con ellas,; celebrar el contrato de cuenta corriente con toda clase de personas; dar en garantía sus muebles o inmuebles; promover la organización y constitución de sociedades, asociaciones, o empresas que tengan fines iguales o semejantes a los que la sociedad persigue, o que puedan favorecer o desarrollar sus actividades o la de las compañías en que ella tenga interés, o que tiendan a procurar clientela o a mejorarla o a facilitar en cualquier forma sus negocios; participar en licitaciones, enajenar, girar, aceptar, endosar, asegurar y cobrar cualesquiera títulos valores, acciones, bonos y papeles de inversión; participar en proyectos de construcción o ejecución de cualquier obra civil, tomar y dar dinero a interés, emitir bonos de acuerdo con las normas previstas en la ley, girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, giros o cualesquiera otros efectos de comercio, o aceptarlos en pago; y de manera general, hacer en cualquier parte, sea en su propio nombre, sea por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de operaciones civiles, comerciales, industriales o financieras, sobre muebles o inmuebles, que sean necesarias o convenientes al logro de los fines que ella persigue o que puedan favorecer o desarrollar sus actividades o las de las empresas en que ella tenga interés”. 42 PROSPECTO DE INFORMACIÓN E. RESEÑA HISTÓRICA Grupo Argos nace en Medellín (Colombia) el 27 de febrero de 1934 con la fundación de la Compañía de Cemento Argos S.A., una empresa productora de Cemento Portland. En octubre de 1936 la fábrica inició producción. Desde ese año obtuvo utilidades, lo cual le permitió decretar su primer Dividendo en 1938. Con posteridad a esa fecha Grupo Argos ha pagado Dividendos todos los años sin excepción. Después de su asociación con Cementos del Nare S.A., inició una fructífera labor de creación de empresas en diversas regiones del occidente de Colombia. Surgieron así: Cementos del Valle S.A. en 1938, Cementos del Caribe S.A. en 1944, Cementos El Cairo S.A. en 1946, Cales y Cementos de Toluviejo S. A. - Tolcemento en 1972, Compañía Colombiana de Clinker S. A. -Colclinker en 1974 y Cementos Rioclaro S.A. en 1982; finalmente en la década de los 90 adquiere participación accionaria en Cementos Paz del Río S.A.. En la década de los 80, como parte de la estrategia del empresariado antioqueño para defender la propiedad de sus principales empresas, realiza un intercambio accionario con la Compañía Nacional de Chocolates S.A. y la Compañía Suramericana de Seguros S.A., constituyéndose desde entonces en una de las tres cabezas del Grupo Empresarial Antioqueño. En 1998 deja de producir Cemento y se dedica exclusivamente a su labor como holding de inversiones. A la fecha, su portafolio se encontraba invertido principalmente en compañías productoras y comercializadoras de Cemento y Concreto. En 2005, cambia su razón social por Inversiones Argos S.A. y fusiona todas sus compañías productoras de Cemento en Colombia bajo el nombre Cementos Argos S.A, adoptando oficialmente el rol de Holding de inversiones. Posteriormente, en marzo de 2012, la compañía cambia nuevamente su razón social por Grupo Argos S.A. En 2008, buscando diversificar su portafolio para tener participación importante en otros sectores de la economía, decide invertir en el sector energético al adquirir el 16% de la Celsia S.A. E.S.P., que tiene la producción de energía como uno de sus focos de inversión. En el año 2010 consolida su inversión en esta compañía, convirtiéndose en el titular del 50,05% del total de Acciones en Circulación de Celsia S.A. E.S.P.. Continuando con la estrategia de diversificación de su portafolio, la Asamblea General de Accionistas en su reunión extraordinaria de noviembre 24 de 2011 aprobó el proyecto de escisión por absorción en virtud del cual Grupo Argos absorbe de su filial Cementos Argos S.A. (sociedad escindente), una parte de su patrimonio conformado por activos no cementeros vinculados a las actividades inmobiliaria, portuaria, carbonífera y de inversión de portafolio, así como ciertos pasivos y ciertas cuentas patrimoniales asociadas a los activos escindidos, y como contraprestación entrega a los Accionistas de Cementos Argos S.A., diferentes a sí misma, 137.805.554 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a razón de 0.31 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos S.A por cada Acción de Cementos Argos S.A. Dicha escisión fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia el 26 de abril del 2012 mediante la Resolución 616, y perfeccionada el 30 de mayo mediante la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública correspondiente. Para mayor información sobre dicha operación dirigirse a la Parte II, Capítulo 5, Literal A, Numeral 2 del presente Prospecto de Información. F. COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN SOBRE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS Grupo Argos es una sociedad inscrita cuyas Acciones se transan a través de la BVC, y en consecuencia, su composición accionaria se encuentra en permanente cambio. La siguiente información corresponde a los titulares de las Acciones en Circulación de la sociedad al 30 de junio de 2012: Nombre del Accionista Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo Nutresa S.A. Fondo de Pensiones Obligatorias Protección Moderado Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Moderado Amalfi S.A. ING Fondo de Pensiones Fondo de Pensiones Obligatorias BBVA Horizonte Moderado Accionistas con una participación menor al dos por ciento (2%) Total Acciones Ordinarias en Circulación Nombre del Accionista Fondo de Pensiones Obligatorias Protección Moderado Amalfi S.A. Fondo de Pensiones Obligatorias BBVA Horizonte Moderado ING Fondo de Pensiones No. Acciones Ordinarias 230,872,627 79,804,628 21,151,078 20,178,651 17,730,579 17,331,149 17,018,970 241,312,318 645,400,000 No. Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto 24,811,582 19,404,101 10,104,929 8,758,924 % Participación 35.77% 12.37% 3.28% 3.13% 2.75% 2.69% 2.64% 37.39% 100.00% % Participación 18.01% 14.08% 7.33% 6.36% 43 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Nombre del Accionista No. Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto 7,939,549 7,712,301 3,066,506 56,004,765 Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Moderado Fondo de Pensiones Obligatorias Colfondos Moderado Fondo de Pensiones Obligatorias Skandia S.A. Accionistas con una participación menor al dos por ciento (2%) Total Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en Circulación Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co) 137,802,657 % Participación 5.76% 5.60% 2.23% 40.64% 100.00% G. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO El Emisor cuenta con Código de Buen Gobierno, el cual se encuentra a disposición de todos los Inversionistas en la página web del Emisor www.grupoargos.com donde se selecciona “Gobierno Corporativo” y luego “Código”, y en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co. La Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011 de la misma entidad, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de gobierno corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El Emisor divulga oportunamente a través de la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 44 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 2 – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE GRUPO ARGOS A. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DE GRUPO ARGOS Grupo Argos cuenta con los siguientes órganos de dirección y administración, sin perjuicio de los demás que en el futuro pueda determinar la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva: 1. Asamblea General de Accionistas 2. Junta Directiva 3. Presidencia Cada uno de esos órganos ejerce las funciones y atribuciones que se determinan en los Estatutos Sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales allí expresadas y a las normas legales. B. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas se forma por los Accionistas o sus mandatarios reunidos con el quórum y las demás formalidades previstas en los Estatutos Sociales. Cada Accionista tendrá tantos votos cuantas Acciones Ordinarias posea, con las restricciones que de modo imperativo e ineludible establezca la ley. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se efectuarán en enero, febrero o marzo, para examinar la situación del Emisor, designar los administradores y los demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas del Emisor, considerar los estados financieros de propósito general, individuales y consolidados del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y adoptar las demás decisiones que le correspondan. Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana en la oficina principal de la administración. En este caso bastará con la presencia de uno o varios Accionistas para sesionar y decidir válidamente, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades del Emisor, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, o cuando sea ordenado por organismos oficiales que para ello tengan competencia legal. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán convocadas por aviso en cualquier periódico del domicilio social, o por cualquier medio escrito dirigido a todos los Accionistas. Cuando la reunión sea extraordinaria, en el aviso se insertará el orden del día. Para las reuniones en que hayan de aprobarse los estados financieros de propósito general, individuales y consolidados, de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos bastará una antelación de cinco días comunes. La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número plural de Accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las Acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, salvo las siguientes excepciones: a. Para no distribuir el porcentaje mínimo de utilidades previsto por la ley; mayoría del 78% de las acciones representadas en la reunión. b. Para la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia; mayoría del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión. c. Para pagar los Dividendos con acciones liberadas del Emisor; mayoría del 80% de las acciones representadas en la reunión. La Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos tiene las siguientes funciones: a. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, así como fijarles sus honorarios. b. Designar y remover libremente el Revisor Fiscal y el suplente y fijar la remuneración del Revisor Fiscal. c. Autorizar la celebración de nuevos contratos del Emisor en los cuales Grupo Argos participe como socio o como accionista, siempre que se trate de aportar la totalidad de los haberes sociales al fondo de las sociedades o compañías que Grupo Argos constituya o a que se asocie, así como decretar el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de la empresa social o de la totalidad de los haberes del Emisor, o el traspaso, enajenación o arrendamiento de una parte fundamental de las explotaciones y demás bienes del Emisor, entendiendo por ello toda operación cuyo valor alcance al cincuenta por ciento (50%) o más del activo líquido de Grupo Argos. d. Disponer que determinada emisión de Acciones Ordinarias se verifique sin sujeción al derecho de preferencia. e. Examinar, aprobar, improbar, modificar y fenecer los estados financieros de propósito general individuales y consolidados, según lo exija la ley, del propio modo que considerar los informes de los administradores y del Revisor Fiscal. f. Decretar la distribución de utilidades, fijar el monto del Dividendo y la forma y plazos en que se pagará, disponer qué reservas deben hacerse además de las legales y aún destinar una parte de ellas para fines de beneficencia, civismo o educación. g. Reformar los Estatutos Sociales de acuerdo con las disposiciones legales. h. Crear y colocar Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, sin que representen más del 50% del capital suscrito. i. Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores. 45 PROSPECTO DE INFORMACIÓN j. Decidir respecto de la segregación de Grupo Argos. Para este efecto se entiende por segregación la operación mediante la cual una sociedad, que se denomina “segregante” destina una o varias partes de su patrimonio a la constitución de una o varias sociedades o al aumento de capital de sociedades ya existentes, que se denominan “beneficiarias”. Como contraprestación la sociedad segregante recibe acciones, cuotas o partes de interés en la sociedad beneficiaria. La Asamblea General de Accionistas puede delegar funciones, para casos concretos, en la Junta Directiva o en el Presidente De Grupo Argos. C. JUNTA DIRECTIVA 1. Miembros que Conforman la Junta Directiva La Junta Directiva del Emisor está integrada por siete (7) directores elegidos para períodos de dos (2) años y reelegibles indefinidamente. Todos los directores actúan como principales, no existen directores suplentes. Al 30 de junio de 2012, según fueron ratificados por la Asamblea General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2012 y conforme a sus Estatutos Sociales por un periodo de dos años, los miembros que conformaban la Junta Directiva eran los siguientes: David Bojanini García Carlos Enrique Piedrahíta Arocha Jorge Esteban Giraldo Arango Mario Scarpetta Gnecco Rosario Córdoba Garcés Guillermo Heins Finkensteadt Ana Cristina Arango Uribe Actúan en calidad de independientes Guillermo Heins Finkensteadt y Ana Cristina Arango Uribe, dando cumplimiento a lo establecido en el parágrafo 2do del artículo 44 de la Ley 964 de 2005. El presidente de la Junta Directiva será elegido entre sus miembros para períodos de dos (2) años. La Junta Directiva sesionará de forma ordinaria por lo menos una vez cada dos (2) meses, y podrá reunirse extraordinariamente cuando ella misma determine o cuando sea convocada por el Presidente del Emisor, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros. Serán válidas las reuniones no presenciales en los términos autorizados por la ley. La convocatoria a las reuniones de Junta Directiva deberá hacerse por cualquier medio y sin que exista un término especial de convocatoria. La Junta Directiva deliberará i válidamente en el lugar que ella determine, con la asistencia de la mayoría de sus miembros y decidirá con la mayoría de los presentes. 2. Mecanismos de Designación de los Miembros Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos mediante la aplicación del sistema del cociente electoral, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005. Los miembros de la Junta Directiva son removibles en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, sin que sea necesario expresar el motivo; además sin su consentimiento. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser Accionistas o extraños. El Presidente puede ser o no miembro de la Junta Directiva; si no lo fuere sólo tendrá voz en la deliberación. En ningún caso el Presidente del Emisor devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de la Junta Directiva. 3. Funciones y Facultades de la Junta Directiva Las facultades y funciones de la Junta Directiva, de acuerdo con los Estatutos Sociales vigentes, son: a. Nombrar y remover libremente al Presidente de Grupo Argos, y a los demás representantes legales. b. Fijar la remuneración del Presidente del Emisor. c. Resolver sobre las renuncias y licencias de los empleados del Emisor cuyo nombramiento le corresponda. d. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente, o cuando lo solicite un número de Accionistas que represente, por lo menos, la quinta parte de las Acciones suscritas. En este último caso la convocación la hará dentro de los tres (3) días siguientes al día en que se le solicite por escrito. e. Dar voto consultivo al Presidente cuando éste lo pida. f. Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe de gestión anual razonado, que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de Grupo Argos. Así mismo debe incluir 46 PROSPECTO DE INFORMACIÓN g. h. i. j. k. l. m. n. o. p. q. r. s. t. indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de Grupo Argos y las operaciones celebradas con los socios y con los administradores. El informe debe ser aprobado por la mayoría de los votos de la Junta Directiva y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieron. Informe que, conjuntamente con los demás documentos de ley, serán presentados, en asocio del Presidente de Grupo Argos. Decretar y reglamentar la emisión y colocación de acciones, bonos y papeles comerciales. Autorizar la celebración de contratos del Emisor o adquisición de participaciones sociales cuando el Emisor entre o adquiera la calidad de socia controlante; resolver sobre el traspaso, la enajenación o el arrendamiento parcial de las explotaciones y fábricas del Emisor, siempre que la operación de que se trate verse sobre una parte cuyo valor sea superior al diez por ciento pero inferior al cincuenta por ciento (50%) del activo fijo del Emisor. Examinar, cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión, los libros de cuentas, documentos y caja del Emisor. Establecer dependencias, sucursales o agencias en otras ciudades del país o del exterior. Velar por el estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales, de los mandatos de la Asamblea General de Accionistas y de sus propios acuerdos. Autorizar la celebración de cualquier acto o contrato cuya cuantía exceda de un valor equivalente a diez mil (10.000) salarios mínimos legales mensuales moneda legal colombiana. Asegurar el cumplimiento efectivo de los requisitos establecidos en la ley, relacionados con el buen gobierno del Emisor. Adoptar el Código de Buen Gobierno del Emisor, a través del cual se definirán tanto políticas y principios para garantizar el cumplimiento de los derechos de sus Accionistas, como los mecanismos que permitan la adecuada revelación y transparencia en relación con la operación del Emisor y las actuaciones de sus administradores, y asegurar su efectivo cumplimiento. En el Código de Buen Gobierno se establecerán las competencias para la atención de los conflictos de interés de los administradores y demás funcionarios del Emisor, las cuales se entiendes delegadas en virtud de los Estatutos Sociales. Dirigir la marcha general de los negocios sociales. Autorizar a los administradores, cuando lo soliciten, previa presentación de la información pertinente, para participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con Grupo Argos o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses; siempre que el acto no perjudique los intereses de Grupo Argos. Decidir respecto de los conflictos de interés que de acuerdo con lo establecido en el Código de Buen Gobierno sean de su competencia. Considerar y responder por escrito y debidamente motivado las propuestas que le presente cualquier número plural de Accionistas que represente cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas. Decidir respecto del avalúo de aportes en especie que se realicen con posterioridad a la constitución de Grupo Argos. Las demás funciones que no estén atribuidas a la Asamblea General de Accionistas o al Presidente de Grupo Argos. 4. Mecanismos Adoptados Para Garantizar Independencia Como mecanismo adoptado para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva de conformidad con lo establecido en los artículos 44 y 86 de la Ley 964 de 2005, se exige que en todas las planchas que se presenten para efectos de la correspondiente elección al menos dos (2) de los miembros principales propuestos deberán ser independientes. D. VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA CON DEL EMISOR O A CUALQUIERA DE SUS VINCULADAS Ninguno de los miembros de la Junta Directiva es empleado de Grupo Argos. A continuación se relacionan los miembros de Junta Directiva que son administradores o miembros de la Junta Directiva de sociedades con participaciones significativas en el Emisor, o en las que éste ostenta participaciones importantes: Nombre David Bojanini García Carlos Enrique Piedrahíta Arocha E. Cargo Presidente Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Presidente Grupo Nutresa S.A. FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO Grupo Argos cuenta con un personal directivo idóneo para la gestión de negocios con conocimientos en diversas áreas y con amplia experiencia en sus respectivas funciones. El personal directivo se compone de los siguientes miembros: Nombre José Alberto Vélez Ricardo Andrés Sierra Camilo José Abello Sergio Andrés Hurtado Osorio Cargo Presidente Vicepresidente de Finanzas Corporativas Vicepresidente de Asuntos Corporativos Vicepresidente Administrativo 47 PROSPECTO DE INFORMACIÓN F. PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORÍA FISCAL SOBRE GRUPO ARGOS La firma designada como revisor fiscal del Emisor es Deloitte & Touche. Las personas designadas por esta entidad para ejercer la revisoría fiscal del Emisor son: Nombre: Calidad: Tarjeta Profesional: Antigüedad: Experiencia laboral: Estudios realizados: Entidades donde ejerce revisoría fiscal: Entidades donde ha ejercido revisoría fiscal: Revisor Fiscal Principal Jorge Enrique Múnera Revisor Fiscal Principal 25295-T Nombramiento inscrito el 5 de abril de 2005 Gerente de Auditoría en Arthur Andersen (6.5 años) Director Financiero en Cristalería Peldar S.A. durante 7 años. Actualmente, Socio de auditoría de la Firma Deloitte & Touche Ltda. Tiene 17 años de experiencia en auditoría. Contador Público de la Universidad EAFIT en Medellín. Normas Internacionales de Contabilidad – IFRS. Certificado por el ACCA para normas IFRS. Diplomado en Banca en Universidad EAFIT en Medellín. Estudios de Inglés en San Francisco, Estados Unidos. Certificado GRI para elaboración de informes de RSC Grupo Argos S.A. Isagen S.A. E.S.P. Terminales de Transportes de Medellín Hospital Pablo Tobón Uribe Inversiones Mundial S.A. Papelsa S.A., Clínica Medellín, Bancolombia S.A., Merieléctrica S.A., Occidental de Empaques S.A. ODEMPA, Cristalería Peldar S.A., entre otras. Revisor Fiscal Suplente Olga Liliana Cabrales Pinto Revisor Fiscal Suplente 92.873-T 28 de agosto de 2008 Actualmente, Gerente de Auditoría de la Firma Deloitte & Touche Ltda. Tiene 9 años de experiencia en auditoría. Estudios realizados: Contador Público de la Universidad Central. Bogotá Especialización en Dirección Financiera y Desarrollo Organizacional. Universidad Central Bogotá. Normas Internacionales de Contabilidad – IFRS. Certificado por el ACCA para normas IFRS. Entidades donde ejerce revisoría Cementos Argos S.A. fiscal: Celsia S.A. E.S.P. Celsia ZF S.A. E.S.P. Zona Franca Argos S.A.S. Entidades donde ha ejercido Holasa S.A., Almagran Cargo S.A., Fundación Bancolombia S.A., Multienlace S.A., Productora revisoría fiscal: Distrihogar S.A., entre otras. Nombre: Calidad: Tarjeta Profesional: Antigüedad: Experiencia laboral: De acuerdo con los Estatutos Sociales, el revisor fiscal es elegido por la Asamblea General de Accionistas con el voto de la mayoría absoluta y por períodos de dos (2) años, reelegible indefinidamente. G. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y FUNCIONARIOS DIRECTIVOS EN EL EMISOR Al 30 de junio del 2012 los directivos de Grupo Argos no cuentan con participación accionaria en el Emisor. De los miembros de la Junta Directiva, las doctora Ana María Arango Uribe y María del Rosario Córdoba Garcés cuentan con 2.671.752 y 300 Acciones Ordinarias, respectivamente que corresponden al 0,41% y al 0,000046% de participación del Emisor. Los otros miembros de Junta Directiva no tienen participación accionaria a dicha fecha. Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios directivos del Emisor no tienen derecho a opciones de compra de Acciones. 48 PROSPECTO DE INFORMACIÓN H. CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS A la fecha del presente Prospecto de Información, Grupo Argos no tiene un convenio o programa para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor. I. SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN El Emisor no está sujeto al control directo o indirecto de otra sociedad o persona natural en los términos de los artículos 260 y 261 del Código de Comercio. J. SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR A continuación se presenta la información de las sociedades que a 30 de junio de 2012 ostentan la calidad de filiales y subsidiarias del Emisor. Cifras en millones de Pesos: Tipo de Subordinación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Razón Social Domicilio American Cement Terminals LLC Arenas del Golfo S.A. Delaware, Estados Unidos Realización de inversiones. Ciudad de Panamá, Panamá Argos Cement, LLC Argos Ready Mix, LLC Argos USA Corp. Delaware, Estados Unidos Delaware, Estados Unidos Delaware, Estados Unidos Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británica Medellín, Colombia Explorar, adquirir y explotar minas, canteras y yacimientos y obtener concesiones nacionales, municipales o de cualquier tipo. Producción, distribución y comercialización de Cemento C.I. Del Mar Caribe (BVI), Inc. Canteras de Colombia S.A.S Canteras Nacionales Centrales S.A. Canteras Nacionales Chiriqui S.A. Carbones del Caribe S.A.S. Ciudad de Panamá, Panamá Caribbean Constructi on and Developm ent Ltd. Caricemen t Antigua Limited Caricemen t Antilles NV Roseau, Dominica Caricemen t Saint Maarten NV Ciudad de Panamá, Panamá Medellín, Colombia Actividad Principal Reservas (millones) Resultado último ejercicio (millones) Dividendos a Recibir en 2012 (utilidades 2011) (millones) Vr. Contable dividendos (millones) Consolida* 22,225 - (1,150) - - Si 60.4% - - - - - No 0.0% 61.4% 1,209,392 - (8,473) - - Si 0.0% 61.4% 210,713 - (3,951) - - Si 0.0% 61.4% 2,269,420 - (176,463) - - Si 0.0% 61.4% 54 - 1,518 - - Si 0.0% 61.4% 464 - 3,249 - - Si 0.0% 60.4% - - - - - No 0.0% 60.4% - - - - - No 90% __% 7,500 - (44,013) - - Si 0.0% 61.4% 38 - 202 - - Si 0.0% 61.4% 76 - (68) - - Si 0.0% 61.4% 12 - (612) - - Si 0.0% 61.4% 12 - (285) - - Si % Part Directa % Part Indirecta Importe de Capital (millones) 0.0% 61.4% 0.0% Producción, distribución y comercialización de Cemento Realización de inversiones Comercialización de Cemento, Clinker y Cal Prospección, exploración, construcción, montaje, explotación, beneficio, fundición, transformación, transporte, aprovechamiento, promoción y comercialización de recursos naturales no renovables con excepción de hidrocarburos en estado líquido o gaseoso Explorar, adquirir y explotar minas, canteras y yacimientos y obtener concesiones nacionales, municipales o de cualquier tipo Explorar, adquirir y explotar minas, canteras y yacimientos y obtener concesiones nacionales, municipales o de cualquier tipo Promover la exportación de productos en el exterior, especialmente la comercialización internacional del carbón y cualquiera otra sustancia mineral asociada con el carbón, bien sea explotados por la sociedad o por terceros Terminal marítimo y comercialización de Cemento y productos relacionados Antigua Terminal marítimo y comercialización de Cemento y productos relacionados Curazao, Antillas Holandesa s Saint Maarten Realización de inversiones Terminal marítimo y comercialización de Cemento y productos relacionados 49 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Subordinación Subsidiaria Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Razón Social Domicilio Caricemen t USVI Corp. Celsia S.A. E.S.P. Cement and Mining Engineerin g Inc. Cemento Panamá Comerciali zadora S.A. Cemento Panamá S.A. Cementos Argos S.A. St. Thomas, USVI Medellín, Colombia Ciudad de Panamá, Panamá Terminal marítimo y comercialización de Cemento y productos relacionados Ciudad de Panamá, Panamá Comercialización de Cemento, Concreto, premezclado y Agregados Ciudad de Panamá, Panamá Barranquill a, Colombia Producción de Cemento Cementos Colón S.A. Santo Domingo, República Dominican a Delaware, Estados Unidos Fond Mombin, Haití Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Central Agregates, LLC Cimenterie Nationale S.E.M. – CINA Colcaribe Holdings S.A. Colener S.A.S. Comercial Arvenco C.A. Compañía de Electricida d de Tulua S.A. E.S.P. Compañía Eléctrica de Najayo S.A. Concreto S.A. Concretos Argos S.A. Ciudad de Panamá, Panamá Medellín, Colombia Barquisime to, Venezuela Tuluá, Colombia Santo Domingo, República Dominican a Ciudad de Panamá, Panamá Bogotá, Colombia Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria 50 Consort Livestock Inc. Corporacio nes e Inversione s del Mar Caribe S.A.S. Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. EPSA Inversione s S.A.S. Extracción Arci-Cal S.A. Ganadería Rio Grande S.A.S Texas, Estados Unidos Medellín, Colombia Yumbo, Colombia Actividad Principal % Part Directa % Part Indirecta Importe de Capital (millones) Reservas (millones) Resultado último ejercicio (millones) Dividendos a Recibir en 2012 (utilidades 2011) (millones) Vr. Contable dividendos (millones) Consolida* 0.0% 61.4% 2 - (1,097) - - Si 50.1% 0.0% 180 1,843,925 152,891 32,420 7,348 Si 0.0% 61.4% 22 - (437) - - Si 0.0% 60.4% 971 (1,565) 34,368 0.0% 60.4% 265,739 - 62,581 - - Si 61.4% 0.0% 7,291 879,125 369,974 98,999 23,336 Si 0.0% 49.1% 9,360 1,069 16,383 - - Si 0.0% 61.4% 21,839 - (85) - - Si 0.0% 39.9% 26,092 14,582 6,166 - - Si 0.0% 61.4% 20,357 - (1,241) - - Si 0.0% 50.1% 1,732,862 88,574 76,098 - - Si 0.0% 61.4% 190 - - - - Si 0.0% 32.5% 109,883 12,007 13,003 - - Si 0.0% 49.1% 14,581.1 386.63 - - - Si 0.0% 60.4% 9,990 (437) 3,277 0.0% 61.4% 9,589 16,466 (11,578) - - Si 0.0% 61.4% - - - - - Si 0.0% 61.4% 13,659 390 (82,979) - - Si 11.86 % 25.0% 2,873,509 201,874 192,207 - - Si 0.0% 36.9% 1 - - - - Si 0.00% 60.42 % 97 (33) 481 0.0% 61.4% 5,000 - (571) Generación de energía Realización de inversiones Explotación de la industria del Cemento y la producción de mezclas de Concreto y cualesquiera otros materiales o artículos a base de Cemento Cal o Arcilla Fabricación y venta deCcemento Si Producción y comercialización de Agregados Producción y comercialización de Cemento Transporte marítimo en especial de Clinker y Cemento Realización y/o ejecución de cualquier actividad de comercio permitido por la ley de la República de Colombia Explotación de los negocios relacionados con la industria del Cemento, carbón y demás productos relacionados Generación, transmisión, distribución y comercialización de energía Generación eléctrica Producción de Concreto premezclado Exploración, explotación, transporte, beneficio, aprovechamiento integral, comercialización y venta de minerales pétreos tales como Concreto premezclado, arena, Cemento y gravas y de cualquier otro material o artículo a base de arena, Concreto, Cemento o gravas Producción y comercialización de Concreto Si Realización de cualquier actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero Generación, transmisión, distribución y comercialización de energía Yumbo, Colombia Generación, transmisión, distribución y comercialización de energía Ciudad de Panamá, Panamá Medellín, Colombia Explotar, explorar y extraer minerales no metálicos Si Explotación de industrias agrícolas y pecuarias - - Si PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Subordinación Razón Social Domicilio Grava S.A. Ciudad de Panamá, Panamá Texas, Estados Unidos Ciudad de Panamá, Panamá Producción de Agregados Ciudad de Panamá, Panamá Comprar, vender, hipotecar, alquilar, adquirir, o gravar y transferir bienes inmuebles Medellín, Colombia Prestación de servicios de transporte aéreo comercial público, no regular de pasajeros, correo y carga, incluyendo la realización de vuelos charter en rutas nacionales e internacionales de acuerdo con la regulación vigente y los convenios internacionales sobre aviación civil, así como la realización de actividades y servicios complementarios y conexos a dicho servicio de transporte Realización de inversiones Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Subsidiaria Gulf Coast Cement Haití Cement Holding S.A. Inmobiliari ae Inversione s TOCUME N S.A. Internacion al Ejecutiva de Aviación S.A.S. Internation al Cement Company S.A. Inversione s El Duero S. A. S. Ciudad de Panamá, Panamá Medellín, Colombia Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Logística de Transporte S.A. Marítima de Graneles S.A. Metro Products and Constructi on Inc. Palmetto Leasing LLC Piazza Acquisition Corp. Port Royal Cement Company LLC Reforestad ora del Caribe S.A.S. RMCC Group Inc Savannah Cement Company LLC Sociedad Portuaria de Cementera s Asociadas S.A. Cemas S.A. Medellín, Colombia Actividad Principal Importe de Capital (millones) Reservas (millones) Resultado último ejercicio (millones) 0.0% 60.4% 3,135 (100) (130) 0.0% 61.4% - - - - Si 0.0% 61.4% 31,430 - 407 - - Si 0.00% 60.42 % 548 -5 -20 100.0 % 0.0% 750 20 - - - Si 0.0% 61.4% 13 - (3,694) - - Si 100.0 % 0.0% 2,108 29,948 2,380 - - Si 0.0% 61.4% 142 632 12,752 - - Si 0.0% 61.4% 112 2,289 (331) - - Si 0.0% 61.4% - - - - - Si 0.0% 61.4% - - - - - Si 0.0% 61.4% 634,815 - (91,049) - - Si 0.0% 61.4% 11,866 - (1,150) - - Si 0.0% 61.4% 1,338 951 3,775 - - Si 0.0% 61.4% 505,909 - (57,173) - - Si 0.0% 61.4% 8,802 - (2,435) - - Si 94.90 % __% 30 108 1,043 - - Si Consolida* Si Realización de inversiones Inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes de interés o cualquier otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de recursos Transporte de personas y de todo tipo de carga dentro o fuera del país en cualquiera de sus modalidades Transporte marítimo, en especial el de Clinker y Cemento Carolina del Norte, Estados Unidos Actividades relacionadas con la industria del Concreto Carolina del Norte, Estados Unidos Delaware, Estados Unidos Delaware, Estados Unidos Cualquier actividad lícita permitida bajo las leyes de Carolina del Norte, USA Medellín, Colombia Desarrollo de la explotación de la silvicultura y de las actividades industriales de aprovechamiento de los productos y subproductos de aquella como empresa o negocio principal Realización de inversiones Buenavent ura, Colombia Vr. Contable dividendos (millones) % Part Indirecta Realización de inversiones Ciudad de Panamá, Panamá Delaware, Estados Unidos Georgia, Estados Unidos Dividendos a Recibir en 2012 (utilidades 2011) (millones) % Part Directa Si Realización de inversiones Comercialización de Cemento Terminal marítimo Construcción, operación, administración y mantenimiento de puertos y terminales portuarios, la ejecución de rellenos, dragados y obras de ingeniería civil y oceánica y en general todas aquellas obras que se efectúen en los puertos y terminales portuarios 51 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Subordinación Filial Filial Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria 52 Razón Social Domicilio Actividad Principal Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquill o S.A. Barranquill a, Colombia Sociedad Portuaria La Inmaculad a S.A. Barranquill a, Colombia Sociedad Portuaria Las Flores S.A. Barranquill a, Colombia Inversión en construcción, administración, mantenimiento y montaje de puertos, muelles, embarcaderos marítimos y fluviales y las demás actividades que prevean disposiciones legales aplicables a este tipo de sociedades Inversión en construcción, administración y montaje de puertos, muelles, embarcaderos marítimos y fluviales y las demás actividades que prevean disposiciones legales, aplicables a este tipo de sociedades Inversión en construcción, administración y montaje de puertos, muelles, embarcaderos marítimos y fluviales y las demás actividades que prevean disposiciones legales, aplicables a este tipo de sociedades Transporte marítimo internacional Somerset Shipping & Co. Ltd South Central Cement Ltd. Southern Equipment Company Inc. Southern Star Concrete Inc. Southern Star Leasing Surcol Houdsterm aatschappi j N.V. (Antes Alexios N.V.) Terminal Granelera Bahía Las Minas S.A. Transatlant ic Cement Carriers Inc. Tras Atlantic Shipmana gement Ltd. Urbanizad ora Villa Santos S.A.S. Islas Vírgenes Británicas Texas, Estados Unidos Valle Cement Investment s Ltd. Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas Ciudad de Panamá, Panamá Venezuela Ports Company S.A. Vensur NV Winterset Shipping Co. Ltd Zona Franca Argos S.A.S Zona Franca Celsia S.A. E.S.P. Producción y venta de Concreto Delaware, Estados Unidos Paramarib o, Surinam Prestación de servicios Ciudad de Panamá, Panamá Servicios marítimos y logística de navegación Ciudad de Panamá, Panamá Transporte marítimo, en especial el de Clinker y Cemento Islas Vírgenes Británicas Transporte marítimo internacional Barranquill a, Colombia Adquisición a título oneroso de inmuebles con destino a parcelarlos, urbanizarlos, construirlos, mejorarlos y enajenarlos en igual forma, ejerciendo actividades tales como la administración, diseño y construcción Realización de inversiones Barranquill a, Colombia % Part Indirecta Importe de Capital (millones) Reservas (millones) Resultado último ejercicio (millones) Dividendos a Recibir en 2012 (utilidades 2011) (millones) Vr. Contable dividendos (millones) Consolida* 97.92 % __% 3,267 - 854 - - Si 94.90 % __% 40 - - - - Si 94.90 % __% 50 1 - - - Si 0.0% 30.7% 23 - 2,296 - - Si 0.0% 61.4% 60,618 - (1,351) - - Si 0.0% 61.4% 534,937 - (57,173) - - Si 0.0% 61.4% 632,713 - (84,424) - - Si 0.0% 61.4% - - - - - Si 0.0% 30.7% 1 9,243 1,155 - - Si 0.0% 60.4% 194 (226) 5,106 0.0% 61.4% 6,133 - (686) - - Si 0.0% 30.7% 28,975 - 4,845 - - Si 100% 0.0% 56 404 6,024 - 0.0% 61.4% 13,716 - 4,965 - - Si 0.0% 61.4% 4,966 - (1,358) - - Si 0.0% 51.8% 1 8,476 1,049 - - Si 0.0% 30.7% 23 - 1,479 - - Si 0.0% 61.4% 64,550 - 7,882 - - Si 0.0% 50.1% 740,058 141,817 (3,028) - - Si Terminal marítimo Carolina del Norte, Estados Unidos Delaware, Estados Unidos Paramarib o, Surinam Islas Vírgenes Británicas Cartagena, Colombia % Part Directa Producción y venta de Concreto Realización de inversiones Si Si Realización de inversiones Fabricación y comercialización de Cemento Transporte marítimo internacional Fabricación de Cemento y productos derivados o similares. Desarrollo de actividades propias de los usuarios operadores, usuarios industriales de bienes y servicios de zona franca, prestación de servicios portuarios Generación y comercialización de energía eléctrica PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Subordinación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Filial Filial Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Razón Social Domicilio Actividad Principal Agentes Marítimos del Caribe Internacion al Ltda. Asesorías y Servicios Ltda. En liquidación Compagni e de Distribution de Ciment S.A. Fundicione s Colombia S.A. Cartagena, Colombia Agenciar y/o representar ante las autoridades portuarias colombianas, barcos marítimos de tráfico internacional y de cabotaje sin limitación de tonelaje o servicio Suministro de personal temporal para desarrollo de labores ocasionales o accidentales Industrias Metalúrgic as Apolo S.A. Profesional es a su Servicio Ltda En Liquidació n Transmarít ima del Caribe Ltda. En Liquidació n Transporte s Elman Ltda. Medellín, Colombia Agropecua ria Panamá Este, S.A. Agropecua ria Panamá Oeste, S.A. Barranquill a, Colombia Fond Mombin, Haití Actividades relacionadas con la industria del Cemento Medellín, Colombia Fabricación de piezas de fundición y toda clase de artículos derivados de la transformación del mineral de hierro Suministro de personal temporal para desarrollo de labores ocasionales o accidentales Barranquill a, Colombia Prestación de servicios de asesoría logística y demás servicios empresariales, administrativos y técnicos relacionados con la actividad marítima de motonaves, embarcaciones, muelles y demás actividades portuarias conexas Explotación del negocio del transporte terrestre, fluvial y marítimo en vehículos propios, afiliados o recibidos a cualquier título Realización de inversiones Ciudad de Panamá, Panamá Ciudad de Panamá, Panamá 0.00% 61.40 % 6,000 - (30.84) - 0.00% 61.40 % 633 - 118 - Reservas (millones) Vr. Contable dividendos (millones) - Consolida* No En Liquida ción No En Liquida ción 0.0% 39.9% - - - - - 51.54 % 0.95% 1,248 - (599) - - 76.68 % 0.00% 234 - (39) - - No En Liquida ción No En Liquida ción No En Liquida ción - No En Liquida ción Fabricación de implementos agrícolas y de herramientas en general Barranquill a, Colombia Barranquill a, Colombia % Part Indirecta Importe de Capital (millones) Resultado último ejercicio (millones) Dividendos a Recibir en 2012 (utilidades 2011) (millones) % Part Directa 0.00% 61.40 % 0.00% 61.40 % 50 - 14,608 - - 0.00% 60.63 % 800,000 - 154,108 - - No En Liquida ción No En Liquida ción 0.0% __% __ __ __ __ __ Sí 0.0% __% - - - - - No 390 - (142) - Realización de inversiones *Algunas de estas entidades consolidan directamente con Grupo Argos, otras consolidan a través de una tercera entidad subordinada. Se precisa que, sin perjuicio de los porcentajes de participación indicados en el presente cuadro, las compañías subsidiarias son controladas por Grupo Argos en virtud del control que ejerce a través de terceras entidades subordinadas. Fuente: estados financieros de Grupo Argos y sus entidades subordinadas. Grupo Argos no posee inversiones inferiores al 50% del capital social en sociedades no subordinadas cuya participación en el resultado neto consolidado del Emisor sea superior al 20%. K. RELACIONES LABORALES Grupo Argos cuenta con unas relaciones laborales armónicas, que tienen como eje el respeto de los principios y derechos fundamentales del trabajo, con valores como el respeto, la tolerancia y la buena fe. En términos del número de empleados y tipo de vinculación, Grupo Argos al 30 de junio de 2012 contaba de manera individual con: Empleados y Operarios Directos Tipo Junio 2012 Empleados 43 Terceros Tipo Temporales Junio 2012 6 Antes del mes de junio de 2012 Grupo Argos no contaba con empleados directos. 53 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Existen múltiples horarios, siendo los más comunes: Jornada al día: lunes a viernes 7:30 a.m. a 12:30 p.m. y 1:30 p.m. a 5:30 p.m. 8:00 a.m. a 12:30 p.m. y 1:30 p.m. a 6:00 p.m. Por su calidad de Holding, Grupo Argos no cuenta directamente con un sindicato. En los últimos tres años no se han tenido interrupciones de las actividades por diferencias en las relaciones laborales. 54 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 3 - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR A. PRINCIPALES PROVEEDORES Teniendo en cuenta que Grupo Argos es una compañía dedicada exclusivamente a su labor como Holding de inversiones, esta no tiene directamente ningún tipo de dependencia con proveedores ni clientes. B. PRINCIPALES CLIENTES Teniendo en cuenta que Grupo Argos es una compañía dedicada exclusivamente a su labor como Holding de inversiones, esta no tiene ningún tipo de dependencia directa con proveedores ni clientes. C. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR Grupo Argos tiene como actividad principal la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes, o a cualquier otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de recursos. Así mismo, podrá invertir en papeles o documentos de renta fija, variable, estén o no inscritos en el Mercado Público de Valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público, privado o mixto, nacionales o extranjeros. 1. Productos y Servicios Grupo Argos no cuenta con un portafolio de productos y servicios, teniendo en cuenta que su labor principal se restringe a su actividad como Holding de inversiones. 2. Descripción de los Segmentos del Negocio Grupo Argos participa, a través de sus dos filiales principales, en el negocio de la energía y la producción de Cemento. Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P., de las cuáles posee el 61,4% y 50,06% respectivamente, son actualmente los dos enfoques principales del Emisor. Actualmente, los mercados más importantes para Cementos Argos S.A. en la producción de Cemento y Concreto son: Colombia, Estados Unidos, Panamá, República Dominicana y Haití. Celsia S.A. E.S.P., por otra parte, opera exclusivamente en el mercado energético colombiano. El Emisor perfeccionó en Mayo de 2012 un proceso de escisión por absorción el cuál le permitió adquirir, de su filial Cementos Argos S.A., negocios relacionados con el sector portuario, carbonífero, e inmobiliario. Para más información sobre esta operación, ver la Parte II, Capítulo 5, Literal A, Numeral 2 del presente Prospecto de Información. Adicionalmente, Grupo Argos posee participaciones en compañías de menor escala que operan en diferentes sectores. Para más información al respecto dirigirse a la Parte II, Capítulo 2, literal J de este Prospecto de Información. 55 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 4 - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR, NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y RESERVAS Al 30 de junio de 2012 Grupo Argos contaba con la siguiente estructura de capital: Capital Autorizado Capital Suscrito Capital Pagado Fuente: Estados financieros Grupo Argos. COP $ 75.000.000.000 COP $ 49.306.568.062 COP $ 49.306.568.062 Capital Autorizado: COP $75.000.000.000, dividido en 1.200.000.000 acciones de valor nominal unitario de COP $ 62,50. Capital Suscrito y pagado: COP $49.306.568.062, dividido en 651.102.432 Acciones Ordinarias y 137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de valor nominal unitario de COP $62,50. El Emisor tiene 645.400.000 Acciones Ordinarias y 137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en circulación. Las acciones propias readquiridas eran 5.702.432. El capital por suscribir del Emisor es de COP $25.693.431.938. B. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES No se ha llevado a cabo durante el último año ninguna oferta pública de adquisición de Acciones Ordinarias de Grupo Argos. C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES La reserva para la readquisición de Acciones, sobre las Acciones propias readquiridas, de acuerdo con disposiciones del Código de Comercio sólo es distribuible a los Accionistas hasta que se vendan nuevamente las Acciones readquiridas. Mientras las Acciones pertenezcan al Emisor quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Reserva para readquisición de acciones Menos- Acciones propias readquiridas Reservas Netas Fuente: Estados financieros Grupo Argos. Junio 2012 (millones de Pesos) 119.785 (119.785) - Diciembre 2011 (millones de Pesos) 119.785 (119.785) - D. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS 1. Política de Dividendos La Asamblea General de Accionistas del Emisor se reúne en los tres primeros meses del año para determinar el Dividendo a repartir por el Emisor. Los Dividendos se pagarán tomándolos del beneficio líquido establecido por los Estados Financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas. La fijación de Dividendos sólo se hará después de la deducción para reserva legal, si fuere necesaria, y de creadas o incrementadas las reservas que determinare la misma Asamblea General de Accionistas. 2. Utilidad y Dividendos decretados A continuación se relaciona el Dividendo de los últimos tres (3) años: 56 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Dividendos Decretados y Forma de Pago para cada año 2012 2011 Forma de Pago Un Dividendo de $212 Pesos Un Dividendo de $200 Pesos Dividendos anuales por Acción Ordinaria y anuales por Acción, el cual fue decretado por la Asamblea General decretados Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto, el cual fue de Accionistas y fue pagado en efectivo en cuatro cuotas decretado por la Asamblea General trimestrales a razón de $50 Pesos de Accionistas y será pagado en por Acción. efectivo en cuatro cuotas trimestrales a razón de $53 Pesos Las fechas de pago fueron las por Acción. siguientes: el Dividendo correspondiente al mes de abril de Las fechas de pago serán las siguientes: el Dividendo 2011 entre los días 18 y 29 del mes; correspondiente al mes de abril de el correspondiente a los meses de 2012 entre los días 18 y 29 del mes; julio y octubre de 2011entre los días el correspondiente a los meses de 5 y 14 del respectivo mes; el julio y octubre de 2012 entre los días correspondiente a enero de 2012 del 5 y 14 del respectivo mes; el 9 al 20 del respectivo mes. correspondiente al mes de enero de 2013 del 9 al 20 del respectivo mes. Fuente: Información Relevante Grupo Argos 2010 Un Dividendo de S184 Pesos anuales por Acción, el cual fue decretado por la Asamblea General de Accionistas y fue pagado en efectivo en cuatro cuotas trimestrales a razón de $46 Pesos por Acción. Las fechas de pago fueron las siguientes: el Dividendo correspondiente al mes de abril de 2010 entre los días 19 y 30 del mes; el correspondiente a los meses de julio y octubre de 2010 entre los días 6 y 15 del respectivo mes; el correspondiente a enero de 2011 del 6 al 17 del respectivo mes. 3. Información sobre las Acciones del Emisor A continuación se relaciona la información sobre las Acciones y los Dividendos de Grupo Argos para los últimos tres años: 2011 2010 COP COP 153.657.000.000 388.333.000.000 238,08 601,69 212 200 Pagado en efectivo en 4 Pagado en efectivo en 4 Forma de pago de Dividendo cuotas trimestrales cuotas trimestrales % de la utilidad distribuida* 89,05% 33,24% Valor Patrimonial de la Acción 14.821,44 16.084,47 Valor Patrimonial / utilidad por Acción 62,3 26,7 Valor Patrimonial / dividendo por Acción 69,9 80,4 Valor Patrimonial / utilidad por Acción 62,3 26,7 Valor Patrimonial / dividendo por Acción 69,9 80,4 Precio promedio en bolsa 18.206 20.185 Precio en bolsa al cierre anual 16.820 19.900 Precio en bolsa / utilidad por Acción 76,5 33,5 Precio en bolsa / dividendo por Acción 85,9 100,9 Precio en bolsa / Valor Patrimonial 1,2 1,3 Fuente: BVC, Estados Financieros Grupo Argos, Información Relevante Grupo Argos. Moneda Utilidad neta del ejercicio (consolidado) Utilidad por Acción Dividendo Por Acción 2009 COP 906.520.000.000 1.404,59 184 Pagado en efectivo en 4 cuotas trimestrales 13,10% 14.339,51 10,2 77,9 10,2 77,9 12.535 19.000 8,9 68,1 0,9 *El cálculo del porcentaje de la utilidad distribuida como Dividendo se realizó dividiendo los Dividendos decretados en un año por la utilidad neta del ejercicio del año inmediatamente anterior. Para las compañías en las cuales están representadas las principales inversiones del Emisor, la información histórica de los dividendos es la siguiente: Año 2011 Año 2011 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Cementos Argos S.A. Consolidado COP 369.974.000.000 321,25 140 Concretos Argos S.A. COP (11.578.000.000) 1.216 - Celsia S.A. E.S.P. Consolidado COP 259.010.000.000 464,44 90 Empresa de Energía del Pacífico S.A.,E.S.P. COP 192.207.000.000 554,39 696,5 57 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año 2011 Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Cementos Argos S.A. Consolidado Concretos Argos S.A. Celsia S.A. E.S.P. Consolidado Pagado en efectivo en 4 cuotas trimestrales N/A Pagado en 4 cuotas trimestrales 43,58% 10.087,42 31,4 72,1 31,4 72,1 10.894 10.860 33,9 77,8 1,1 0,00% 46.101,67 38 N/A 38 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 25,00% 36.834,34 79 409 79 409 4.798 3.825 10,3 53,3 0,1 Empresa de Energía del Pacífico S.A.,E.S.P. Pagado en dos cuotas semestrales. Accionistas con menos del 1% de participación reciben el pago en un solo pago. 125,63% 8.288,14 15 12 15 12 N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2011 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Inversiones el Duero S.A.S. COP 2.380.474.000 112,94 - Point Corp. Bancolombia S.A. USD 503.612 10,72 - COP 1.192.267.000.000 1.513,36 708 Pagaderos en cuatro cuotas iguales trimestrales 46,78% 11.162,21 7 16 7 16 28.091 28.480 18,6 39,7 2,5 N/A N/A 0,00% 7.598,42 67,28 N/A 67 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 1.818,32 170 N/A 170 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Grupo de Inversiones Suramericana S.A. COP 339.846.000.000 724,56 308 Pagaderos en cuatro cuotas iguales trimestrales 42,51% 40.104,73 55 130 55 130 35.301 31.100 48,7 114,6 0,9 Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2011 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Grupo Nutresa S.A. Consolidado Occidental de Empaques S.A. Compañía de Empaques BATES S.A. COP 253.511.000.000 550,96 360 COP 2.209.540.000 1.022,94 1.115,60 Un pago de $265 por acción, el 20 de abril de 2012. Dos pagos de $425,30 por acción cada uno, los días 23 de julio y 19 de octubre 109,06% 20.041,14 20 18 20 18 N/A N/A N/A N/A N/A COP 5.867.886.000 107.456,66 54.981,41 Pagadero en 12 cuotas iguales mensuales 65,34% 14.071,51 26 39 26 39 22.825 21.800 41,4 63,4 1,6 Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. 58 Compañía de Inversionistas Inmobiliarios S.A. COP 2.690.954 2,57 - Un solo pago en marzo del 2012 N/A 51,17% 2.098.055,36 20 38 20 38 N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año 2011 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Contreebute S.A.S. COP (58.701.919) (2.433,34) - Fundiciones Colombia S.A. FUCOL COP (598.738.000) (0,24) - Industrias Metalúrgicas Apolo S.A. COP (38.510.000) (0,16) - N/A N/A N/A 0,00% 12.676,22 (5) N/A (5) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 0,28 (1) N/A (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 5,78 (35) N/A (35) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Inversiones Zona Franca S.A.S. COP 8.377.000 8.377,00 7.539,59 Un solo pago en Abril del 2012 90,00% 1.108.377,00 132 147 132 147 N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2011 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Plaza Mayor Medellín Convenciones y Exposiciones COP 40.000.000 0,28 - Prom. Nacional de Zonas Francas S.A. COP 961.582.000 2,52 2,27 Dos cuotas de $0,66 por acción cada una pagaderos en abril y agosto del 2012. Una cuota de $0,96 por acción pagadera en noviembre del 2012 90,10% 6,98 3 3 3 3 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 2.178,12 7.799 N/A 7.799 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Promotora de Proyectos S.A. COP (959.088.000) (253,88) N/A 0,00% 427,54 (2) N/A (2) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2010 Año 2010 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Cementos Argos S.A. Consolidado COP 288.878.000.000 250,83 132 Concretos Argos COP (28.144.000.000) (2.941) - Celsia S.A., E.S.P. Consolidado COP 152.891.000.000 212,47 81,60 Pagado en efectivo en 4 cuotas trimestrales N/A Pagado en 4 cuotas trimestrales 52,62% 9.704,22 38,7 73,5 38,7 73,5 11.812 11.400 47,1 89,5 1,2 0,00% 39.127,50 (13) N/A (13) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 38,41% 3.731,22 18 46 18 46 6.013 5.770 28,3 73,7 1,6 Empresa de Energía del Pacífico S.A., E.S.P. COP 289.004.000.000 833,58 700 Pagado en dos cuotas semestrales. Accionistas con menos del 1% de participación reciben el pago en una sola cuota. 83,97% 8.444,62 10 12 10 12 N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. 59 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año 2010 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Inversiones el Duero S.A.S. COP 2.178.619.000 103,36 - Point Corp. Bancolombia S.A. USD 322.627 6,86 - COP 1.177.999.000.000 1.495,25 668,64 Pagaderos en cuatro cuotas iguales trimestrales 44,72% 9.922,22 7 15 7 15 25.330 29.500 16,9 37,9 2,6 N/A N/A 0,00% 9.261,33 90 N/A 90 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 1.807,60 263 N/A 263 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Grupo de Inversiones Suramericana S.A. COP 686.677.000.000 1.464,01 290 Pagaderos en cuatro cuotas iguales trimestrales 19,81% 38.199,10 26 132 26 132 32.240 37.480 22,0 111,2 0,8 Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2010 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Grupo Nutresa S.A. Consolidado Occidental de Empaques S.A. Compañía de Empaques BATES S.A. COP 263.239.000.000 604,98 342 COP 2.390.413.000 1.106,67 1.106,67 Tres pagos de $368,89 cada uno, pagaderos los días 25 de abril, 25 de julio y 25 de octubre de 2011. 100,00% 19.236,96 17 17 17 17 N/A N/A N/A N/A N/A COP (20.954.984.000) (383.741,72) - Compañía de Inversionistas Inmobiliarios S.A. COP (118.851.762) (113,69) - N/A N/A N/A 2.041.473,69 (5) N/A (5) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Industrias Metalúrgicas Apolo S.A. COP (347.192.000) (1,48) N/A 0,00% 5,62 (4) N/A (4) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Inversiones Zona Franca S.A.S. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Pagadero en 12 cuotas iguales mensuales 56,53% 14.532,99 24 42 24 42 22.977 26.916 38,0 67,2 1,6 Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2010 Contreebute S.A.S. Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial COP (199.677.020) (8.277,11) N/A 0,00% (8.160,24) 1 N/A 1 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fundiciones Colombia S.A. FUCOL COP (88.702.000) (0,04) N/A 0,00% 0,53 (15) N/A (15) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. 60 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año 2010 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Plaza Mayor Medellín Convenciones y Exposiciones COP 1.064.000.000 7,43 N/A Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Prom. Nacional de Zonas Francas S.A. COP 967.965.000 2,54 2,28 Pagadero en dos cuotas en Febrero y Abril del 2011 90,00% 9,92 4 4 4 4 N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 1.217,00 164 N/A 164 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Promotora de Proyectos S.A. COP 48.133.000 12,79 N/A 0,00% 486,01 38 N/A 38 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2009 Año 2009 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Cementos Argos S.A. Consolidado COP 209.827.000.000 182,19 126 Concretos Argos COP (5.437.000.000) (568,07) - Celsia S.A., E.S.P. Consolidado COP 1.061.905.000.000 14.757,20 408 Pagado en efectivo en 4 cuotas trimestrales N/A Pagado en 12 cuotas mensuales 69,16% 8.457,60 46,4 67,1 46,4 67,1 8.581 10.800 47,1 68,1 1,0 0,00% 43.190,80 (76) N/A (76) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2,76% 31.847,99 2 78 2 78 3.419 5.120 0,2 8,4 0,1 Empresa de Energía del Pacífico S.A., E.S.P. COP 350.819.426.000 1.011,88 657,52 Pagado en dos cuotas semestrales. Accionistas con menos del 1% de participación reciben el pago en una sola cuota. 64,98% 6.314,27 6 10 6 10 N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2009 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Inversiones el Duero S.A.S. COP 2.973.000.000 141,05 - Point Corp. Bancolombia S.A. USD 6.121.171 130,24 - COP 1.000.157.000.000 1.269,51 636,8 Pagado en 4 cuotas trimestrales 50,16% 8.845,86 7 14 7 14 16.369 23.140 12,9 25,7 1,9 N/A N/A 0,00% 7.132,78 51 N/A 51 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 1.800,74 14 N/A 14 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Grupo de Inversiones Suramericana S.A. COP 467.386.000.000 996,48 268 Pagado en 4 cuotas trimestrales 26,89% 31.074,32 31 116 31 116 19.876 24.540 19,9 74,2 0,6 Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. 61 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Año 2009 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Grupo Nutresa S.A. Consolidado Occidental de Empaques S.A. Compañía de Empaques BATES S.A. COP 213.274.000.000 490,15 324 COP 3.313.464.000 1.534,01 903,00 Dos pagos de $335 cada uno en Abril y Julio del 2010 Un pago de $233 en Octubre del 2010 58,87% 19.001,46 12 21 12 21 N/A N/A N/A N/A N/A COP 15.208.563.000 278.509,40 81.462 Pagadero en 12 cuotas mensuales 66,10% 12.379,54 25 38 25 38 18.067 20.858 36,9 55,8 1,5 Compañía de Inversionistas Inmobiliarios S.A. COP 77.654.305 74,28 - Pagaderos en dos cuotas iguales en Junio y Noviembre del 2010 N/A 29,25% 2.635.988,88 9 32 9 32 N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: BVC, Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2009 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Fundiciones Colombia S.A. FUCOL Industrias Metalúrgicas Apolo S.A. COP (346.334.000) (0,14) - COP (61.824.000) (0,26) - Plaza Mayor Medellín Convenciones y Exposiciones COP 795.000.000 5,55 - N/A N/A N/A 0,00% 0,56 (4) N/A (4) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 4,14 (16) N/A (16) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% 1.209,58 218 N/A 218 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. Año 2009 Moneda Utilidad neta del ejercicio Utilidad por acción Dividendo Por acción Forma de pago de dividendo % de la utilidad distribuida Valor patrimonial de la acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Valor patrimonial / utilidad por acción Valor patrimonial / dividendo por acción Precio promedio en bolsa Precio en bolsa al cierre anual Precio en bolsa / utilidad por acción Precio en bolsa / dividendo por acción Precio en bolsa / valor patrimonial Promotora de Proyectos S.A. COP 21.721.000 7,022 N/A 0,00% 473,91 67 N/A 67 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Fuente: Estados Financieros e información relevante compañías portafolio Grupo Argos. 62 Prom. Nacional de Zonas Francas S.A. COP 1.149.298.000 3,01 2,71 Una cuota pagadera en Marzo del 2010 90,01% 10,21 3 4 3 4 N/A N/A N/A N/A N/A PROSPECTO DE INFORMACIÓN E. GENERACIÓN DEL EBITDA Grupo Argos ha generado el siguiente EBITDA de manera individual y consolidada durante los últimos 3 años: Individual (millones de Pesos) EBITDA Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Ene-Jun 2012* 369.740 Dic. 2011 201.899 Dic. 2010 417.973 Dic.2009 965.297 Dic. 2011 1.629.049 Dic. 2010 1.625.627 Dic.2009 1.554.303 Consolidado (millones de Pesos) Ene-Jun 2012* EBITDA 849.583 Fuente: Estados Financieros Grupo Argos *El EBITDA del 2012 corresponde al acumulado hasta el 30 de junio. El EBITDA individual tuvo una variación del -51,7% del año 2010 al año 2011. Dicha variación se presentó por los mayores ingresos operacionales percibidos durante el 2010 como producto de las ventas de acciones de Cementos Argos S.A. y Bancolombia S.A., los cuales no se presentaron en el año siguiente. Este efecto se ve contrarrestado en el EBITDA consolidado por los mayores ingresos operacionales obtenidos en el negocio del Cemento, los cuales hacen parte 100% de los ingresos operacionales debido a que esta es una entidad controlada. Como resultado, el EBITDA consolidado sólo presentó una ligera variación del 0,2% del 2010 al 2011. La estabilidad de los otros rubros que hacen parte del indicador, contribuyeron a obtener finalmente una variación casi nula con respecto al año anterior. F. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL La evolución del capital social del Emisor durante los tres (3) últimos años es la siguiente: 2011 $ 40.693.902.000 Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Evolución del Capital Social (Cifras en Pesos) 2010 $ 40.693.902.000 2009 $ 40.693.902.000 Con corte a marzo de 2012 el capital autorizado de Grupo Argos estaba conformado por 1.200.000.000 de Acciones de valor nominal COP$62,50 cada una. El capital suscrito y pagado estaba conformado por 651.102.432 Acciones Ordinarias. Existían 5.702.432 Acciones propias readquiridas, por lo tanto las Acciones en Circulación eran 645.400.000. La Asamblea General de Accionistas, en su reunión extraordinaria de noviembre 24 de 2011, aprobó el proyecto de escisión por absorción en virtud del cual Grupo Argos absorbió de Cementos Argos S.A. (sociedad escindente), una parte de su patrimonio conformado por activos no cementeros vinculados a las actividades inmobiliaria, portuaria, carbonífera y de inversión de portafolio, así como ciertos pasivos y ciertas cuentas patrimoniales asociadas a los activos escindidos, y como contraprestación se entregaron a los Accionistas de Cementos Argos S.A., diferentes a sí misma, 137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto a razón de 0.31 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos S.A por cada acción de Cementos Argos S.A. El 26 de abril de 2012 la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la Resolución 616 mediante la cual autorizó la solemnización de la reforma estatutaria de escisión. Posteriormente, el 10 de mayo de 2012 la misma Superintendencia autorizó la inscripción de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, mediante la Resolución 0673. El 30 de mayo de 2012 se inscribió en el Registro Mercantil la escritura pública mediante la cual se solemnizó la escisión parcial por absorción por la cual Cementos Argos S. A. transfirió en bloque a Grupo Argos S. A. una parte de su patrimonio conformado por activos no cementeros vinculados a las actividades inmobiliaria, portuaria, carbonífera y de inversión de portafolio, así como ciertos pasivos y ciertas cuentas patrimoniales, y en virtud del mismo acto Grupo Argos S.A. incorporó dicho patrimonio en el suyo propio y, como contraprestación, entregó a los accionistas de Cementos Argos S. A., diferentes a sí misma, Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a voto. El 30 de mayo de 2012 se configura, entonces, la fecha de perfeccionamiento establecida en el proyecto de Escisión por Absorción. En consecuencia, el reparto de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto se hizo a favor de los accionistas diferentes a Grupo Argos, que a las 11:59 p.m. del 7 de junio de 2012 se encontraban inscritos en el libro de registro de accionistas de Cementos Argos S.A., siempre que las transacciones que dieron origen a dicha inscripción se hubieran realizado a más tardar a las 11:59 p.m. de la fecha de perfeccionamiento. 63 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Conforme a la autorización dada por la Superintendencia Financiera de Colombia, a partir del 31 de mayo de 2012 se suspendió durante 6 días hábiles bursátiles la negociación en la Bolsa de Valores de Colombia de la acción ordinaria de Cementos Argos S.A. con el fin de permitir la plena identificación de los accionistas que tuvieron derecho a recibir las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho Voto. Para evitar cualquier duda, la negociación de la acción ordinaria de Cementos Argos S.A. se suspendió el 31 de mayo y el 1, 4, 5, 6 y 7 de junio de 2012. Durante el término de la suspensión se procedió a actualizar los registros en cuenta de los accionistas que tiene la acción ordinaria de Cementos Argos S.A. inmovilizada en Deceval y a emitir los títulos para los accionistas de Cementos Argos S.A. que poseían títulos físicos de su acción ordinaria. A partir del 30 de mayo de 2012, debido al perfeccionamiento del proyecto de escisión por absorción, las Acciones en Circulación de Grupo Argos son de 783.202.657 con 645.400.000 Acciones Ordinarias y 137.802.657 Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. G. EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES Al 30 de junio de 2012, no existían empréstitos ni obligaciones convertibles, canjeables, ni bonos convertibles en acciones de Grupo Argos. H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR El principal activo de Grupo Argos corresponde a sus inversiones en acciones, cuotas o partes de interés social, las cuales a junio 30 de 2012 presentaban un valor comercial de COP $12.570.145 millones. 1. Activos del Emisor a diciembre 31 de 2011 Los principales activos del Emisor están conformados por las inversiones de portafolio que posee, debido a su calidad de Holding. Al 31 de diciembre de 2011, dichos activos estaban discriminados de la siguiente manera: Principales Activos Estados / Dic 31 del 2011 Cementos Argos S.A. Celsia S.A., E.S.P. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Preferencial Empresa de Energia del Pacifico S.A., E.S.P. – EPSA Grupo Nutresa S.A. Inversiones El Duero S.A.S. Bancolombia S.A. 1.151.672.310 719.584.500 469.037.260 No. de acciones poseídas 707.138.265 360.219.947 67.753.842 Costo Ajustado ($ millones) $ 7.163.307 $1.235.752 $375.011 Valor Comercial ($ millones) $7.163.307 $1.326.846 $2.107.144 B 120.000.000 11.692.300 $380.000 $ 385.847 3,21% I 346.701.360 41.134.405 $405.392 $340.928 2,84% B I B 435.123.458 21.077.050 509.704.584 13.305.495 21.077.050 2.514.054 TOTAL $151.333 $160.152 $8.095 $10.879.042 $290.060 $160.152 $71.600 $11.845.884 2,42% 1,33% 0,60% 98,67% Domicilio Actividad Económica Valoración Barranquilla Medellín Medellín Cemento y afines Suministro energía eléctrica Financiera I I B Medellín Financiera Yumbo Suministro energía eléctrica Medellín Medellín Medellín Financiera Financiera Financiera Acciones en Circulación % del Activo 59,67% 11,05% 17,55% Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Estos activos equivalen al 98,67% del valor de los activos totales de los estados financieros individuales, que al cierre de diciembre de 2011 ascendían a $12.005.255 millones de Pesos. 2. Política de manejo de los activos Inversiones negociables y permanentes Las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia requieren que las inversiones se clasifiquen y contabilicen de la siguiente manera: a) Son inversiones permanentes aquellas respecto de las cuales se tiene el serio propósito de mantenerlas hasta la fecha de vencimiento de su plazo de maduración o redención, cuando fuere el caso, o de mantenerlas de manera indefinida, cuando no estuvieren sometidas a término. En este último caso, para poder catalogar una inversión como permanente, ésta debe permanecer en poder de la compañía cuando menos durante tres (3) años calendario, contados a partir de su fecha de adquisición, sin perjuicio de clasificarla como tal desde esa misma fecha. Estas inversiones se contabilizan y valúan en forma prospectiva de la siguiente manera: · Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (títulos no participativos) de tasa fija o de tasa variable se registran inicialmente por su costo de adquisición y mensualmente se valorizan con base en la tasa interna de retorno de cada título calculada al momento de la compra; el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. · Las inversiones en Acciones o participaciones de capital (títulos participativos) de renta variable en entidades donde no se tenga el control, se registran al costo ajustado por inflación y mensualmente se ajustan a su valor de realización. El ajuste resultante sea positivo o negativo, se registra en la cuenta de valorizaciones con abono o cargo al superávit por valorizaciones en el patrimonio de los Accionistas, según el caso. El valor de realización de los títulos calificados como de alta o media 64 PROSPECTO DE INFORMACIÓN · · bursatilidad por la Superintendencia Financiera de Colombia, se determina con base en los promedios de cotización en las bolsas de valores en los últimos 10 a 90 días de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por esa entidad. El valor de realización de los títulos de baja o mínima bursatilidad o que no se cotizan en bolsa se determina por su valor intrínseco calculado con base en los últimos estados financieros divulgados por el emisor del título. Las inversiones en compañías subordinadas en las cuales Grupo Argos posee en forma directa o indirecta más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación patrimonial aplicado en forma prospectiva a partir de enero de 1994. Bajo este método las inversiones se registran al costo y se ajustan, con abono o cargo a resultados según sea el caso, para reconocer la participación en las utilidades o pérdidas en las compañías subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminación de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz (no se eliminan ni se difieren las utilidades no realizadas entre matriz y subordinada). Para las subordinadas adquiridas en el transcurso del año, la aplicación del método de participación patrimonial, en lo que se refiere a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de la subordinada, originados en los resultados del período, se aplica el Concepto N° 2010074197-001 de noviembre 30 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia, que establece que deben tomarse la totalidad de las utilidades o pérdidas generadas en el período contable. La distribución en efectivo de las utilidades de estas compañías obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversión. Adicionalmente, se registra como un mayor valor de las inversiones, la participación proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono a la cuenta de superávit por método de participación en el patrimonio. Una vez registrado el método de participación si el valor intrínseco de la inversión es menor que el valor en libros se registra una provisión con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrínseco sobre el valor en libros de la inversión al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de superávit por valorizaciones. b) Las inversiones que estén representadas en títulos de fácil enajenación, sobre las cuales Grupo Argos tiene el serio propósito de realizarlas en un plazo no superior a tres años a un tercero, se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realización con cargo o abono a resultados, según el caso. El valor de realización es determinado de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversión. Provisión para deudores de dudoso recaudo La provisión para deudores se revisa y actualiza al fin de cada ejercicio, con base en análisis de edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. Propiedades y equipo Las propiedades y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en condiciones de utilización. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo y las diferencias en el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula por el método de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos, bajo los siguientes parámetros: una tasa anual del 5% para construcciones y edificaciones, del 10% para muebles y equipo de oficina y del 20% para equipo de transporte, equipo de cómputo y comunicaciones. Las propiedades y equipo depreciables cuyo costo de adquisición sea igual o inferior a tres salarios mínimos, se deprecian en el mismo año en que se adquirieron, sin considerar la vida útil de los mismos. Las reparaciones y el mantenimiento de los activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos. Diferidos Comprende gastos pagados por anticipado y cargos diferidos. Los gastos pagados por anticipado incluyen suscripciones que se amortizan por línea recta en un periodo de 12 meses. Los cargos diferidos comprenden principalmente derechos en fideicomisos inmobiliarios y cargos por proyectos. La amortización se realiza por el método de línea recta entre 3 y 5 años. Intangibles Los intangibles son registrados al costo de adquisición y representan principalmente el valor del crédito mercantil adquirido en la compra de inversiones permanentes. El método de amortización es el de línea recta. A continuación se detalla la política: 65 PROSPECTO DE INFORMACIÓN I. INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS DEL EMISOR Al 30 de junio de 2012, los siguientes activos representaban más del 10% del total de los activos: Cementos Argos S.A. Celsia S.A. E.S.P. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Valor en los EEFF al cierre de junio 30 de 2012 (millones de Pesos) 3.427.968 1.361.802 4.217.054 Tipo de valoración Valor Intrínseco Valor Intrínseco Valor de cotización en Bolsa Por ser entidades controladas, la participación que se tiene en las sociedades Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P son valoradas mediante valor intrínseco. La participación en Grupo de Inversiones Suramericana S.A., por otro lado, es valorada a partir de su valor de mercado. Para mayor información sobre las políticas contables por favor dirigirse a la Nota 3 de los estados financieros consolidados de Grupo Argos de diciembre 2011. El valor de mercado de la participación en Cementos Argos S.A. y de Celsia S.A. E.S.P. al cierre de junio de 2012, está dictado por el precio de cotización en bolsa de las acciones de dichas compañías. Al cierre de junio de 2012, el valor en bolsa de dichas inversiones era el siguiente: Número de acciones poseídas al 30 de junio de 2012 Cementos Argos S.A. 705.797.545 Celsia S.A. E.S.P. 361.023.613 Fuente: Estados Financieros Grupo Argos, BVC J. Precio de cierre acciones junio 2012 ($/acción) 7.000 4.255 Valor total (millones de Pesos) 4.940.583 1.536.155 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE LOS ACTIVOS QUE CONFORMAN EL PORTAFOLIO DE INVERSIONES Al 31 de diciembre de 2011, parte del portafolio de acciones de Grupo Argos estaba pignorado para respaldar obligaciones financieras. Esta información se detalla en la Parte II, Capítulo 4, Literal Q de este Prospecto de Información. Grupo Argos no cuenta con restricciones adicionales para la venta de los activos que conforman el portafolio de inversiones. K. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Por favor remitirse a la Parte II, Capítulo 5, Literal A de este Prospecto de Información. L. COMPROMISO EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS Los compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras se encuentran en la Parte II, Capítulo 5, Literal A del presente Prospecto de Información. Adicionalmente Celsia S.A. E.S.P., una de las subordinadas del Emisor, suscribió el 27 de enero de 2012 un contrato de compraventa de acciones con una sociedad subordinada de Integral S.A.. Por medio de este contrato se instrumenta la adquisición del 100% de Producción de Energía S.A.S. E.S.P., la compañía titular del proyecto hidroeléctrico Porvenir II. Dicho proyecto, localizado en el suroriente antioqueño, tendría una capacidad instalada de generación aproximada de 352 MW, fortaleciendo significativamente el portafolio de Celsia S.A. E.S.P. y su oferta energética futura. A la fecha de elaboración de este Prospecto de Información no se ha perfeccionado dicha adquisición. La administración de Celsia S.A. E.S.P. espera finalizar dicho proceso en el segundo semestre de 2012. M. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS DEL EMISOR A continuación se detallan los activos fijos propios a nivel individual. El Emisor no posee activos en leasing, rentados y otros. 66 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cifras en millones de Pesos: Junio 2012 Terrenos Construcciones en curso Construcciones y edificaciones Muebles y equipos de oficina, cómputo y comunicaciones Equipo de transporte Costo ajustado 35.092 334 3.227 3.491 938 43.082 Depreciación acumulada Costo neto 1.421 3.476 938 5.835 35.092 334 1.806 15 37.247 (4.290) 32.957 Menos – Provisión TOTAL 43.082 5.835 Avalúo Valorización 2.511.568 334 5.119 302 178 2.517.501 2.476.476 3.313 287 178 2.480.254 2.517.501 2.480.254 Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Con respecto a sus principales subordinadas, los activos estaban compuestos de la siguiente manera: CEMENTOS ARGOS S.A. Al cierre de junio de 2012, Cementos Argos S.A. tenía los siguientes activos fijos de manera consolidada: Cifras en millones de Pesos: Activos Fijos Consolidados Junio del 2012 Terrenos Construcciones en curso COSTO AJUSTADO 782.504 109.869 - COSTO NETO 782.504 109.869 1.597.711 109.869 VALORIZACION 815.207 - 725.351 243.632 481.719 651.536 169.817 3.758.685 1.720.850 2.037.835 2.902.626 864.791 Equipo de oficina, cómputo y comunicación Minas, canteras y yacimientos 57.030 120.608 43.556 101.502 13.474 19.106 21.040 211.285 7.566 192.179 Equipo de transporte terrestre 396.347 251.475 144.872 169.152 24.280 74.652 30.523 44.129 45.096 967 149.533 15.292 134.241 136.954 2.713 Plantaciones agrícolas 11.256 1.558 9.698 10.555 857 Maquinaria y equipo en montaje 61.804 - 61.804 61.804 - 1.694 6.345 6.255.678 1.482 2.409.870 1.694 5.780 5.925.102 917 2.079.294 6.255.678 2.409.870 1.694 4.863 3.845.808 (20.411) 3.825.397 5.925.102 2.079.294 Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo de producción Flota fluvial Vías de comunicación Propiedades, planta y equipo en tránsito Otros activos Menos – Provisión TOTAL DEPRECIACION ACUMULADA AVALÚO METODO DE VALUACIÓN Comparativo Costo Comparativo/c osto Comparativo/i ngresos Costo Renta Capitalización Ingresos Capitalización Ingresos Comparativo/c osto Capitalización Ingresos Costo Costo Fuente: Estados Financieros Cementos Argos S.A. En 1994, la planta de Cemento de Sogamoso, incluidos sus terrenos, fue dada en garantía para respaldar pasivos financieros de Acerías Paz del Río S.A.; dichas garantías comprendían al 31 de diciembre de 2010 hipotecas en primer grado por US$8.365.573; hipoteca de segundo grado por $659; prenda en segundo grado por US$21.337.187. Cementos Argos S.A. está llevando a cabo las acciones pertinentes para el levantamiento de estos gravámenes por haberse pagado la totalidad de las obligaciones que los generaron. Adicionalmente, se encuentran hipotecados terrenos de la Hacienda Casanare, ubicada en Puerto Nare, Antioquia, por $265, garantizando obligaciones financieras con Bancolombia. A nivel individual, los activos fijos de Cementos Argos S.A. al cierre de junio de 2012 estaban clasificados de la siguiente manera: Cifras en millones de Pesos: Activos fijos Individuales Junio del 2012 Terrenos Yacimientos, minas y canteras Construcciones y edificaciones Equipo de transporte Maquinaria y equipo Muebles, enseres y equipo de cómputo Construcciones en curso y maquinaria en montaje Propiedades, planta y equipo en tránsito COSTO AJUSTADO 76.737 119.299 431.871 17.526 1.611.725 32.801 54.978 1.322 DEPRECIACION ACUMULADA 119.299 271.642 11.327 1.237.087 17.087 - COSTO NETO 76.737 160.229 6.199 374.638 15.714 54.978 1.322 AVALÚO 362.254 157.080 341.965 10.826 1.097.696 20.959 54.978 1.322 VALORIZACION 285.517 157.080 181.736 4.627 723.058 5.245 - METODO DE VALUACIÓN Comparativo Renta Comparativo/costo Capitalización Ingresos Comparativo/ingresos Costo Capitalización Ingresos Costo 67 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Activos fijos Individuales Junio del 2012 Menos - Provisión TOTAL COSTO AJUSTADO 2.346.259 DEPRECIACION ACUMULADA 1.656.442 2.346.259 1.656.442 COSTO NETO 689.817 (17.575) 672.242 2.047.080 VALORIZACION 1.357.263 2.047.080 1.357.263 AVALÚO METODO DE VALUACIÓN Fuente: Estados Financieros Cementos Argos S.A. CELSIA S.A. E.S.P. Al cierre de junio de 2012, la compañía contaba con las siguientes propiedades, plantas y equipos de manera consolidada: Cifras en millones de Pesos: Propiedades, plantas y equipos, consolidados Terrenos Construcciones en curso Maquinaria y equipo en montaje Construcciones y edificaciones Plantas, ductos y túneles Redes, líneas y cables Maquinaria y equipo Muebles y enseres de oficina Equipo de comunicación y computación Equipo de transporte Equipo de comedor Otros activos en tránsito COSTO AJUSTADO 37.435 349.979 486 362.519 2.824.960 751.711 106.511 22.452 67.780 9.719 6 Menos Provisiones Total propiedades, planta y equipo, neto DEPRECIACIÓN (56.833) (864.843) (255.575) (65.718) (12.616) (59.307) (7.127) (6) 4.533.558 (1.322.025) 4.533.558 (1.322.025) COSTO NETO 37.435 349.979 486 305.686 1.960.117 496.136 40.793 9.836 8.473 2.592 3.211.533 (1.097) 3.210.436 VALOR COMERCIAL 76.466 349.979 486 347.149 3.312.991 651.964 82.027 10.167 8.839 3.941 VALORIZACIÓN 39.031 41.463 1.352.874 155.828 41.234 331 366 1.349 4.844.009 1.632.476 4.844.009 1.632.476 Fuente: Estados Financieros Consolidados Celsia S.A. E.S.P. Celsia S.A. E.S.P. y sus controladas efectuaron avalúo de sus bienes en diciembre de 2009, diciembre de 2010 y diciembre de 2011. El avalúo fue elaborado, de acuerdo con los criterios establecidos en la legislación actual, por los peritos independientes Organización Noguera Camacho, Consulting and Accounting Ltda., Sentido Inmobiliario Ltda., Alianza Inmobiliaria S.A., Casas Ltda., Delta Ingenieria Ltda., Bienes y Desarrollos Ltda. y otros peritos personas naturales adscritos a Lonja Propiedad Raíz, con los cuales no existe relaciones u operaciones que involucren una relación con Celsia S.A. E.S.P. y sus controladas, utilizando la metodología de valor de reposición a nuevo y valor comercial. Las propiedades, planta y equipo no tienen restricciones ni gravámenes que limiten su realización o negociación. Celsia S.A. E.S.P. y sus controladas poseen adecuadas pólizas de seguros para proteger sus activos productivos generadores de energía, cubriendo principalmente daños materiales causados por incendio, explosión, corto circuito, desastres naturales, terrorismo y otros riesgos. Para esto, Celsia S.A. E.S.P. y sus controladas tienen contratadas diferentes pólizas de seguros; entre otras, las siguientes: Bien asegurado Activos de la planta Meriléctrica asociados a la operación Activos de la planta Río Piedras asociados a la operación Activos asociados con la construcción del Proyecto Hidroeléctrico Montañitas Activos no asociados a la operación de Colinversiones (inventarios, muebles y enseres) Activos de las plantas de Colinversiones ZF S.A. E.S.P. asociados a la operación Activos asociados a la operación y planta administrativa de EPSA E.S.P. Activos asociados a la operación y planta administrativa de CETSA E.S.P. Construcción y montaje de la central hidroeléctrica Cucuana Construcción y montaje de las centrales hidroeléctricas Alto Tuluá y Bajo Tuluá Riesgo cubierto Daños materiales y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante Daños materiales durante la construcción y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante Daños materiales y lucro cesante anticipado Daños materiales y lucro cesante anticipado Valor asegurado (*) US$150.819 24/12/2013 US$85.051 24/12/2013 US$48.329 15/07/2013 US$914.630 24/12/2013 US$2.373.072 US$49.841 24/12/2013 24/12/2013 US$102.140 02/09/2013 US$92.519 24/12/2013 A nivel individual, Celsia S.A. E.S.P. contaba con las siguientes propiedades, plantas y equipos a junio de 2012: 68 24/12/2013 US$54.426 Fuente: Datos internos Celsia S.A. E.S.P. *Expresado en miles de dólares estadounidenses. Cifras en millones de Pesos: Vencimiento PROSPECTO DE INFORMACIÓN Propiedades, plantas y equipos, individuales Terrenos Construcciones en curso Maquinaria y equipo en montaje Maquinaria y equipo en tránsito Construcciones y edificaciones Plantas, ductos y túneles Redes, líneas y cables Maquinaria y equipo Equipo médico y científico Muebles y enseres de oficina Equipo de comunicación y computación Equipo de transporte Equipo de comedor COSTO AJUSTADO 10.105 6.909 178 166.553 198.550 3.327 942 12 3.655 1.836 1.097 6 393.170 Menos Provisiones Total propiedades, planta y equipo, neto DEPRECIACIÓN 393.170 (14.969) (42.713) (1.194) (500) (2) (632) (1.138) (752) (6) (61.906) (61.906) COSTO NETO 10.105 6.909 178 151.584 155.837 2.133 442 10 3.023 698 345 VALOR COMERCIAL 23.916 6.909 178 190.377 186.541 2.357 3.452 10 3.115 704 369 331.264 (504) 330.760 417.898 86.634 417.898 86.634 VALORIZACIÓN 13.811 38.793 30.704 194 3.010 92 6 24 Fuente: Estados Financieros Celsia S.A. E.S.P. N. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD Durante 2005 y 2006 Grupo Argos registró las marcas “Argos”, “Grupo Argos”, “GRUPO ARGOS” e “Inversiones Argos” de forma nominativa dentro de las clases internacionales 35 y 36 con el fin de proteger las marcas dentro de servicios relacionados con gestión de negocios comerciales y administración comercial, y dentro de los servicios relacionados con operaciones financieras y negocios inmobiliarios, respectivamente. Adicionalmente, cuenta con el registro de las marcas mixtas “Argos” e “Inversiones Argos” en la clase 36 y con el registro de las marcas “Fondeargos” y “Fondo de Empleados Argos” en la clase 36 para proteger las marcas dentro de los servicios que presta el Fondo de Empleados de Argos. En la actualidad, no existen patentes ni otros derechos de propiedad intelectual que estén siendo usadas bajo convenios con terceras personas. O. PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL No existe información sobre protección gubernamental ni de inversión de fomento que afecte al Emisor. P. OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES El siguiente es el resumen de los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y de los ingresos y gastos del Emisor por transacciones realizadas durante los años finalizados en esas fechas con compañías vinculadas: 1. Los saldos de las cuentas de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes: Cifras en millones de Pesos: Cementos Argos S.A. Logística de Transporte S.A. Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S. Industrias Metalúrgicas Apolo S.A. Inversiones El Duero S.A.S. Fundiciones Colombia - Fucol S.A. Total Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Dic 2011 Cuentas por Cuentas por cobrar pagar 8.640 125 1.037 7.342 441 1.162 16.423 Dic 2010 Cuentas por Cuentas por cobrar pagar 3.079 5 125 1.033 101 5.138 1.264 8.217 Los préstamos en Pesos están a una tasa del 3,47% E.A. 2. Ingresos generados en el período comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de 2011 y 2010: 69 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cifras en millones de Pesos: Cementos Argos S.A. Point Corp. Inversiones El Duero S.A.S. Compañía Colombiana de Inversiones S.A. E.S.P. EPSA S.A. E.S.P. Fuente: Estados Financieros Grupo Argos 3. Intereses 67 Dic. 2010 Método de Intereses participación (122,592) 117 117 2,179 129,632 34,288 Egresos generados en el período comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de 2011 y 2010: Cifras en millones de Pesos: Honorarios Cementos Argos S.A. 4,652 Inversiones El Duero S.A.S. Fuente: Estados Financieros Grupo Argos 4. Dic. 2011 Método de participación (126,145) 181 2,380 76,536 22,804 Dic. 2011 Intereses Dic. 2010 21 212 Servicios 141 - Intereses Servicios 71 153 136 136 El Emisor pagó honorarios a miembros de Junta Directiva en 2011 por COP$256 millones (2010 - COP$171). No se realizó ninguna operación adicional con un Accionista que sea beneficiario real del 10% o más de las Acciones en Circulación, miembros de Junta Directiva, representantes legales o con compañías en donde un Accionista, miembro de junta o funcionario directivo del Emisor tenga una participación superior al 10%. Tampoco se tomaron decisiones por influencia o interés de la matriz o alguna de sus subordinadas. Durante el 2011 y 2010 no se llevaron a cabo operaciones con compañías vinculadas, Accionistas, directores o representantes legales de las características que se mencionan a continuación: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo. c) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. Q. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL CINCO POR CIENTO (5%) O MÁS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DEL ÚLTIMO EJERCICIO Grupo Argos registra en sus estados financieros consolidados con corte 31 de diciembre de 2011 los siguientes créditos o contingencias que representan el 5% o más del pasivo total, incluyendo los de tipo fiscal y los que puedan resultar materiales a la luz del Decreto 2649 de 1993, aún cuando representen menos del 5% del pasivo total: Pasivo Total Consolidado a diciembre 31 de 2011: $ 9.084.235 millones Obligaciones Financieras que representan más del 5% del Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011 Monto Pago de Capital e Tipo de obligación % Part. Prelación de pago (millones de Pesos) intereses Obligación Financiera 580.350 6,39% N/A Al día Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos Otras Cuentas por Pagar que representan más del 5% del Pasivo Total al 31 de diciembre de 2011 Monto Pago de Capital e Tipo de obligación % Part. Prelación de pago (millones de Pesos) intereses Cuenta por Pagar 0 0 N/A N/A Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos Responsabilidades Contingentes Individual al 31 de diciembre de 2011 Tipo de Obligación Monto (millones de Pesos) % Part. En Pasivo Consolidado Bienes y valores recibidos 0 0 Otras responsabilidades contingentes 0 0 Otras 0 0 Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos Obligaciones Fiscales. Saldo de Impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre de 2011 70 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Obligación Monto (millones de Pesos) Impuesto sobre la renta 3.917 Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos % Part. En Pasivo Consolidado 0,04% Durante 2011 no hubo: 1. Visitas de inspección practicadas por entidades de control que hayan culminado con amonestaciones o sanciones. 2. Sanciones ejecutoriadas de orden administrativo, contencioso y civil impuestas por autoridades competentes de orden nacional, departamental o municipal. 3. Sentencias condenatorias de carácter penal proferidas contra funcionarios del Emisor por hechos sucedidos en el desarrollo de sus funciones. Con posterioridad a la fecha de los estados financieros incluidos en este Prospecto de Información se presentó el siguiente hecho relevante: El 27 de enero de 2012, Celsia S.A. E.S.P. suscribió un contrato de compra de acciones por medio del cual se acuerda la adquisición del 100% de la sociedad Producción de Energía S.A.S. E.S.P., propietaria del proyecto hidroeléctrico Porvenir II, localizado en el suroriente antioqueño, al cual le fue asignado un cargo por confiabilidad por un plazo de 20 años, a partir del 1 de diciembre de 2018, y que tendría una capacidad instalada de generación aproximada de 352 megavatios. Se espera que la adquisición de Producción de Energía S.A.S. E.S.P. se perfeccione en el segundo semestre de 2012. R. OBLIGACIONES FINANCIERAS Las obligaciones financieras al 30 de junio de 2012 comprendían lo siguiente: Al 30 de junio de 2012 estaban vigentes los siguientes créditos: Concepto Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Corto Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Corto Plazo Crédito Bilateral Corto Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Operaciones de venta con recompra Total Capital (millones de Pesos) 42,000 104,141 73,640 85,264 117,000 33,000 40,000 156,000 50,000 60,000 100,000 168,645 57,107 137,414 pacto de 44,231 Fecha de inicio 29-dic-10 29-dic-09 11-dic-09 11-dic-09 28-nov-11 29-nov-11 29-nov-11 29-nov-11 27-dic-10 08-jun-12 10-mar-11 03-may-12 11-may-12 17-feb-12 Varios Fecha de vencimiento 29-dic-12 29-dic-12 11-dic-12 11-dic-12 28-nov-12 28-nov-12 28-may-13 28-may-13 27-dic-12 08-dic-12 10-mar-16 11-abr-13 08-mar-13 08-feb-13 Varios Tasa de interés DTF+ 2.70% DTF+ 1.95% DTF+ 1.95% DTF+ 1.95% DTF+ 2.25% DTF+ 2.25% DTF+ 3.25% DTF+ 3.25% DTF+ 1.85% DTF+ 1.30% DTF+ 2.85% Libor+2.40% Libor+2.40% Libor+3.50% Varios Moneda COP COP COP COP COP COP COP COP COP COP COP USD USD USD COP Tasa de Cambio N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1784.6 1784.6 1784.6 N/A Amortización Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento 1,268,442 Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos Teniendo en cuenta la fecha del presente Prospecto de Información, los vencimientos de los créditos que se consideran de largo plazo al 30 de junio de 2012 son: Vencimiento 2016 S. Valor (millones de Pesos) 100.000 100.000 PROCESOS PENDIENTES CONTRA EL EMISOR Al 30 de junio de 2012, Grupo Argos tenía los siguientes procesos judiciales: Naturaleza del proceso Radicado Demandantes Demandado Causal de Demanda Valor Pretensiones Bienes afectados por el proceso Estado del proceso Probabilidad* * 71 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Demandantes Bienes afectados por el proceso N/A* Radicado Laboral 2010- 1104 Camilo Antonio Moncada Taborda Inversiones Argos S.A. (hoy Grupo Argos S.A.) y Carbones Nechí S.A.S. Accidentes de trabajo, perjuicios y pensiones 10 SMLMV Laboral 2008- 495 Jose Pablo Sora Daza Proceso Especial 260 SMLMV N/A* Laboral 2011- 459 Olga Del Socorro Betancur Garcia y Otros Cementos Argos S.A., Inversiones Argos S.A. (hoy Grupo Argos S.A.), Agentes Marítimos del Caribe Ltda. En Liquidación Inversiones Argos S.A. (hoy Grupo Argos S.A.) y Carbones Nechí S.A.S. Accidentes de trabajo, perjuicios y pensiones 100 SMLMV N/A* Demandado Causal de Demanda Valor Pretensiones Naturaleza del proceso Estado del proceso Probabilidad* * Proceso en etapa probatoria. La última audiencia se dio el 4 de agosto de 2011. Se celebró la segunda audiencia de trámite el 20 de abril de 2012, a las 8:30 a.m., en donde se llevó a cabo el interrogatorio de parte a los representantes legales. El 14 de mayo se realizó la 3ra audiencia para testimonios. La 4ta audiencia se realizó el 12 de julio a las 8:30 a.m. para testimonios. A la espera de sentencia de primera instancia. La sentencia de primera instancia de este proceso se dio el 31 de mayo de 2011. Dicha sentencia fue absolutoria, a favor de los demandados. A la fecha de la elaboración de este Prospecto no se conocía aún la fecha de la sentencia de segunda instancia. Probable El 23 de Noviembre de 2011, se realizaron los interrogatorios a los demandantes y al representante legal de Carbones Nechí S.A.S. El expediente fue remitido al Juzgado de origen. El 19 de abril de 2012 fue realizada la segunda audiencia de trámite, donde se realizó interrogatorio de parte al representante legal de Inversiones Argos S.A. (hoy Grupo Argos S.A.). El 7 de mayo de 2012 se realizó la 3ra audiencia de trámite para testimonios. A la espera de próxima fecha. Eventual Probable Fuente: Datos Internos Grupo Argos, Estados Financieros Grupo Argos * Por la naturaleza del proceso no hay bienes específicos del Emisor que se encuentren afectados. Los demandantes exigen que de darse el fallo a favor de ellos, se les indemnice con dinero. ** De acuerdo con las políticas del Emisor, la probabilidad de contingencia de los procesos judiciales es calificada de la siguiente manera: Contingencia Remota: El Emisor considera que el proceso será fallado a su favor. Dicho proceso se revela en las cuentas de orden. Contingencia Eventual: El Emisor considera que puede perder hasta el 50% del valor de las pretensiones del proceso. Se provisiona el 50% en el gasto y el 50% restante se lleva a cuentas de orden. Contingencia Probable: El Emisor considera que puede perder el 100% del valor de las pretensiones del proceso. Se provisiona el 100% en el gasto del Emisor. Para mayor información en el registro de las contingencias relativas a procesos judiciales, favor dirigirse a la Nota 3 de los estados financieros consolidados de Grupo Argos con corte a diciembre 31 de 2011. T. VALORES INSCRITOS EN EL RNVE Al 30 de junio de 2012 Grupo Argos tenía inscrita en el RNVE su Acción Ordinaria y su Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Acciones Clase de título: Acciones Ordinarias Resolución No. 154 del 21 de agosto de 1981 Acciones en Circulación: 645.400.000 Acciones Clase de título: Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto Resolución No. 673 del 10 de mayo del 2012 Acciones en Circulación: 137.805.554 U. TÍULOS DE DEUDA EN CURSO A la fecha del presente Prospecto de Información, Grupo Argos no cuenta con títulos de deuda en curso que haya ofrecido públicamente y que se encuentren sin redimir. 72 PROSPECTO DE INFORMACIÓN V. GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS Al 30 de junio de 2012, las siguientes inversiones están pignoradas a favor de las entidades que se señalan: Garantía No. Empresa No. acciones 1 2 3 4 5 6 7 Celsia S.A. E.S.P. 7,602,549 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 21,200,000 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 5,524,303 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 3,252,209 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 14,029,913 Grupo de Inversiones Suramericana S.A. 5,140,800 Grupo Nutresa S.A. 9,093,972 Total Fuente: Datos Internos Grupo Argos * Valoración = Número de acciones x Precio de cierre de la acción (Junio 2012) Entidad Davivienda Bancolombia Banco de Bogotá HSBC BBVA Helm Bank Banco de Bogotá Valoración de la Garantía (millones de Pesos)* $ 32,349 $ 655,080 $ 170,701 $ 100,493 $ 433,524 $ 158,851 $ 186,426 $ 1,737,425 Dichas garantías, estaban respaldando obligaciones financieras que al 30 de junio de 2012 ascendían a COP$1,164,211 millones. 1. Procedimiento para ejecutar la garantía Garantías prendarías. La garantía se hace efectiva a través del proceso ejecutivo con garantía prendaría, con embargo y secuestro del bien, para su posterior venta en pública subasta o adjudicación al acreedor. 2. Subordinación para reclamar Garantías prendarias. Los créditos prendarios, que hacen parte de los créditos privilegiados de la segunda clase (art. 2497 del Código Civil), están subordinados para su pago a los créditos privilegiados de la primera clase (art. 2495 del Código Civil), siempre que no existan otros bienes del deudor para el pago de éstos (arts. 2496 y 2498 del Código Civil). Lo que no quede cubierto por las prendas, tendrá el tratamiento de créditos de la quinta clase o créditos quirografarios (art. 2509 del Código Civil), es decir, sin ninguna preferencia o privilegio. 3. Derechos de los acreedores Garantías prendarias. Le otorgan al banco los derechos de persecución, es decir, el de obtener la restitución del bien dado en prenda en manos de quien esté, y el de preferencia, es decir, de obtener el pago de la obligación con el producto de la venta del bien en pública subasta o adjudicación del mismo, subordinado únicamente a los derechos de la primera clase antes mencionados. Los créditos que están garantizados son los siguientes: Concepto Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Crédito Bilateral Corto Plazo Crédito Bilateral Corto Plazo Crédito Bilateral Largo Plazo Capital ( millones de Pesos) 42,000 104,141 73,640 85,264 117,000 33,000 40,000 156,000 50,000 100,000 168,645 57,107 137,414 Fecha de inicio 29-dic-10 29-dic-09 11-dic-09 11-dic-09 28-nov-11 29-nov-11 29-nov-11 29-nov-11 27-dic-10 10-mar-11 03-may-12 11-may-12 17-feb-12 Fecha de vencimiento 29-dic-12 29-dic-12 11-dic-12 11-dic-12 28-nov-12 28-nov-12 28-may-13 28-may-13 27-dic-12 10-mar-16 11-abr-13 08-mar-13 08-feb-13 Tasa de interés DTF+ 2.70% DTF+ 1.95% DTF+ 1.95% DTF+ 1.95% DTF+ 2.25% DTF+ 2.25% DTF+ 3.25% DTF+ 3.25% DTF+ 1.85% DTF+ 2.85% Libor+2.40% Libor+2.40% Libor+3.50% Moneda COP COP COP COP COP COP COP COP COP COP USD USD USD Tasa de Cambio N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1784.6 1784.6 1784.6 Amortización Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Garantía No 4 2 3-7 5 5 5 1 3-7 6 6 2 2 2 Fuente: Datos Internos Grupo Argos W. PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO El 24 de noviembre de 2011, la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos aprobó, entre otras, una escisión por absorción mediante la cual Grupo Argos incorpora en su patrimonio ciertos activos no cementeros de Cementos Argos S.A., y la emisión de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Dicha escisión se perfeccionó en mayo de 2012. Para un mayor entendimiento, ver la Parte II, Capítulo 5, literal A, numeral 2 de este Prospecto de Información. 73 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 5 - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS SUBORDINADAS El siguiente análisis se debe leer junto con los estados financieros individuales y consolidados de Grupo Argos, incluyendo las notas correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto de Información. Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los que se indiquen en las declaraciones a futuro, como resultado de diversos factores, incluidos sin limitación, los señalados en factores de riesgo (capítulo 7) y demás aspectos señalados en este Prospecto de Información. A. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS CONOCIDOS QUE PUEDAN O VAYAN A AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ DEL EMISOR, SUS RESULTADOS DE OPERACIÓN O SU SITUACIÓN FINANCIERA 1. Compra de activos a Lafarge por parte de Cementos Argos S.A. Estados Unidos Nota: Esta compra fue perfeccionada el 3 de octubre de 2011. El 12 de mayo de 2011 Cementos Argos S.A. suscribió con Lafarge, líder mundial de materiales de construcción, un contrato mediante el cual Cementos Argos S.A. adquiere por USD 760 millones, activos cementeros y concreteros en Estados Unidos. El perfeccionamiento de dicho contrato estaba sujeto al otorgamiento de permisos por parte de algunas autoridades de los Estados Unidos y al cumplimiento de otra serie de requisitos. La totalidad de tales condiciones se cumplió de manera satisfactoria y por tanto el día 3 de octubre de 2011 se procedió a perfeccionar el cierre del mencionado contrato. Los activos que hacen parte de esta transacción son: una planta de Cemento en Roberta, Alabama, con una capacidad instalada de 1,6 millones de toneladas de Cemento al año; otra en Harleyville, Carolina del Sur, con una capacidad instalada de 1,1 millones de toneladas de Cemento al año; una molienda de Clinker en Atlanta, Georgia, con una capacidad instalada de 500.000 toneladas de Cemento al año; 79 plantas de Concreto en Georgia, Carolina del Sur, Alabama y Florida, con una capacidad instalada de 3,3 millones de metros cúbicos de Concreto al año; 347 camiones mezcladores de Concreto; cinco terminales férreos (tres en Georgia, uno en Mississippi y uno en Carolina del Norte); y un puerto marítimo en Mobile, Alabama. Todos estos activos se destacan por su eficiencia y calidad técnica. Con esta adquisición la capacidad instalada de Cementos Argos S.A. en Estados Unidos alcanzaría 3,2 millones de toneladas de Cemento y cerca de 10 millones de metros cúbicos de Concreto al año; así, Cementos Argos S.A. queda con una capacidad instalada total en todas las geografías donde tiene presencia de 16 millones de toneladas de Cemento y 14 millones de metros cúbicos de Concreto al año. De esta manera, Cementos Argos S.A. se convierte en el segundo productor más grande de Cemento del sureste de Estados Unidos; igualmente, llega a ser el cuarto productor más grande de Concreto de este país y uno de los líderes en el mercado de Concreto de Atlanta, Dallas y Houston, importantes centros urbanos del sur de Estados Unidos. 2. Absorción de activos no cementeros de Cementos Argos S.A. El 24 de noviembre de 2011, la Asamblea General de Accionistas de Grupo Argos aprobó, entre otras, una escisión por absorción mediante la cual incorpora en el patrimonio de Grupo Argos ciertos activos no cementeros de Cementos Argos S.A., y la emisión de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. Estas acciones serían emitidas a los Accionistas de Cementos Argos S.A., diferentes de Grupo Argos, como contraprestación por los activos a ser absorbidos. Dicha escisión fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 616 del 26 de Abril del 2012. Los términos de la relación de reparto fueron realizados con base en cálculos realizados por el banco de inversión internacional BNP Paribas, quien valoró los activos no cementeros que serían absorbidos y a Grupo Argos, y posteriormente emitió opinión de razonabilidad (“fairness opinion”) sobre dicha relación de reparto. (i) Activos absorbidos Los activos involucrados en la escisión por absorción fueron los siguientes: · Activos inmobiliarios no relacionados con el negocio cementero, ubicados principalmente en Barranquilla, Cartagena, Barú y Puerto Colombia. · Activos carboníferos, principalmente títulos mineros y terrenos asociados; siendo el más importante la mina denominada “Bijao”, ubicada en el departamento de Córdoba al norte de Colombia. · Activos portuarios compuestos principalmente por Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S. A., Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A. – CEMAS S.A, Sociedad Portuaria La Inmaculada S. A. y Sociedad Portuaria Las Flores S. A., que incluyen los puertos de Buenaventura, Tolú y Barranquilla. Portafolio de acciones que comprende: · El 14,7% de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. · El 5,4% de Grupo Nutresa S.A. y 74 PROSPECTO DE INFORMACIÓN · El 2% de acciones ordinarias de Bancolombia S.A. Fuente: Grupo Argos (ii) Método de Valoración BNP Paribas efectuó por separado una valoración de cada uno de los activos que serían escindidos y de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto según la metodología por suma de las partes al 30 de septiembre de 2011. Valoración de los activos escindidos: Cada uno de los activos fue valorado por separado según la metodología siguiente: · Para los activos inmobiliarios, BNP Paribas retuvo el valor resultante de los avalúos de Colliers International y de Rodrigo Echeverri. · Para los activos portuarios, se utilizó la metodología de descuento de flujos de caja, con base al plan de negocios elaborado por la firma consultora Moffatt & Nichol. · Para los activos de carbón, se valoraron por un lado las minas en operación y por otro lado los recursos y reservas no operadas aún, aplicando distintos múltiplos de transacciones. · Las inversiones de portafolio se valoraron a partir de promedios un mes, tres meses, seis meses de sus respectivos precios de cotización en la fecha de valoración. (iii) Valoración de GRUPO ARGOS Dada la diversificación de las actividades de Grupo Argos en Cemento, generación y distribución de energía, y la importancia de sus inversiones financieras, Grupo Argos se valoró según la metodología de suma de las partes. · La participación controlante de Grupo Argos en Cementos Argos S.A. se valoró mediante un ejercicio de valoración multi-criterio, combinando el descuento de flujos de caja basado en el plan de negocio preparado por Grupo Argos, el análisis del precio de cotización y múltiplos de mercado de compañías internacionales del sector del Cemento. · La participación de control de Grupo Argos en Celsia S.A. E.S.P. se valoró mediante un ejercicio de valoración multi-criterio, que combina el descuento de flujos de caja (metodología intrínseca principal) basado en el plan de negocio preparado por Grupo Argos, el análisis del precio de cotización y múltiplos de mercado de compañías latinoamericanas del sector de energía, la mayoría de las cuales opera en Brasil y Chile. · Las otras participaciones minoritarias en compañías listadas se valoraron a partir de promedios un mes, tres meses, seis meses de sus respectivos precios de cotización en la fecha de valoración. (iv) Relación de Reparto La relación de reparto consiste en el número de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto que se entregó a los Accionistas de Cementos Argos S.A., diferentes a Grupo Argos, por cada Acción Ordinaria que posean en Cementos Argos S.A. En la sesión de Junta Directiva llevada a cabo el día 26 de octubre de 2011, se analizó el rango de valor estimado por BNP Paribas para la Acción con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto y se aprobó por unanimidad someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas una relación de reparto de 0,31, sobre la cual BNP Paribas, por solicitud de Grupo Argos, rindió una opinión de razonabilidad. Es de resaltar que con el fin de dotar la transacción de total transparencia, al inicio de la sesión, se acordó que los miembros 75 PROSPECTO DE INFORMACIÓN independientes podrían objetar la relación de reparto a ser propuesta, caso en el cual no se presentaría a la Asamblea General de Accionistas. Fuente: Grupo Argos, Cementos Argos S.A. B. RESULTADOS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE Evolución del Balance Individual 2009 - Jun2012 Grupo Argos (Millones de pesos) $ 14.043.759 $ 11.523.357 $ 12.005.255 $ 573.052 $ 1.352.504 $ 10.950.305 $ 10.652.751 $ 10.130.660 $ 454.889 $ 9.675.771 2009 2010 Activos 2011 Pasivos $ 1.528.541 $ 12.515.218 Jun - 2012 Patrimonio Fuente: Estados Financieros Grupo Argos La variación en las cuentas del balance 2010 vs 2009 se debe a lo siguiente: El aumento en las inversiones permanentes corresponde principalmente a la adquisición de acciones de Celsia S.A. E.S.P. por COP$230.088 millones, Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por COP$511.358 millones e Inversiones El Duero S.A.S. por COP$15.043 millones. El 30 de septiembre de 2010, el Emisor adquirió en el mercado colombiano una participación accionaria del 1,31% en Celsia S.A. E.S.P., completando así una participación total del 50,05%. Las principales ventas de acciones propiedad de Grupo Argos en el 2010 fueron: 13.741.131 acciones de Bancolombia recibiendo ingresos por COP$338.396 millones, de Cementos Argos S.A. 7.630.671 acciones por COP$87.596 millones y de Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P., 9.326.267 acciones por COP$86.361 millones. Estos recursos fueron destinados principalmente al pago de pasivos financieros y a la compra de nuevas inversiones. La variación en las cuentas del balance 2011 vs 2010 se debe a lo siguiente: El aumento en las inversiones permanentes corresponde principalmente a la adquisición de 16.460.453 Acciones Ordinarias por COP$596.818 millones, y de 11.692.300 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto por COP$380.000 millones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Estas compras se vieron parcialmente compensadas con las ventas de 5.334.653 acciones de Bancolombia S.A. por COP$150.321 millones y 7.929.464 acciones de Cementos Argos S.A. por COP$92.775 millones. El aumento de los pasivos, al mismo tiempo, se dio como resultado de la financiación correspondiente a la compra de dichas acciones. 76 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para mayor detalle en la composición de las obligaciones financieras por favor referirse a la Parte II, Capítulo 4, literal R del presente Prospecto de Información. La variación en las cuentas del balance a junio 2012 vs 2011 se debe a lo siguiente: Disminución en inversiones permanentes por COP$3.4 billones, por el ajuste de la inversión en Cementos Argos S.A. al nuevo patrimonio escindido. Este efecto también se refleja en la cuenta de superávit método de participación. Aumento en las valorizaciones en COP$ 5.2 billones por la absorción de 69.000.400 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A., 24.940.650 acciones de Grupo Nutresa S.A. y 10.187.904 acciones de Bancolombia S.A. por COP$ 2.8 billones; y de las propiedades, planta y equipo por COP$ 2.4 billones. El cambio en el patrimonio se da por el efecto de absorción en mayo de los activos de Cementos Argos S.A., el cual generó un aumento en el patrimonio de Grupo Argos S.A. por COP$ 2.2 billones, aumentan las valorizaciones de las inversiones y de propiedades, planta y equipo. Disminuye el superávit MPP por el ajuste de la inversión de Cementos Argos S.A. al nuevo patrimonio. C. RESULTADOS OPERATIVOS Resultados enero – junio 2012 El primer semestre del año presenta un balance muy satisfactorio para Grupo Argos, los positivos resultados de sus sectores estratégicos, cemento y energía siguen mostrando resultados crecientes en sus mercados. Por su parte, en el segundo trimestre del año 2012, con autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia, el 31 de mayo, la filial Cementos Argos S.A. transfirió a Grupo Argos los activos no cementeros, incluyendo el negocio inmobiliario, el negocio portuario, el negocio carbonífero y una parte importante del portafolio de inversiones. Luego de finalizar este proceso Grupo Argos se consolida como una relevante matriz de infraestructura con inversiones en cemento, energía, puertos, inmobiliarios y carbón. Es importante resaltar que cada uno de los negocios trasferidos cuentan con un gran potencial de crecimiento y actualmente los equipos de trabajo de los mismos están trabajando en los planes de desarrollo. Los ingresos operacionales consolidados registraron 3,2 billones de Pesos, un incremento del 18% con respecto al mismo período del 2011, generando un EBITDA consolidado de 850 mil millones de Pesos y la utilidad neta consolidada, por otro lado, fue de 334 mil millones de Pesos. La mejora en los resultados consolidados de Grupo Argos se debió principalmente al desempeño de Cementos Argos S.A. y de Celsia S.A. E.S.P., empresas en las cuales posee el 61,3% y el 50,2% de participación accionaria respectivamente. Sin embargo es importante resaltar los grandes potenciales de los negocios absorbidos. A continuación se presenta un resumen del desempeño de los negocios de Cemento y energía durante el primer semestre del 2012. El negocio del Cemento: · Para el primer semestre de 2012, los ingresos de Cementos Argos S.A., en forma consolidada, fueron superiores a los COP$ 2,1 billones (US$ 1,2 billones) registrando un crecimiento de 31% en pesos o 34% en dólares. · La utilidad operacional consolidada ascendió a COP$ 195 mil millones (US$ 109 millones) presentando un crecimiento de 43% en pesos o de 48% en dólares. El margen bruto se ubicó en 20% y el margen operacional en 9%. · El EBITDA consolidado de Cementos Argos S.A. fue cercano a los COP$ 380 mil millones (US$ 212 millones) para un crecimiento de 29% en pesos o de 32% en dólares. El margen EBITDA se mantuvo en 18%. · La utilidad neta consolidada del Emisor ascendió a COP$ 354 mil millones (US$ 199 millones). Esta utilidad no es comparable con aquella acumulada a junio de 2011 dados los efectos extraordinarios de la venta de acciones de portafolio de inversiones y el proceso de escisión de activos no-cementeros completada en el segundo trimestre de 2012. El primer semestre del año cierra con un balance muy satisfactorio para Cementos Argos S.A. Se presentaron cifras operacionales crecientes en la mayoría de sus mercados, dando continuidad a la inercia del primer trimestre. En la Regional Colombia, se continúa observando un mercado dinámico impulsado por largos proyectos en infraestructura, viviendo y comercio. En particular, se destaca el volumen de Concreto despachado, el cual continúa con una tendencia positiva. La Regional Caribe reporta un crecimiento sostenido en la gran mayoría de las economías donde opera, en particular, con despachos importantes al proyecto de expansión del Canal de Panamá. 77 PROSPECTO DE INFORMACIÓN En la Regional Estados Unidos, se empieza a ver en este pasado trimestre un cambio en la tendencia, con el sector construcción mostrando el crecimiento más acelerado de los últimos años, reflejado en mejores volúmenes. Adicionalmente, los precios continúan positivamente el proceso de estabilización. Durante este primer semestre se adelantaron movimientos importantes en la estructura de capital. Por un lado, Cementos Argos S.A. realizó la desinversión de la tercera parte de su posición en Bancolombia S.A., es decir un 2% de las acciones ordinarias en circulación, por un valor de 262 mil millones de pesos, generando una utilidad no operacional en venta de inversiones de 231 mil millones de pesos. Regional Colombia Los resultados de la Regional Colombia en el segundo trimestre fueron muy satisfactorios. El mercado sigue manteniendo la dinámica de crecimiento que viene mostrando el sector de la construcción e infraestructura en el país. Las ventas de Cemento gris de Argos en Colombia para el primer semestre de 2012 totalizaron 2,5 millones de toneladas, lo que se traduce en un incremento de 6% frente al año anterior. De este volumen, Cementos Argos S.A. comercializó a través de su filial, Concretos Argos, 457 mil toneladas de Cemento. Es decir, un 18% del volumen de Cemento vendido por Cementos Argos S.A. en Colombia, está integrado verticalmente con el negocio de Concreto. De esta manera, las ventas de Concreto de Cementos Argos S.A. en Colombia totalizaron 1,5 millones de metros cúbicos, con un incremento de 19% frente al primer semestre del año anterior. En el primer semestre de 2012, los ingresos de la Regional superaron los COP$ 1,1 billones, registrando un crecimiento de 28% con respecto al mismo periodo el año anterior. Por su parte, el EBITDA registró un valor de COP$ 363 mil millones, superando también en un 39% el acumulado a junio de 2011. El margen EBITDA de la Regional registró un incremento y se ubicó en 32% frente al 30% registrado en el primer semestre de 2011. Durante el segundo trimestre se realizaron grandes mantenimientos en 6 plantas, (incluyendo Cairo, Toluviejo, Barranquilla, Rioclaro, Sabanagrande y Sogamoso) por un valor de COP$ 12.200 millones, generando una disminución de 1 punto básico en el margen de la regional. Persiste el optimismo sobre el mercado colombiano, y se continúa sirviendo proyectos importantes de infraestructura, comercio y vivienda. También se está prestando atención a los proyectos nuevos que actualmente están siendo estructurados y los cuales representan volúmenes grandes para ser despachados en 2013 y 2014. De acuerdo a los anuncios más recientes hechos por la Agencia Nacional de Infraestructura (ANI), en el presente año se hará la invitación a participar en el concurso de licitación de una primera generación de mega-proyectos de infraestructura valorados en COP$ 40 billones. Regional Estados Unidos El sector de materiales de construcción en Estados Unidos comienza a dar indicios de un horizonte más optimista. De acuerdo a reportes oficiales de la Reserva Federal de ese país, el mes de junio presentó el más rápido crecimiento del sector en los últimos tres años. Esto se ve reflejado en los mejores volúmenes de Cemento y Concreto de la Regional, los cuales registraron variaciones positivas en las 2 zonas donde opera El Emisoren este país (Sur Centro y Sureste). De manera consistente con lo visto en los últimos meses, continua gradual y satisfactoriamente el proceso de estabilización de precios. Durante el primer semestre del año se vendieron en Estados Unidos 2,5 millones de metros cúbicos de concreto, para una variación positiva de 9% frente al primer semestre de 2011. Los activos de Concreto existentes antes de la transacción de Lafarge aportaron 2,0 millones metros cúbicos de concreto, creciendo 11% frente al 2011, mientras que los activos adquiridos por El Emisor vendieron, durante el primer semestre del año, 525 mil metros cúbicos, aumentando también en un 1% frente a lo que reportaron en Lafarge durante el mismo periodo de 2011. Por su parte, durante este periodo, se comercializaron un total de 788 mil toneladas de Cemento, lo que se traduce en un crecimiento del 18% con respecto al valor reportado por Lafarge para estos activos en el primer trimestre de 2011. Los ingresos de la Regional para el primer semestre ascendieron a US$ 326 millones, frente a 183 millones de dólares del 2011. Es importante aclarar que del total de ingresos de la Regional para este primer semestre, US$ 127 millones corresponden a los activos adquiridos a Lafarge. Aislando este efecto, los ingresos de la Regional aumentaron 9% frente al mismo periodo del año anterior. El EBITDA de la Regional a junio de 2012 fue negativo en US$ 5 millones, sin embargo es importante resaltar que durante el segundo trimestre se generó un EBITDA positivo de US$ 2 millones, dando un cambio de dirección a la tendencia negativa que persistió durante los últimos siete trimestres. Regional Caribe La Regional Caribe mantiene la buena tendencia con la que comenzó el 2012. Panamá continúa representando una participación importante en la Regional, registrando volúmenes interesantes de despacho al proyecto de expansión del Canal. 78 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 30 de junio de 2012, las ventas de Cemento gris en la Regional Caribe totalizaron 1.6 millones de toneladas, una reducción de 3% o 57 mil toneladas menos frente al mismo periodo del año anterior, como efecto directo de deslizamiento en la planta de Cartagena. Es importante tener presente que en el segundo trimestre del mismo, y tras haber completado las reparaciones necesarias a la planta, se empezaron a ver volúmenes y ventas por encima de lo visto el año anterior. En estos volúmenes de Cemento, el proyecto de expansión del Canal de Panamá continúa contribuyendo con la más alta participación de ventas en la región. Por su parte, el volumen de ventas de Concreto al 30 de junio del presente totalizó 225 mil metros cúbicos, con un incremento de 2% frente al mismo periodo en el año anterior. Los ingresos consolidados de la Regional Caribe, ascendieron a US$ 238 millones, registrando un crecimiento del 15% frente al mismo periodo de 2011. Por su parte el EBITDA se ubicó en los US$ 48 millones, para un disminución del 8% frente a los 52 millones del primer semestre del año anterior, dado el incidente en la cantera de la planta de Cartagena reportado en el trimestre anterior y a un paro programado de 28 días por mantenimiento de la planta. Otros Negocios Para el primer semestre, los otros negocios registraron ingresos por encima de COP$ 13 mil millones, cifra muy inferior a los COP$ 45 mil millones logrados el año anterior. Sin embargo esta cifra no es comparable, ya que en el año 2011 estas ventas incluían los negocios de cemento blanco y petrolero y adicionalmente, después de la escisión de activos por absorción, Cementos Argos S.A. no recibe este trimestre y en adelante ingresos por los activos escindidos, los cuales generaban ingresos que estaban reflejados en las cifras de 2011. En términos de EBITDA, los otros negocios tuvieron un EBITDA negativo de COP$3 mil millones. El negocio de energía: Durante el primer semestre de 2012, Celsia S.A. E.S.P. continuó en la ejecución de su plan de expansión, alcanzando niveles de inversión de COP$84 mil millones aproximadamente. El pasado 28 de mayo entró en operación comercial la central Alto Tuluá, con una capacidad de 19,9 MW, lo que le permitió a Empresa de Energía del Pacifico S. A. E.S.P. EPSA, llegar a 959,6 MW de capacidad instalada. Esta planta demandó una inversión cercana a los $115 mil millones y fue certificada ante las Naciones Unidas como Mecanismo de Desarrollo Limpio, dado que, contribuye con la reducción de 40 mil toneladas anuales de emisiones de CO2 equivalente. Gracias a esta certificación, Empresa de Energía del Pacifico S. A. E.S.P. EPSA. podrá captar recursos adicionales producto de la venta de certificados de carbono neutro o bonos verdes, de los cuales decidió destinar un 25% a la conservación de la cuenca del Río Tuluá y a programas sociales tendientes al mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades del área de influencia directa de la central. De otro lado, el 14 de junio entró en operación comercial la central Hidromontañitas, con una capacidad de 19,9 MW y que generará una energía anual estimada de 174 GWh/año y una inversión de 127mil millones. Celsia S.A. E.S.P. continúa desarrollando y ejecutando su plan de crecimiento, actualmente avanza decididamente en la finalización de los diseños del proyecto San Andrés, así como en la elaboración de los diseños del proyecto Porvenir II, en el trámite de la licencia ambiental y en el acercamiento con las comunidades en las zonas de influencia. La energía generada por la organización durante el primer semestre de 2012 alcanzó los 2.701 GWh, lo que equivale al 9% de la producción total del Sistema Interconectado Nacional, SIN. Los ingresos operacionales consolidados fueron cercanos a 97 mil millones de pesos, incrementándose un 12% frente a los ingresos en el mismo periodo del año anterior, por su parte el EBITDA consolidado alcanzó los COP$387 mil millones de pesos, superior al de 2011 en un 5%, el margen EBITDA se ubicó en 40%. La utilidad neta fue de COP$130.653 millones frente a los COP$134.611 millones obtenidos a junio de 2011, cifra que contemplaba la venta de los activos de seguridad industrial por COP$41.839 millones. Eliminando la venta de activos no operacionales, el incremento en la utilidad neta del periodo fue del 40,8%. Evolución EBITDA 250.000 43% 34% 200.000 COP m m 41% 36% 38% 150.000 100.000 173.003 158.777 2T2011 3T2011 186.621 213.571 173.332 50.000 4T2011 Ebitda 1T2012 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2T2012 Margen Ebitda 79 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Resultados enero - diciembre 2011 Para Grupo Argos, con inversiones en los negocios de Cemento y energía, 2011 fue un periodo transformacional, donde registró cifras operacionales crecientes y avanzó en la consolidación de su portafolio dando un paso crucial en la reorganización estratégica de sus actividades, encaminándose hacia una importante matriz de infraestructura. Hace algunos años, Grupo Argos definió los sectores de Cemento y energía como sus pilares estratégicos y en aras de seguir consolidándose como una matriz de infraestructura, Grupo Argos vinculó un importante portafolio de inversiones en activos carboníferos, portuarios e inmobiliarios, todos con un interesante potencial de desarrollo y de generación de valor. Actualmente Grupo Argos es la controlante de Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P., empresas de las cuales posee el 61,4% y el 50,05% de participación accionaria respectivamente. Estos fueron los resultados más destacados de estos dos negocios: El negocio de Cemento: Cementos Argos S.A. batió máximos históricos de ventas en Colombia durante el 2011 al alcanzar unos volúmenes de cinco millones de toneladas de Cemento gris y 2,6 millones de m3 de Concreto. Además de haber registrado cifras operacionales crecientes en la mayoría de sus mercados, Cementos Argos S.A. alcanzó hitos significativos como el despacho de Cemento para el proyecto de expansión del Canal de Panamá, el inicio de operación de la planta de producción de Concreto más moderna en Colombia, con sede en Bogotá, y la consolidación de las operaciones en Estados Unidos. En Colombia y el Caribe el dinamismo de las inversiones en infraestructura y en el subsector residencial hicieron que Cementos Argos S.A. reflejara una tendencia creciente en los volúmenes comercializados a lo largo del año. Por su parte, los resultados en Estados Unidos notan desde hace ya algunos meses una estabilización y una leve tendencia al alza. El negocio de energía: Durante 2011, Celsia S.A. E.S.P. mantuvo su direccionamiento estratégico, emprendido en 2007 y que le ha permitido consolidarse como una empresa totalmente focalizada en el sector eléctrico y como una de las más relevantes de este en Colombia. Adicionalmente, fue un año en el que alcanzó importantes hitos en cuanto al plan de expansión de su capacidad de generación, siendo esto determinante para la proyección y sostenibilidad de la compañía de energía. Con la entrada en operación de los proyectos Flores IV y Amaime, la energía producida por Celsia S.A. E.S.P. en 2011 se incrementó un 10% en comparación con 2010, para alcanzar 5.951 GWh. Esto permitió que Celsia S.A. E.S.P., junto con sus filiales generadoras, suministraran el 10,4% de la demanda total requerida por el mercado colombiano. Para mayor información sobre estas compañías, se pueden consultar sus resultados financieros al cierre de 2011 en sus respectivas páginas de Internet. D. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DE GRUPO ARGOS 2011 Ingresos operacionales (millones de Pesos) Cambio % Año Costo de Venta de Inversiones (millones de Pesos) Cambio % Año Gastos Operacionales (millones de Pesos) Cambio % Año Provisión de Impuestos renta (millones de Pesos) Cambio % Año Utilidad Neta (Millones de Pesos) Cambio % Año Fuente: Estados Financieros Grupo Argos 1. 2. 3. 80 372.669 -51% 31.823 -79% 4 140.949 -27% 5 1.071 -49% 153.657 -60% 6 2010 760.315 -31% 151.243 23% 191.813 816% 2.115 -33% 388.333 -57% 2009 1.107.122 123.182 1 20.946 2 3.166 906.520 3 La variación corresponde a mayores erogaciones por el costo de venta de 7.630.671 acciones de Cementos Argos S.A. por COP$10.578 millones, venta de 13.741.131 acciones de Bancolombia S.A. por COP$48.553 millones, venta de 9.326.267 acciones de Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. por COP$88.564 millones, venta de 92.843.897 acciones de Textiles Fabricato Tejicondor S.A. por COP$2.776 millones y venta 67.794.362 acciones de Reforestadora El Guásimo S.A. por COP$772 millones. El aumento en los gastos se debe a la provisión de la inversión en Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P., originada en el cambio del método de valoración y a los gastos generados por la participación en resultados de Cementos Argos S.A. por COP$122.592 millones. La utilidad disminuyó por una menor venta de inversiones permanentes durante 2010 y un aumento en los costos y gastos por método de participación y provisiones. PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4. 5. 6. E. La variación corresponde al costo de venta de 5.334.653 (2010 – 13.741.131) acciones de Bancolombia S.A. por COP$19.582 (2010 - COP$48.553 millones), 7.929.464 (2010 – 7.630.671) acciones de Cementos Argos S.A. por COP$ 8.668 millones (2010 COP$10.578 millones), 2.881.221 acciones de Fundiciones Colombia S. A. - Fundicom S.A por COP$ 2.881 millones y el retiro de la inversión en Predios del Sur S.A. por COP$692 millones. En 2010 incluye venta de 9.326.267 acciones de Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. por COP$88.564 millones; 92.843.897 acciones de Textiles Fabricato Tejicondor S.A. por COP$2.776 millones y venta de 67.794.362 acciones de Reforestadora El Guásimo S.A. por COP$772 millones. La variación se debe principalmente a la disminución en la provisión de inversiones en Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P., que pasó de COP$63.868 millones en el 2010 a COP$596 millones en el 2011. La utilidad disminuyó básicamente por los menores ingresos operacionales durante el 2011, los cuales se vieron afectados por las menores ventas de inversiones permanentes durante este año. PASIVO PENSIONAL Y CARGA PRESTACIONAL El pasivo pensional con el que cuenta actualmente Grupo Argos corresponde a obligaciones contraídas con empleados contratados antes del 2005 cuando El Emisor inició su labor como Holding de inversiones. Desde ese momento, hasta junio del 2012, Grupo Argos no tuvo contratos laborales. A continuación se presenta detalles sobre el pasivo pensional y la carga prestacional de Grupo Argos de manera Individual: Las obligaciones laborales al 30 de junio de 2012 comprendían lo siguiente: Cifras en millones de Pesos Jun 2012 Pensiones de jubilación Otros 4.054 42 4.096 (3.284) 812 Menos - Porción a largo plazo Fuente: Estados Financieros Grupo Argos De acuerdo con el Código Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilación o emitir bonos pensionales a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. Los cargos a resultados del semestre por concepto de pensiones de jubilación fueron en 2012 COP$391 millones. El cálculo actuarial en el primer semestre del 2012 se encuentra amortizado al 100%. Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los cálculos actuariales preparados en el año 2011: Número de personas Incremento futuro de pensiones 2011 56 4,80% El cálculo de la reserva actuarial se realizó con las siguientes bases técnicas: 1. Tabla de mortalidad: Tabla Colombiana de Mortalidad Rentistas RV08 tanto para hombres como mujeres. (Resolución 1555 de 2010 de la Superintendencia Financiera). 2. Ajuste pensional y salarial: La formulación empleada incorpora explícitamente los futuros incrementos de salarios y pensiones con una tasa de crecimiento del 3,53% para el 2011 (Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001). 3. Interés técnico: 4,8% real anual, para 2011 y 2010. 4. Reservas: Se determinan por medio del sistema de rentas fraccionarias vencidas (Artículo 112 del Estatuto Tributario). F. IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO En el consolidado, Grupo Argos se ve afectado indirectamente por la inflación y el tipo de cambio debido a los resultados obtenidos a través de la consolidación de sus filiales Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P. Cada una de estas compañías cubre sus riesgos cambiarios e inflacionarios mediante cobertura natural o mediante derivados financieros. A nivel individual, por otro lado, Grupo Argos no tiene exposición directa al riesgo inflacionario, excepto aquel relacionado con la variación del precio de las Acciones de su portafolio como efecto secundario. De manera similar, dada la ausencia de operaciones en el exterior, la 81 PROSPECTO DE INFORMACIÓN exposición al riesgo cambiario es mínima. Este sólo se limita al impacto ocasionado por el endeudamiento obtenido en moneda extranjera, el cual por políticas de la compañía se cubre mediante derivados financieros. Al cierre de junio 2012, Grupo Argos tenía vigentes los siguientes derivados financieros para protegerse contra las fluctuaciones de la tasa de cambio: Subyacente Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Fuente: Grupo Argos Valor Subyacente (US$ millones) USD 0.79 USD 0.79 USD 7.71 USD 70.00 USD 0.69 USD 0.69 USD 0.69 USD 20.00 USD 20.50 USD 10.00 USD 44.50 USD 0.24 USD 0.24 USD 0.24 USD 32.06 Operaciones Forward de compra Monto Forward Tasa (USD millones) Forward USD 0.79 1,807.98 USD 0.79 1,820.27 USD 7.71 1,827.90 USD 70.00 1,836.40 USD 0.69 1,775.98 USD 0.69 1,790.84 USD 0.69 1,808.01 USD 20.00 1,815.26 USD 20.50 1,817.41 USD 10.00 1,818.23 USD 44.50 1,820.40 USD 0.24 1,788.35 USD 0.24 1,808.05 USD 0.24 1,826.59 USD 32.06 1,833.84 Vencimiento 16-ago-12 16-nov-12 07-feb-13 07-feb-13 02-ago-12 02-nov-12 01-feb-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13 13-ago-12 13-nov-12 08-feb-13 08-mar-13 Dichos derivados funcionan como cobertura para los créditos en moneda extranjera mencionados en el literal G del presente capítulo. G. PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR A continuación se detallan los créditos de Grupo Argos de manera individual en moneda extranjera: Obligaciones Financieras en dólares Grupo Argos S.A. Individual Corte a 30 de junio de 2012 (cifras en miles de dólares) Forma de Fecha de Saldo Tasa E.A. Observaciones Amortización Vencimiento USD 94,500 Libor + 2.40% Al Vencimiento 11-abr-13 Crédito Bancario (con cobertura)* USD 32,000 Libor + 2.40% Al Vencimiento 08-mar-13 Crédito Bancario (con cobertura)* USD 77,000 Libor + 3.50% Al Vencimiento 08-feb-13 Crédito Bancario (con cobertura)* Fuente: Grupo Argos Tasa de Cambio $ 1,760.12 $ 1,765.00 $ 1,792.92 *Sintético: Operación estructurada en la cual un crédito en dólares se cubre con un Forward de compra para convertirlo a un crédito en Pesos. Las coberturas eliminan la exposición a la tasa de cambio y en la mayoría de los casos se toman oportunidades de mercado para que la tasa resultante sea más competitiva que las tasas de mercado. A junio 30 de 2012, los créditos sintéticos tenían costos en Pesos que oscilaban entre el 6.72% E.A. y el 7.72% E.A. en tasa fija. H. RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS AL EMISOR No existen restricciones acordadas con las subordinadas para transferir los recursos al Emisor. I. INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO AL FINAL DE LOS TRES (3) ÚLTIMOS EJERCICIOS FISCALES A continuación se presenta la composición del endeudamiento individual de Grupo Argos durante los últimos 3 ejercicios fiscales y a junio 30 de 2012: 82 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Fuente: Estados Financieros Grupo Argos El aumento de la deuda en el 2011 se debe principalmente a las adquisiciones de portafolio hechas por Grupo Argos. Durante el 2011 el Emisor adquirió 16.460.453 Acciones Ordinarias de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por COP$596.818 millones, y 11.692.300 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de esta misma compañía por COP$380.000 millones. Esta es la principal causa del aumento de la deuda al cierre de este año. La deuda financiera al 31 diciembre del 2011, estaba concentrada en un 77% en el corto plazo. El 23% restante estaba repartido en vencimientos entre los 2 y 5 años. La estrategia actual de Grupo Argos incluye el aumento de la duración de la deuda como mecanismo para disminuir el riesgo de financiación. Cabe anotar, que el respaldo patrimonial de Grupo Argos es tal, que a pesar del aumento de la deuda financiera el ratio de endeudamiento sigue estando en niveles relativamente bajos en comparación con compañías similares. Al cierre de diciembre, el ratio de endeudamiento de Grupo Argos (pasivo total / patrimonio total) ascendía a 12,7%. En lo que respecta a las tasas de interés de los créditos, toda la deuda se tenía en tasa variable. En el caso del endeudamiento en Pesos la tasa de referencia era la DTF, y en el caso del endeudamiento en dólares la tasa de referencia era la LIBOR. Los créditos en dólares, a su vez, estaban cubiertos a través de forwards para evitar la afectación por la fluctuación de la tasa de cambio. En los numerales F y G del presente capítulo se encuentra la información detallada sobre estos créditos y sus coberturas. La composición de la deuda financiera no tuvo mayores cambios entre el 31 de diciembre de 2011 y el 30 de junio de 2012. Al 30 de junio de 2012 el perfil de la deuda individual1 era el siguiente: Fuente: Grupo Argos El 100% de la deuda del Emisor se encuentra directa o sintéticamente denominada en Pesos. La distribución de la deuda de la compañía entre corto plazo y largo plazo ha evolucionado de la siguiente manera: 1 El perfil de la deuda incluye las coberturas mediante forwards que tienen los créditos denominados en dólares. 83 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Fuente: Grupo Argos La estrategia actual del Emisor se centra en disminuir la porción de la deuda que se encuentra en el corto plazo, resaltando sin embargo que los índices de endeudamiento siguen estando en niveles comparativamente bajos, teniendo en cuenta el alto respaldo patrimonial de la misma. J. INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL El saldo de impuestos, gravámenes y tasas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 comprendía lo siguiente: Cifras en millones de Pesos 2011 Impuesto sobre la renta Impuesto al patrimonio 2010 1.059 2.858 3.917 (2.012) 1.905 3.094 -_____ 3.094 (3.094) - Menos - Porción a corto plazo Porción a largo plazo (1) Fuente: Estados Financieros Grupo Argos (i) El saldo de los impuestos, gravámenes y tasas a largo plazo corresponde a las cuotas del impuesto al patrimonio, cuyo vencimiento es en 2013 y 2014. El impuesto sobre la renta neto al 31 de diciembre de 2011 y 2010 comprendía: Cifras en millones de Pesos 2011 Impuesto sobre la renta corriente Excedente de años anteriores Menos - anticipos de impuestos y retenciones en la fuente Impuesto sobre la renta, neto Fuente: Estados Financieros Grupo Argos 2010 1.059 (379) 680 2.115 980 (1.316) 1.779 Impuesto sobre la renta: Las disposiciones fiscales aplicables a Grupo Argos estipulan que: a. Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33%. A partir de 2007 con la Ley 1111 de 2006 se deroga la sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y se establece nuevamente el tratamiento de ganancia ocasional para quienes estaban obligados a ajustar por inflación, con especial incidencia en la venta de inversiones y activos fijos cuya posesión sea superior a 2 años. b. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c. A partir de 2007, las sociedades podrán compensar las pérdidas fiscales reajustadas fiscalmente y sin límite en el tiempo con las rentas líquidas ordinarias que se obtengan en periodos siguientes sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. 84 PROSPECTO DE INFORMACIÓN d. Las pérdidas fiscales generadas por la deducción especial de inversión en activos fijos productivos igualmente podrán ser compensadas con las rentas líquidas del contribuyente. Las pérdidas fiscales ocasionadas, a partir de 2003, pueden ser compensadas con las rentas líquidas ordinarias de los ocho años siguientes, sin exceder anualmente el 25% del valor de la pérdida, sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Hasta el 2006 las pérdidas fiscales se ajustaban por inflación. A partir del año gravable 2007 se reajustan fiscalmente. Al 31 de diciembre de 2011 Grupo Argos posee pérdidas fiscales por COP$624 millones (2010 - $832 millones) originadas en el 2004. Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria generados a partir de 2003 sólo pueden ser compensados con la renta líquida ordinaria dentro de los cinco años siguientes. En todos los casos los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria se ajustaron por inflación hasta el 2006. A partir de 2007 los excesos de renta presuntiva sobre ordinaria se reajustan fiscalmente. Al 31 de diciembre de 2011 Grupo Argos posee COP$20.260 millones (2010 - COP$20.737 millones) de excesos de renta presuntiva originados en los períodos gravables 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009. e. A partir del 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados económicamente. Para 2011 y 2010, Grupo Argos no realizó operaciones con vinculados económicos ni partes relacionadas en el exterior. K. INFORMACIÓN RELATIVA A LAS INVERSIONES DE CAPITAL QUE SE TENÍAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO A 31 de diciembre de 2011 y a 30 de junio de 2012 no se tenía ninguna inversión de capital comprometida. Para mayor información en relación con la compra de activos cementeros aprobada por la Junta Directiva el 24 de noviembre de 2011, por favor remitirse a la Parte II, Capítulo 5, Literal A, Numeral 2. 85 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 6 – ESTADOS FINANCIEROS A. INDICADORES FINANCIEROS Estados Financieros Individuales (Cifras en millones de Pesos) 2011 % Crecimiento 2010 % Crecimiento Pasivo Corriente 1.051.327 784% 118.965 135% Pasivo No Corriente 301.177 -34% 454.087 12% Pasivo Total 1.352.504 136% 573.052 26% Deuda Financiera CP 984.668 1418% 64.860 n/a Deuda Financiera LP 296.109 -34% 451.169 12% Deuda Financiera Total 1.280.777 148% 516.029 29% Activos Totales 12.005.255 4% 11.523.357 14% Patrimonio 10.652.751 -3% 10.950.305 13% Utilidades Netas 153.657 -60% 388.333 -57% Cuentas de Orden Contingentes 1.755.807 27% 1.380.794 -13% Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Estados Financieros Consolidados (Cifras en millones de Pesos) 2011 % Crecimiento Pasivo Corriente 4.633.466 85% Pasivo No Corriente 4.450.769 -8% Pasivo Total 9.084.235 24% Deuda Financiera CP 2.786.474 171% Deuda Financiera LP 3.776.431 -10% Deuda Financiera Total 6.562.905 26% Activos Totales 25.394.114 5% Patrimonio 9.565.759 -8% Utilidades Netas 153.657 -60% Cuentas de Orden Contingentes (2.266.883) 68% Fuente: Estados Financieros Grupo Argos 2010 % Crecimiento 2.500.516 15% 4.835.142 55% 7.335.658 39% 1.026.913 -3% 4.192.144 62% 5.219.057 43% 24.298.276 34% 10.380.914 12% 388.333 -57% (1.345.852) 61% 2009 50.629 404.260 454.889 401.303 401.303 10.130.660 9.675.771 906.520 1.581.266 2009 2.166.393 3.121.617 5.288.010 1.058.099 2.587.826 3.645.925 18.183.890 9.254.717 906.520 (835.839) Las principales inversiones directas, de Grupo Argos por sector productivo son las siguientes: Sector Compañía Cementero Cementos Argos Energético Celsia Energético EPSA Financieor Bancolombia Asegurador Grupo Suramericana Alimenticio Grupo Nutresa Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Mar-12 61,4% 50,06% 11,86% 0,49% 14,45%* 3,06% Dic-11 61,4% 50,06% 11,86% 0,49% 14,45% * 3,06% Dic-10 62,09% 50,05% 11,86% 1,54% 10,94% * 3,06% Dic-09 62,75% 43,85% 14,55% 4,24% 7,39% * 3,06% * Corresponde a la participación en las acciones ordinarias. Para mayor información sobre las inversiones en estas compañías, por favor dirigirse al Capítulo 4 (Numeral 3, literal D y Numeral 1, Literal H) de la Parte II de este prospecto, B. ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES Ver Anexo D, Parte IV Información Financiera a junio de 2012 y 2011 C. FORMATOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA Ver Anexo C, Parte IV Formatos de Información Financiera D. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS Ver Anexo E, Parte IV Información Financiera Individual a Diciembre de 2011 y 2010 86 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Ver Anexo G, Parte IV Información Financiera Individual a Diciembre de 2010 y 2009 Ver Anexo H, Parte IV Información Financiera Individual a Diciembre de 2009 y 2008 E. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Ver Anexo F, Parte IV Información Financiera Consolidada a Diciembre de 2011 y 2010 F. ESTADOS FINANCIEROS FILIALES Y SUBSIDIARIAS DEL EMISOR Ver Anexo I, Parte IV Información Financiera Sociedades en las que Grupo Argos tiene Inversión 87 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CAPÍTULO 7 – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR El inversionista potencial de esta Emisión deberá considerar los riesgos descritos a continuación, así como la información adicional incluida en este Prospecto de Información. El Emisor hará sus mejores esfuerzos para mitigar los riesgos aquí descritos, así como cualquier otro que se presente en el desarrollo de sus operaciones. Para tal efecto, el Emisor monitorea de manera permanente los riesgos de la industria, las variaciones del entorno económico de los principales mercados donde opera, entre otros. No obstante lo anterior, el Emisor no puede garantizar que los riesgos aquí descritos no se materialicen, afectando así al Emisor. A. RIESGOS ASOCIADOS A FACTORES MACROECONÓMICOS El riesgo más grande a nivel mundial que enfrentarán las empresas en 2012 será el posible deterioro de la situación de la economía europea. Según las proyecciones del FMI las mayores economías de la zona euro enfrentan un año de crecimiento nulo o muy bajo. Las consecuencias fuera de este grupo económico son principalmente dos: disminución de crédito y desaceleración de la economía real. En cuanto a la primera, el deterioro de la crisis de la deuda europea afectaría los principales bancos de Europa, creando un efecto similar al de la pasada crisis financiera: credit crunch. Bajo este contexto internacional, se disminuirían dramáticamente los créditos disponibles y haría más complejo la colocación de bonos, tanto empresariales como gubernamentales. La consecuencia en la economía real en países fuera de la zona euro sería la disminución del comercio internacional y las remesas que llegan de algunos países desarrollados a América Latina. Grupo Argos, a través de sus subordinadas, se ve expuesto al riesgo macroeconómico de Colombia, los Estados Unidos y los países del caribe americano. En Estados Unidos, aunque los datos publicados en los últimos meses hacen prever un crecimiento modesto, no se descarta una desaceleración mayor debido a varios factores. La crisis europea puede afectar la economía de este país, no sólo su parte real sino también su aparato financiero. Las elecciones presidenciales en 2012 pueden profundizar los desacuerdos en el congreso entre republicanos y demócratas, haciendo más difícil aumentar el techo de la deuda y aprobar más estímulos fiscales. El sector de la construcción, en particular, ha comenzado a presentar signos de recuperación, pero de manera muy lenta. Así, aunque las tasas hipotecarias están en sus mínimos de los últimos años, los bancos han aumentado los requerimientos para hacer préstamos. Una disminución en la tasa de desempleo mejoraría el acceso a créditos, pero existe el riesgo que el desempleo no continúe su tendencia decreciente y se estabilice en niveles superiores a los esperados. En general, las economías de América Latina y el Caribe tienen un entorno macroeconómico sólido, que les permitirá hacer frente a la desaceleración de la economía mundial; sin embargo no tienen el mismo espacio para aplicar políticas contracíclicas que aquel que tenían en 2008. Las economías del Caribe donde Cementos Argos S.A., una de las subordinadas de Grupo Argos tiene presencia, tales como Panamá, República Dominicana y Haití, además de tener los mismos riesgos internacionales anteriormente descritos, presentan algunos particulares. En Haití, el mayor riesgo es que la ayuda para la reconstrucción después del terremoto no se invierta de manera eficiente, disminuyendo el crecimiento económico y la inversión esperada en construcción. Por su parte, según las proyecciones del FMI, tanto Panamá como República Dominicana tendrán un crecimiento sólido (superior a 5%) y una inflación estable. En Colombia la economía presenta los mismos desafíos marcados por la crisis internacional. En caso que se profundice, el menor precio de los commodities, especialmente el petróleo, disminuirían los ingresos del gobierno central, y por tanto su capacidad de aplicar políticas fiscales contracíclicas. Si no se profundiza la crisis, la posible apreciación de la tasa de cambio afectará las exportaciones y los ingresos que se perciben por ellas. En el contexto interno, se espera una inflación controlada, con una demanda interna sólida tanto de los hogares como el gobierno, lo que seguirá impulsando la construcción y las obras civiles. En el sector energético, además de una desaceleración en el consumo de energía por menor actividad económica, la alta regulación (o un cambio en ella) representa el mayor riesgo. B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE El Emisor ha establecido políticas de sucesión y equipos de trabajo que aseguran que no exista dependencia de personal clave. Grupo Argos puede acceder a la contratación de personal calificado ante la ausencia de alguno de sus directivos o personal clave. C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO Dada la naturaleza del Emisor, Grupo Argos posee participaciones en compañías que operan en diversos sectores de actividad. Esto le permite mitigar el riesgo de dependencia de un solo segmento de negocio. La estrategia corporativa está actualmente concentrada en los sectores cementero y energético y, a través de las participaciones en las compañías Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P respectivamente. Adicionalmente, Grupo Argos posee participaciones minoritarias en el sector asegurador, alimenticio, y bancario de Colombia. Cada una de estas compañías, a su vez, trabaja en la diversificación de sus mercados con el fin de asegurar la sostenibilidad de sus ingresos operacionales. 88 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Recientemente, Grupo Argos absorbió de su filial Cementos Argos S.A. activos relacionados con las actividades carboníferas, portuarias e inmobiliarias. Dicha operación le permite a Grupo Argos diversificar aún más sus actividades, y por lo tanto reducir el riesgo de dependencia de un solo sector de actividad. Para más información en dicha transacción ver el Capítulo 5, literal A, numeral 2 de este Prospecto de Información. D. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES Teniendo en cuenta la actividad de Grupo Argos, que actúa como compañía holding de inversiones, es posible concluir que el Emisor no se ve expuesto directamente al riesgo de interrupción de actividades. E. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS Los BOCEAS están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, razón por la cual se podrán negociar en el mercado secundario. Dicha negociación, sin embargo, dependerá de la oferta y demanda presente en el mercado en determinado momento. Cabe anotar, como precedente, que las Acciones Ordinarias de GRUPO ARGOS se encuentran igualmente inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia, y constituyen una de las Acciones más líquidas del mercado colombiano. Como muestra de tal, hacen parte del índice general de la bolsa IGBC y de la canasta del COLCAP. Las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos también se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia y a pesar de no hacer parte del índice general de la bolsa IGBC ni de la canasta del COLCAP, por lo reciente de su inscripción en el RNVE e inicio de su negociación en el mercado secundario, tienen una adecuada liquidez muy similar a la de las Acciones Ordinarias. El precio al que se transen los BOCEAS en el mercado secundario dependerá de muchos factores que no son controlados por el Emisor, incluyendo, pero sin limitarse a, las condiciones macroeconómicas del país, el nivel de tasa de interés en la economía, y el nivel de liquidez de los inversionistas. El mercado secundario de estos valores podrá verse afectado por la volatilidad derivada de los factores mencionados, lo que podría resultar en implicaciones negativas para los Tenedores de los BOCEAS. Otros factores internos, tales como una reducción en la calidad crediticia de la compañía o un deterioro de los resultados del Emisor también podrían afectar la negociación en el mercado secundario de los valores. F. AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR El Emisor cuenta con Acciones Ordinarias inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia desde 1981, las cuales son de alta liquidez y hacen parte del índice del mercado IGBC. El historial de las operaciones del Emisor se puede consultar en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co). Están disponibles para su consulta los Estados Financieros desde el año 1994, así como la Información Relevante. Así mismo, los informes a la Asamblea General de Accionistas que presentan el informe de gestión, estados financieros y notas a los estados financieros del respectivo año, así como la información de cada trimestre, proporcionan información de manera detallada y se pueden consultar en la página Web del emisor www.argos.com.co, así como en este Prospecto de Información. Así mismo, el Emisor cuenta con Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto inscritas en el RNVE desde abril de 2012. G. OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS Como se detalla a continuación Grupo Argos no ha tenido resultados operativos nulos o negativos de manera consolidada ni individual en los últimos tres (3) años: Descripción Ingresos Operacionales Costo de Ventas Gastos Operativos Utilidad Operacional Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Utilidad Operacional (EEFF Consolidados) Cifras en Millones de Pesos 2011 2010 $ 5.786.283 $ 5.409.150 $ 4.092.232 $ 3.642.454 $ 531.360 $ 588.124 $ 1.162.691 $ 1.178.572 2009 $ 4.491.761 $ 2.812.055 $ 474.455 $ 1.205.251 89 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Descripción Ingresos Operacionales Costo de Ventas Gastos Operativos Utilidad Operacional Fuente: Estados Financieros Grupo Argos Utilidad Operacional (EEFF Individuales) Cifras en Millones de Pesos 2011 $ 372.669 $ 31.823 $ 140.949 $ 199.897 2010 $ 760.315 $ 151.243 $ 191.813 $ 417.259 2009 $ 1.107.122 $ 123.182 $ 20.946 $ 962.994 Adicionalmente, por su calidad de Holding, una parte importante de los resultados de Grupo Argos depende de los resultados de las sociedades subordinadas que consolidan, las cuales se mencionan en el literal J., Capítulo 2, de la parte II de este Prospecto de Información. Para mitigar ese riesgo, Grupo Argos ha desarrollado una estrategia de diversificación de inversiones, que elimina la dependencia de un solo sector de negocio. Durante el período Enero - Junio del 2012, el EBITDA y los ingresos de Grupo Argos estuvieron compuestos de la siguiente manera: INGRESOS EBITDA Fuente: Estados Financieros Grupo Argos y compañías Subordinadas Enero – Junio 2012. Posterior a la escisión por absorción que se dio el 31 de mayo del 2012, ingresaron al portafolio directo de Grupo Argos inversiones en el negocio del carbón, el negocio inmobiliario y el negocio portuario (están dentro de “Otros” en la gráficas). Dichos negocios serán desarrollados por El Emisor y contribuyen también a diversificar el portafolio de la misma. H. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES Grupo Argos ha atendido todos sus compromisos bancarios y bursátiles en los términos acordados. El eventual incumplimiento de alguna de las obligaciones bancarias o bursátiles podría resultar en una disminución de la calidad crediticia del Emisor que podría afectar la negociación y los precios de los Boceas. I. RIESGOS RELACIONADOS CON EL GIRO DEL NEGOCIO Constituye el objeto social del Emisor la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes, o a cualquier otro título de participación, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversión de recursos. Así mismo, el Emisor podrá invertir en papeles o documentos de renta fija, variable, estén o no inscritos en el Mercado Público de Valores. En todo caso, los emisores y/o receptores de la inversión, pueden ser de carácter público, privado o mixto, nacionales o extranjeros. Teniendo en cuenta lo anterior, Grupo Argos realiza inversiones que hacen parte de una estrategia predefinida, y que se encuentran en diversos sectores de actividad. Actualmente Grupo Argos está principalmente expuesta a los riesgos propios del sector cementero y energético. Ambos sectores están sujetos a factores que en ocasiones no son controlables por cada compañía. Tales factores incluyen la disponibilidad de materia prima, carbón y otros combustibles, agua y energía. Adicionalmente, ambos negocios están expuestos a riesgos operacionales como condiciones climáticas, interrupción del suministro de energía, huelgas en las compañías de transporte, fallas técnicas, fuego, explosiones u otros accidentes, entre otros. Estos riesgos podrían afectar las actividades de cada subordinada y a su vez los resultados del Emisor. 90 PROSPECTO DE INFORMACIÓN J. RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL Y SINDICATOS El Emisor realiza los aportes que le corresponden al sistema de previsión social, de conformidad con la legislación aplicable. El detalle del pasivo pensional a cargo del Emisor se encuentra descrito en el Literal E, Capítulo 5 de la Parte II del presente Prospecto de Información. Dicho pasivo pensional se calcula con base en estudios actuariales, los cuales se preparan de acuerdo con los requisitos legales. Los procesos laborales que enfrenta el Emisor han sido atendidos adecuadamente y las contingencias asociadas a los mismos se encuentran reveladas en la Nota 3 de los estados financieros consolidados de Grupo Argos con corte a diciembre 31 de 2011. El Emisor no cuenta con sindicatos. K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR Con la adquisición de los activos no cementeros a Cementos Argos S.A. (para más información remitirse a la Parte II, Capítulo 5, literal A, numeral 2 de este Prospecto de Información) Grupo Argos se consolida como una matriz de infraestructura, con las siguientes inversiones estratégicas: · Negocio de Cemento · Negocio de Energía · Negocio de Puertos · Negocio de Carbón · Negocio Inmobiliario Y las siguientes inversiones de portafolio (entre otras): · Grupo de Inversiones Suramericana S.A. · Grupo Nutresa S.A. · Bancolombia S.A. La infraestructura es un sector apetecido por el público inversionista dado sus retornos estables y de baja correlación con activos tradicionales. Grupo Argos estará expuesto a todos los riesgos que puedan afectar sus inversiones estratégicas, y a las variaciones en el precio de las Acciones de sus inversiones de portafolio. L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, INFLACIÓN Y/O TASA DE CAMBIO El portafolio de deuda a junio de 2012 de Grupo Argos tiene un 32% de tasa fija y un 68% de tasa variable, específicamente deuda atada a la DTF. Esto le permite actualizar su deuda según el ciclo de tasas del Banco de la República, que en correlación con el ciclo de la economía, brinda una protección natural al costo de su deuda, debido al desempeño operativo de sus negocios. En lo que respecta a la exposición cambiaria, el Emisor cubre las operaciones en dólares del balance. Grupo Argos cuenta con pasivos en dólares, que son cubiertos con forwards de compra, permitiendo así obtener un crédito en Pesos. M. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR No existe dependencia del negocio respecto a licencias, contratos o marcas que no sean propiedad del Emisor. N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR El Emisor, a través de sus dos principales filiales, Cementos Argos S.A. y Celsia S.A. E.S.P., está expuesto a los riesgos inherentes de las actividades en los siguientes países: · Colombia. · Estados Unidos. · Panamá. · Haití. · República Dominicana. · Islas del Caribe (Antigua, Saint Marteen, Dominica, Saint Thomas). 91 PROSPECTO DE INFORMACIÓN · Surinam. El desempeño del negocio cementero, por un lado, es altamente dependiente de la industria de la construcción de cada uno de los países en los que opera y en los cuales vende sus productos. Cualquier desaceleración económica en alguno de estos países podría tener un impacto negativo en la construcción residencial, comercial y de infraestructura, así como en los niveles de gasto, lo cual a su vez podría afectar el negocio de Cementos Argos S.A.. Igualmente, factores de tipo legal, político y de orden público en dichos países podrían afectar la operación del Emisor. Para mitigar dicho riesgo Cementos Argos S.A. ha adelantado un proceso de internacionalización que le ha permitido diversificar el riesgo de dependencia en un solo mercado. En lo que respecta al negocio energético, que está concentrado en el mercado colombiano, hay una dependencia importante de la regulación nacional y los impuestos relacionados con dicha actividad. La actividad económica del país tiene también influencia en la operación de este sector. O. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR Grupo Argos modificó su objeto social para efectos de permitir a la sociedad realizar la escisión de los activos no cementeros, mediante Acta No. 115 de la Asamblea de accionistas del 24 de noviembre de 2011. P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO Teniendo en cuenta que Grupo Argos es una compañía dedicada exclusivamente a su labor como holding de inversiones, esta no tiene directamente ningún contrato de abastecimiento. Q. IMPACTO DE LAS REGULACIONES Y NORMAS QUE ATAÑEN AL EMISOR Y DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS MISMAS Los cambios en las regulaciones siempre son un factor de riesgo para cualquier compañía. No se puede asegurar que el marco regulatorio actual sea el que continúe vigente en los países donde las subordinadas de Grupo Argos tienen operaciones. Los resultados de GRUPO ARGOS se podrían ver afectados por este concepto. Para efectos de mitigar este riesgo, el equipo de abogados de cada subordinada hace un seguimiento permanente a los proyectos de cambios legislativos o regulatorios con el fin de poder adelantarse a los mismos y proponer a la respectiva compañía los ajustes que sean requeridos. En lo que respecta particularmente a Cementos Argos S.A., que se ve sujeta al marco regulatorio de los países extranjeros donde opera, vale la pena aclarar la existencia de la regla de “impairment” en algunas de estas regiones. Las normas contables en EEUU y en algunas de las operaciones del Caribe obligan a las compañías a cuantificar el deterioro de activos o “impairment” para ajustar el valor de sus inversiones. Este efecto es netamente contable y no afecta el flujo de caja de la compañía. Una profundización de la crisis en EEUU podría generar un ajuste al valor de los activos, y afectar negativamente la utilidad operativa. Desde diciembre de 2008 hasta junio de 2012, Cementos Argos S.A.ha realizado un impairment acumulado de USD$157,4 Millones por sus inversiones en EEUU. A la fecha no se tiene conocimiento de ningún impacto importante de regulaciones o normas que atañen al Emisor y que estén en curso así como de posibles cambios en las mismas. R. IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES No hay impactos ambientales pues la actividad de Grupo Argos, que consiste en ser Holding de inversiones, no tiene directamente ningún tipo de afectación ambiental. S. EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA Grupo Argos no cuenta con ningún crédito que lo obligue a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. T. OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO Remitirse a la Parte II, Capítulo 5, literal A 92 PROSPECTO DE INFORMACIÓN U. FACTORES POLÍTICOS, TALES COMO INESTABILIDAD SOCIAL, ESTADO DE EMERGENCIA ECONÓMICA, ETC. Grupo Argos está expuesto a aquellos factores políticos que pueden afectar el desempeño de la economía del país y de la región en general. Tradicionalmente en los países Latinoamericanos el ruido político tiene incidencia en indicadores macroeconómicos como índices de confianza, niveles de inversión y expectativas de crecimiento menores. Esto se podría manifestar en menores ingresos para Grupo Argos. V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES A 30 de junio de 2012, no había ningún compromiso conocido por el Emisor que pudiera significar un cambio de control en sus Acciones. Cabe aclarar que la emisión de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto desarrollada recientemente no acarreará ningún cambio de control en Grupo Argos, teniendo en cuenta que no se había contemplado, a dicha fecha, la conversión de Acciones Ordinarias a Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto. W. DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS Al 30 de junio, no hay ninguna operación que pueda generar dilución para los tenedores de BOCEAS. 93 PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARTE III – CERTIFICACIONES CAPÍTULO 1 – CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA A. CONSTANCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, en mi calidad de representante legal de Grupo Argos S.A., certifico, dentro de mi competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados financieros y demás información relevante para el público contenida en el Prospecto de Información, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial del Emisor. La presente se expide en Medellín a los treinta (30) días del mes de octubre de 2012. <Original Firmado> ______________________________________ MARIA URIZA PARDO Representante Legal Grupo Argos S.A. 94 PROSPECTO DE INFORMACIÓN B. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de Grupo Argos S.A., certificamos cada uno dentro de nuestra competencia, que hemos empleado la debida diligencia en la verificación del Prospecto de Información, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Igualmente certificamos que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto de Información han sido verificadas previamente conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. La presente se expide en Medellín a los treinta (30) días del mes de octubre de 2012 <Original Firmado> ______________________________________ MARIA URIZA PARDO Representante Legal Grupo Argos S.A. <Original Firmado> ______________________________________ LIGIA AMPARO FRANCO LOPEZ Contador General T.P. 13072-T Grupo Argos S.A. 95 PROSPECTO DE INFORMACIÓN C. CERTIFICACIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, certifica que, dentro de lo que le compete en sus funciones de Estructurador y Agente Líder Colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Grupo Argos S.A., y con base en estas hizo la verificación del Prospecto de Información de la Emisión y Colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de sus funciones no ha auditado independientemente la información suministrada por Grupo Argos S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente se expide en Medellín a los treinta (30) días del mes de octubre de 2012 <Original Firmado> ______________________________________ JORGE ANDRES BOTERO SOTO Representante Legal Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera 96 PROSPECTO DE INFORMACIÓN D. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BOCEAS EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. CERTIFICA Que, dentro de su competencia como Representante Legal de Tenedores de BOCEAS, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión y Colocación de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de Grupo Argos S.A., en forma tal que certifica que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente se expide en Medellín a los treinta (30) días del mes de octubre de 2012. <Original Firmado> ______________________________________ GUSTAVO ADOLFO MARTINEZ GARCÍA Representante Legal Alianza Fiduciaria S.A. 97
