IR 121012 CONVOCATORIA BOCEAS

INFORMACIÓN RELEVANTE
El día de hoy, Grupo Argos S.A. (la “Compañía”) ha convocado a una reunión extraordinaria de la
asamblea general de accionistas (la “Asamblea de Accionistas”), que se celebrará el día 19 de
octubre del año en curso, con el fin de presentar una propuesta para hacer una reforma parcial de
sus estatutos sociales y autorizar el cambio de destinación de algunas reservas ocasionales para la
constitución de dichas reformas estatutarias
La reforma estatutaria que se someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas, tiene como
objeto la creación de un conjunto de reservas estatutarias que permitan generar unas condiciones
adecuadas para una emisión de bonos obligatoriamente convertibles en acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto por parte de la Compañía (los “BOCEAS”).
La propuesta para la reforma parcial de los estatutos contemplará la creación de las siguientes
reservas estatutarias, a partir de la apropiación de recursos tomados de las reservas ocasionales
no gravadas constituidas en años anteriores:
-
Reserva Estatutaria BOCEAS: con la finalidad de permitir que las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto que reciban los tenedores de BOCEAS con ocasión de la
conversión que realicen de los mismos, tengan derecho a percibir los dividendos
pendientes de pago en los mismos términos y condiciones que las demás acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto en circulación de la Compañía, se propondrá la
creación de una reserva estatutaria por un monto de COP 15.000 millones.
-
Reserva Estatutaria Dividendos: Con la finalidad de permitir que la Asamblea de
Accionistas de la Compañía disponga de los recursos necesarios para decretar dividendos,
a su libre discreción, se propondrá la creación de una reserva estatutaria por un monto de
COP 54.000 millones. La reserva podrá incrementarse en el monto que considere
conveniente la Asamblea de Accionistas, siempre que el mismo sea apropiado de las
reservas ocasionales no gravadas constituidas en años anteriores.
-
Reserva Estatutaria Readquisición de BOCEAS: con la finalidad de permitir que la
Compañía pueda readquirir los BOCEAS en circulación, se propondrá la creación de una
reserva estatutaria por un monto de COP 10.000 millones. La reserva podrá incrementarse
en el monto que considere conveniente la Asamblea de Accionistas, siempre que el mismo
sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en años anteriores y
no exceda del monto total de BOCEAS en circulación.
En el evento que la Asamblea de Accionistas apruebe la mencionada reforma estatutaria, el
reglamento de emisión y colocación de los BOCEAS se someterá a consideración de la Junta
Directiva el mismo día de la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas.
En dicha reunión se propondrá a la Junta Directiva autorizar la emisión de los BOCEAS por un
monto total de COP 750.000 millones, para ser colocados en uno o varios lotes con posibilidad de
sobre adjudicación. La totalidad de las series de los BOCEAS podrán tener un plazo de vencimiento
entre dos (2) y cinco (5) años contados a partir de la fecha de emisión.
Adicionalmente es de anotar que en la propuesta que presentará la Administración se sugiere que
mientras no se hayan convertido, los BOCEAS paguen a sus tenedores una tasa cupón constante
sobre el valor nominal de los mismos. La tasa cupón a ser ofrecida sería superior al rendimiento
derivado del dividendo de la acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto de la
Compañía.
Los recursos provenientes de la colocación de los BOCEAS serán destinados en un ciento por
ciento (100%) a financiar el plan de inversión de la Compañía.
Como consecuencia de la emisión de los BOCEAS se incrementaría la capacidad patrimonial
generando flexibilidad en sus oportunidades de inversión, se fortalecería la estructura de capital,
se diversificarían las fuentes de fondeo, en un futuro se aumentaría el flotante de la acción con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, mejorando sus condiciones de liquidez y se mitigaría
el impacto sobre el precio de mercado de la acción con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, generando un mecanismo en donde el aumento de tales acciones en circulación, derivado de
la conversión de BOCEAS, es gradual y distribuido en un horizonte de entre 2 y 5 años.
Una vez concluidas las reuniones de Asamblea de Accionistas y de Junta Directiva, se informará al
mercado mediante este mecanismo si se han obtenido las autorizaciones solicitadas, y en caso
afirmativo las condiciones específicas en que tales autorizaciones hayan sido otorgadas.
12 de octubre de 2012