Santiago, Marzo 20 de 2006

Santiago, Junio 5 de 2006
Señor
Alberto Etchegaray De la Cerda
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
A fin de dar cumplimiento a las disposiciones legales vigentes y a la normativa
impartida por vuestra Superintendencia de Valores y Seguros, por medio de la presente
tengo el agrado de informar a Usted que con fecha 2 de junio de 2006, se llevó a efecto una
junta extraordinaria de accionistas de Royal & Sun Alliance Seguros (Chile) S.A. a la que
asistió la totalidad de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En dicha
oportunidad, por unanimidad de los señores accionistas, se adoptaron los siguientes
acuerdos:
1. Dejar sin efecto los acuerdos adoptados en la última junta extraordinaria de accionistas
de la Sociedad celebrada el 17 de marzo de 2006, referentes a: (i) modificación y
reemplazo del artículo Sexto del estatuto social, (ii) la aprobación del aumento de
capital social y modificación de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los
estatutos sociales, y (iii) la derogación del artículo Segundo Transitorio.
2. Modificar y reemplazar el artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente:
ARTICULO SEXTO: El capital social podrá ser aumentado o disminuido por
reforma de estatutos. En caso que se aumente el capital social, las acciones de pago
podrán ser pagadas en dinero o bienes.
3. Aumentar el capital social de la cantidad actual de 11.188.133.586 pesos, dividido
en 853.556 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal y de
igual valor, a la cantidad de 72.042.076.840 pesos, dividido en 4.855.399 acciones
nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor, mediante la
emisión de 4.001.843 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, todas de una
misma serie y de igual valor. Acciones que podrán ser pagadas en dinero efectivo o en
bienes, aportando, en este último caso, en dominio acciones emitidas por Compañía de
Seguros Generales Cruz del Sur S.A., las que se estimaron y valorizaron en la cantidad
de 2.042,19575 pesos cada una. El valor de colocación de las acciones de pago a
emitir según el acuerdo aprobado por la junta y de conformidad con lo dispuesto por
el inciso primero del artículo 26 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, es de
15.206,479428 pesos por acción. Las acciones de pago deberán ser suscritas y
pagadas dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación del aviso
de oferta preferente de suscripción de las acciones de pago acordadas emitir en la
junta.
Para tales efectos y en cumplimiento expreso de lo dispuesto por el artículo 15 de la
Ley de Sociedades Anónimas, Ley 18.046, la junta tomó conocimiento y aprobó por
unanimidad, los informes periciales sobre valorización y estimación de las acciones
emitidas por Compañía de Seguros Generales Cruz del Sur S.A. elaborados por los
señores Círculo Verde Consultores Limitada y los señores Gestión Tributaria y
Auditoria Limitada.
Asimismo, por unanimidad, la junta aprobó que para el caso que tras el pago de las
acciones a emitir en virtud del aumento de capital propuesto mediante el aporte de
acciones de Compañía de Seguros Generales Cruz del Sur S.A. aún quedara alguna
acción emitida por esta última compañía de seguros de dominio de otro accionista
distinto de la Sociedad, ésta proceda a adquirir esta acción remanente y, en
consecuencia, producir la disolución de aquella.
4. Reformar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los
siguientes:
ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital social es la suma de
72.042.076.840 pesos dividido en 4.855.399 acciones nominativas, todas de una
misma serie y sin valor nominal.
ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la
suma de 72.042.076.840 pesos dividido en 4.855.399 acciones nominativas, sin valor
nominal, todas de una misma serie y de igual valor, se suscribe, entera y paga de la
siguiente forma:
A) Con la suma de 11.188.133.586 pesos, que incluye la revalorización legal del
artículo 10 de la ley Nº18.046 al 31 de diciembre de 2005 según consta del balance
general de la sociedad al treinta y uno de Diciembre del año dos mil cinco que fuera
aprobado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad
celebrada el 17 de marzo de 2006, equivalente a 853.556 acciones nominativas, sin
valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscritas y
pagadas a esta fecha; y
B) Con la suma de 60.853.943.254 pesos que, conforme a lo acordado en junta
extraordinaria de accionistas celebrada el 2 de junio de 2006, se enterará mediante la
emisión de 4.001.843 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, todas de una
misma serie y de igual valor, que se emitirán y deberán ser suscritas y pagadas ya sea,
en dinero efectivo y/o con el aporte de en dominio de acciones suscritas y pagadas,
emitidas por Compañía de Seguros Generales Cruz del Sur S.A., por un valor de
2.042,19575 pesos por acción. Las acciones de pago que se emitan se colocarán a un
precio de 15.206,479428 pesos cada una. Dicha suscripción y pago deberá efectuarse
dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación del aviso de oferta
preferente de suscripción de las acciones de pago acordadas emitir en dicha junta de
accionistas.
5. Derogar el artículo segundo transitorio de los estatutos, sin perjuicio de mantener la
designación del diario La Nación para los efectos de lo dispuesto en el artículo 59 de la
ley Nº18.046 hasta la próxima junta de accionistas que deba pronunciarse sobre la
materia.
Sin otro particular saluda atentamente a UD.
FERNANDO CONCHA MENDOZA
Gerente General