adquisición de acciones propias. régimen legal y contable

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Alberto Carlos Troiano
ADQUISICIÓN
DE ACCIONES PROPIAS.
RÉGIMEN LEGAL Y CONTABLE
Sumario
I. Introducción
II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550
2.1. Transcripciones
2.2. Comentarios
III. Aspectos contables
3.1. Reducción -definitiva- de capital (art. 220, inc. 1)
3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inc. 2)
3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento que o de
una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3)
3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221)
IV. Bibliografía consultada
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I. Introducción
Hace casi veinte años que me ocupé de este tema en lo que
fuera mi primera publicación. Creo llegó la hora de revisar, actualizar, resumir, y perfeccionar si cabe, algunos conceptos por aquél entonces vertidos; impulsado, antes, por la aguda pregunta de un
alumno en clase y, ahora, -debo reconocerlo y agradecerlo- por comentarios de una apreciada colega.
Por aquél entonces la bibliografía era escasa y los pocos autores -tanto nacionales como extranjeros- que se ocuparon del tema,
lo hacían sin profundizar demasiado la cuestión, seguramente porque consideraban que no había mérito suficiente tratar en una obra
general de contabilidad, asunto tan singular y atípico en la vida de
las sociedades anónimas.
En la actualidad, afortunadamente, la situación ha cambiado,
ya que el tema no sólo ha encontrado en la doctrina un mayor espacio; sino que un ente de control en el plano nacional la Comisión
Nacional de Valores y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal -a través de su Comisión de Estudios sobre
Contabilidad-, le han dedicado específicos pronunciamientos, de los
cuales nos ocuparemos en detalle más adelante.
Pese a lo recién expresado, este tema aún no ha sido plasmado en ninguna norma profesional específica, recogiendo y armonizando no sólo la principal doctrina sino los pronunciamientos antes
mencionados. Esto sería sumamente deseable, toda vez que, como se
verá, existen tratamientos contables disímiles, generando de este modo dudas, cierta confusión, y no sólo en el plano de los entes de control (v.gr. I.G.J) sino profesional -contadores, auditores, síndicos-, y
tanto más en el de los distintos usuarios de la información contable.
También lo dicho cabe para quienes ejercen la docencia de la especialidad.
II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro.
19.550
Advertencia: en adelante, todos los artículos que se mencionen en el texto pertenecen a la ley mencionada, luego de las reformas introducidas por la ley 22.903. Asimismo, cuando se consigne
la palabra “ley" o “artículo" siempre estaremos refiriéndonos al citado cuerpo legal.
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2.1. Transcripciones
• Artículo 220. Adquisición de acciones por la sociedad.
La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea
ordinaria;
3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o
una sociedad que incorpore.
• Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta.
El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un año; salvo
prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto
en el art. 194.
Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas
acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.
2.2. Comentarios
Artículo 220
En principio, debe destacarse la clara naturaleza taxativa del
texto legal. Es decir, no habrá otras circunstancias, fuera de las
enunciadas, que consientan la adquisición de las acciones emitidas
por la sociedad.
Veamos inciso por inciso:
a) El primer inciso contempla una reducción definitiva de capital. Este supuesto configura lo que podría denominarse una reducción real distinguiéndola así de la meramente nominal por absorción
de pérdidas acumuladas. Corresponde aclarar que esta decisión deberá adoptarla la asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2.), con informe fundado del síndico en su caso (art. 203).
b) El segundo inciso, más complejo, meritúa un análisis pormenorizado y profundo de sus diversos componentes, todos vitales. La
adquisición pues, sólo tendrá lugar cuando concurran las siguientes
circunstancias:
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• Tenga carácter excepcional. Se trata de una decisión atípica
en la vida societaria, y sólo justificable bajo el supuesto -daño grave- que luego se comenta;
• Existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. En este
sentido, parece clara la voluntad del legislador de preservar la intangibilidad del patrimonio social, toda vez que dispone debe existir para
este tipo de operaciones una equivalente cobertura patrimonial. De hecho, este mandamiento legal debe entenderse como una restricción a la
distribución de resultados acumulados y hasta la concurrencia -como mínimo- del importe efectivamente a erogarse en la adquisición.
Por otra parte, y nuevamente a falta de mayor precisión legal,
cabe interpretar que los resultados acumulados gananciosos y/o suficientes reservas libres, deberán demostrarse mediante:
a) los últimos estados contables publicados, es decir luego de
su aprobación asamblearia y considerada la decisión que sobre
aquéllos haya recaído, ya que podrían haberse visto debilitados por
distribuciones;
b) la preparación de estados contables ad hoc o pro-forma, debidamente auditados (opinamos que podría ser suficiente con un Informe de Revisión Limitada), que permitan justificar -a fecha reciente- el cumplimiento del mencionando supuesto.
Otra alternativa es que la susodicha asamblea, en una decisión
inusual, haya previsto la creación de una reserva con la específica
afectación de adquirir acciones propias. En esta situación, obviamente, el supuesto legal de cobertura (económica) quedará perfectamente cumplido.
Finalmente, vale la pena detenernos brevemente en el concepto de “Reserva Libre". En efecto, esta expresión no es usual en el lenguaje contable, pudiéndosele atribuir, a nuestro entender, a dos posibles interpretaciones, a saber: a) tratarse de una reserva así expresamente denominada “Libre" o “General", de libre afectación conforme una prudente administración; o b) tratarse -cuando el supuesto
antedicho no exista- de resultados acumulados gananciosos no aplicados, es decir pendientes aún de decisión asamblearia sobre ellos.
• Las acciones estén totalmente integradas. O sea pagadas por
los suscriptores. No podrían adquirirse así acciones a quienes aún no
tengan la propiedad perfecta de ellas por no haber satisfecho el precio de suscripción de las mismas.
• Para evitar un daño grave. Esta expresión del legislador -extrema por cierto- seguramente ha querido referirse a situaciones en
las que el patrimonio, la conducción política o los negocios sociales
podrían verse severamente perjudicados principalmente por circunstancias relacionadas con los mercados accionarios, en gran medida
-hoy día internacionalización mediante- fuera del control de los
emisores de los títulos-valor.
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Daremos algunos ejemplos al respecto:
Por circunstancias nacionales o internacionales (recordar las no
muy lejanas crisis mexicana, asiática rusa) puede originarse en los
mercados (se pronostica cada vez más inestables) una baja generalizada y profunda en los precios de las acciones. Esto naturalmente conlleva un grave perjuicio patrimonial para los tenedores de ellas tanto
nacionales como extranjeros. En consecuencia, para evitarlo la sociedad compra sus propias acciones, reteniéndolas hasta que el pánico o
la fiebre especulativa pasen y la situación vuelva a la normalidad.
Lo propio ocurriría ante una maniobra especulativa localizada
dentro del propio mercado nacional tendiente a que las acciones bajen de precio y así adquirirlas buscando el puro beneficio económico, o bien procurar además ganar espacio de voluntad social (votos)
en la sociedad emisora, poniendo en peligro así la actual influencia
de los tenedores del paquete accionario “dominante".
Otros casos de “daño grave" podrían ser:
Atravesando la sociedad dificultades de orden económico, reducir transitoriamente su capital social hasta tanto se defina la futura estrategia. Esta decisión puede ser preferible a una drástica reducción definitiva, que podría inducir a una desaconsejable inquietud (máxime en la coyuntura) a acreedores y accionistas.
En el caso de las sociedades cerradas (no bursátiles), la situación que se estudia podría quedar configurada ante la necesidad de
alcanzar (o concentrar aún más) el control de la voluntad social,
eventualmente puesta en peligro por grupos de accionistas disidentes no identificados con el grupo principal de conducción.
Otra circunstancia distinta de las precedentes, que hemos experimentado, se relacionó con una cuestión de estrategia empresaria. En efecto, se trató de una operación denominada “pase de cartera", que consistió en lo siguiente expuesto muy sintéticamente: la
sociedad U tenía el paquete de acciones mayoritario de la sociedad
V. A su vez V tenía acciones (en proporción minoritaria) de U. Ambas se dedicaban a actividades muy dispares, por lo cual los accionistas de U consideraron que era conveniente desprenderse de su tenencia controlante de V por considerar que de seguir al frente de
una gestión cuyo mercado no dominaban podría irrogarles “un daño
grave" en sus intereses. En consecuencia, luego de establecer la pertinente relación de cambio, se permutaron los respectivos paquetes. La
sociedad U retuvo sus propias acciones (que pagó con acciones de V)
durante un tiempo, empleándolas luego para pago de dividendos (situación tampoco prevista en la ley, pero que el ente de control -IGJCFconvalidó). La sociedad V por su parte las vendió de inmediato.
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• A justificar en la próxima asamblea. Este requisito supone la
inexistencia de un mandato previo de la asamblea de accionistas, lo
cual parece lógico y natural (aunque puede darse), por cuanto el daño grave que la ley prevé, más bien parece contemplar situaciones no
previstas sobre las cuales hay que decidir cuando se presentan y luego -vía Memoria- justificar ante la asamblea de accionistas.
c) El tercer inciso, refiere lo que podría denominarse una adquisición indirecta cuando prevé la posibilidad de incorporar acciones propias por encontrarse éstas integrando el activo (el legislador
lo llama -algo impropiamente a la luz de la terminología contablehaber, pensando seguramente en el concepto de patrimonio que conlleva el término) de una sociedad cuyo fondo de comercio se compra, o bien cuando es fusionada por absorción. Es decir, que no se
trata de una operación particular de compra de propias acciones como se trató en los casos precedentes motivada por causas precisas;
sino de la adquisición de todo un patrimonio, compuesto de activos
y pasivos, existiendo dentro de aquéllos (los activos) acciones de la
sociedad adquirente o incorporante.
Artículo 221
Si bien este artículo es suficientemente claro, conviene destacar lo siguiente:
Del primer párrafo, se desprende la voluntad primaria del legislador de que las acciones adquiridas conforme los incisos 2) y 3)
sean vendidas en breve, no permaneciendo en tal situación indefinidamente. Empero, el mismo texto legal se encarga de flexibilizar tal
mandamiento al consentir que la asamblea prorrogue -se supone
hasta que el susodicho daño grave haya desaparecido- aquélla decisión. Luego, el artículo recuerda que al volver a ofrecer los títulosvalor, deberá respetarse la prelación de suscribirlas que asiste (conforme el art. 194) a los accionistas preexistentes titulares de acciones ordinarias.
Finalmente, en el segundo y último párrafo se consigna algo
muy importante con referencia a las acciones adquiridas. En efecto,
en tanto no se vendan, carecerán de todo derecho patrimonial (dividendos, participación proporcional en el patrimonio en caso de liquidación) y político (voto). Tampoco se computarán a los efectos del
quórum ni de la mayoría. En suma, a estos efectos opera este tipo de
reducción transitoria como si fuera una reducción real y definitiva
de capital.
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III. Aspectos contables
3.1. Reducción -definitiva- de capital (Art. 220, inciso 1)
3.1.a. Consideraciones previas
A la reducción prevista por esta norma los contadores la denominamos reducción efectiva o real de capital, a fin de diferenciarla de la meramente nominal como es el caso de la reducción de capital para absorber pérdidas. En esta situación pues, la cancelación
definitiva de acciones propias se efectúa empleando recursos del activo en dinero o especie, por lo cual el patrimonio societario ha disminuido y en términos económico-financieros habrá existido una
desinversión en el negocio.
Además, vale la pena recordar dos cuestiones:
- que se está aquí frente a una reducción voluntaria de capital, prevista en el art. 203, y que debe ser resuelta por asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2), mediando -en su caso- informe fundado del síndico;
- que el tratamiento contable que aquí se proponga es aplicable también a una situación semejante prevista en el art. 245, que
consiste en el ejercicio del derecho de receso.
3.1.b. Tratamiento contable
Supondremos las siguientes sencillas situaciones de composición
del patrimonio neto, ante una decisión de reducir el capital en un 30%
Rubros
Sociedad A
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total
Valor patrimonial por acción
Sociedad B
1000
300
200
1500
1000
300
(200)
1100
1,50
1,10
Al disponer la asamblea extraordinaria de cada una de las sociedades la reducción, se practicarán los siguientes registros contables:
En la sociedad "A"
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Acreedores por reducción de capital
300
90
60
450
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En la sociedad "B"
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Acreedores por reducción de capital
300
90
60
330
3.1.c. Comentarios
a) Los respectivos patrimonios netos, luego del registro de los
asientos precedentes, quedan así reformulados eximiéndonos de mayores comentarios la propia elocuencia de las cifras. Cada acción naturalmente conserva su valor unitario patrimonial (o de libros), atento a la proporcionalidad mantenida en todas y cada una de las cuentas afectadas por la reducción.
Rubros
Sociedad A
Sociedad B
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total
700
210
140
1050
700
210
(140)
770
Valor patrimonial por acción
1,50
1,10
b) Sin embargo, una situación que podría presentarse por alguna razón puramente negocial, sería que el precio acordado de
reembolso del capital no guardase estricta equivalencia con el referido valor patrimonial de la acción. O sea que el precio efectivo pagado por cada acción fuera mayor o menor que aquél. Veamos:
Tomemos la sociedad “A", suponiendo que se acordó un valor
de reembolso reducido en un 10 por ciento. En este caso cada acción
valdría $1,35 y el importe neto a abonar sería de $ 1,35 x 300 acc.
= $ 405.- Como se advierte, se ha producido una diferencia de $45.(en este caso positiva) entre el valor patrimonial (contable) de la acción y el precio efectivo abonado en la negociación.
Se presenta en consecuencia la necesidad de decidir el tratamiento contable a dispensar a la diferencia en cuestión. Aprovecharemos pues -en un avance sobre el tema- para tomar una posición al respecto: deben imputarse a Resultados No Asignados. Cuando tratemos
el inciso 2do del art. 220 -adquisición transitoria y posterior venta de
acciones propias-, volverá a plantear una situación análoga y allí sí
ampliaremos y fundamentaremos “in extenso" la cuestión.
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Los registros contables de acuerdo con lo expresado se redactarían así:
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados (60 – 45)
Acreedores por reducción de capital
300
90
15
405
Por supuesto, si el precio abonado por acción hubiera sido mayor (aumentado en un 10%), valiendo cada acción 1,50 + 0,15 = $ 1,65
y el total 1,65 x 300 = $ 495.- , el registro contable hubiera sido:
Acciones en circulación
Ganancias reservadas
Resultados no asignados (60 + 45)
Acreedores por reducción de capital
300
90
105
495
3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inciso 2)
3.2.a. Consideraciones previas
Nuestra metodología de trabajo consistirá en:
• desarrollar en primer lugar lo que entendemos sería el sistema de registraciones más adecuado, considerando todas las variantes a saber: al adquirir las acciones, que la operación se perfeccione
a valor nominal (par), o bien por sobre o debajo de éste; y
• comentar luego para cada situación de las enunciadas precedentemente, y donde sea necesario, las normas de la CNV, el trabajo de la Comisión de Estudios de Contabilidad del CPCECF y, finalmente, la posición de la principal doctrina consultada que se ha
ocupado del tema.
Conviene recordar nuevamente antes de entrar en el caso, la
exigencia legal que existan “ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" como mínimo -así cabe interpretar-, para cubrir el importe que se habrá de erogar. Llegados a este punto, resulta pertinente
considerar las distintas situaciones que pueden presentarse, a saber:
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• Que exista una reserva específicamente creada. Es la situación más clara y perfecta (aunque nos parece la menos probable) en
tanto el importe afectado cubra la erogación. No requiere registro
contable aunque sí, como luego se verá, deberá redactarse una nota
a los estados contables.
• Que no exista una reserva específica y sí una reserva general
o de libre disposición. En estos casos, entendemos que si al momento de crearla -como naturalmente debería ser- la asamblea confirió
al directorio poderes suficientes como para administrarla prudentemente, debería efectuarse un registro contable que consigne la desafectación con crédito a una nueva cuenta -tributaria de los resultados no asignados- que podría denominarse: "Resultados no Asignados
No Distribuíbles – Acciones propias en cartera; art. 220, inc. 2° L.S.C."
También podría haberse transferido la partida a una nueva cuenta de
reserva convenientemente denominada: Acciones propias... pero entendemos que esta decisión debería tomarla exclusivamente la asamblea.
Por otra parte, hacer sólo la nota a los estados contables sin ninguno de los asientos que hemos ilustrado, nos ha parecido insuficiente.
Repárese, en este sentido, en que la contabilidad operativa las notas
no aparecen, quedando la reserva en cuestión (la general o libre) como si nunca se la hubiera utilizado. Esto, en materia de saldos de
cuentas, es distorsivo, engañoso de la realidad, máxime a la hora de
redactar la Memoria, donde aquéllos son usados para prepararla. En
refuerzo de la conveniencia de la propuesta registral apuntada -me
consta-, sépase que las acciones propias en cartera pueden permanecer más de un ejercicio contable bajo tal condición.
• Que no exista reserva creada, ni especial ni general (excepto
la legal), aunque sí suficientes resultados no asignados positivos. Seguramente esta es la situación que con más frecuencia se presentará en la práctica. Ahora bien, en estos casos, en nuestra opinión, el
directorio no tiene potestad (salvo expreso mandato asambleario)
para crear una reserva específica (para el caso, por acciones propias
en cartera) a expensas de los resultados no asignados. Piénsese que
esto podría originar (salvo aquél expreso mandato) descontento y
hasta alguna acción legal por parte de los accionistas disconformes.
En consecuencia, no queda otra alternativa que recurrir a la Nota a
los Estados Contables como único testimonio de la afectación de los
resultados acumulados cumpliendo así la prescripción legal. Sin embargo, en el sistema contable debería efectuarse alguna “marca" -como si se tratase de cuentas de orden- como para no olvidar la restricción que deben observar estos resultados.
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3.2.b. Tratamiento contable de la adquisición
Partiremos del mismo sencillo ejemplo precedente, sin considerar -para dar así transparencia absoluta a las cifras- los gastos que
demanda cada operación.
Se trata de una sociedad anónima que ha decidido adquirir
acciones propias por el equivalente a 20% de su capital social en
circulación que es de $1.000.- La situación legal y patrimonial contable está enmarcada dentro de las exigencias del art. 220, inciso 2º,
si bien no existe ninguna reserva constituida ni general (libre) ni especial (para adquirir acciones propias). Cabe agregar, como supuesto
adicional, que la sociedad posee aún sin capitalizar $400.- en concepto de Ajuste del Capital (recordar: cuenta formada cuando los
estados contables se ajustaban -hasta el 31/08/95- por inflación).
La situación contable del patrimonio de la sociedad es:
- Capital Social
- Ajuste del Capital
- Ganancias Reservadas
- Resultados No Asignados
- Total
1.000.400.200.600.2.200.-
Trataremos en forma independiente los registros contables para las tres situaciones posibles, a saber: a) adquisición a la par; b)
adquisición sobre la par; y c) adquisición bajo la par. Supondremos
también que los diferenciales sobre y bajo la par son el 10% del valor nominal.
a) Adquisición a la par
Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC
200
Ajuste del capital
80
Acreed. por adquisic. acc. prop.en cartera, art.220, inc.2), LSC
280
b) Adquisición sobre la par
Acciones propias en cartera, art.220, inc.2), LSC
200
Ajuste del capital
80
Resultados no asignados
20
Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc.2), LSC
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c) Adquisición bajo la par
Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
200
Ajuste del capital
80
Acreed. por adquisic. acc. prop. en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
Resultados no asignados
260
20
d) Exposición en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto
(supuesto de compra sobre la par, pero vale -el lector puede fácilmente imaginar los cambios- para cuando la transacción se haya
perfeccionado a valor bajo la par o bien a valor par).
Rubros
Aporte de los Propietarios Gananc. Result.
Cap. Suscr. Aj. del Cap.
Total
Reserv.
Total
No asig.
Saldos al inic.ejer
1000
400 1400
200
600 2200
Adq.Acc.Propias
(Nota N°.........)
(200)
(80) (280)
-.-
(20) (300)
Afect. R.N.A. Adq.
Acc. Prop.
(Nota N°.........)
(580)
No distribuibles
300
Distribuibles
280
Resultado del Ejerc.
Saldos al cierre ejer.
90
800
320
1120
200
90
670 1990
e) Nota a los estados contables válida -con los cambios cuantitativos que fueran pertinentes- para cualquiera de las situaciones
precedentes:
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Nro.... La sociedad adquirió, con fecha ........., doscientas (200) acciones
propias ordinarias, de un (1) voto y V$N 1.- por acción, totalizando un valor nominal de $200.- y efectivo de pago por las mismas de $......... Esta operación se realizó en un todo de acuerdo con lo establecido por la
ley de sociedades comerciales nro. 19.550, art. 220, inc. 2.; exigiendo esta norma que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres requisito que la sociedad ha cumplido hasta la concurrencia de aquel
último importe-, configurando por su naturaleza una restricción a la
distribución de resultados acumulados. Por otra parte, conforme lo
establece el art. 221, primer párrafo, las citadas acciones -salvo prórroga por la asamblea de accionistas- deberán ser enajenadas dentro del
año de adquiridas.
3.2.c. Comentarios
La cuenta de acciones propias en cartera pertenece al patrimonio neto y, en nuestra opinión, debe ser tratada como correctora de
acciones en circulación. No debe considerársela en ningún caso perteneciente al activo. Piénsese que si bien su posesión tiene un valor para el ente que adquirió su propio capital, ya que al enajenarlo -tal
como la ley manda- se espera genere un flujo positivo de dinero, no
tiene sentido desde el punto de vista jurídico considerarlo como una
inversión mobiliaria, un derecho adquirido. En efecto, parece absurdo considerar que la sociedad adquiera todos los derechos inherentes a la propiedad de sus acciones, ya que éstos sólo pueden ejercerlos terceros titulares (personas físicas o jurídicas), a saber: voto, dividendos, acrecimiento, receso, reparto proporcional al liquidarse la
sociedad.
La figura más ajustada entonces, es considerar la operación
como una reducción transitoria de capital como contrapartida del activo empleado, y operando exclusivamente dentro del Patrimonio
Neto contable.
Entendemos que la forma de exposición propuesta en el estado de evolución ejemplificado, entendemos resulta la más clara, toda vez que permite conocer el capital emitido, el transitoriamente reducido (con sus derechos políticos y económicos suspendidos) y el
remanente habilitado plenamente, facilitando así tanto el cómputo
del valor patrimonial por acción (valor libros) como el valor patrimonial proporcional en su caso.
El saldo aún sin capitalizar o afectar a otro fin, de la cuenta
“Ajuste del capital", se ha visto reducido en la misma proporción que
lo ha hecho el capital nominal. En efecto, no podría ser de otra manera, toda vez que esta cuenta constituye una verdadera extensión
de la expresión monetaria de aquel.
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Por otra parte, y esto es importante, nótese la afectación bajo
la condición de no distribuibles de los resultados acumulados hasta la
concurrencia del importe que efectivamente se destinó a la adquisición, cumpliendo así con lo que entendemos es el espíritu de la ley.
Naturalmente, si bien en el ejemplo se operó con $300.- correspondiendo al caso de adquisición sobre la par, dicha cifra hubiera sido
$280.- en el caso de que la transacción hubiera sido a valor nominal; o $260.- si la transacción hubiera sido bajo la par.
Dejamos para el final la situación más conflictiva que a nuestro juicio no ha encontrado en la doctrina y normativa consultada
una solución satisfactoria, en especial por lo que respecta a una necesaria coherencia entre el tratamiento dado a las compras y el ulterior dado a las ventas.
Si bien en los registros contables precedentes nos hemos ocupado solamente de la compra, las siguientes argumentaciones serán
válidas para cuando se presenten diferenciales de valor al producirse la venta. Se trata en esencia de definir el destino contable a dar a
la diferencia resultante entre el valor nominal de las acciones adquiridas (y eventualmente su ajuste monetario) y el importe efectivamente erogado. Como pudo apreciarse, hemos optado por imputar la
diferencia a la cuenta Resultados No Asignados, tratamiento que también seguiremos cuando vuelvan a presentarse diferenciales al vender.
Los principales argumentos que a nuestro entender sustentan
lo expuesto son:
- En primer lugar, el concepto de causa de evolución patrimonial
cuali-cuantitativa interperiódica -contextualizado por el principio de
capital a mantener financiero (el invertido en moneda)- recientemente
plasmado en el punto 4.2. Evolución Patrimonial, por la Resolución
Técnica Nro. 16, de la F.A.C.P.C.E., Esquel, Chubut, 08/12/2000.
En efecto, en dicho texto se sostiene que: (la negrita es nuestra con el fin de destacar lo que específicamente interesa).
“A lo largo de un período, el patrimonio de un ente varía como consecuencia de:
a) transacciones con los propietarios (o sus equivalentes, en los
entes sin fines de lucro);
b) el resultado de un período, que es la variación patrimonial
no atribuible a las transacciones con los propietarios y que resulta de
la interacción de:
1) flujos de ingresos, gastos, ganancias y pérdidas;
2) los impuestos que gravan las ganancias finales;
3) en los grupos económicos, la participación de los accionistas
no controlantes (si los hubiere) sobre los resultados de las entidades
controladas;
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c) ciertas variaciones cualitativas.
El resultado del período se denomina ganancia o superávit
cuando aumenta el patrimonio y pérdida o déficit en el caso contrario”. “Hasta aquí el texto de la norma.
En consecuencia, si calificamos a la adquisición/venta de acciones propias como una transacción realizada con los propietarios,
cabe concluir que las diferencias negociales que pudieran surgir con
tal motivo -por su carácter naturalmente accesorio a aquellas- también deben ser tratadas como tales y por lo tanto excluidas del estado de resultados.
La definición de resultado del período por otra parte (releer el
apartado b) precedente), viene a corroborar nuestro aserto anterior,
toda vez que excluye de tal concepto a las variaciones atribuibles a
las transacciones socio/sociedad.
- En segundo lugar, no existe en la ley disposición alguna que
consienta el empleo de cuentas tales como: “Prima Reducción de Capital"; “Prima Derecho de Receso"; “Prima Adquisición Acciones
Propias en Cartera"; y similares, las que por añadidura -para algunos tratadistas- podrían tanto debitarse como acreditarse. En efecto,
la única cuenta que la ley permite por medio de su art. 202 (según
ley 22.686, art.1) último párrafo, es cuando se emiten acciones con
prima (sobre la par). Dicho párrafo dice textualmente (la negrita es
nuestra): “El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los
gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con
los requisitos de los arts. 203 y 204."
Apuntamos: en rigor los contadores bien sabemos que esta
cuenta no es técnicamente una “reserva" sino un “aporte no capitalizado".
A modo de cierre de este punto, y con el fin de brindarle al
lector un panorama más amplio que le ilustre y pueda así juzgar mejor, pasamos a resumir en el siguiente esquema las distintas posiciones normativas y doctrinarias exclusivamente respecto de como tratar las diferencias patrimoniales que pudieran originarse al transar con
estas acciones:
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Origen
Tratamiento contable
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la
Cap. Fed. – Comisión de Estudios sobre Contabilidad
– Informe. Nro. 26 –
(Curioso: este trabajo no figura como publicado, aunque sí citado por SANCHEZ BROT).
Adquisición: el costo (neto del valor nominal de las
acciones) se debitará de las cuentas de Resultados
No Asignados o Reservas Libres.
Venta: si el resultado es positivo (luego de acreditar
la cuenta seleccionada anterior y el valor nominal de
las acciones), se acreditará a una cuenta denominada Prima Negociación de Acciones Propias. Si el resultado es negativo se debitará la cuenta Descuento
de Negociación de Acciones Propias.
Comisión Nacional de Valores – Resolución N°
270/95, derogada y reordenada dentro de la Res. N°
290/97.
Adquisición: Idem, ídem según la propuesta de la
Com.de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F.
Venta: Si el resultado es positivo, igual tratamiento
que la C.E. s/Cont. del C.P.C.E.C.F. Si el resultado es
negativo, se imputará a la cuenta "Prima Negociación Acciones Propias" si existiera. De no existir esta
cuenta, se debitará directamente a "Resultados No
Asignados".
Biondi, Mario
Adquisición: Idem; ídem según la propuesta de la
Com. de Est. s/ Cont. del C.P.C.E.C.F.
Venta: Si el resultado es positivo, se acreditará la
cuenta "Prima Venta Acciones en Cartera". Si el resultado es negativo se debitará directamente de la
cuenta "Resultados No Asignados".
Fowler Newton, Enrique
Adquisición: El costo (neto del valor nominal de las
acciones) se debitará a Resultados Acumulados.
Venta: Se dará a la diferencia entre el precio de venta y el de compra, el mismo tratamiento que a las primas y descuentos de emisión. (Nótese aquí la misma
postura que sostiene la C.E. s/Cont. del C.P.C.E.C.F.,
excepto que este autor emplea el término "emisión").
Sánchez Brot, Luis E.
Adquisición: No se pronuncia.
Venta: Preferimos transcribir; (las negritas son nuestras): "En mi opinión, los resultados positivos o negativos que se generan entre el valor originalmente
pactado en el momento de la compra y el valor establecido en el momento de la venta, ambos medidos
en moneda constante, proveniente de la compraventa de acciones propias, representan en todos los
casos una ganancia o una pérdida para la sociedad, debiéndose afectar por tal motivo el estado
de resultados del ejercicio”.
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3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3).
3.3.a. Consideraciones previas
La situación contemplada por el legislador se presenta cuando
una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra,
o su fondo de comercio, o se fusiona (por absorción) con otra, encontrándose en todos estos casos en los activos que integran el patrimonio incorporado, acciones (como inversión) de aquella sociedad. En consecuencia, la sociedad adquirente (o fusionante en su caso) está incorporando -indirectamente por vía de alguna de dichas
transacciones- sus propias acciones, debiendo tratar contablemente
estas situaciones con algunas particularidades que se examinarán en
los párrafos siguientes.
Adviértase, por otra parte, que este inciso no menciona la
existencia del ya comentado “daño grave", ni exige cobertura alguna
especial en la composición el patrimonio neto con “ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" en la sociedad adquirente o fusionante; lo cual resulta lógico, considerando la distinta naturaleza de
las transacciones aquí previstas.
Por cierto, que la operación que en definitiva se concrete, deberá ser convalidada (o no, con la condigna responsabilidad de los
administradores), por una asamblea extraordinaria de accionistas
(art. 235, inc. 2), ya que se estará en presencia de una reducción de
hecho del capital social. En ésta, pues, de ratificarse la decisión de los
administradores, deberá decidirse si se procede a la reducción definitiva, o (tal como lo permite el art. 221 que luego se comentará), se
decide enajenarlas, o bien por el momento retenerlas bajo la condición de “acciones propias en cartera".
3.3.b. Tratamiento contable
A continuación veremos unos sencillos ejemplos que servirán
para ilustrar este tema.
Caso 1
Planteo
Supondremos que la Sociedad Anónima "A" ha adquirido todos los activos y pasivos de la Sociedad Anónima “B", es decir su
“fondo de comercio". El importe abonado por “A" fue de $300.- La
fecha de la operación fue 30-11-00. Tanto la sociedad “A" como la
sociedad “B" cierran ejercicio con fecha 31/12 de cada año.
Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran
a la citada fecha los siguientes:
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Bienes y derechos diversos
Inversión en acciones de Soc. "A"
Total
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Sociedad "B"
1300
-.1300
700
300
1000
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Total
180
150
330
350
200
550
Patrimonio Neto
Capital
Reservas
Resultados No Asignados
Total
800
70
100
970
500
50
(100)
450
1300
1000
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
Solución propuesta
La sociedad “A" deberá efectuar a la fecha de la transacción el
siguiente registro de Diario:
Bienes y derechos diversos
Acciones propias en cartera
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Acreedores p/ compra sociedad "B"
Resultados No Asignados
700
300
350
200
300
150
Confeccionado un nuevo Estado de Situación Patrimonial luego de mayorizado el registro anterior, quedará: (repárese la reclasificación de las propias acciones recibidas)
Rubros
Activo
Bienes y derechos diversos
Total
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Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Otras – Acreed. p/compra soc. "B"
Total
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1180
Patrimonio Neto
Capital
Acciones propias en cartera (Nota N°.....)
Reservas
Resultados No Asignados
Total
800
(300) 500
70
250
820
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
2000
Caso 2
Planteo
Retomando el ejemplo anterior y respetando los supuestos generales -salvo pequeñas modificaciones en algunos importes-, nos plantearemos ahora que la Sociedad Anónima “A" ha adquirido el paquete
mayoritario de la Sociedad Anónima "B" al accionista Sr. N, quien a su
vez es accionista mayoritario de esta sociedad, poseyendo en tal carácter el 60% de su capital y votos. Procede aclarar que dicho capital está compuesto totalmente por acciones ordinarias de V$N1.- y un (1)
voto por acción. El importe abonado por la sociedad “A" fue de $150.y en efectivo. La fecha de la operación fue 30-11-00.
Consideraciones técnicas adicionales:
a) Ambas sociedades, a los fines de esta transacción, prepararon de común acuerdo estados contables especiales al 30-11-00.
Ellos tenían la siguiente estructura:
Rubros
Activo
Bienes y derechos diversos
Inversión en acciones de Soc. "A"
Total
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Total
Sociedad "A"
Sociedad "B"
-.1300
1300
709
291
1000
180
150
330
350
200
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Patrimonio Neto
Capital
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Resultados No Asignados
Total
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
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800
70
100
970
500
50
(100)
450
1300
1000
b) La sociedad “B" es poseedora de 30% del capital y los votos
de la sociedad “A", habiendo practicado a los exclusivos fines de esta
operación, el método de valuación para inversiones permanentes conforme las normas de la Resolución Técnica Nro. 5 de la FACPCE - Valor Patrimonial Proporcional. Repárese: 970 x 0,30 = 291
c) Como consecuencia de esta operación, la sociedad “A" adquiere 18% de su propio capital (0,60 x 0,30 x 100).
d) Si bien la sociedad “A" adquiere sus propias acciones al encontrarse éstas en los activos de la sociedad “B", en realidad lo que
ha adquirido son las acciones de esta última, al desinteresar a su accionista mayoritario Señor “N". Esta consideración resulta importante, por cuanto en los activos de la sociedad "A" deben ingresar contablemente como inversión las acciones de la sociedad "B" y no las propias (acciones de “A"). Distinto hubiera sido por cierto, que la sociedad “A" le hubiera adquirido directamente al Sr. N las acciones que
éste poseyera de “A". En esta situación se hubiera debitado directamente la cuenta Acciones Propias en Cartera tal como se vio en
ejemplos anteriores.
e) El titularidad del capital de la sociedad “A" está integrada
del siguiente modo: 70% en poder de la sociedad “C", y 30% restante, como ya se expresó, en poder de la sociedad “B".
Solución propuesta
Como se manifestó en el acápite 3.3.a., la correcta solución legal y contable consiste en reducir el capital (y reservas y resultados
no asignados) en la sociedad "A" hasta la concurrencia de los importes que resulten de aplicar sobre los saldos de aquellas cuentas el porcentaje de participación proporcional adquirido. En el ejemplo que
traemos 18 por ciento.
La situación expuesta -hasta ahora de hecho-, debe ser aprobada -recordemos- por una asamblea extraordinaria, ya que sólo
ella tiene competencia ante estas situaciones. Ahora bien, atento a
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que la sociedad “A" cierra el 31-12-00, puede que suceda lo siguiente: a) que la asamblea citada se reúna antes del cierre de ejercicio;
b) que no lo haga en lo que falta del mismo y sí durante el lapso de
hechos posteriores; y c) que lo haga con posterioridad a las situaciones precedentes.
En nuestro ejemplo, supondremos que, el 15-02-01 y durante
el período de hechos posteriores al cierre, la asamblea extraordinaria convocada por el directorio de “A" se reunió y aprobó todo lo actuado.
Convendrá presentar, antes de pasar al registro contable, un
cuadro que permita apreciar los importes a reducir y los saldos remanentes a exponer en los estados contables.
Rubros
Saldos previos a
la reducción
Factor reducción
(0,18) e importes
Saldos luego de
la reducción
800.-
(144.-)
656.-
Reservas
70.-
(13.-)
57.-
Resultados No Asignados
100.-
(18 .-)
82.-
Totales
970.-
(175.-)
795.-
Capital Social
(acciones en circulación)
Los registros contables serán entonces con fecha 30-11-00:
Aciones Sociedad "B"
Banco Cta. Cte.
150.150.-
Por la adquisición al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la
sociedad "B"
Acciones en circulación
Reservas
Resultados No Asignados
Acciones Sociedad "B"
Resultados No Asignados
144.13.18.150.25.-
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Por la reducción de capital, al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B"
Sr. N. El precio abonado fue inferior al equivalente proporcional de la reducción del patrimonio neto en nuestra sociedad.
Esto es: Capital propio reducido .......................................... $ 175.Importe abonado .................................................... $(150.-)
Resultado positivo de la transacción ...................... $ 25.-
Por cierto, si el precio abonado por las acciones de “B" hubiese sido mayor, supongamos por el 60% del Patrimonio Neto de dicha compañía o sea 450 x 0,60 = 270, sólo habría variado el impacto patrimonial en la sociedad “A" con motivo de la mayor erogación.
En efecto, veamos como quedarían reformulados los registros
anteriores:
Aciones Sociedad "B"
Banco Cta. Cte.
270.270.-
Por la adquisición al contado al Sr. N., de 60% de las acciones de la sociedad "B"
Acciones en circulación
Reservas
Resultados No Asignados
Resultados No Asignados (270 – 175)
Acciones Sociedad "B"
144.13.18.95.270.-
Por la reducción de capital, al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B"
Sr. N. El precio abonado fue superior al equivalente proporcional de la
reducción del patrimonio neto en nuestra sociedad.
Nota a los estados contables al 31-12-00
Tal como se planteó, una asamblea extraordinaria reunida ad
hoc el 15-02-01, período de hechos posteriores al cierre del ejercicio,
aprobó la adquisición del paquete mayoritario de la sociedad “B" en
poder del accionista Sr. N, así como la necesaria reducción de capital social y cuentas relacionadas.
En consecuencia, la redacción de la nota tendría el siguiente
tenor:
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Nota Nro..... Acciones Propias en Cartera
La sociedad con fecha 30-11-00 adquirió, abonando totalmente en efectivo el precio convenido, 60% del capital emitido y suscripto por la sociedad "B", compuesto de 500 acciones ordinarias, cada una de V$N 1.y poseedora de un voto.
Atento a que en los activos de la sociedad "B" existían acciones de la
sociedad "A" equivalentes a 30% de su capital, en realidad esta sociedad adquirió sus propias acciones en una porción de 18% (60% del
30% citado), razón por la cual, considerando que debe primar en la información a exponer en los estados contables el principio de la realidad
económica, se decidió presentar al cierre de ellos aquélla transacción
en términos de una reducción de capital.
Como la antedicha reducción patrimonial conlleva obligadamente autorización de asamblea extraordinaria dispuesta por la ley de sociedades
comerciales en su artículo 235, inciso 2); dicho órgano se reunió con fecha 15-02-01. En esta oportunidad se decidió por unanimidad de los votos presentes aprobar todo lo actuado por el directorio, incluso la referida reducción del patrimonio contable.
Cabe destacar finalmente que la operación realizada, y su correlato
contable, no han alterado en absoluto la proporción de la tenencia del
resto del capital, que sigue en un 70% en poder de la sociedad "C".
Comentarios
Las aclaraciones efectuadas durante el planteo y al desarrollar
la solución propuesta, creemos nos eximen de entrar aquí en consideraciones que quizá pequen de redundantes. Empero, consideramos
útil presentar, a modo de cierre del caso, los estados contables de las
sociedades participantes luego de que sus respectivas asambleas de
accionistas hayan convalidado lo actuado. A esta altura, resulta indispensable mencionar que en la sociedad "B" también tiene que producirse una reducción legal y contable de capital, en la medida de las
acciones que posee de la sociedad “A", ya que tiene que reintegrarlas en contraparte por la salida del accionista Sr. N, reemplazado
ahora en su titularidad por la sociedad “A".
Veamos pues como quedan los estados contables suponiendo
un cierre al 31-03-01. Además, acéptese -al sólo efecto de transparentar mejor las variaciones cuali-cuantitativas operadas que nos interesa mostrar-, que a partir de los estados contables al 30-11-00 no
se efectuaron otras transacciones.
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Sociedad "B"
Activo
Bienes y derechos diversos
Inversión en acciones de Soc. "A"
Total
1150
-.1150
709
98
807
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Total
180
150
330
350
200
550
Patrimonio Neto
Capital
Reservas
Resultados No Asignados
Total
656
57
107
820
257
-.-.257
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
1150
807
En la sociedad “A", teniendo en cuenta que debe desaparecer la
tenencia de 18% de sus propias acciones adquiridas, el capital accionario se recompone así:
- Determinación de las nuevas proporciones de los accionistas
de “A". Nótese como el accionista “C" ha aumentado su participación relativa, mientras que el accionista “B" la ha reducido en simétrica medida y en función del porcentaje en que se adquirieron las acciones de ésta última (30% - 18% = 12%).
Accionista
Participación
accionaria inicial
($ y %)
Importe
reducción del
patrimonio neto
Participación
accionaria final
($ y %)
Sociedad "C"
679.- ( 70%)
175.-
854.- (88%)
Sociedad "B"
291.- ( 30%)
(175.-)
116.- (12%)
Totales
970.- (100%)
-.-
970.- (100%)
- Determinación de las nuevas proporciones accionarias e importes,
en función del patrimonio neto determinado (luego de la convalidación asamblearia) al 31-03-01:
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Accionista
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Cálculos de las
proporciones
Importes proporcionales
resultantes
Sociedad "C"
0,88 x 820.-
722.-
Sociedad "B"
0,12 x 820.-
98.-
Totales
1.00 x 820.-
820.-
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En la sociedad "B", como se anticipara, la solución también consiste en reducir el capital, salvo naturalmente el ejercicio del derecho
de receso de los accionistas tenedores del 40% restante del capital
(que si fuese unánime la sociedad entraría en disolución y liquidación), o la oposición de los acreedores, tal como lo mandan los arts.
204 y concordante 83, inc. 3°.
En los estados contables al 31-03-01, puede advertirse que hemos supuesto la aceptación de la nueva situación por los accionistas remanentes y la reducción de capital aludida. En consecuencia,
el ex-grupo minoritario ahora tendría la titularidad de 100% del capital, si bien reducido a (supongamos) 257 acciones ordinarias, V$N
1.- y un (1) voto por acción.
Nótese finalmente, que en los activos de “B" ha quedado la
participación que esta sociedad aún mantiene en “A", a saber: 0,40
x 0,30 x 820 = 98,4 (98 aproximado).
Caso 3
Planteo
Supondremos en esta oportunidad que la sociedad “A" y “B"
han decidido fusionarse. Se trata de una “fusión por absorción", donde la sociedad “A" absorbe a la sociedad “B" que desaparece. Como
lo dispone la ley de sociedades en su art. 83, inc. b., se prepararon
estados contables especiales homogeneizando cuentas y valuaciones, además de conciliar y eliminar aquellas cuentas que fuesen recíprocas (cuentas a pagar y a cobrar).
Partiremos de estados contables donde se ha supuesto que: a)
la sociedad absorbente “A" posee l00% del capital (o de las acciones
en circulación) y los votos de la sociedad absorbida “B"; b) la fecha
de la fusión fue 31-12-00; c) tanto la sociedad “A" como la sociedad
“B" cierran ejercicio con fecha 31-12 de cada año; d) la sociedad “A"
ha valuado su inversión en “B" por el método del VPP.
Convendrá tener presente, que si bien la transacción que se
ilustrará ofrece muchas semejanzas con la adquisición de un “fondo
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de comercio”, difiere principalmente de ésta en que el precio que perciben los accionistas de la sociedad absorbida -fusionada- consiste en
acciones de la sociedad absorbente -fusionante- (o, en su caso, de la
nueva sociedad si se trata de una absorción propiamente dicha donde
desaparecerían tanto "A" como "B" dando origen al nacimiento de
"C"). En nuestro ejemplo, en aras de la sencillez y no apartamiento
del eje de nuestro tema, evitaremos adentrarnos en la temática de
fusión, lo que conllevaría tratar las “relaciones de cambio" entre las
acciones de las sociedades que se fusionan (precio de las acciones de
“A" en función de la valuación que se efectúe del patrimonio de “B"
o bien de un valor establecido de común acuerdo).
Por otra parte, téngase presente que al “confeccionarse el estado patrimonial consolidado de fusión" -art. 83, inc. d.-, debe desaparecer del activo de la sociedad absorbente “A" el valor de la inversión en “B", y reemplazarse por los activos y pasivos (patrimonio) de ésta.
Cabe destacar por último, que en el caso elegido las sociedades intervinientes decidieron sumar sus respectivos capitales suscriptos e integrados; porque bien podría haberse decidido que esto no se
considerase necesario, con lo cual -lógicamente- no se hubiera empleado la cuenta de acciones propias en cartera que nos ocupa. De todos modos, el importe final del capital social (acciones en circulación) resultante del estado patrimonial consolidado será el mismo.
Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran
a la citada fecha los siguientes:
Rubros
Activo
Bienes y derechos diversos
Inversión en acciones de Soc. "B"
(a su VPP)
Total
Sociedad "B"
930
370
620
-.-
1300
620
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Total
180
150
330
150
100
250
Patrimonio Neto
Capital
Reservas
Resultados No Asignados
Total
800
70
100
970
400
35
(65)
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1300
620
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
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Sociedad "A"
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Solución propuesta
La sociedad “A" absorbente a la fecha de fusión 31-12-00, debe practicar el siguiente asiento:
Bienes y derechos diversos
620
Acciones propias en cartera
400
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Inversiones en acc.de la soc. "B"
Capital Social (en acciones a la par de "A" en canje
por las acciones de "B")
150
100
370
400
Finalmente, el estado contable consolidado de fusión que presentará la sociedad “A" será el siguiente:
Rubros
Sociedad "A"
Activo
Bienes y derechos diversos
Total
1550
1550
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas sociales y fiscales
Total
330
250
580
Patrimonio Neto
Capital
Acciones propias en cartera (Nota Nº...)
Reservas
Resultados No Asignados
Total
Total del Pasivo y Patrimonio Neto
1200
(400) 800
70
100
970
1550
Nota Nro... Acciones Propias en cartera
Como consecuencia de la fusión, y al ser la sociedad fusionante "A" titular de 100% de las acciones de la fusionada "B", ha incorporado -conjuntamente con el resto de los componentes patrimoniales de ésta y como diferencial necesario- su propio capital legal, encuadrándose así en
el supuesto previsto por el inc. 3) del art. 220 de la ley de sociedades
comerciales 19550.
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Comentarios
Vale la pena ampliar (o reiterar tal vez) el contenido de la nota a los estados contables precedente. En efecto, si bien las acciones
de “A" no integraban materialmente el activo de “B" -tal como se ha
ejemplificado en los casos 1 y 2 anteriores-, la realidad jurídica y
económica era que aquella sociedad, previo a decidirse la fusión, era
titular absoluta del patrimonio de “B", al estar todas las acciones
emitidas de ésta en su poder. Ahora bien, al incorporar la totalidad
de su patrimonio, resulta así que también incorpora como contraparte la expresión legal (el capital suscripto) de lo que ya le pertenecía,
desapareciendo por consiguiente la titularidad de “B" por efecto de la
absorción y naciendo la de “A" por la misma causa. (Repárese en el
registro contable anterior, la simetría de esta operación de canje por
$400.-, y la consecuencia, que se expone en los estados contables, al
quedar el capital social del nuevo ente fusionado elevado a $1.200.-).
Nótese, en otro orden, que el diferencial de $30.- entre el valor (nominal) de las acciones propias incorporadas $400.- y el valor
de la inversión en “B" $370.- no ha sido necesario registrarlo, toda
vez que ya había sido computado como resultado negativo al practicarse el VPP en “A" previo a la confección de los estados contables
especiales para la fusión.
Finalmente, el directorio del nuevo ente fusionado, salvo decisión asamblearia de retener, y por imperio del inc. 3) del art. 221,
deberá decidir el destino a dar del propio capital que ahora posee, es
decir venderlo o bien distribuirlo bajo la forma de dividendo. Pero
este tema será tratado en el siguiente punto.
3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221)
3.4.a. Consideraciones previas
Con el fin de no reiterar inútilmente, sugiero al lector, previo
adentrarse en éste nuestro último tema, repasar lo dicho en el capítulo II puntos 2.1. y 2.2. y en el capítulo III punto 3.2.c., en el que resumimos las distintas posiciones doctrinarias y normativas respecto
del tratamiento contable al disponerse la venta de las acciones propias adquiridas.
En este último punto, nos permitimos formular allí algunas
críticas y proponer una alternativa, al advertir no sólo la inconsistencia de las cuentas de posible empleo sino algo más substancial,
como es la naturaleza de ellas, ya que ni la ley de sociedades, ni la
normas contables cuando definen los conceptos de “mantenimiento
de capital financiero" y “causas de variación patrimonial interperiódica", le confieren el necesario sustento conceptual.
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Siguiendo pues nuestra posición, ejemplificaremos algunas situaciones, dentro de las cuales contemplaremos una hasta ahora no
mencionada (que la ley si bien no prohíbe tampoco prevé): el pago
de dividendos mediante la entrega de las acciones propias en cartera.
Por cierto que siempre será privativo de la asamblea ordinaria
definir el destino a dar a estas acciones, dentro de las cuales -recuérdese que la ley lo permite explícitamente- figura su retención, encomendando por lo demás al directorio tiempo y forma de actuar. Este tratamiento deberá figurar siempre en el respectivo Orden del Día
asambleario, así como en el acta respectiva.
3.4.b. Tratamiento contable
Caso 1
Retomaremos el ejemplo visto en el punto 3.2.b. de una adquisición sobre la par, suponiendo ahora que se concretó la venta a valor nominal o sea $200.El asiento de la compra fue:
Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
Ajuste del capital
Resultados no asignados
Acreedores. por adquisic. acc. prop. en cartera,
art. 220, inc. 2), LSC
200
80
20
300
El asiento de la venta -por cobro en efectivo depositado en
banco- se redactará así:
Banco cta. cte.
Resultados no asignados
Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
Ajuste del capital
200
80
200
80
Caso 2
Si por ejemplo la venta hubiera sido por $350.- el registro
contable sería:
Banco cta. cte.
Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
Ajuste del capital
Resultados no asignados
350
200
80
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Caso 3
Si, en un nuevo ejemplo, se hubiera decidido abonar dividendos mediante acciones propias en cartera absorbiendo totalmente su
saldo (y -en su caso- el de la cuenta que necesariamente debe acompañarla), los registros hubieran sido:
Resultados no asignados
Dividendo en acciones a pagar
280
280
Al decidir la asamblea la distribución y su pago en acciones propias.
Dividendo en acciones a pagar
Acciones propias en cartera, art. 220, inc. 2), LSC
Ajuste del capital
280
200
80
Al proceder el directorio a la puesta a disposición del dividendo en
acciones propias.
3.4.c. Comentarios
Cualquiera hubiera sido el precio de venta, siempre la cuenta
de acciones propias deberá acreditarse -tal como en la adquisiciónpor su valor nominal, acompañándola en igual sentido -si existiesepor la cuenta de ajuste del capital.
En cuanto a las diferencias entre los valores de entrada y salida del patrimonio, nuevamente -por necesaria coherencia conceptual- han sido imputados a la cuenta Resultados no asignados, excepto cuando se aplican las acciones propias adquiridas al pago de dividendos en acciones.
Cabe destacar finalmente una situación que bien podría existir y
que también fue mencionada en su momento. En efecto, cuando hubiera existido una reserva especial afectada a la compra de acciones propias. Bajo estas situaciones, entendemos que no corresponderá afectar
(bloquear) específicamente la distribución de resultados no asignados
(véase en el punto 3.2.b., el estado de evolución del patrimonio neto y
la nota a los estados contables), ya que la finalidad de protección patrimonial que la ley exige está perfectamente cumplida.
En consecuencia, al desaparecer las acciones propias bajo
cualquiera de las formas recién expuestas, la susodicha reserva pierde sentido que continúe, siendo pertinente -salvo disposición asamblearia en contrario- su desafectación; decisión ésta empero, para la
que también aquel órgano tendrá que pronunciarse explícitamente.
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El asiento que deberá surgir de esta decisión será el siguiente
(suponiendo nuevamente el primer ejemplo en que la adquisición
fue por $300):
Reserva p/adquisición
Acciones propias en cartera art. 220, L.S.C.
Resultados no asignados
300
300
Desafectación de la primer cuenta, por haberse cumplido el fin para la
que fue creada.
IV. Bibliografía consultada
1. Biondi, Mario: Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior; Tomo II; Tercera Edición Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires.
2. Fowler Newton, Enrique: Contabilidad Superior; Tomo I; Edición Revisada y
Actualizada; Ediciones Macchi; Buenos Aires.
3. Raimondi, Carlos A.: Aspectos prácticos de la fusión de empresas; Revista de
Derecho Empresario; Tomo III; Buenos Aires.
4. Sánchez Brot, Luis E.: Vademécum de Contabilidad y Auditoría; Envío 75 –
2/96; Ediciones Interoceánicas; Buenos Aires.
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