TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPCIONES

TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPCIONES
Miguel Ángel Villacorta
Ces Felipe II (UCM) Diplomatura de Ciencias Empresariales
RESUMEN
Este artículo ofrece propuestas para mejorar el tratamiento contable de las opciones en general, y de las
stock options en particular.
Palabras clave: Opciones, Contabilidad Financiera, stock options
1. TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPCIONES
La opción es un contrato que confiere un derecho, pero no una obligación, de comprar o
vender un determinado activo subyacente (underlying assets), a un precio concreto (“precio
de ejercicio” o strike price), en una fecha fijada (“fecha de ejercicio” o expiration day).
Identificamos dos tipos básicos de opciones: las opciones de compra y las opciones de venta.
La opción de compra (call option) otorga al comprador de la opción el derecho, pero no
la obligación, de comprar un determinado activo a un precio acordado y en una fecha
determinada, mientras que para el vendedor surge la obligación de vender ese activo en la
fecha y con el precio acordado, siempre que el comprador ejerza su derecho.
La opción de venta (put option) confiere al comprador de la opción el derecho, pero no
la obligación, de vender un determinado activo a un precio acordado y en una fecha
determinada. Por su parte, el vendedor de la opción está obligado a la compra de ese activo en
la fecha y con el precio acordado, siempre que el comprador de la opción ejerza su derecho.
El tratamiento contable de las opciones en España se encuentra claramente marcado por
la inexistencia de normas definitivas específicas para contabilizarlas. No existen normas
específicas porque las únicas normalizaciones se refieren al conjunto de los “nuevos
instrumentos financieros”, lo que supone agruparlos junto a los contratos de futuros, swaps,
FRA, CAP, FLOOR y COLLAR para determinados tipos de sociedades; en concreto nos
referimos a la Circular 2/1996 del Banco de España, y las Circulares 5/1990 y 7/ 1990 de la
CNMV. Junto a ellas, el único documento orientado a mejorar la normalización concreta de
uno de estos instrumentos es el “Borrador de normas sobre el tratamiento contable de las
operaciones de futuros” emitido por el ICAC en abril de 1995, limitándose a tener carácter de
mera propuesta y no especificando un tratamiento para las opciones. Por su parte, la
“Propuesta de documento sobre futuros y opciones por existencias”, emitida por AECA en
enero de 1995, donde se recogen las normas de las opciones junto a las de futuros, con
carácter no normativo, y limitado a los casos concretos realizados sobre los stocks. Por todo
ello, podemos afirmar que existe la necesidad de una regulación concreta, específica y
completa para las opciones, y para la generalidad de estos instrumentos.
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A continuación señalamos las líneas generales de las propuestas orientativas realizadas
en España, teniendo en cuenta que en ellas se realiza una diferenciación entre operaciones de
cobertura y especulativas.
Las operaciones de cobertura con opciones poseen los siguientes rasgos distintivos:
•
A la firma del contrato se ha de recoger, en registros extracontables, el elemento
subyacente al contrato de opción.
•
La prima pagada se contabiliza como un activo para el comprador de la opción y como
un pasivo para el vendedor.
•
Para recoger las variaciones en el valor de la opción al cierre de ejercicio, las
diferencias se recogen en la cuenta de la prima satisfecha, teniendo como contrapartida
una cuenta transitoria de gastos o ingresos diferidos, imputándose a resultados en
función de los resultados de la operación cubierta. A esto hay que añadir que en los
elementos cubiertos con carácter de provisionables, si el valor de mercado es menor
que el valor de adquisición deberá constituirse una provisión, teniendo en cuenta que
las variaciones registradas en el valor de la opción afectará a su importe, aumentando
o disminuyendo el mismo.
Las operaciones especulativas con opciones poseen los siguientes rasgos:
•
A la firma del contrato se ha de recoger en registros extracontables el elemento
subyacente al contrato de opción.
•
La prima pagada se contabiliza como un activo para el comprador de la opción, y
como un pasivo para el vendedor.
•
Para recoger las variaciones en el valor de la opción al cierre de ejercicio
identificamos dos supuestos:
- Si la opción cubre una operación especulativa realizada en mercados
organizados, los resultados obtenidos como consecuencia de variaciones en el
precio de mercado de las opciones se imputan a pérdidas y ganancias en el
ejercicio en el que tengan lugar, con independencia de que se hayan realizado o
no.
- Si la opción cubre una operación especulativa realizada fuera de los mercados
organizados, los resultados se contabilizan en el momento de la liquidación de la
operación teniendo en cuenta que se deberán realizar cierres periódicos de las
posiciones, al menos cada mes, dotando las provisiones necesarias cuando esos
cierres arrojen pérdidas potenciales.
•
A la liquidación de la operación con entrega del elemento subyacente, el valor
contable de la opción se incorporará por el comprador de la opción al valor de
adquisición de este elemento, con el límite del valor de mercado del mismo.
Al contrario que lo que ocurre en nuestro país, sí existe regulación en firme de las
opciones en el IASB. Lo más destacable de las normas de este organismo en los supuestos de
opciones de compra y opciones de venta es la aplicación del fondo sobre la forma. El IASB
(1993, apéndice) establece que es necesario analizar los términos del acuerdo para concluir si,
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en sustancia, el vendedor ha transferido los riesgos y ventajas de la propiedad al comprador y,
por tanto, se puede reconocer la venta. Cuando el vendedor conserve para sí los riesgos y
ventajas de la propiedad, incluso aunque se haya transferido la titularidad legal, la transacción
se considera un acuerdo financiero y no procede el reconocimiento de los ingresos.
De la normalización del organismo privado internacional podemos extraer que cuando,
en sustancia, una transacción sea un producto financiero, el vendedor registrará la tesorería
recibida como un pasivo y continuará incluyendo los bienes transferidos como un activo.
Cuando exista una diferencia entre la tesorería inicial recibida del comprador y la que
finalmente se devolverá, debería reconocerse como intereses, y reconocerse como gasto al
tipo de interés efectivo durante el periodo en que se espera que se mantenga pendiente la
obligación.
2. RECOMENDACIONES PARA LA NORMALIZACIÓN DE LAS OPCIONES
A continuación, mostramos las líneas generales que deben tenerse en cuenta para la
normalización definitiva y específica de las opciones en la legislación española.
La opción es un instrumento independiente, y como tal, debe ser registrado en las
Cuentas Anuales. Para tal contabilización podemos atender, como en tantos otros ámbitos, a
una normalización en función de su naturaleza jurídica o económica.
La naturaleza jurídica de la opción del tenedor consiste en considerar que no existe
propiedad sobre el bien hasta que la opción sea ejercida. De igual forma, con criterios fiscales,
no se considera ninguna consecuencia impositiva hasta que la opción sea ejercida, ya que
hasta ese momento no existe ingreso fiscal ni gasto fiscal. Si la contabilidad atiende a estos
criterios no se registrará ninguna operación hasta que la opción sea ejercida.
Sin embargo, aplicando los criterios económicos la opción es una inversión para generar
riqueza futura, y por lo tanto, debe ser registrado como un activo. Basado en ello, la opción
será registrada por valoración razonable, y su valor se irá corrigiendo en el supuesto que
varíen las condiciones de valoración.
Atendiendo a los fundamentos de la partida doble todo acreedor debe tener como
contrapartida un deudor, así, al igual que la empresa compradora de la opción reconoce un
activo en el momento del contrato, la empresa emisora de la opción debe registrar un pasivo
por el valor razonable. De esta forma, se consigue la coherencia entre activo y pasivo, tanto
en la definición como en la valoración, ya que se registra la exigibilidad cierta y presente pero
también los pasivos con exigibilidad potencial y futura.
La clasificación en el pasivo del emisor de la opción debe estar en función de los
elementos que se conseguirían si ejerciéramos la opción. Una aproximación a este tratamiento
es el ofrecido por el IASB (1995, A7) que incluye, como neto, las opciones de adquisición de
acciones no privilegiadas.
Si la regulación se basa en la búsqueda del fondo sobre la forma es necesario analizar
los términos del acuerdo para concluir si, en sustancia, el vendedor ha transferido los riesgos y
ventajas de la propiedad al comprador. Basándose en ello, y al igual que propone el IASB,
cuando el vendedor conserve para sí los riesgos y ventajas de la propiedad, incluso aunque
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se haya transferido la titularidad jurídica, la transacción se debe considerar un acuerdo
financiero y no procede reconocer los ingresos.
3. TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS STOCK OPTIONS
En las últimas décadas ha sido notable el crecimiento de las remuneraciones con entrega
de acciones y opciones sobre acciones, ya sea a los empleados o a otros proveedores de
recursos y suministradores de bienes y servicios. Aunque en Europa tienen menor difusión
que en Estados Unidos, su uso se va generalizando.
Estas operaciones se producen principalmente para remunerar a los directivos de las
empresas, pero no exclusivamente a ellos, ya que también se extienden al resto de empleados,
e incluso, se contemplan como mecanismos para pagar a acreedores por prestación de
servicios, y también a proveedores.
Los planes de opciones sobre acciones para empleados (stock options) suelen estar
diseñados para fomentar la titularidad de acciones por parte de los empleados.
Frecuentemente se combinan con fondos independientes que adquieren acciones con el objeto
de entregarlas o venderlas a los empleados.
Pese a la notoria importancia que han adquirido los pagos en acciones u opciones a
empleados en el ámbito empresarial en los últimos años, la mayoría de organismos
reguladores no habían tratado de forma específica su reconocimiento y presentación en los
estados financieros dadas las dificultades que su regulación conllevaba. Así ha ocurrido hasta
la reciente normalización del IASB que desembocará, con toda seguridad en un tratamiento
específico en el resto de organismos y legislaciones, incluidos el europeo y el FASB.
En el panorama europeo-continental los únicos documentos que se habían ocupado del
tema eran el borrador de norma de contabilidad alemana emitido por el Deutsches
Rechnungslegungs Standards Committee en 2001 y el documento de trabajo emitido por el
Regnskabspanelet de Dinamarca en abril de 2000.
Respecto a lo que ocurre en España, la Ley de Medidas Fiscales, Administrativas y del
Orden Social (Ley 55/1999, disposición adicional 19) reguló por primera vez en nuestro país
las opciones sobre acciones entregadas por la sociedad a los trabajadores o administradores de
la sociedad. Aunque la regulación fue tardía, muchas empresas se han acogido a ellas. El III
Estudio de Compensación Total realizado por Mercer en 2003 muestra que el 24% de las
empresas españolas utilizan opciones de compra de acciones; además la utilización de esta
fórmula de retribución se está democratizando poco a poco, ya que de las sociedades que lo
utilizan, el 50% ofrece incentivos a toda su plantilla (La Gaceta de los Negocios, 2003, 42).
La motivación de esta Ley es conceder más transparencia a ese tipo de operaciones,
facilitar a los accionistas mayor información y, además, contar con su consentimiento. Para
ello se obliga a lo siguiente:
‰ Cuando la adquisición de acciones propias tiene esa finalidad, el acuerdo de la JGA debe
indicar que la autorización se concede con ese fin (art. 75.1 del TRLSA).
‰ Si la retribución de los administradores consiste en derechos de opciones sobre acciones,
entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones deberá (a) figurar
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expresamente en los estatutos de la sociedad, (b) tomarse el acuerdo en la JGA, con
mención expresa del número de acciones a entregar, el precio del ejercicio de los derechos
de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de
este sistema de retribución (art. 130 del TRLSA).
Respecto a la contabilización en España debemos indicar que, si bien no hay una
regulación concreta sobre el tema, los BOICAC nº 38 y 45 han publicado dos respuestas del
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) sobre consultas que hacen referencia
más o menos directa a esta cuestión.
En los tiempos que no existía una norma contable internacional que las regulase, la
práctica internacional recurría al tratamiento especificado en la normativa norteamericana
(USGAAP, APB Opinion 25, SOP 93-6) y británica (UKGAAP, FRS 5, UITF 13),
esencialmente coincidentes.
Ambos organismos promovían que los activos y pasivos de un plan de acciones sobre
acciones se contabilicen en el Balance de la sociedad promotora, cuando, de acuerdo con los
contratos, la sociedad tenga el control de hecho y asuma los beneficios y riesgos derivados de
las acciones del plan.
A continuación analizamos un ejemplo de la contabilización de las opciones para la
compra de acciones para observar el tratamiento establecido en el ámbito anglosajón. A un
directivo de una compañía se le conceden 10 acciones a un precio unitario de 30 euros, siendo
su valor de mercado de 40 euros y el nominal 5 euros. Posteriormente se ejercita la opción a
35 euros adquiriendo la empresa las acciones a 20 euros.
La propuesta tradicional norteamericana y británica consiste en emitir un derecho de
cobro y una obligación por la diferencia entre el precio de mercado y el establecido en el
contrato. En el momento de ejercitar la opción de compra se elimina la obligación,
calculándose el beneficio o la pérdida por la diferencia entre el valor a la par y el precio de
ejercicio.
Los dos asientos siguientes reflejan las anotaciones derivadas de esta normalización,
tanto en el momento de la emisión, como del ejercicio de la opción.
DEBE
100
CONCEPTO
Compensación
directivos
HABER
DEBE
350
100
CONCEPTO
HABER
Tesorería
Acciones propias
50
Opciones de compra de Capital pagado en exceso 400
acciones
del valor a la par
de Opciones de compra de
acciones
100
Para mejorar el tratamiento propuesto en la APB Opinion 25 estadounidense en 1972,
el FASB emitió en 1995 el borrador del Statement of Financial Accounting Standard (SFAS)
123, Accounting For Stock – Based Compensation.
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Según la SFAS 123 estas transacciones deberían contabilizarse como gasto medido
por el valor razonable de los bienes y servicios recibidos o de los instrumentos de neto
emitidos, lo que se pueda medir de una forma más fiable. En el caso de las opciones, el valor
razonable se obtendrá aplicando un modelo de valoración de opciones cuando no exista precio
de mercado. Además se precisa que la valoración esté referida a la fecha del contrato. En el
caso de planes de remuneración de los empleados, el reconocimiento se realizará a lo largo
del periodo comprendido entre la fecha del contrato y la fecha en que los empleados
adquieren el derecho a percibir las acciones u opciones (service period). Por lo tanto es
necesario periodificar el coste de los servicios, abonándose el importe a una cuenta de pasivo,
una provisión, que se transformará en neto cuando se emitan los títulos.
Sin embargo, la SFAS 123 no fue una regulación exitosa. El borrador tuvo tantas
reacciones encontradas y posteriores presiones soportadas que sólo pudo quedarse en una
declaración de principios sobre el reconocimiento de los compromisos con empleados,
limitándose en la práctica a ser una norma sobre divulgación de información. Ante el fracaso
del borrador, la APB Opinion 25 de 1972 es la norma que ha continuado regulando el
reconocimiento de las opciones entregadas a empleados.
Las dificultades para encontrar un consenso en la contabilización de estas figuras se
han derivado, entre otros aspectos, de la ausencia de tratamiento al respecto por parte del
IASB. Hasta el momento sólo existía una referencia parcial en la NIC 19 de beneficios de los
empleados. La situación cambia con la aparición de una nueva International Financial
Reporting Standard (IFRS) emitida por el International Accounting Standards Board (IASB)
para regular específicamente la contabilización de los pagos con acciones y opciones sobre
acciones.
La publicación de esta norma en enero de 2005 (estaba prevista para finales de 2003)
es la culminación de un laborioso proceso, que puede ser dividido en tres etapas
fundamentales. La primera es la elaboración y discusión pública de un documento de
discusión (Discussion Paper), en nuestro caso concreto fue emitido por el G4+1. La segunda
es la elaboración de un borrador de la norma (Exposure Draft-ED), que tiene en cuenta los
comentarios recibidos acerca del documento de discusión. La última etapa supone el
desarrollo y publicación de la norma (IFRS), recogiendo los comentarios recibidos sobre la
ED.
El documento del G4+1 que fue asumido posteriormente por el IASB como punto de
partida, Discussion Paper, y por lo tanto como embrión del borrador de la futura norma IFRS
que se ocupa de la contabilización de los pagos con acciones y opciones sobre acciones es el
denominado G4+1 Position Paper: Accounting for Share – Based Payment (IASB, 2000a).
El G4+1, organismo contable que desaparició en enero de 2001, estaba formado por
los siguientes organismos reguladores: Australian Accounting Standards Board (AASB),
Canadian Accounting Standards Board (AcSB), New Zealand Financial, Reporting
Standards Board (FRSB), Accounting Standards Board (ASB) del Reino Unido, Financial
Accounting Standards Board (FASB) de Estados Unidos, además del International
Accounting Standards Committee (IASC). Antes de su desaparición elaboró el referido
documento de discusión sobre la contabilización de los pagos con acciones u opciones sobre
acciones (stock options) a los empleados y otros suministradores de recursos. Este documento
propone el reconocimiento de las transacciones a través de las cuales la empresa obtiene
bienes o servicios como gastos cuando son consumidos.
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El documento del G4+1, publicado en julio de 2000, se refiere a la problemática
contable de los pagos con acciones y opciones con acciones. El contenido del documento se
resume en los siguientes puntos:
1. Las transacciones por las que una entidad obtiene bienes o servicios de terceros, entre los
que se encuentran los empleados, mediante el pago con acciones u opciones sobre acciones
deben registrarse como un cargo en la cuenta de resultados a medida que los bienes o
servicios son consumidos, y utilizar como contrapartida un elemento de neto.
2. Estas transacciones deben valorarse aplicando el valor razonable de las acciones u opciones
emitidas, lo que supone que en muchos casos se deberá emplear un modelo de valoración para
estimar dicho valor.
3. La fecha de medición, o fecha de referencia, en la que se determina el valor razonable de
las acciones u opciones es la fecha en la que los terceros (empleados o proveedores de bienes
o servicios), habiendo cumplido con las condiciones del contrato (prestación de servicios o
suministro de bienes), tienen derecho a percibir las acciones u opciones sobre acciones
(vesting date).
4. Cuando la prestación de servicios que tiene lugar entre la fecha del contrato (grant date) y
la fecha en que aparece el derecho a percibir la contraprestación (acciones u opciones) abarca
más de un ejercicio contable, en aplicación del principio del devengo, se deben periodificar
las cantidades consumidas en cada periodo.
Sin duda el rasgo fundamental de la nueva IFRS es establecer que el pago por
acciones o con opciones debe tener uno de los tratamientos previstos en la NIC 2, la
consideración de este tipo de remuneraciones como gastos financieros, con lo que deben
reflejarse en la cuenta de resultados. La medida, además de novedosa, tiene una importancia
superlativa, ya que el FASB y el Efrag se han apresurado a anunciar que la adoptarán e
incorporarán.
En relación con los aspectos conceptuales, el razonamiento básico que subyace en la
nueva regulación del IASB para reconocer estas transacciones como gasto del ejercicio es que
la entidad está adquiriendo y consumiendo recursos (servicios de los empleados) y entrega
una contraprestación con valor económico (acciones u opciones) a cambio. Se trata, pues, de
una transacción económicamente similar a cualquier otra en la que la empresa consume
recursos, por lo que no hay razones para tratarla de modo distinto por la única razón de que el
intercambio se realice entregando acciones u opciones en lugar de efectivo.
La diferencia en el resultado periódico entre incluir o no un cargo por este tipo de
remuneraciones es notable. En el año 2001 las 30 empresas del Dow Jones gastaron 11.800
millones de dólares en opciones sobre acciones, un tercio más que en 2000, sin embargo sólo
Boeing incluyó este gasto en el cálculo del resultado; si todas las compañías del Dow Jones
hubieran incluido el coste de las opciones entregadas a sus empleados, sus resultados se
habrían reducido en un 9,5% (El País, 7/4/02). Un estudio más reciente de
PriceWaterhoseCoopers sobre 22 compañías estima que la incorporación como coste
supondría un quebranto del 3,5% como media de los resultados, aunque algunas sociedades
llegarán al 10% (La Gaceta de los Negocios, 23/2/04).
La nueva forma de registro supondrá “(...) una minoración de los resultados en los
resultados de empresas, bancos y aseguradoras, pero proporcionará a los accionistas una
nueva arma con la que poder desentrañar costes que hasta ahora aparecían camuflados” (La
Gaceta de los Negocios, 2004, 23). Es decir con esta medida el IASB, FASB y Efrag
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pretenden disminuir el fraude habido en muchas partes del mundo con las opciones sobre
acciones.
4. RECOMENDACIONES PARA LA NORMALIZACIÓN DE LAS STOCK
OPTIONS
El tratamiento propuesto en esta investigación está cercano a la normalización
norteamericana y británica, sin embargo, ofrece una diferencia sustancial en el momento del
ejercicio de la opción. El tratamiento que proponemos se fundamenta en que las opciones
emitidas por la empresa a opción del tenedor deben ser consideradas como un servicio del
personal previamente adquirido, cuya contraprestación es una entrega de acciones. Para ello
las opciones sobre acciones deben ser registradas en cuanto la empresa las concede. En ese
momento debe ser registrada como un pasivo exigible, cuyo cargo será un gasto, siendo su
importe una estimación con criterios económicos. En el momento de su ejercicio, el pasivo
exigible se convierte en un pasivo no exigible, con una corrección de la estimación si existen
evidencias adicionales a las iniciales.
El tratamiento consiste en establecer en el momento de concesión un derecho de cobro
por el efectivo que se espera recibir y una deuda con el empleado por la obligación de
entregarle el título al precio de ejercicio. Sin este asiento, como propone la práctica contable
española, se reflejan los gastos, ingresos, cobros y pagos, pero no se contabilizarían los
derechos y obligaciones, perdiéndose la información de un ámbito de la operación.
La alternativa por la que abogamos difiere de la normalización anglosajona actual, pues
proponemos que en el momento del ejercicio se eliminen estos derechos y obligaciones para
registrar la ejecución de la opción por diferencia entre el precio de adquisición y de ejercicio
de las acciones de la empresa. Con este tratamiento se obtienen dos ventajas: se cierran todas
las cuentas tras el ejercicio y se calcula el resultado de la operación para la empresa.
La aplicación de la propuesta al mismo supuesto práctico enunciado anteriormente,
permite conocer sus diferencias con las propuestas anglosajonas.
DEBE
100
DEBE
350
DEBE
100
Compensación
directivos
Tesorería
CONCEPTO
HABER
de Opciones de compra de 100
acciones
CONCEPTO
Acciones propias
Beneficio de la operación
CONCEPTO
Opciones de compra de Compensación
acciones
directivos
HABER
200
150
HABER
de 100
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BIBLIOGRAFÍA
Accounting Principles Board, Opinion No. 25: Accounting for Stock Issued to Employees,
1972.
Financial Accounting Standards Board, Statement of Financial Accounting Standard No. 123:
Accounting for Stock – Based Compensations, 1995.
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ciertos gastos cuando su importe se liquida a través de acciones, cuya emisión se ha
efectuado por un valor inferior al de mercado”, BOICAC Nº 38/junio (1999), pp. 75-77.
“Consulta 2 sobre el registro de unas determinadas opciones sobre acciones, de la propia
sociedad, a entregar a sus empleados”, BOICAC No. 45/marzo (2001), pp. 24-26.
International Accounting Standards Board (IASB), Framework for the Preparation and
Presentation of Financial Statements, Londres, IASB, 1989.
Norma Internacional de Contabilidad nº 18 revisada: Ingresos, London, IASB, 1993.
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IAS 16 Property Plant and Equipment, Londres, IASB, 1998.
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Exposure Draft of a Proposed Preface to International Financial Reporting Standards,
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Negocios, 23 de diciembre de 2003, p. 42.
“Mazazo europeo al fraude en las opciones sobre acciones”, La Gaceta de los Negocios, 23
de febrero de 2004, p. 23.
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