Reglamento asamblea

REGLAMENTO DE
ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
1
CONTENIDO
Título Preliminar. ASPECTOS PRELIMINARES _____________________________________________________3
Título I. QUÓRUM ___________________________________________________________________________5
Título II. REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS _____________________________________________________5
Título III. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA__________________________________________________________6
Título IV. CELEBRACIÓN Y DESARROLLO DE LA ASAMBLEA __________________________________________6
Título V. DISPOSICIONES FINALES ______________________________________________________________7
2
REGLAMENTO DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONSITAS DE
COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A., SEGUROS COMERCIALES BOLÍVAR S.A. y
CAPITALIZADORA BOLÍVAR S.A.,
en adelante y para los efectos de este documento -SEGUROS BOLIVAR-.
Sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales y estatutarias relacionadas con la Asamblea General
de Accionistas, los accionistas de SEGUROS BOLÍVAR, han aprobado el presente Reglamento, en los
términos que se indican a continuación.
Título Preliminar. ASPECTOS PRELIMINARES
Art. 1°. Constitución. De acuerdo con los estatutos de SEGUROS BOLIVAR, la Asamblea General de
Accionistas de las Compañías estará constituida por los accionistas inscritos en el libro denominado “Libro
de Registro de Accionistas”, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en la Ley y en los estatutos sociales.
Conc. Arts. 9 y 16 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora
Bolívar S.A.
Art. 2°. Presidencia. La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Presidente de las Juntas
Directivas de SEGUROS BOLÍVAR o quien haga sus veces y en su defecto, por cualquiera de los directores
presentes en orden alfabético de apellidos. A falta de los anteriores, por la persona que elija la misma
Asamblea.
Conc. Art. 25 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora Bolívar
S.A.
Art. 3°. Secretaría. La Asamblea General de Accionistas elegirá durante la reunión respectiva a la persona
que desempeñará esta función.
Art. 4°. Reuniones. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y
extraordinarias1. Las ordinarias se celebrarán una vez al año, tendrán lugar en la oficina principal de
SEGUROS BOLÍVAR dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el día y hora que señalen las
Juntas Directivas. Si la Asamblea Ordinaria no fuere convocada oportunamente, se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas principales de
SEGUROS BOLÍVAR.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán por convocatoria hecha por las Juntas Directivas o del
Presidente de las mismas, el Presidente o Representante legal de las Compañías, el Revisor Fiscal, cuando
éstos lo estimen conveniente, o por orden del Superintendente Financiero o por convocatoria directa del
mismo.
Cualquiera de los órganos anteriores deberá convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias
cuando lo solicite un número singular o plural de Accionistas que represente por lo menos el 25% de las
acciones suscritas, cuando quiera que existan elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar
que dicha Asamblea es necesaria para garantizar sus derechos o para proporcionarles información de la
que no dispongan, a la que legalmente tengan derecho.
No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin previa convocatoria y en cualquier sitio
cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
De igual manera, las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser no presenciales2 en los
términos establecidos en la ley y en los estatutos.
1
Los artículos 181 y 182 del Código de Comercio establecen las clases de reuniones que pueden realizar los accionistas y la
estipulación de manera expresa de los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá en reuniones extraordinarias.
2
El La ley 222 de 1995 que modificó el Código de Comercio reguló las reuniones no presenciales en su artículo 19.
3
Conc. Art. 17 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora Bolívar
S.A.
Art. 5°. Convocatoria. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General de
Accionistas se hará con una antelación no menor de quince (15) días hábiles, por medio de aviso que se
publicará en un diario de circulación nacional o por medio de comunicación personal y escrita dirigida a cada
accionista por correo certificado a la dirección que tenga registrada en el SEGUROS BOLIVAR. Para las
reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará en la misma forma con una antelación no inferior a cinco
(5) días comunes.
Salvo en los casos en que por ley se permite la realización de asambleas universales3, la Asamblea General
de Accionistas solo podrá analizar los siguientes asuntos cuando expresamente se hubieran incluido en la
convocatoria a la Asamblea:
5.1. Cambio de objeto social
5.2. Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción
5.3. Cambio de domicilio social
5.4. Disolución anticipada
5.5. Cambio de revisor fiscal anticipado, y
5.6. Reducción de capital
Conc. Art. 18 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A, Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora Bolívar
S.A.
Art. 6°. Orden del día. El orden del día de las Asambleas Extraordinarias debe ser claro y adecuadamente
desagregado de manera que no se confundan con otros, y otorgando pleno conocimiento a los accionistas
de los asuntos que se van a tratar.
En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se
deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos a menos que así lo disponga la mayoría de las
acciones representadas, una vez agotado el orden del día.
Art. 7°. Derecho de inspección. SEGUROS BOLÍVAR facilitará a sus accionistas para la toma de
decisiones, colocando a su disposición, dentro del término de convocatoria y en el domicilio social, la
información exigida por las normas legales para el ejercicio del derecho de inspección. Para las asambleas
en las cuales se debe deliberar y decidir sobre la conformación de las Juntas Directivas, se tendrá a
disposición de los accionistas las propuestas de integración de las Juntas Directivas, incluyendo los datos
más relevantes de la hoja de vida y el perfil profesional de los candidatos siempre y cuando la
administración cuente con esta información al momento de hacer la convocatoria.
En ningún caso el derecho de inspección se extenderá a los documentos que versen sobre secretos
industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, pueden ser utilizados en detrimento de
SEGUROS BOLÍVAR4.
Art. 8°. Asesores Externos. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán contar con la
participación de asesores externos conocedores de los temas sometidos a decisión, con el fin de informar
ampliamente la decisión de los votantes.
El Presidente o las Juntas Directivas de SEGUROS BOLÍVAR estudiarán los casos en que sea necesaria la
intervención de estos asesores en las Asambleas y decidirán sobre la procedencia de adoptar esta
alternativa.
3
Las reuniones universales son aquellas donde se encuentran reunidos la totalidad de los accionistas de una sociedad y se existe la
voluntad común de constituirse en Asamblea de Accionistas. Para estas Asambleas no se requiera de convocatoria previa.
4
El derecho de inspección de los accionistas sobre libros o papeles de la sociedad se encuentra consagrado legalmente en el artículo
48 de la Ley 222 de 1995.
4
Art. 9°. Actas de Asamblea. De todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se sentará un
acta5 que llevará las firmas del Presidente de la reunión y del Secretario de la misma y se harán constar en
un Libro de Actas, cuando sean aprobadas. Las actas empezarán con el lugar, fecha y hora de la reunión; el
número de acciones suscritas; la hora y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes con
indicación del número de acciones que cada uno represente; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas
y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas dejadas por los
asistentes, los nombramientos hechos, y la fecha y hora de su clausura.
Conc. Art. 26 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora Bolívar
S.A.
Título I. QUÓRUM
Art. 10°. Quórum deliberativo. En las reuniones de la Asamblea General de SEGUROS BOLIVAR
constituirá quórum deliberativo suficiente un número plural de accionistas que represente por lo menos la
mayoría absoluta de las acciones suscritas y pagadas, a menos que la ley o los estatutos exijan para
determinados actos una mayoría especial, en cuyo caso se requerirá dicha mayoría.
Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión
que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones
que esté representada. La nueva reunión no podrá efectuarse antes de diez (10) días hábiles ni después de
treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.
Para este efecto, aquellos poderes que hubieren sido otorgados para la primera reunión, conservarán su
vigencia para la siguiente, excepto los casos de revocatoria.
Conc. Arts. 19 y 24 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora
Bolívar S.A.
Art. 11°. Quórum Decisorio. Las decisiones de la Asamblea General se adoptarán por un número plural de
accionistas que represente la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión, salvo los
casos en que la Ley o los estatutos requieran una mayoría superior, en cuyo caso se requerirá dicha
mayoría.
Conc. Arts. 19 y 20, 21 y 22 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y
Capitalizadora Bolívar S.A.
Título II. REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS
Art. 12°. Poderes. Todo accionista de SEGUROS BOLIVAR podrá hacerse representar en las reuniones de
la Asamblea General de Accionistas mediante poder6 otorgado por escrito en el que se indique el nombre
del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión o reuniones para las
cuales sea conferido. Se entiende que el poder conferido para una reunión es válido para el número de
sesiones de la Asamblea correspondiente a la misma reunión. Los mandantes y mandatarios se identificarán
conforme con las previsiones legales.
Conc. Art. 10 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora Bolívar
S.A.
Art. 13°. Prohibición a la representación. Salvo los casos de representación legal, los administradores y
empleados de SEGUROS BOLIVAR no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, acciones distintas de las propias mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los
poderes que se les confieran.
5
El artículo 189 del Código de Comercio señala que la copia del acta aprobada por la Asamblea es prueba suficiente de los hechos
consignados en ella y lo que no conste allí no es aplicable a los accionistas.
6
El artículo 184 del Código de Comercio establece los mecanismos para que los accionistas puedan hacerse representar a través de
poder escrito.
5
Así mismo, los administradores y empleados tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de
ejercicio ni las cuentas de la liquidación7.
Ningún funcionario de SEGUROS BOLÍVAR por sí o por interpuesta persona podrá inducir mediante
cualquier procedimiento para que se otorguen poderes en favor de determinados candidatos.
Título III. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA
Art. 14°. Funciones de la Asamblea. Además de las funciones establecidas legal y estatutariamente la
Asamblea General de Accionistas de SEGUROS BOLIVAR tendrá las siguientes:
14.1 Darse su propio reglamento;
14.2 Reformar los estatutos cumpliendo las exigencias legales.
14.3 Decretar la fusión, transformación o escisión de la Sociedad;
14.4 Elegir para los correspondientes períodos los miembros de la Junta Directiva y señalarles su
remuneración.
14.5 Elegir para los correspondientes periodos el Revisor Fiscal o los Revisores, con sus respectivos
suplentes, aceptar su renuncia cuando fuere el caso y señalarles su remuneración;
14.6 Aprobar la política general de remuneración y sucesión de la Junta Directiva.
14.7 Examinar, aprobar o improbar, en cada corte del ejercicio social, el inventario, el balance, las cuentas,
los informes que el Gerente y la Junta Directiva le presenten sobre la marcha de la Sociedad y el
proyecto de distribución de utilidades que le presente la Junta Directiva;
14.8 Fijar las sumas que de las utilidades deban destinarse para el pago de dividendos, previo el incremento
de la reserva legal si fuere del caso y de la constitución o incremento de otras reservas que la
Asamblea disponga para la buena marcha de la Empresa;
14.9 Decretar la disolución anticipada de la Sociedad, así como la prórroga de la misma;
14.10 Estatuir soberanamente como suprema autoridad sobre todos los intereses de la Sociedad;
14.11Ejercer como autoridad suprema de la Sociedad las demás funciones no asignadas por estos
estatutos a otros órganos o personas.
14.12 Para efectos de la aprobación de las modificaciones a los Estatutos Sociales se podrá votar
separadamente cada grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si
algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital
social, así lo solicita durante la Asamblea se podrá votar separadamente uno o varios artículos.
Conc. Art. 27 de los estatutos de Compañía de Seguros Bolívar S.A., Seguros Comerciales Bolívar S.A. y Capitalizadora
Bolívar S.A.
Título IV. CELEBRACIÓN Y DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
Art. 15°. Intervención de los Accionistas. Las intervenciones de los accionistas en la Asamblea se harán
esencialmente en relación con el orden del día. Una vez agotado el orden del día podrá continuarse con las
intervenciones de los accionistas para plantear preguntas o formular propuestas adicionales al orden del
día. Los accionistas que deseen intervenir se identificarán indicando su nombre, apellidos y número de
acciones de las que son titulares o representan. Terminado el turno de intervenciones de los accionistas se
procederá a dar contestación a sus preguntas.
La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de
éste, por otro administrador o, si lo estimara oportuno, por cualquier empleado o tercero experto en la
materia.
7
Lo establecido en este artículo guarda concordancia con lo señalado en el artículo 185 del Código de Comercio.
6
Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitará a los accionistas que quieran hacer constar su
abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos a lo que se lleguen por la Asamblea, la entrega por
escrito y firmada con anterioridad a su intervención al Secretario de la Asamblea de dicha decisión.
Art. 16°. Suspensión Transitoria. Excepcionalmente, si se produce algún hecho que altere de forma
sustancial el buen orden de la Asamblea General de Accionistas de SEGUROS BOLIVAR, o se dan otras
circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el Presidente de la Asamblea podrá
decretar su suspensión durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan
su continuación.
Si las condiciones anormales persisten, se propondrá la prórroga de la Asamblea para el día siguiente,
cuando así lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por
lo menos, de las acciones representadas en la reunión8.
Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida
cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las
acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días,
si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum
previsto en la ley o en los estatutos.
Art. 17°. Adopción de Acuerdos. Los acuerdos se adoptarán con las mayorías exigidas por la ley y los
estatutos sociales. Cada accionista asistente a la Asamblea tendrá tantos votos cuantas acciones posea, sin
perjuicio de las restricciones legales.
La Presidencia de la Asamblea comunicará a los accionistas la aprobación o no de los acuerdos propuestos
a la Asamblea General de accionistas de SEGUROS BOLIVAR cuando tenga constancia de la existencia de
votos suficientes para alcanzar las mayorías requeridas en cada uno de los acuerdos.
Art. 18°. Obligatoriedad de las Decisiones. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas
tomadas de acuerdo con los estatutos y la Ley, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes o
disidentes.
Art. 19°. Información del desarrollo de la Asamblea. Con el fin de tener informados a los accionistas que
no puedan asistir a la Asamblea General de Accionistas, SEGUROS BOLÍVAR publicará en la página web
de su compañía durante el tiempo que se desarrolle la reunión un resumen de los principales aspectos que
dieron lugar a la celebración de la Asamblea, tales como hora en que empezó la misma, lugar de reunión de
la Asamblea, quórum deliberativo, y principales temas que se van a abordar durante el desarrollo de la
misma, entre otros9.
Título V. DISPOSICIONES FINALES
Art. 20°. Aprobación. El presente Reglamento será aprobado por la Asamblea General de Accionistas de
SEGUROS BOLIVAR; la aprobación deberá comunicarse al mercado una vez se tome esta decisión. Así
8
El artículo 430 establece con relación a la suspensión de las Asambleas lo siguiente: “Las deliberaciones de la asamblea podrán
suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno
por ciento, por lo menos, de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres
días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los
estatutos”.
9
Este artículo recoge lo establecido en la Medida No.7 del Código País de Gobierno Corporativo que establece: “Se recomienda que la
Sociedad prepare y ponga a disposición de los accionistas mecanismos electrónicos que permitan divulgar durante la reunión, el
desarrollo de la misma de manera que aquellos que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece”.
7
mismo, la divulgación del Reglamento de Asamblea se hará en la página web de SEGUROS BOLIVAR:
www.segurosbolivar.com.co
Art. 21°. Interpretación, modificación y derogatoria. El presente Reglamento desarrolla lo previsto por los
Estatutos Sociales y el Código de Gobierno Corporativo de SEGUROS BOLIVAR en relación con la
Asamblea General de Accionistas; su interpretación, modificación y derogatoria estará a cargo
exclusivamente de la misma Asamblea.
Art. 22°. Aprobación y vigencia. Este Reglamento, el cual forma parte del Sistema de Gobierno
Corporativo de SEGUROS BOLIVAR será aplicable en la Asamblea General de Accionistas siguiente a
aquella en la cual se obtenga su aprobación.
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