GAS NATURAL SDG, SA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

GAS NATURAL SDG, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
7 de abril de 2006
INFORME DE PARTICIPACIÓN
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6 del Reglamento de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad, a continuación se expone la información
que se considera conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas y su
activa participación en la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas:
(i)
(ii)
(iii)
(i)
al efecto.
Lugar donde se celebrará la Junta y acceso a la sala habilitada al
efecto.
Modelo de la tarjeta de asistencia y del documento de delegación de
voto. Procedimiento para la obtención de los originales.
Sistemas y procedimientos que facilitarán el seguimiento de la
Junta.
Lugar donde se celebrará la Junta y acceso a la sala habilitada
Según lo indicado en el anuncio de convocatoria de la próxima Junta General
Extraordinaria de Accionistas, ésta se celebrará el próximo 7 de abril de 2006 en
el Auditorio del Palau de Congressos de Catalunya, sito en Barcelona, Avda.
Diagonal 661-671, a las 12 de la mañana, correspondiendo con la primera
convocatoria, ya que, previsiblemente por la experiencia de las Juntas anteriores,
se alcanzará el quórum necesario a tal efecto.
Desde una hora antes a la prevista para el inicio de la reunión, los accionistas
deberán presentarse en las mesas de registro de entrada y deberán entregar las
tarjetas de asistencia y, en su caso, las delegaciones y documentos acreditativos
de representación legal al personal encargado. A tales efectos, las mesas de
registro y el personal encargado estarán debidamente señaladas e identificados.
En todo caso, llegada la hora de comienzo de la Junta, no se admitirá el registro
de tarjetas de asistencia.
Con la entrega de las tarjetas de asistencia y delegaciones, se procederá por el
personal encargado a la acreditación de los requisitos establecidos en los
artículos 33 y 34 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la
Junta General de Accionistas, así como a la acreditación de la inscripción con la
debida antelación en el registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad de
Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A. (IBERCLEAR) y sus Entidades Participantes.
1
En concreto, sólo podrán asistir a la Junta los accionistas que, de forma
individualizada o agrupadamente con otros accionistas, sean titulares de un
mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente
registro contable con 5 días de antelación a su celebración, y se hayan provisto
de la correspondiente tarjeta de asistencia en la forma indicada en el epígrafe (ii)
siguiente.
Solamente los accionistas que hayan cumplido con los trámites indicados podrán
acceder con derecho a voto a la sala habilitada para la celebración de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
En cuanto a la representación, todo accionista que, de acuerdo con lo
anteriormente señalado, pueda asistir a la Junta podrá hacerse representar por
otro accionista con igual derecho de asistencia, siempre que lo comunique a la
sociedad con, al menos, 3 días de antelación a la celebración de la reunión. La
representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del
representado tendrá valor de revocación.
(ii)
Modelo de la tarjeta de asistencia y del documento de delegación
de voto. Procedimiento para la obtención de los originales.
La tarjeta de asistencia a la Junta y, en caso de representación, la delegación
que los accionistas deberán presentar en las mesas de registro deberá responder
al siguiente modelo que se adjunta como anexo.
Los accionistas deberán proveerse de las tarjetas de asistencia a través de la
Entidad Participante encargada de la llevanza del registro de sus acciones. A
tales efectos, los accionistas deberán, en primer lugar, remitir a dichas entidades
el aviso recibido en su domicilio para que las referidas entidades, a su vez,
puedan obtener las correspondientes tarjetas de asistencia de la propia
Compañía y remitirlas, posteriormente, con carácter nominativo a los accionistas.
En su caso, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter
especial para la Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de
Sociedades Anónimas para los casos de representación familiar y de
otorgamiento de poderes generales en documento público. A tales efectos, los
accionistas deberán remitir a su entidad depositaria la delegación debidamente
firmada para que dicha entidad la envíe, a su vez, a la propia Compañía.
Expresamente, se informa de que en la próxima Junta General Extraordinaria de
Accionistas no podrán utilizarse sistemas de delegación o de votación electrónica.
(iii) Sistemas y procedimientos que facilitarán el seguimiento de la
Junta.
Dado que la Junta se celebrará en una única sala, no se dispondrán medios
audiovisuales que garanticen su seguimiento en unidad de acto.
2
Cualquier otra información relevante para el accionista se encuentra disponible en
esta página web. No obstante, si lo desea, también puede solicitarla a:
Departamento de Relaciones con Inversores
Av. Portal de l'Ángel, 20 08002 Barcelona
Tel. 93 402 58 91 Fax 93 402 58 96
e-mail: [email protected]
3
Junta General Extraordinària d’Accionistes
Junta General Extraordinaria de Accionistas
Auditori del Palau de Congressos de Catalunya
Avda. Diagonal, núm. 661-671 - Barcelona
Primera convocatòria / Primera convocatoria
Data / Fecha
Hora
Segona convocatòria / Segunda convocatoria
Data / Fecha
Hora
07.04.2006
08.04.2006
12,00
12,00
Justificant d’immobilització de les accions
Justificante de inmovilización de las acciones
Accionista / Accionista
DNI / NIF
Entitat adherida / Entidad adherida
de la seva propietat
representades
Vots
Acciones
de su propiedad
representadas
Votos
Targeta d’Assistència
Tarjeta de Asistencia
a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
del 7 de abril de 2006 a las 12 horas
A favor de l’accionista / A favor del accionista
DNI / NIF
que justifica representar:
de la seva propietat
representades
Vots
que justifica representar:
de su propiedad
representadas
Votos
Accions
Acciones
Barcelona,
SDG, S.A.
Núm. ...........................................
a la Junta General Extraordinària d’Accionistes
del 7 d’abril de 2006 a les 12 hores
GAS NATURAL
Av. Portal de l’Àngel, 22
08002 Barcelona
Dom. Social, Av. Portal de l’Àngel, 22. 08002 Barcelona. R. M. de Barcelona. F. 147, T. 22147, Insc. 677, H. B-33172. C.I.F. A-08015497
GAS NATURAL
Accions
Dom. Social, Av. Portal de l’Àngel, 22. 08002 Barcelona. R. M. de Barcelona. F. 147, T. 22147, Insc. 677, H. B-33172. C.I.F. A-08015497
Núm. ...........................................
SDG, S.A.
Av. Portal de l’Àngel, 22
08002 Barcelona
Ordre del dia:
Orden del día:
Primer.- Augment del capital social per un import nominal de 602.429.955
euros mitjançant l’emissió de 602.429.955 noves accions ordinàries d’un (1)
euro de valor nominal cada una, amb una prima d’emissió que serà assenyalada, a l’empara d’allò que preveu l’article 159.1.c) in fine de la Llei de
Societats Anònimes, per part del Consell d’Administració, en el moment de
l’execució de l’augment de capital. El contravalor de l’augment seran aportacions no dineràries consistents en les accions d’Endesa, S.A. els titulars de
les quals acceptin l’Oferta Pública d’Adquisició formulada per Gas Natural
SDG, S.A. L’augment es realitzarà amb supressió total del dret de subscripció preferent i previsió expressa de la possibilitat de subscripció incompleta.
Primero.- Aumento del capital social por un importe nominal de 602.429.955
euros mediante la emisión de 602.429.955 nuevas acciones ordinarias de un
(1) euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión que será fijada,
al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades
Anónimas, por el Consejo de Administración, en el momento de la ejecución
del aumento de capital. El contravalor del aumento serán aportaciones no
dinerarias consistentes en las acciones de Endesa, S.A. cuyos titulares acepten la Oferta Pública de Adquisición formulada por Gas Natural SDG, S.A. El
aumento se efectuará con supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta.
Segundo.- Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de
Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e inclusión en el Sistema de
Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la admisión a negociación de las
acciones de Gas Natural SDG, S.A., a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva
York (New York Stock Exchange), en la forma exigible en cada una de ellas.
Segon.- Sol·licitud davant dels organismes competents, nacionals i estrangers, per a l’admissió a negociació de les noves accions a les Borses de
Valors de Madrid, Barcelona, Bilbao i València, i inclusió en el Sistema
d’Interconnexió Borsària (Mercat Continu) i l’admissió a negociació de les
accions de Gas Natural SDG, S. A., a través d’ADSs, a la Borsa de Nova York
(New York Stock Exchange), en la forma exigible a cada una d’aquestes.
Tercero.- Delegación al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades
Anónimas, en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en su
Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para la determinación de las
condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otros aspectos, la determinación del importe de la prima de emisión, la concreción final del aumento de capital como consecuencia de las
aceptaciones de la Oferta Pública de Adquisición, la adaptación del artículo 5º
y primer párrafo del artículo 6º de los estatutos sociales a la nueva cifra de capital social, así como el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo de aumento de capital.
Tercer.- Delegació a l’empara de l’article 153.1.a) de la Llei de Societats
Anònimes, en el Consell d’Administració, amb la facultat de substitució a la
Comissió Executiva, de les facultats necessàries per a la determinació de les
condicions de l’augment en tot allò no previst per part de la Junta General,
incloent-hi, entre altres aspectes, la determinació de l’import de la prima d’emissió, la concreció final de l’augment de capital com a conseqüència de les
acceptacions de l’Oferta Pública d’Adquisició, l’adaptació de l’article 5è i primer paràgraf de l’article 6è dels estatuts socials a la nova xifra de capital
social, així com l’atorgament de tots aquells documents públics i privats que
siguin necessaris per a l’execució de l’acord d’augment de capital.
Cuarto.- Ratificación y nombramiento de consejero.
Quart.- Ratificació i nomenament de conseller.
Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta,
y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales
acuerdos.
Cinquè.- Autorització al Consell d’Administració per a la interpretació, esmena, complement, execució i desenvolupament dels acords que es prenguin
per part de la Junta, així com per substituir les facultats que rebi de la Junta,
i concessió de facultats per a l’elevació a instrument públic d’aquests acords.
I n s t r u c c i o n s d e vo t :
1
En el supòsit de no fer constar cap
manifestació expressa, s’entendrà
que el vot és a favor de la proposta
dels acords presentats pel Consell
d’Administració.
2
3
4
I n s t r u c c i o n e s d e vo t o :
5
Si
En el supuesto de no hacer constar
manifestación expresa, se entenderá
que el voto es a favor de la propuesta
de los acuerdos presentados.
por el Consejo de Administración.
No
Abstenció
Abstención
Delego a favor de l’accionista amb dret d’assistència ................................................................................................................................................. DNI/NIF ..............................................................
la representació de les accions que es detallen en aquesta targeta
Delego a favor del accionista con derecho de asistencia ............................................................................................................................................ DNI/NIF ..............................................................
la representación de las acciones que se detallan en esta tarjeta
Barcelona,
Signatura
Firma
I n s t r u c c i o n s d e vo t :
En el supòsit de no fer constar cap
manifestació expressa, s’entendrà
que el vot és a favor de la proposta
dels acords presentats pel Consell
d’Administració.
A qu e s t a r e p r e s e n t a c i ó s ’ h a u r à d e c o m u n i c a r a l
D e p a rtament de Relacions amb Inve rs o rs de la
So c i e t a t a m b t r e s d i e s d ’ a n t e l a c i ó a l a d a t a
assenyalada per a la celebració de la Junta, d’acord
amb l’art i c l e 3 4 d e l s E s t a t u t s So c i a l s .
1
Si
No
Abstenció
Abstención
2
3
4
5
I n s t r u c c i o n e s d e vo t o :
En el supuesto de no hacer constar
manifestación expresa, se entenderá
que el voto es a favor de la propuesta
de los acuerdos presentados.
por el Consejo de Administración.
E s t a r e p r e s e n t a c i ó n d e b e r á c o m u n i c a rs e a l
D e p a rt a m e n t o d e R e l a c i o n e s c o n I nve rsores de la
So c i e d a d c o n t r e s d í a s d e a n t e l a c i ó n a l a f e ch a
señalada para la celebración de la Junta, de acuerdo
c o n e l a rt í c u l o 3 4 d e l o s E s t a t u t o s So c i a l e s .