Sociedad comanditaria 1. Introducción 2. Características 3

Sociedad comanditaria
1. Introducción
Es una variante de la Sociedad Colectiva, en el sentido de distinguirse dos tipos de socios:
- Los socios comanditarios.
- Los socios colectivos.
2. Características
Se constituye mediante escritura de constitución en la que se contemplaran los mismos
aspectos que la sociedad colectiva, siendo necesario un mínimo de dos SOCIOS, uno de los
cuales necesariamente ha de ser colectivo, pero no existe límite máximo alguno.
La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de
ellos, o de uno sólo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que
se expresen las palabras y Compañía, y en todos, las de Sociedad en comandita.
En la razón social nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios, si algún
comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto,
respecto a las personas extrañas a la Compañía, a las mismas responsabilidades que los
gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.
En tanto en cuanto de los dos tipos de socios que pueden distinguirse, se pueden diferenciar
dos tipos de responsabilidades:
- Personal, solidaria e ilimitada: Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la
Compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las
operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva.
Tendrán, además, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la
Compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior.
- Limitada: La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de
la Compañía quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la
comandita, con excepción del supuesto de inclusión en la razón social de alguno de sus
nombres.
Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la
Compañía,
ni
aun
en
calidad
de
apoderados
de
los
socios
gestores.
En cualquier caso, sean de un tipo u otro, responderán del daño que sobreviniere a los
intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los
socios, de tal modo que su causante se constituirá en obligación de indemnizarlo, si los demás
socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación
expresa
o
virtual
del
hecho
en
que
se
funde
la
reclamación.
La administración de la sociedad sólo puede ser asumida por los socios colectivos, quedando
prohibida
a
los
socios
comanditarios.
3. Comanditaria por acciones
La sociedad comanditaria por acciones es un tipo específico de sociedad comanditaria, pero
muy influenciada por la sociedad anónima, de hecho, se le aplica a la sociedad en comandita
por acciones la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte incompatible con lo
establecido
por
el
Código
de
Comercio.
La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones, que se formará
por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos previstos en la ley.
Al estar dividido el capital social en acciones, la transmisión libre de las mismas supone la
transmisión
de
la
condición
de
socio.
La razón social debe contener el nombre de todos, de alguno o de uno sólo de los socios
colectivos, o bien una denominación objetiva con la necesaria indicación de "Sociedad
Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.". Eso sí, en cualquier caso,
deberán constar en los estatutos sociales el nombre de todos los socios colectivos.
Para la constitución de la sociedad es necesario un mínimo de dos socios, uno de los cuales
necesariamente ha de ser colectivo, pero no existe límite máximo alguno.
La responsabilidad de los socios colectivos por las deudas sociales frente a terceros es
personal, ilimitada y solidaria. Mientras que la de los socios comanditarios está limitada a la
aportación económica realizada. A cada uno de estos se les aplica las reglas propias de cada
sociedad.
La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios
colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la
sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el
momento en que acepte el nombramiento.
La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales
conforme a lo previsto en el artículo siguiente. Si la separación tiene lugar sin justa causa el
socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.
El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con
relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su
inscripción en el Registro Mercantil.
4. Conclusión
Este tipo de sociedad puede ser calificada como sociedad capitalista, aquí nos encontramos
con una opción para quien duda entre una sociedad personalista y una capitalista como la SRL
( la comanditaria simple) y entre la primera y una SA (la sociedad comanditaria por acciones).
Su similitud de la comanditaria por acciones con la SA llega hasta tal punto que la modificación
de sus estatutos se ha de efectuar mediante acuerdo de la junta general, que se adoptará con
arreglo a lo prevenido por la Ley de Sociedades Anónimas.